POLNORD. Komisja Nadzoru Finansowego. Global Reports LLC

Transkrypt

1 POLNORD RS Komisja Nadzoru Finansowego 1

2 POLNORD RS Komisja Nadzoru Finansowego 2

3 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD SA ZA OKRES OD DNIA 01 STYCZNIA 2008 DO DNIA 31 GRUDNIA 2008 ROKU SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ GDYNIA, KWIECIEŃ 2009

4 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od dnia 01 stycznia 2008 do dnia 31 grudnia 2008 roku SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za okres od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2008 roku Nota Za okres od do Za okres od do Przychody ze sprzedaŝy Przychody ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów od jednostek powiązanych Przychody ze sprzedaŝy usług od jednostek powiązanych Przychody z wynajmu od jednostek powiązanych Koszt własny sprzedaŝy 13.2 ( ) ( ) Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych Koszty sprzedaŝy ( 7 655) ( 375) Koszty ogólnego zarządu ( ) ( ) Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne 13.5 ( ) ( 7 643) Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe 13.7 ( ) ( 4 784) Zysk ze zbycia jednostki zaleŝnej Udział w zysku jednostki stowarzyszonej Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy 14 ( ) ( 5 622) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Zysk (Strata) netto z działalności zaniechanej 15.1 ( 1 439) Zysk /(strata) netto za rok obrotowy Przypisany: Akcjonariuszom jednostki dominującej Akcjonariuszom mniejszościowym Wskaźniki za okres: 17.1 Zysk (strata) netto za okres Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej za okres Średnia waŝona liczba akcji zwykłych (szt.) za okres Średnia waŝona rozwodniona liczba akcji zwykłych (szt.) za okres Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł) 4,35 6,99 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą (zł) 4,43 1,98 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł) 4,35 6,99 Rozwodniony zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą (zł) 4,43 1,98 2

5 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od dnia 01 stycznia 2008 do dnia 31 grudnia 2008 roku SKONSOLIDOWANY BILANS na dzień 31 grudnia 2008 roku Nota Stan na Stan na AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Wartości niematerialne Inwestycje w jednostki zaleŝne, współzaleŝne i stowarzyszone Inwestycje w jednostkach stow. wycenianych metodą praw własności Aktywa finansowe 25, Aktywa z tytułu podatku odroczonego NaleŜności długoterminowe 176 Kwoty naleŝne od odbiorców Wartość firmy Pozostałe aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności Inwestycje w papiery przeznaczone do obrotu Krótkoterminowa część długoterminowych aktywów finansowych Kwoty naleŝne od odbiorców Inne krótkoterminowe aktywa finansowe NaleŜności z tyt. podatku VAT, innych podatków, ceł, ubezpieczeń i innych NaleŜności z tytułu podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe Depozyty krótkoterminowe Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŝy SUMA AKTYWÓW PASYWA Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) Kapitał podstawowy NadwyŜka ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej Akcje własne RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej 236 ( 209) Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty ( 9 743) Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych Kapitał własny ogółem Zobowiązania długoterminowe Oprocentowane kredyty bankowe i poŝyczki Rezerwy Pozostałe zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania BieŜąca część długoterminowa kredytów bankowych i poŝyczek Krótkoterminowe kredyty odnawialne Inne krótkoterminowe kredyty i poŝyczki Zobowiązania z tytułu podatku VAT, innych podatków, ceł, ubezpieczeń i innych Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 838 Pozostałe zobowiązania finansowe Rozliczenia międzyokresowe Kwoty naleŝne odbiorcom Rezerwy Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaŝy Zobowiązania razem SUMA PASYWÓW

6 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od dnia 01 stycznia 2008 do dnia 31 grudnia 2008 roku SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH za okres od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2008 roku Za okres od do Za okres od do Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej Zysk/(strata) brutto Korekty o pozycje: ( ) ( ) Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności ( 2 931) Amortyzacja Odsetki i dywidendy, netto ( 1 316) (Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej ( 1 930) ( ) (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu naleŝności ( ) (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów ( ) ( ) Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i poŝyczek ( ) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych ( ) ( ) Zmiana stanu rezerw ( 3 706) Podatek dochodowy zapłacony ( 6 758) ( ) Pozostałe ( ) Środki pienięŝne netto z działalności operacyjnej ( ) ( ) Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej Wpływy SprzedaŜ rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych SprzedaŜ nieruchomości inwestycyjnych SprzedaŜ aktywów finansowych Dywidendy otrzymane Odsetki otrzymane Pozostałe Wydatki ( ) ( ) Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych ( 3 430) ( 2 518) Nabycie nieruchomości inwestycyjnych ( 108) Nabycie aktywów finansowych ( 19) ( ) Nabycie jednostki zaleŝnej, po potrąceniu przejętych środków pienięŝnych Spłata udzielonych poŝyczek Udzielenie poŝyczek ( ) ( ) Pozostałe ( ) Środki pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej ( ) ( ) Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej Wpływy Wpływy z tytułu emisji akcji Wpływy z tytułu zaciągnięcia poŝyczek/kredytów Pozostałe Wydatki ( ) ( ) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego ( 671) ( 1 298) Spłata poŝyczek/kredytów ( ) ( ) Dywidendy wypłacone akcjonariuszom jednostki dominującej Dywidendy wypłacone akcjonariuszom mniejszościowym Odsetki zapłacone ( ) ( 8 585) Pozostałe ( ) ( 1 081) Środki pienięŝne netto z działalności finansowej Zwiększenie netto stanu środków pienięŝnych i ich ekwiwalentów ( 1 571) ( ) RóŜnice kursowe netto 15 Środki pienięŝne na początek okresu Środki pienięŝne na koniec okresu, w tym O ograniczonej moŝliwości dysponowania Działalność zaniechana Za okres od do Za okres od do Przepływy z środków pienięŝnych netto Przepływy z działalności operacyjnej ( 78) ( ) Przepływy z działalności inwestycyjnej ( 1) Przepływy z działalności finansowej ( 781) Wpływy / (wypływy) środków pienięŝnych netto ( 78) ( ) 4

7 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od dnia 01 stycznia 2008 do dnia 31 grudnia 2008 roku SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIA ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH za okres od dnia 01stycznia 2008 do dnia 31 grudnia 2008 roku Przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał podstawowy NadwyŜka ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane/ niepokryte (straty) Razem Udziały akcjonariuszy mniejszościo wych Kapitał własny ogółem Na dzień ( 272) ( ) Korekty błędów Zmiany zasad rachunkowości Na dzień (po przekształceniu) ( 272) ( ) RóŜnice kursowe z przeszacowania ( 157) ( 350) ( 507) ( 507) Przychody/koszty za rok obrotowy rozpoznane bezpośrednio w kapitale własnym ( 3) ( 3) ( 3) Zysk / strata za rok obrotowy Emisja akcji Koszt emisji akcji ( 992) ( 992) ( 992) Przeniesienie wyniku ( 1 361) Program Opcji MenedŜerskich Inne ( 20) 1 ( 19) ( 19) Na dzień ( 209) ( 9 743) Na dzień ( 209) ( 9 743) Zmiany zasad rachunkowości Na dzień (po przekształceniu) ( 209) ( 9 743) RóŜnice kursowe z przeszacowania Zysk / strata za rok obrotowy Emisja akcji Koszt emisji akcji ( 216) ( 216) ( 216) Przychody/koszty za rok obrotowy rozpoznane bezpośrednio w kapitale własnym ( 4) ( 4) ( 4) Przeniesienie wyniku z okresu poprzedniego 207 ( 207) Program Opcji MenedŜerskich Zysk/ strata z tytułu wyceny zabezpieczeń przepływów pienięŝnych ( 1 190) ( 1 190) ( 1 190) Odroczony podatek Inne Na dzień

8 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści, takie jak Spółka, POLNORD SA, POLNORD, Spółka Dominująca lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki POLNORD SA, natomiast Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa Kapitałowa POLNORD lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzi POLNORD SA oraz podmioty podlegające konsolidacji. 1. Informacje ogólne Grupa Kapitałowa POLNORD SA ( Grupa ) składa się z jednostki dominującej POLNORD SA i jej spółek zaleŝnych, współzaleŝnych i stowarzyszonych (patrz pkt 2). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres od do roku i zawiera odpowiednie dane porównawcze za okres od do roku oraz na dzień roku. Dane spółki dominującej: Pełna nazwa (firma) POLNORD Spółka Akcyjna Siedziba do r Gdynia, ul. Podolska 21 od r Gdynia, ul. Śląska 35/37 Numer KRS Numer identyfikacji podatkowej NIP Numer identyfikacyjny REGON PKD (2004) 7011Z - zagospodarowanie i sprzedaŝ nieruchomości (działalność deweloperska) Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej POLNORD SA jest budowa i sprzedaŝ nieruchomości mieszkalnych oraz komercyjnych. POLNORD SA realizuje projekty deweloperskie samodzielnie oraz poprzez spółki celowe. Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy na dzień jest nieoznaczony, za wyjątkiem spółek: 1/ OSIEDLE TĘCZOWY LAS PD DEVELOPMENT Sp. z o.o. S.K.A. 2/ POLNORD ŁÓDŹ I Sp. z o.o. 3/ POLNORD ŁÓDŹ II Sp. z o.o. 4/ POLNORD ŁÓDŹ III Sp. z o.o. 5/ POLNORD WARSZAWA WILANÓW I Sp. z o.o. 6/ POLNORD WARSZAWA WILANÓW II Sp. z o.o. 7/ POLNORD WARSZAWA WILANÓW III Sp. z o.o. 8/ POLNORD APARTAMENTY Sp. z o.o. 9/ POLNORD BALTIC CENTER Sp. z o.o. 6

9 10/ POLNORD KOKOSZKI Sp. z o.o. 11/ POLNORD SOPOT I Sp. z o.o. 12/ POLNORD SOPOT II Sp. z o.o. 13/ Lublin Property I Sp. z o.o. 14/ POLNORD Szczecin I Sp. z o.o. 15/ POLNORD Kokoszki Sp. z o.o. powołanych do czasu zakończenia i rozliczenia projektów inwestycyjnych. 2. Skład Grupy POLNORD SA jest jednostką dominującą Grupy POLNORD SA. W skład Grupy na r. wchodzi POLNORD SA i następujące spółki zaleŝne, współzaleŝne i stowarzyszone: Lp. Nazwa Spółki Siedziba Nominalna wartość udziałów (akcji) w zł % kapitału/ głosów 1. 1 POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. z o.o. Łódź ,00 % 2. POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o. Łódź ,00 % 3. POLNORD - ŁÓDŹ III Sp. z o.o. Łódź ,00 % 4. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW I Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 5. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW II Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 6. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW III Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 7. PD Development Sp. z o. o. Gdańsk ,00 % 8. OSIEDLE TĘCZOWY LAS PD Development Sp. z o.o. S.K.A. Gdańsk ,60 % 9. POLNORD - BALTIC CENTER Sp. z o.o. Gdańsk ,00 % 10. POLNORD - APARTAMENTY Sp. z o.o. Gdańsk ,00 % 11. PROKOM - Projekt Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 12. Lublin Property I Sp. z o.o. Lublin ,00 % 13. POLNORD InŜynieria Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 14. POLNORD Szczecin I Sp. z o.o. Szczecin ,00 % 15. POLNORD Sopot I Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 16. POLNORD Sopot II Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 17. POLNORD INVEST Sp. z o. o. Warszawa ,00 % 18. OSIEDLE ZIELONE NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. Gdynia ,00 % 19. POLNORD Wydawnictwo OSKAR Sp. z o. o. Gdańsk ,00 % 20. Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o. o. Sopot ,22 % 21. PMK BAU UND BAUBETREUUNGS GmbH w likwidacji Eschborn (Niemcy) ,00 % 22. PLP Development Group Z.S.A. Nowosybirsk ,00 % (Rosja) 23. Przedsiębiorstwo Zarządzające Lanta-PLP Sp. z o.o.* Nowosybirsk ,00 % (Rosja) 24. POLNORD-Kokoszki Sp. z o.o. Gdańsk ,00 % 25. FADESA POLNORD POLSKA Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 26. FPP Powsin Sp. z o.o. ** Warszawa ,00 % 27. Osiedle Innova Sp. z o.o. ** Warszawa ,00 % 28. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. *** Warszawa ,00 % 29. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. S.K.A. *** Warszawa ,33 % 30. HYDROSSPOL Sp. z o. o. w likwidacji Gdańsk ,00 % 7

10 * zaleŝność pośrednia poprzez PLP Development Group Z.S.A. ** zaleŝność pośrednia poprzez Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. *** zaleŝność pośrednia poprzez PROKOM Projekt Sp. z o.o. W dniu r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawa w Warszawie zarejestrował zmianę firmy spółki współkontrolowanej przez POLNORD SA, z Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. na Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o. Na dzień r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Grupę w podmiotach zaleŝnych, współzaleŝnych i stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek. Ze spółką POLNORD SA konsolidacją za okres od r. do r. objęte zostały, następujące spółki: 1) POLNORD ŁÓDŹ I Sp. z o.o. - metodą pełną - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 2) POLNORD ŁÓDŹ II Sp. z o.o. - metodą pełną - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 3) POLNORD ŁÓDŹ III Sp. z o.o. - metodą pełną - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 4) POLNORD WARSZAWA WILANÓW I Sp. z o.o. - metodą pełną - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 5) POLNORD WARSZAWA WILANÓW II Sp. z o.o. - metodą pełną - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 6) POLNORD WARSZAWA WILANÓW III Sp. z o.o. - metodą pełną - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 7) PD Development Sp. z o.o. - metodą pełną - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 8) Osiedle Tęczowy Las PD DEVELOPMENT Sp. z o.o. S.K.A. - metodą pełną - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 8

11 9) POLNORD - BALTIC CENTER Sp. z o.o. - metodą pełną - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 10) POLNORD - APARTAMENTY Sp. z o.o. - metodą pełną - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 11) PROKOM - Projekt Sp. z o.o. - metodą pełną - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 12) Lublin Property I Sp. z o.o. - metodą pełną - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 13) POLNORD InŜynieria Sp. z o.o. - metodą pełną - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - roboty inŝynieryjno-instalacyjne 14) POLNORD Szczecin I Sp. z o.o. - metodą pełną - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 15) POLNORD Sopot I Sp. z o.o. - metodą pełną - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 16) POLNORD Sopot II Sp. z o.o. - metodą pełną - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 17) POLNORD INVEST Sp. z o.o. - metodą pełną - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - wynajmowanie pomieszczeń biurowych 18) Osiedle Zielone Nieruchomości Sp. z o.o. - metodą pełną - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - zarządzanie nieruchomościami 19) POLNORD-Wydawnictwo Oskar Sp. z o.o. - metodą pełną - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - wydawnictwo 20) Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o. - metodą pełną - udział w kapitale - 90,22% - podstawowy przedmiot działalności - usługi projektowe 9

12 21) PLP Development Group Z.S.A. - metodą proporcjonalną - udział w kapitale - 50% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 22) POLNORD - KOKOSZKI Sp. z o.o. - metodą proporcjonalną - udział w kapitale - 50% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 23) Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. - metodą proporcjonalną - udział w kapitale - 49% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska Ponadto konsolidacją zostały objęte spółki, w których POLNORD SA posiada udziały w sposób pośredni, poprzez: a) Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., w której POLNORD SA posiada 49% w kapitale: FPP Powsin Sp. z o. o. - metodą proporcjonalną - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska Osiedle Innova Sp. z o. o. - metodą proporcjonalną - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska b) PROKOM - Projekt Sp. z o.o., w której POLNORD SA posiada 100% w kapitale: Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o. - metodą proporcjonalną - udział w kapitale - 34% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o. SKA - metodą proporcjonalną - udział w kapitale - 33,33% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska Spółki wyłączone z konsolidacji W sprawozdaniu skonsolidowanym nie ujęto spółek PMK BAU UND BAUBETREUUNGS GmbH w likwidacji, Przedsiębiorstwo Zarządzające Lanta-PLP Sp. z o.o., które nie rozpoczęły działalności oraz spółki HYDROSSPOL Sp. z o.o. w likwidacji, która zaprzestała działalności. Dane finansowe tych spółek są nieistotne w stosunku do całości skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 10

13 3. Skład Zarządu Spółki dominującej Skład Zarządu Spółki dominującej na dzień r. przedstawiał się następująco: Wojciech Ciurzyński - Prezes Zarządu Bartłomiej Kolubiński - Wiceprezes Zarządu Andrzej Podgórski - Wiceprezes Zarządu Piotr Wesołowski - Wiceprezes Zarządu W dniu r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Zarząd Spółki, na kolejną wspólną trzyletnią kadencję. Nowa kadencja Zarządu rozpoczęła się z chwilą zakończenia ZWZ POLNORD SA w dniu r. Do składu Zarządu nowej kadencji nie został powołany Pan Witold Orłowski, dotychczasowy Wiceprezes Zarządu. 4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu roku. 5. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 5.1. Profesjonalny osąd W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniŝej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa WaŜne oszacowania i załoŝenia Oszacowania i osądy poddaje się nieustannej weryfikacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników włączając w to przewidywania co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne. Grupa dokonuje oszacowań i przyjmuje załoŝenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i załoŝenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego zostały zaprezentowane poniŝej: a) Oszacowania całkowitych kosztów realizacji umów związanych z wyceną kontraktów długoterminowych zgodnie z MSR 11. Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości, stopień zaawansowania kontraktów długoterminowych ustalany jest poprzez ustalenie proporcji dotychczas poniesionych kosztów danego projektu do całkowitych szacowanych kosztów projektu przy jednoczesnym uwzględnieniu stopnia zaawansowania prac. Z uwagi na długoterminowy charakter prowadzonych kontraktów, moŝe okazać się, iŝ rzeczywiste całkowite koszty realizacji kontraktu będą róŝniły się od szacunków dokonanych na kolejne dni bilansowe. Zmiana szacunków całkowitych kosztów kontraktów mogłaby spowodować, Ŝe ustalony na dzień bilansowy stopień zaawansowania prac, a tym samym rozpoznany przychód, powinien być ustalony w innej wysokości. 11

14 b) Oszacowanie odpisów aktualizujących naleŝności. Ustalony poziom odpisów aktualizujących wartość naleŝności ustalany jest przy uwzględnieniu oczekiwanego ryzyka związanego z naleŝnościami oraz poczynionych zabezpieczeń wpływających na skuteczność windykacji. Mimo, Ŝe przyjęte załoŝenia opierają się na najlepszej wiedzy, rzeczywiste wyniki mogą róŝnić się od oczekiwanych. c) Oszacowania związane z ustaleniem aktywów z tytułu podatku odroczonego zgodnie z MSR 12. Podstawę utworzonego aktywa z tytułu podatku odroczonego stanowią między innymi straty podatkowe. Z przyjętych przez Grupę prognoz wynika moŝliwość wykorzystania tych kwot. Z uwagi na duŝą zmienność koniunktury, moŝe wystąpić sytuacja, w której rzeczywiste wyniki i dochód mogą róŝnić się od planowanych. d) Oszacowanie potencjalnych kosztów związanych z toczącymi się przeciwko spółce dominującej postępowaniami skarbowymi i sądowymi. Na dzień bilansowy Grupa jest powodem i pozwanym w szeregu postępowań sądowych. Sporządzając sprawozdanie finansowe, kaŝdorazowo bada się szanse i ryzyka związane z prowadzonymi postępowaniami i stosownie do wyników i rezultatów takich analiz tworzy rezerwy na potencjalne straty. Nie moŝna jednak wykluczyć ryzyka, Ŝe sąd lub organ skarbowy wyda wyrok lub decyzję odmienną od przewidywań jednostki i utworzone rezerwy mogą okazać się niewystarczające. e) Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych jest określana przez niezaleŝny, profesjonalny podmiot zajmujący się wyceną nieruchomości. 6. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych oraz pochodnych instrumentów finansowych, które są wyceniane wg wartości godziwej. W sprawozdaniu nie wystąpiły pozycje, które zgodnie z zasadami przyjętymi przez Grupę byłyby wyceniane inną metodą. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych polskich, o ile nie zaznaczono inaczej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŝeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagroŝenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy Oświadczenie o zgodności Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF). 12

15 Jednostki Grupy prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z zasadami i praktykami powszechnie stosowanymi przez polskie przedsiębiorstwa, zgodnie z obowiązującymi Polskimi Standardami Rachunkowości (PSR). Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera pewne korekty, które nie zostały odzwierciedlone w księgach rachunkowych spółek Grupy, a które mają na celu zapewnienie zgodności tego sprawozdania ze standardami wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF). Grupa zastosowała w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wszystkie Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obowiązujące dla okresów rozpoczynających się r. oraz standardy, które weszły w Ŝycie przed dniem r. Grupa dokonała analizy nowych standardów i interpretacji oraz zmian do standardów i interpretacji juŝ istniejących. Zmiany w standardach i interpretacjach, z wyjątkiem wymaganych nowych ujawnień, nie mają wpływu na wyniki finansowe prezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Waluta pomiaru i waluta sprawozdań finansowych Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych poszczególnych jednostek Grupy wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność (waluta funkcjonalna). Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji jednostki dominującej jest polski złoty (PLN). Walutą sprawozdawczą sprawozdania finansowego Grupy jest polski złoty (PLN). Walutą funkcjonalną niektórych spółek Grupy jest inna waluta niŝ polski złoty. Sprawozdania finansowe tych spółek, sporządzone w ich walutach funkcjonalnych, są włączane do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego po przeliczeniu na PLN zgodnie z zasadami MSR

16 7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Z dniem r. zmieniono zasady konsolidacji następujących podmiotów współzaleŝnych: - PLP Development Group ZSA, - Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o., - Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o. SKA. PowyŜsze spółki były dotychczas konsolidowane metodą praw własności, zaś z dniem r. konsolidowane są metodą proporcjonalną. PowyŜsza zmiana zasad konsolidacji nie stanowi jednak, zgodnie z paragrafem 16 b) MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów zmiany zasad (polityki) rachunkowości w rozumieniu MSSF, a zatem nie jest w tym przypadku wymagana korekta retrospektywna sprawozdań finansowych (paragraf 22 MSR 8). Łączna wartość udziału Grupy w aktywach tych spółek na dzień r. stanowi 3% sumy bilansowej Grupy na dzień r. prezentowanej w niniejszym sprawozdaniu. Zmiana zasad konsolidacji ww. jednostek współzaleŝnych pozostaje bez wpływu na poziom zysku netto za okres r. Z dniem r. dokonano zmiany zasad rachunkowości w zakresie wyceny nieruchomości inwestycyjnych z modelu wyceny wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia na model wyceny wg wartości godziwej, celem zapewnienia bardziej przydatnej i wiarygodnej prezentacji transakcji i sytuacji ekonomicznej jednostki w sprawozdaniu finansowym. Zysk lub strata wynikające ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych wpływa na zysk lub stratę netto w okresie, w którym nastąpiła zmiana (MSR 40.35). PowyŜsza zmiana pozostaje bez wpływu na prezentację danych za okresy porównywalne. 8. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w Ŝycie W związku z opublikowaną w lipcu 2008 roku interpretacją KIMSF 15 Umowy o budowę nieruchomości mającą zastosowanie do sprawozdań finansowych sporządzanych za okresy rozpoczynające się od r., Grupa jest zobowiązana począwszy od 2009 roku do zmiany zasad rachunkowości stosowanych do wyceny kontraktów deweloperskich z dotychczasowej metody procentowej opartej o MSR 11 na metodę zakończonego kontraktu zgodną z MSR 18. Spowoduje to zmianę ujmowania w poszczególnych okresach sprawozdawczych wyników z tytułu realizowanych kontraktów deweloperskich, nie wpływając na poziom ich zyskowności. 14

17 Z uwagi na kontynuację w 2008 roku zasad wyceny kontraktów deweloperskich zgodnie z MSR 11 poniŝej zaprezentowano wpływ zastosowania metody zakończonego kontraktu zgodnie z MSR 18 na wynik za okres : Nota 8.1 Przychody Koszty Wynik MSR MSR Wpływ na wynik za okres do Korekta błędu W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie miała miejsca korekta błędu podstawowego. 10. Zmiana szacunków W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie dokonano istotnych zmian szacunków. 11. Istotne zasady rachunkowości Rokiem obrotowym dla Grupy jest rok kalendarzowy, tj. okres od 1 stycznia do 31 grudnia. Miejscem prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki dominującej jest siedziba POLNORD SA w Gdyni, przy ulicy Podolskiej 21 do dnia r., przy ulicy Śląskiej 35/37 od dnia r Zasady konsolidacji Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje wszystkie jednostki zaleŝne, współzaleŝne i stowarzyszone, za wyjątkiem jednostek, które nie podjęły działalności oraz jednostek, które działalności zaprzestały. Wszystkie znaczące salda i transakcje występujące pomiędzy jednostkami zaleŝnymi zostały dla celów konsolidacji wyeliminowane. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy zastosowaniu jednolitych zasad rachunkowości we wszystkich jednostkach objętych konsolidacją. Wskazanie róŝnic w wartości ujawnionych danych pomiędzy skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i danymi porównywalnymi, sporządzonymi zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości, a odpowiednio skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości. Istotne róŝnice w wartości ujawnionych danych, dotyczących kapitału własnego (aktywów netto) i wyniku finansowego netto pomiędzy skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym jakie byłoby sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości (PZR), a 15

18 skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, które zostało sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości (MSR) sprowadzają się do dokonanej wyceny środków trwałych na dzień przejęcia, sposobu ujęcia wzrostu wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, amortyzacji wartości firmy oraz innej metodologii ujęcia w sprawozdaniu spółek współzaleŝnych, konsolidowanych zgodnie z MSSF metodą proporcjonalną, a wg PSR metodą praw własności. Wpływ ww. róŝnic na wartość kapitału własnego (aktywów netto) i wyniku finansowego netto pomiędzy sprawozdaniem finansowym, jakie byłoby sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, a skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, sporządzonym zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przestawia się następująco: 36 tys. PLN zwiększenie wyniku finansowego z lat ubiegłych (dot. wyceny aktywów trwałych), 8 tys. PLN zmniejszenie bieŝącego wyniku finansowego (dot. wyceny aktywów trwałych), tys. PLN - zwiększenie bieŝącego wyniku finansowego (dot. wyceny nieruchomości inwestycyjnych), tys. PLN - zmniejszenie bieŝącego wyniku finansowego (dot. amortyzacji wartości firmy) Do róŝnic prezentacyjnych naleŝy zaliczyć ujęcie zobowiązań i naleŝności z tytułu dostaw i usług, które zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości prezentowane są w zaleŝności od terminu wymagalności w pozycji krótkoterminowych lub długoterminowych naleŝności i zobowiązań natomiast zgodnie z PZR byłyby zaprezentowane w pozycjach naleŝności i zobowiązań krótkoterminowych o terminie wymagalności do 12 miesięcy. Poza wymienionymi wyŝej róŝnicami między zastosowanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu zasadami MSR, a zasadami PZR brak jest istotnych róŝnic dotyczących przyjętych w Grupie zasad (polityki) rachunkowości Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są ujmowane metodą praw własności. Są to jednostki, na które Spółka dominująca bezpośrednio lub poprzez spółki zaleŝne wywiera znaczący wpływ i które nie są ani jej jednostkami zaleŝnymi, ani wspólnymi przedsięwzięciami. Sprawozdania finansowe jednostek stowarzyszonych są podstawą wyceny posiadanych przez Spółkę dominującą udziałów metodą praw własności. Rok obrotowy jednostek stowarzyszonych i Spółki dominującej jest jednakowy. Spółki stowarzyszone sporządzają sprawozdania zgodne z MSSF na potrzeby skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są wykazywane w bilansie według ceny nabycia powiększonej o późniejsze zmiany udziału Spółki dominującej w aktywach netto tych jednostek, pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Rachunek zysków i strat odzwierciedla udział w wynikach działalności jednostek stowarzyszonych. W przypadku zmiany ujętej bezpośrednio w kapitale własnym jednostek stowarzyszonych, Spółka dominująca ujmuje swój udział w kaŝdej zmianie i ujawnia go, jeśli jest to zasadne, w sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym. 16

19 11.3. Udział we wspólnym przedsięwzięciu Udział Grupy we wspólnych przedsięwzięciach jest ujmowany metodą konsolidacji proporcjonalnej, zgodnie z którą proporcjonalny udział w aktywach, zobowiązaniach, przychodach i kosztach wspólnego przedsięwzięcia jest ujmowany, pozycja po pozycji, łącznie z podobnymi pozycjami w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Przed włączeniem danych finansowych wspólnego przedsięwzięcia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego dokonuje się odpowiednich korekt w celu doprowadzenia tych danych do zgodności z MSSF stosowanymi przez Grupę. Ocena inwestycji w spółki współzaleŝne pod kątem utraty wartości ma miejsce, kiedy istnieją przesłanki wskazujące na to, Ŝe nastąpiła utrata wartości lub odpis z tytułu utraty wartości dokonany w latach poprzednich juŝ nie jest wymagany Przeliczanie pozycji wyraŝonych w walucie obcej Transakcje wyraŝone w walutach innych niŝ polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu poprzedzającym dzień zawarcia transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pienięŝne wyraŝone w walutach innych niŝ polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia róŝnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub, w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepienięŝne ujmowane według kosztu historycznego wyraŝonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej: USD 2,9618 2,4350 EUR 4,1724 3,5820 RUB 0,1008 0,0995 Sprawozdania finansowe jednostek zagranicznych przeliczane są na walutę polską w następujący sposób: - odpowiednie pozycje bilansowe po średnim kursie, ustalonym przez Narodowy Bank Polski na dzień bilansowy; - odpowiednie pozycje rachunku zysków i strat po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na kaŝdy dzień kończący miesiąc obrotowy. RóŜnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym jako odrębny składnik. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, zakumulowane odroczone róŝnice kursowe ujęte w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, są ujmowane w rachunku zysków i strat. 17

20 Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny pozycji w rachunku zysków i strat : USD 2,4115 2,7484 EUR 3,5321 3,7768 RUB 0,0961 0, Rzeczowe aktywa trwałe Wyceniane są w wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy z tytułu amortyzacji i trwałej utraty wartości. Spółka dominująca na dzień przejścia na MSSF, tj. na dzień r. wyceniła rzeczowe aktywa trwałe w wartościach godziwych przyjmując je za zakładane koszty ustalone na ten dzień. Przyjęto zasadę dokonywania odpisów amortyzacyjnych metodą liniową w celu rozłoŝenia ich wartości początkowej lub wartości przeszacowanej w okresie odpowiadającym szacunkowemu okresowi ich ekonomicznej uŝyteczności, co odzwierciedla tryb konsumowania przez jednostkę gospodarczą korzyści ekonomicznych ze składnika aktywów. Środki trwałe o niskiej wartości, tj. do 3.500,00 zł odpisuje się w koszty w momencie oddania do uŝytkowania. Weryfikacji wartości końcowej i okresów uŝytkowania środków trwałych dokonuje się przynajmniej raz w roku i w razie potrzeby dokonuje się ich korekty. Okresy ekonomicznej uŝyteczności środków trwałych w Grupie Kapitałowej kształtują się następująco: - budynki, lokale i obiekty inŝynierii lądowej i wodnej lat - urządzenia techniczne i maszyny 2 25 lat - środki transportu 3 10 lat - pozostałe środki trwałe 2 10 lat Grupa Kapitałowa nie amortyzuje wartości gruntów. Inwestycje rozpoczęte dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montaŝu i są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka trwałego do uŝywania. Wartość końcową, okres uŝytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się, i w razie konieczności koryguje z efektem od początku właśnie zakończonego roku obrotowego Utrata wartości aktywów niefinansowych Na kaŝdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, Ŝe mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników aktywów. W razie stwierdzenia, Ŝe przesłanki takie zachodzą, lub w razie konieczności przeprowadzenia corocznego testu sprawdzającego, czy nastąpiła utrata wartości, Grupa dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów. 18

21 11.7. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty w momencie ich poniesienia, z wyjątkiem kosztów, które moŝna bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów. Są one wówczas aktywowane jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów, o ile istnieje prawdopodobieństwo, Ŝe w przyszłości przyniosą one jednostce gospodarczej korzyści ekonomiczne oraz pod warunkiem, Ŝe cenę nabycia lub koszt wytworzenia moŝna określić w wiarygodny sposób Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomość inwestycyjna to nieruchomość (grunt, budynek lub część budynku albo oba te elementy), własna lub leasingowana w leasingu finansowym traktowana jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymywana w posiadaniu ze względu na przyrost jej wartości, względnie obie te korzyści, przy czym nieruchomość taka nie jest wykorzystywana przy produkcji, dostawach towarów, świadczeniu usług lub czynnościach administracyjnych, ani teŝ przeznaczona na sprzedaŝ w ramach zwykłej działalności jednostki. Po początkowym ujęciu nieruchomości, jednostka stosując model wyceny w wartości godziwej, wycenia w wartości godziwej wszystkie nieruchomości inwestycyjne, z wyjątkiem przypadków, gdy jednostka nie moŝe wiarygodnie i regularnie ustalać wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych. Zysk lub strata wynikająca ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej wpływa na zysk lub stratę netto w okresie, w którym nastąpiła zmiana Wartość firmy Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki gospodarczej jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej nadwyŝkę kosztów połączenia jednostek gospodarczych nad udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej netto moŝliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości przeprowadza się raz na rok. Wartość firmy nie podlega amortyzacji Wartości niematerialne Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji początkowo wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Cena nabycia wartości niematerialnych nabytych w transakcji połączenia jednostek gospodarczych jest równa ich wartości godziwej na dzień połączenia. Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Nakłady poniesione na wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych nakładów poniesionych na prace rozwojowe, nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione. Grupa ustala, czy okres uŝytkowania wartości niematerialnych jest ograniczony czy nieokreślony. Wartości niematerialne o ograniczonym okresie uŝytkowania są amortyzowane przez okres uŝytkowania oraz poddawane testom na utratę wartości kaŝdorazowo, gdy 19

22 istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda amortyzacji wartości niematerialnych o ograniczonym okresie uŝytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec kaŝdego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie uŝytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji, i traktowane jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników wartości niematerialnych o ograniczonym okresie uŝytkowania ujmuje się w rachunku zysków i strat w cięŝar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego składnika wartości niematerialnych. Grupa na dzień bilansowy nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie uŝytkowania. Okresy uŝytkowania są poddawane corocznej weryfikacji, a w razie potrzeby, korygowane z efektem od początku właśnie zakończonego roku obrotowego. Zyski lub straty wynikające z usunięcia wartości niematerialnych z bilansu są wyceniane według róŝnicy pomiędzy wpływami ze sprzedaŝy netto a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie jego wyksięgowania Aktywa finansowe Aktywa finansowe dzielone są na następujące kategorie: Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, PoŜyczki i naleŝności oraz Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są to inwestycje o określonych lub moŝliwych do określenia płatnościach oraz ustalonym terminie wymagalności, które Grupa zamierza i ma moŝliwość utrzymać w posiadaniu do tego czasu. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy uŝyciu metody efektywnej stopy procentowej. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności kwalifikowane są jako aktywa długoterminowe, jeŝeli ich zapadalność przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Aktywa finansowe nabyte w celu generowania zysku dzięki krótkoterminowym wahaniom ceny są klasyfikowane jako instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości godziwej uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy. Zmiany wartości tych instrumentów finansowych uwzględniane są w przychodach lub kosztach finansowych. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy zaliczane są do pozycji obrotowych. PoŜyczki i naleŝności to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub moŝliwych do ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Zalicza się je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. PoŜyczki i naleŝności o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych. PoŜyczki i naleŝności ujmowane są według zamortyzowanego kosztu. 20

23 Wszystkie pozostałe aktywa finansowe są aktywami finansowymi dostępnymi do sprzedaŝy. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy są ujmowane według wartości godziwej, nie potrącając kosztów transakcji, uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy. W przypadku braku notowań giełdowych na aktywnym rynku i braku moŝliwości wiarygodnego określenia ich wartości godziwej metodami alternatywnymi, aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy wyceniane są w cenie nabycia skorygowanej o odpis z tytułu utraty wartości. Dodatnią i ujemną róŝnicę pomiędzy wartością godziwą a ceną nabycia, po pomniejszeniu o podatek odroczony, aktywów dostępnych do sprzedaŝy (jeśli istnieje cena rynkowa ustalona na aktywnym rynku regulowanym albo których wartość godziwa moŝe być ustalona w inny wiarygodny sposób), odnosi się na kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny. Spadek wartości aktywów dostępnych do sprzedaŝy spowodowany utratą wartości odnosi się do rachunku zysków i strat jako koszt finansowy. Nabycie i sprzedaŝ aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień dokonania transakcji. W momencie początkowego ujęcia są one wyceniane po cenie nabycia, czyli w wartości godziwej, obejmującej koszty transakcji. Składnik aktywów finansowych zostaje usunięty z bilansu, gdy Grupa traci kontrolę nad prawami umownymi składającymi się na dany instrument finansowy; zazwyczaj ma to miejsce w przypadku sprzedaŝy instrumentu lub gdy wszystkie przepływy środków pienięŝnych przypisane danemu instrumentowi przechodzą na niezaleŝną stronę trzecią. PoniŜsza tabela prezentuje metody wyceny aktywów i pasywów finansowych Kategoria Pozycja bilansowa Wycena Aktywa finansowe Składniki aktywów finansowych przeznaczone do obrotu Składniki aktywów finansowych utrzymywane do upływu terminu zapadalności Kredyty udzielone przez jednostkę i wierzytelności własne jednostki. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności Pasywa finansowe Środki pienięŝne Inwestycje krótkoterminowe, depozyty i aktywa finansowe NaleŜności Inwestycje w zbywalne papiery wartościowe NaleŜności krótkoi długoterminowe Wartość godziwa Zamortyzowany koszt nabycia Zamortyzowany koszt nabycia Wartość godziwa Zamortyzowany koszt nabycia Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Pozostałe zobowiązania Zamortyzowany nabycia koszt 21

24 Kredyty i poŝyczki Zamortyzowany koszt nabycia Kredyty odnawialne Zamortyzowany koszt nabycia Zobowiązania długoterminowe Zamortyzowany nabycia koszt Utrata wartości aktywów finansowych Na kaŝdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych Aktywa ujmowane według zamortyzowanego kosztu JeŜeli istnieją obiektywne przesłanki na to, Ŝe została poniesiona strata z tytułu utraty wartości poŝyczek i naleŝności wycenianych według zamortyzowanego kosztu, to kwota odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości równa się róŝnicy pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów finansowych a wartością bieŝącą oszacowanych przyszłych przepływów pienięŝnych (z wyłączeniem przyszłych strat z tytułu nieściągnięcia naleŝności, które nie zostały jeszcze poniesione), zdyskontowanych z zastosowaniem pierwotnej efektywnej stopy procentowej (tj. stopy procentowej ustalonej przy początkowym ujęciu). Wartość bilansową składnika aktywów obniŝa się, a kwotę straty ujmuje się w rachunku zysków i strat. Grupa ocenia najpierw, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości poszczególnych składników aktywów finansowych, które indywidualnie są znaczące, a takŝe przesłanki utraty wartości aktywów finansowych, które indywidualnie nie są znaczące. JeŜeli z przeprowadzonej analizy wynika, Ŝe nie istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości indywidualnie ocenianego składnika aktywów finansowych, niezaleŝnie od tego, czy jest on znaczący, czy teŝ nie, to Grupa włącza ten składnik do grupy aktywów finansowych o podobnej charakterystyce ryzyka kredytowego i łącznie ocenia pod kątem utraty wartości. Aktywa, które indywidualnie są oceniane pod kątem utraty wartości i dla których ujęto odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości lub uznano, Ŝe dotychczasowy odpis nie ulegnie zmianie, nie są brane pod uwagę przy łącznej ocenie grupy aktywów pod kątem utraty wartości. JeŜeli w następnym okresie odpis z tytułu utraty wartości zmniejszył się, a zmniejszenie to moŝna w obiektywny sposób powiązać ze zdarzeniem następującym po ujęciu odpisu, to uprzednio ujęty odpis odwraca się. Późniejsze odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości ujmuje się w rachunku zysków i strat w zakresie, w jakim na dzień odwrócenia wartość bilansowa składnika aktywów nie przewyŝsza jego zamortyzowanego kosztu Aktywa finansowe wykazywane według ceny nabycia JeŜeli występują obiektywne przesłanki, Ŝe nastąpiła utrata wartości nienotowanego instrumentu kapitałowego, który nie jest wykazywany według wartości godziwej, gdyŝ jego wartości godziwej nie moŝna wiarygodnie ustalić, albo instrumentu pochodnego, który jest powiązany i musi zostać rozliczony poprzez dostawę takiego nienotowanego instrumentu kapitałowego, to kwotę odpisu z tytułu utraty wartości ustala się jako róŝnicę pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów finansowych oraz wartością bieŝącą oszacowanych przyszłych przepływów pienięŝnych zdyskontowanych przy zastosowaniu bieŝącej rynkowej stopy zwrotu dla podobnych aktywów finansowych. 22

25 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy JeŜeli występują obiektywne przesłanki, Ŝe nastąpiła utrata wartości składnika aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŝy, to kwota stanowiąca róŝnicę pomiędzy ceną nabycia tego składnika aktywów (pomniejszona o wszelkie spłaty kapitału i amortyzację) i jego bieŝącą wartością godziwą, pomniejszoną o wszelkie odpisy z tytułu utraty wartości tego składnika uprzednio ujęte w rachunku zysków i strat, zostaje wyksięgowana z kapitału własnego i przeniesiona do rachunku zysków i strat. Nie moŝna ujmować w rachunku zysków i strat odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości instrumentów kapitałowych kwalifikowanych jako dostępne do sprzedaŝy. JeŜeli w następnym okresie wartość godziwa instrumentu dłuŝnego dostępnego do sprzedaŝy wzrośnie, a wzrost ten moŝe być obiektywnie łączony ze zdarzeniem następującym po ujęciu odpisu z tytułu utraty wartości w rachunku zysków i strat, to kwotę odwracanego odpisu ujmuje się w rachunku zysków i strat Wbudowane instrumenty pochodne Wbudowane instrumenty pochodne są oddzielane od umów i traktowane jak instrumenty pochodne, jeŝeli spełnione są następujące warunki: charakter ekonomiczny i ryzyko wbudowanego instrumentu nie są ściśle związane z ekonomicznym charakterem i ryzykiem umowy, w którą dany instrument jest wbudowany; samodzielny instrument z identycznymi warunkami realizacji jak instrument wbudowany spełniałby definicję instrumentu pochodnego; instrument hybrydowy (złoŝony) nie jest wykazywany w wartości godziwej, a zmiany jego wartości godziwej nie są odnoszone do rachunku zysków i strat. Wbudowane instrumenty pochodne są wykazywane w podobny sposób jak samodzielne instrumenty pochodne, które nie są uznane za instrumenty zabezpieczające. Zakres, w którym zgodnie z MSR 39 cechy ekonomiczne i ryzyko właściwe dla wbudowanego instrumentu pochodnego w walucie obcej są ściśle powiązane z cechami ekonomicznymi i ryzykiem właściwym dla umowy zasadniczej (głównego kontraktu) obejmuje równieŝ sytuacje, gdy waluta umowy zasadniczej jest walutą zwyczajową dla kontraktów zakupu lub sprzedaŝy pozycji niefinansowych na rynku dla danej transakcji Pochodne instrumenty finansowe i zabezpieczenia Instrumenty pochodne, z których korzysta Spółka w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem związanym ze zmianami stóp procentowych i kursów wymiany walut, to przede wszystkim kontrakty walutowe typu forward oraz kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy procentowe). Tego rodzaju pochodne instrumenty finansowe są wyceniane do wartości godziwej. Instrumenty pochodne wykazuje się jako aktywa, gdy ich wartość jest dodatnia, i jako zobowiązania gdy ich wartość jest ujemna. Zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie spełniają zasad rachunkowości zabezpieczeń są bezpośrednio odnoszone na wynik finansowy netto roku obrotowego. Wartość godziwa walutowych kontraktów forward jest ustalana poprzez odniesienie do bieŝących kursów terminowych (forward) występujących przy kontraktach o podobnym 23

26 terminie zapadalności. Wartość godziwa kontraktów na zamianę stóp procentowych jest ustalana poprzez odniesienie do wartości rynkowej podobnych instrumentów. W rachunkowości zabezpieczeń, zabezpieczenia klasyfikowane są jako zabezpieczenie wartości godziwej, zabezpieczające przed ryzykiem zmian wartości godziwej ujętego składnika aktywów lub zobowiązania lub zabezpieczenie przepływów środków pienięŝnych, zabezpieczające przed zmianami przepływów środków pienięŝnych, które przypisać moŝna konkretnemu rodzajowi ryzyka związanego z ujętym składnikiem aktywów, zobowiązaniem lub prognozowaną transakcją, lub zabezpieczenie inwestycji netto w jednostce zagranicznej Zabezpieczenie ryzyka walutowego uprawdopodobnionego przyszłego zobowiązania jest rozliczane jako zabezpieczenie przepływów pienięŝnych. W momencie ustanowienia zabezpieczenia, Spółka formalnie wyznacza i dokumentuje powiązanie zabezpieczające, jak równieŝ cel zarządzania ryzykiem oraz strategię ustanowienia zabezpieczenia. Dokumentacja zawiera identyfikację instrumentu zabezpieczającego, zabezpieczanej pozycji lub transakcji, charakter zabezpieczanego ryzyka, a takŝe sposób oceny efektywności instrumentu zabezpieczającego w kompensowaniu zagroŝenia zmianami wartości godziwej zabezpieczanej pozycji lub przepływów pienięŝnych związanych z zabezpieczanym ryzykiem. Oczekuje się, Ŝe zabezpieczenie będzie wysoce skuteczne w kompensowaniu zmian wartości godziwej lub przepływów pienięŝnych wynikających z zabezpieczanego ryzyka. Efektywność zabezpieczenia jest oceniania na bieŝąco w celu sprawdzenia, czy jest wysoce efektywne we wszystkich okresach sprawozdawczych, na które zostało ustanowione Zabezpieczenie wartości godziwej Zabezpieczenie wartości godziwej Spółki to zabezpieczenie przed zmianami wartości godziwej ujętego składnika aktywów lub zobowiązania lub nie ujętego uprawdopodobnionego przyszłego zobowiązania, albo wyodrębnionej części takiego składnika aktywów, zobowiązania lub uprawdopodobnionego przyszłego zobowiązania, które przypisać moŝna konkretnemu rodzajowi ryzyka i które mogłoby wpływać na rachunek zysków i strat. W przypadku zabezpieczenia wartości godziwej, wartość bilansowa zabezpieczanej pozycji jest korygowana o zyski i/ lub straty z tytułu zmian wartości godziwej wynikających z zabezpieczanego ryzyka, instrument zabezpieczający jest wyceniany do wartości godziwej, a zyski i straty z tytułu instrumentu zabezpieczającego i pozycji zabezpieczanej są odnoszone do rachunku zysków i strat. W przypadku zabezpieczenia wartości godziwej pozycji ujmowanych według zamortyzowanego kosztu, korekta do wartości bilansowej jest amortyzowana do rachunku zysków i strat przez pozostały okres do upływu terminu wymagalności instrumentu. Jeśli nie ujęte uprawdopodobnione przyszłe zobowiązanie jest wyznaczone jako pozycja zabezpieczana, późniejsze łączne zmiany wartości godziwej uprawdopodobnionego przyszłego zobowiązania wynikające z zabezpieczanego ryzyka ujmuje się jako składnik aktywów lub zobowiązanie, a powstające zyski lub straty ujmuje się w rachunku zysków i strat. 24

27 Zmiany wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego równieŝ ujmuje się w rachunku zysków i strat. Spółka zaprzestaje stosowania zasad rachunkowości zabezpieczeń, jeŝeli instrument zabezpieczający wygasa, zostaje sprzedany, rozwiązany lub wykonany, jeŝeli zabezpieczenie przestaje spełniać kryteria rachunkowości zabezpieczeń lub gdy Spółka uniewaŝnia powiązanie zabezpieczające. KaŜdą korektę wartości bilansowej zabezpieczanego instrumentu finansowego, do którego stosuje się metodę efektywnej stopy procentowej, poddaje się amortyzacji, a dokonane odpisy ujmuje się w rachunku zysków i strat. Amortyzacja moŝe rozpocząć się od momentu dokonania korekty, jednakŝe nie później niŝ w momencie zaprzestania korygowania pozycji zabezpieczanej o zmiany wartości godziwej wynikające z zabezpieczanego ryzyka Zabezpieczenie przepływów pienięŝnych Zabezpieczenie przepływów pienięŝnych to zabezpieczenie przed zagroŝeniem zmiennością przepływów pienięŝnych, które przypisać moŝna konkretnemu rodzajowi ryzyka związanemu z ujętym składnikiem aktywów lub zobowiązaniem lub z wysoce prawdopodobną planowaną transakcją, i które mogłoby wpływać na rachunek zysków i strat. Część zysków lub strat związanych z instrumentem zabezpieczającym, która stanowi efektywne zabezpieczenie ujmuje się bezpośrednio w kapitale własnym, a nieefektywną część ujmuje się w rachunku zysków i strat. Jeśli zabezpieczana planowana transakcja skutkuje następnie ujęciem składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego, związane z nią zyski lub straty, które były ujęte bezpośrednio w kapitale własnym przenosi się do rachunku zysków i strat w tym samym okresie, albo w okresach, w których nabyty składnik aktywów lub przyjęte zobowiązanie mają wpływ na rachunek zysków i strat. Jeśli zabezpieczenie planowanej transakcji skutkuje następnie ujęciem składnika aktywów niefinansowych lub zobowiązania niefinansowego, albo planowana transakcja związana ze składnikiem aktywów niefinansowych lub zobowiązaniem niefinansowym staje się uprawdopodobnionym przyszłym zobowiązaniem, do którego będzie się stosować zabezpieczenie wartości godziwej, wtedy zyski lub straty, które były ujęte bezpośrednio w kapitale własnym są wyłączane i włącza się je do kosztu nabycia lub do innej wartości bilansowej składnika aktywów lub zobowiązania. Zyski lub straty powstałe w wyniku zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie spełniają warunków umoŝliwiających stosowanie specjalnych zasad rachunkowości zabezpieczeń, są ujmowane bezpośrednio w wyniku finansowym netto za bieŝący okres. Spółka zaprzestaje stosowania zasad rachunkowości zabezpieczeń, gdy instrument zabezpieczający wygasł lub został sprzedany, jego wykorzystanie dobiegło końca lub nastąpiła jego realizacja, bądź gdy zabezpieczenie przestało spełniać warunki umoŝliwiające stosowanie wobec niego specjalnych zasad rachunkowości zabezpieczeń. W takim przypadku, łączny zysk lub strata na instrumencie zabezpieczającym, które były początkowo ujęte w kapitale własnym, są nadal wykazywane w kapitale własnym aŝ do momentu wystąpienia prognozowanej transakcji. JeŜeli Spółka przestała spodziewać się, Ŝe prognozowana transakcja nastąpi, wówczas ujęty w kapitale własnym łączny zysk lub strata netto są odnoszone na wynik finansowy netto za bieŝący okres. 25

28 Zabezpieczenia udziałów w aktywach netto podmiotów zagranicznych Zabezpieczenie udziałów w aktywach netto podmiotów zagranicznych, w tym zabezpieczenie pozycji pienięŝnej, uznawanej za część udziałów w aktywach netto, ujmuje się podobnie do zabezpieczenia przepływów pienięŝnych. Zyski lub straty z tytułu instrumentu zabezpieczającego związane z efektywną częścią zabezpieczenia ujmuje się bezpośrednio w kapitale własnym natomiast zyski lub straty związane z nieefektywną częścią zabezpieczenia ujmuje się w rachunku zysków i strat. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, skumulowaną kwotę zysków lub strat ujętą wcześniej bezpośrednio w kapitale własnym, przenosi się do rachunku zysków i strat Zapasy Na zapasy składają się dobra zakupione i przeznaczone do odsprzedaŝy, na przykład, towary zakupione przez jednostkę w celu ich odsprzedaŝy lub grunty i inne nieruchomości przeznaczone do odsprzedaŝy. Do zapasów zalicza się takŝe wyroby gotowe wyprodukowane lub będące w trakcie wytwarzania ich przez jednostkę gospodarczą, łącznie z materiałami i surowcami oczekującymi na wykorzystanie w procesie produkcji. Zaliczki na zapasy zwiększają odpowiednią pozycję zapasów. Materiały i towary wyceniane są w wysokości ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartość ta ustalana jest zgodnie z metodą pierwsze przyszło pierwsze wyszło. Wartość gruntów przeznaczonych pod realizację projektów deweloperskich jest powiększana o koszty finansowania zewnętrznego. Zapasy produkcji nie zakończonej wyceniane są w wysokości technicznych kosztów wytworzenia z uwzględnieniem zaawansowania wykonania produkcji. W szczególności do zapasów zaliczamy: grunty przeznaczone pod realizację przedsięwzięć deweloperskich, gotowe jednostki mieszkalne i miejsca parkingowe stanowiące wyroby gotowe, nakłady stanowiące koszt wytworzenia jednostek mieszkalnych i miejsc parkingowych stanowiące produkcję w toku NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności NaleŜności z tytułu dostaw i usług, są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu na wątpliwe naleŝności. Odpis na naleŝności oszacowywany jest wtedy, gdy ściągnięcie pełnej kwoty naleŝności przestało być prawdopodobne. NaleŜności nieściągalne są odpisywane do rachunku zysków i strat w momencie stwierdzenia ich nieściągalności. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość naleŝności jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pienięŝnych do wartości bieŝącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. JeŜeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie naleŝności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe. 26

29 Środki pienięŝne i ekwiwalenty środków pienięŝnych Środki pienięŝne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pienięŝne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy. Saldo środków pienięŝnych i ich ekwiwalentów wykazane w skonsolidowanym rachunku przepływów pienięŝnych składa się z określonych powyŝej środków pienięŝnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieŝących Oprocentowane kredyty bankowe, poŝyczki i papiery dłuŝne W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, poŝyczki i papiery dłuŝne są ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pienięŝnych, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub poŝyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, poŝyczki i papiery dłuŝne są następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub poŝyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania. Zyski i straty są ujmowane w rachunku zysków i strat z chwilą usunięcia zobowiązania z bilansu, a takŝe w wyniku naliczania odpisu Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty. Zobowiązania finansowe nie będące instrumentami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy, są wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy uŝyciu metody efektywnej stopy procentowej Rezerwy Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąŝy istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, Ŝe wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz moŝna dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. JeŜeli Grupa spodziewa się, Ŝe koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest rzeczą praktycznie pewną, Ŝe zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w rachunku zysków i strat po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pienięŝnych do wartości bieŝącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. JeŜeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe. 27

30 Odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe Zgodnie z zakładowymi systemami wynagradzania pracownicy Spółek Grupy mają prawo do nagród jubileuszowych oraz odpraw emerytalnych. Nagrody jubileuszowe są wypłacane pracownikom po przepracowaniu określonej liczby lat. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych i nagród jubileuszowych zaleŝy od staŝu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika. Grupa tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą. Od 2005 roku jednostka dominująca odstąpiła od dalszego naliczania rezerwy na nagrody jubileuszowe. Zgodnie z porozumieniem z pracownikami wypłata nagród została zawieszona. Według MSR 19 odprawy emerytalne są programami określonych świadczeń po okresie zatrudnienia. Naliczone zobowiązania są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane, z uwzględnieniem rotacji zatrudnienia i dotyczą okresu do dnia bilansowego. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są o dane historyczne. Zyski i straty z obliczeń są rozpoznawane w rachunku zysków i strat Płatności w formie akcji własnych Jednostka ujmuje dobra lub usługi otrzymane bądź nabyte w ramach transakcji płatności w formie akcji w momencie, gdy otrzymuje te dobra lub usługi. Jednocześnie ujmuje odpowiadający im wzrost w kapitale własnym, jeśli dobra lub usługi otrzymano w ramach transakcji płatności w formie akcji rozliczanej w instrumentach kapitałowych lub zobowiązanie, jeśli dobra lub usługi nabyto w ramach transakcji płatności w formie akcji rozliczanej w środkach pienięŝnych. Jeśli dobra lub usługi otrzymane lub nabyte w ramach transakcji płatności w formie akcji nie kwalifikują się do ujęcia jako aktywa, jednostka ujmuje je jako koszt Leasing Grupa jako leasingobiorca Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na Grupę zasadniczo całe ryzyko i wszystkie poŝytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, są ujmowane w bilansie na dzień rozpoczęcia leasingu według niŝszej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka trwałego stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieŝącej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu w sposób umoŝliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe są ujmowane bezpośrednio w cięŝar rachunku zysków i strat. Środki trwałe uŝytkowane na mocy umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: szacowany okres uŝytkowania środka trwałego lub okres leasingu. Umowy leasingowe, zgodnie, z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie poŝytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu. 28

31 Przychody Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, Ŝe Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów moŝna wycenić w wiarygodny sposób. Przychody są rozpoznawane po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług (VAT) oraz rabaty. Przy ujmowaniu przychodów obowiązują równieŝ kryteria przedstawione poniŝej SprzedaŜ usług, produktów i towarów Przychody ze sprzedaŝy towarów są ujmowane, jeŝeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów moŝna wycenić w wiarygodny sposób. Kontrakty budowlane w zakresie generalnego wykonawstwa: W przypadku długoterminowych kontraktów budowlanych przychody rozpoznawane są zgodnie z metodą stopnia zaawansowania usługi (MSR 11) proporcjonalnie do stopnia zaawansowania robót mierzonego udziałem kosztów poniesionych od dnia zawarcia kontraktu do dnia ustalenia przychodu w całkowitych kosztach wykonania kontraktu z uwzględnieniem okresowej kontroli postępu prac na podstawie inwentaryzacji dokonywanej na placu budowy. Stosowanie tej metody pozwala na uzyskanie pomocnych informacji dotyczących stopnia zaawansowania prac i działalności związanej z umową w danym okresie. Podstawą stosowania tej metody są szczegółowe budŝety dla kaŝdego projektu, aktualizowane przez spółki na koniec okresu sprawozdawczego. W przypadku wystąpienia róŝnicy pomiędzy wartością zaktualizowanych przychodów, a wartością przychodów obliczoną metodą stopnia zaawansowania na danym kontrakcie spółki odpowiednio korygują wartość przychodów ze sprzedaŝy. W przypadku, kiedy istnieje prawdopodobieństwo, iŝ łączne koszty związane z realizacją kontraktu przekroczą łączne przychody, przewidywana strata (nadwyŝka kosztów nad przychodami) obciąŝa koszty operacyjne. Efekt wyceny długoterminowych kontraktów budowlanych odzwierciedla się w pozycjach bilansowych: Kwoty naleŝne od odbiorców oraz Kwoty naleŝne odbiorcom. Kontrakty deweloperskie: Główną cechą projektów deweloperskich jest stosunkowo długi czas ich wykonania, co powoduje, Ŝe ich realizacja rozciąga się na kilka okresów sprawozdawczych. Podstawowym zadaniem rachunkowości jest pomiar wyników aktywności gospodarczej podmiotu w okresie realizacji projektu, w sposób umoŝliwiający rzetelne zaprezentowanie w sprawozdaniu finansowym wygenerowanego wyniku finansowego. Realizacja tego zadania wymaga stosowania takiej metody rozliczania przychodów i kosztów pomiędzy okresy sprawozdawcze, która poprawnie odzwierciedla efekty finansowe realizacji kontraktu deweloperskiego. Taką metodą jest metoda procentowego zaawansowania realizacji transakcji, oparta na MSR

32 Podstawą do rozpoznania przychodów i kosztów zgodnie z metodą procentowego zaawansowania realizacji transakcji jest realizacja załoŝonego poziomu przychodów oraz budŝetu kosztów projektu. W przypadku projektów mieszkaniowych obejmujących kilka budynków mieszkalnych w ramach kilku etapów projektu, kaŝdy budynek względnie określona grupa budynków stanowiąca etap projektu traktowana jest jako osobny projekt. Stopień zaawansowania realizacji transakcji na dzień bilansowy ustala się w oparciu o analizę procentowego zaawansowania realizacji budŝetu kosztów oraz planowanego poziomu sprzedaŝy projektu. Realizacja kosztów budowy określana jest poprzez analizę rzeczywistych poniesionych kosztów w stosunku do planowanych kosztów budowy. W ustaleniu stopnia zaawansowania kosztów udział biorą te pozycje budŝetu kosztów, które dotyczą robót budowlano montaŝowych. wykonanie kosztów robót Stopień zaawansowania kosztów = budŝet kosztów robót Stopień zaawansowania przychodów ze sprzedaŝy ustalany jest poprzez porównywanie wartości przychodów wynikających z podpisanych przedwstępnych umów sprzedaŝy (przychody zakontraktowane) z przewidywanymi całkowitymi przychodami w oparciu o plan przychodów ze sprzedaŝy. przychody zakontraktowane Stopień zaawansowania przychodów = przychody planowane Przychody i koszty kontraktu deweloperskiego, w okresie od dnia zawarcia umowy sprzedaŝy / poniesienia kosztu do dnia bilansowego po odliczeniu przychodów i kosztów, które wpłynęły na wynik finansowy w ubiegłych okresach sprawozdawczych ustala się w oparciu o wskaźnik rozpoznania (zaawansowania realizacji transakcji). Wskaźnik rozpoznania transakcji = stopień zaawansowania kosztów x stopień zaawansowania. przychodów Przychód = wskaźnik rozpoznania transakcji x przychody planowane Koszt wytworzenia = wskaźnik rozpoznania transakcji x koszty ogółem wg budŝetu Efekt wyceny długoterminowych kontraktów deweloperskich odzwierciedla się w pozycjach bilansowych: Kwoty naleŝne od odbiorców oraz Kwoty naleŝne odbiorcom. 30

33 Stosowanie metody procentowego zaawansowania realizacji transakcji uwarunkowane jest wiarygodnym określeniem stopnia zaawansowania transakcji oraz prawdopodobieństwem uzyskania korzyści ekonomicznych z transakcji tj. ustaleniem wiarygodnej marŝy / wyniku na kontrakcie, w trakcie jego wykonywania, a nierzadko juŝ w momencie rozpoczęcia realizacji inwestycji. JeŜeli stopień zaawansowania nie zakończonego projektu deweloperskiego lub przewidywany, całkowity koszt jego wykonania albo jego wynik nie moŝe być ustalony w sposób wiarygodny, przychód ustalany jest w wysokości poniesionych w danym okresie sprawozdawczym kosztów, jednak nie wyŝszych od kosztów, których pokrycie w przyszłości przez zamawiającego jest prawdopodobne. Metoda ta jest określana jest jako metoda zerowa. Bez względu na zastosowany sposób ustalania przychodów przewidywane straty związane z wykonaniem projektu deweloperskiego ujmuje się w rachunku zysków i strat w niezwłocznie w momencie ich identyfikacji. (MSR 11.36). Moment od którego rozpoznaje się marŝę na kontrakcie zgodnie z metodą procentowego zaawansowania kontraktu uzaleŝniony jest przede wszystkim od dotychczasowego doświadczenia w zakresie realizacji tego typu transakcji na danym rynku, co potwierdza skuteczność dotychczasowego planowania przychodów i kosztów umowy w stosunku do ich wykonania i związanego z tym dokładnego określenia momentu w którym, moŝliwe jest w wiarygodne oszacowanie całkowitego wyniku na realizowanym projekcie na danym rynku. Warunek wiarygodnego oszacowania/zabudŝetowania kosztów jest spełniony, gdy podmiot z Grupy POLNORD dysponuje co najmniej: 1. Projektem budowlanym i wykonawczym, dokumentującym pełen zakres robót niezbędnych do wykonania w ramach projektu, oraz 2.1. Umową z generalnym wykonawcą projektu potwierdzającą przyjęte w budŝecie koszty wytworzenia lub 2.2. W przypadku braku generalnego wykonawcy umowami z wykonawcami obejmującymi co najmniej 50% technicznego kosztu wytworzenia, zawartego w budŝecie, lub 2.3 W przypadku braku generalnego wykonawcy oraz umów z podwykonawcami, o których mowa pkt i kosztorysami na roboty nie objęte umowami z wykonawcami, popartymi dodatkowo analizą projektu budowlanego oraz zabudŝetowanych technicznych kosztów wytworzenia przez co najmniej jeden renomowany podmiot zajmujący się usługowym kosztorysowaniem i doradztwem budowlanym. Analiza taka winna stwierdzać co najmniej, iŝ projekt budowlany objęty analizą moŝe zostać zrealizowany (przy uwzględnieniu sposobu prowadzenia projektu przez Spółkę), przy przeciętnym dla branŝy budowlanej lub deweloperskiej ryzyku gospodarczym, w okresie objętych harmonogramem przedstawionym 31

34 przez jednostkę, po koszcie technicznym realizacji projektu (budowy) nie wyŝszym niŝ przyjęty przez jednostkę w budŝecie oraz 3. Pozostałe kategorie kosztów wytworzenia (m.in. prace przygotowawcze i projektowe, nadzór nad realizacją projektu, koszty finansowania projektu) zostały ujęte w budŝecie projektu w sposób konserwatywny przy wykorzystaniu doświadczeń podmiotów z Grupy POLNORD zdobytych przy realizacji podobnych projektów deweloperskich. Warunek wiarygodnego oszacowania poziomu przychodów projektu jest spełniony w szczególności, gdy został oparty na: 1. sporządzonej przez podmiot wyspecjalizowany w dokonywaniu analiz rynkowych w zakresie danego typu nieruchomości, opinii/raporcie o warunkach rynkowych związanych z moŝliwością realizacji danego projektu deweloperskiego, wskazującej dla danej lokalizacji przedział cen sprzedaŝy, przy załoŝonym przez jednostkę rodzaju i standardzie budownictwa, oraz wielkość docelowej grupy odbiorców, lub 2. wiedzy historycznej, moŝliwej do udowodnienia nt. realizacji, przez podmiot z Grupy POLNORD, inwestycji w danej lokalizacji, poziomu kształtowania się cen, popytu, reakcji nabywców na zmienność warunków makroekonomicznych, lub 3. analizie otoczenia konkurencyjnego danej inwestycji, z uwzględnieniem: cen sprzedaŝy, warunków sprzedaŝy, tempa sprzedaŝy, rodzaju budownictwa, standardu wykończenia etc., jednak bez potrzeby posiadania zewnętrznej opinii, o której mowa w pkt 1., pod warunkiem zawarcia umów przedwstępnych obejmujących co najmniej 50% łącznych, planowanych przychodów z projektu. Stan zapasów związany z realizacją projektów deweloperskich jest stanem aktywów jednostki z uwzględnieniem przyjętego pomiaru przychodów i kosztów ujmowanych w rachunku zysków i strat z zastosowaniem MSR 11 tj. metodą procentowego zaawansowania realizacji transakcji. Koszty finansowania zewnętrznego w odniesieniu do kosztów finansowania inwestycji, które mogą być bezpośrednio przyporządkowane produkcji w toku, w szczególności nabyciu gruntów i usług budowlanych aktywuje się jako część kosztu wytworzenia produkcji w toku / część ceny nabycia gruntu. Koszty finansowe ponoszone w uzasadnionym niezbędnym okresie przygotowania gruntu do realizacji kontraktu deweloperskiego podwyŝszają cenę nabycia gruntu. Koszty finansowe ponoszone w okresie realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego stanowią część kosztu wytworzenia Odsetki Przychody z tytułu odsetek są ujmowane sukcesywnie w miarę ich narastania (z uwzględnieniem metody efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą 32

35 przyszłe wpływy gotówkowe przez szacowany okres uŝytkowania instrumentów finansowych) w stosunku do wartości bilansowej netto danego składnika aktywów finansowych Dywidendy Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania Przychody z tytułu wynajmu Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu w stosunku do otwartych umów Podatki Podatek bieŝący Zobowiązania i naleŝności z tytułu bieŝącego podatku za okres bieŝący i okresy poprzednie wycenia się w wysokości kwot przewidywanej zapłaty na rzecz organów podatkowych (podlegających zwrotowi od organów podatkowych) z zastosowaniem stawek podatkowych i przepisów podatkowych, które prawnie lub faktycznie juŝ obowiązywały na dzień bilansowy Podatek odroczony Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, podatek odroczony jest tworzony metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich róŝnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich róŝnic przejściowych: z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mającej wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz w przypadku dodatnich róŝnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zaleŝnych lub stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania się róŝnic przejściowych podlegają kontroli inwestora i gdy prawdopodobne jest, iŝ w dającej się przewidzieć przyszłości róŝnice przejściowe nie ulegną odwróceniu. Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych róŝnic przejściowych, jak równieŝ niewykorzystanych aktywów podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, Ŝe zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. róŝnice, aktywa i straty: z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych róŝnic przejściowych powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili 33

36 jej zawierania nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz w przypadku ujemnych róŝnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zaleŝnych lub stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany w bilansie jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iŝ w dającej się przewidzieć przyszłości ww. róŝnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych róŝnic przejściowych. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na kaŝdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniŝeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Nieujęty składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega ponownej ocenie na kaŝdy dzień bilansowy i jest ujmowany do wysokości odzwierciedlającej prawdopodobieństwo osiągnięcia w przyszłości dochodów do opodatkowania, które pozwolą na odzyskanie tego składnika aktywów. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na dzień bilansowy lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na dzień bilansowy. Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych bezpośrednio w kapitale własnym jest ujmowany w kapitale własnym, a nie w rachunku zysków i strat. Grupa kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada moŝliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzenia kompensat naleŝności z rezerwami z tytułu bieŝącego podatku i odroczony podatek dochodowy ma związek z tym samym podatnikiem i tym samym organem podatkowym Podatek od towarów i usług Przychody, koszty i aktywa są ujmowane po pomniejszeniu o wartość podatku od towarów i usług, z wyjątkiem: gdy podatek od towarów i usług zapłacony przy zakupie aktywów lub usług nie jest moŝliwy do odzyskania od organów podatkowych; wtedy jest on ujmowany odpowiednio jako część ceny nabycia składnika aktywów lub jako część pozycji kosztowej oraz naleŝności i zobowiązań, które są wykazywane z uwzględnieniem kwoty podatku od towarów i usług. Kwota netto podatku od towarów i usług moŝliwa do odzyskania lub naleŝna do zapłaty na rzecz organów podatkowych jest ujęta w bilansie jako część naleŝności lub zobowiązań Zysk netto na akcję Zysk netto na akcję dla kaŝdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnią waŝoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Grupa od 34

37 2007 roku prezentuje rozwodniony zysk/stratę na akcję, poniewaŝ występują rozwadniające potencjalne akcje zwykłe w związku z Programem Opcji MenedŜerskich. Ponadto Spółka prezentuje w sprawozdaniach śródrocznych zysk netto zanualizowany obliczony poprzez podzielenie zysku netto za okres ostatnich 12 miesięcy do dnia bilansowego przez średnią waŝoną liczbę akcji w tym okresie. 12. Informacje dotyczące segmentów działalności Podstawowy wzór podziału sprawozdawczości Grupy oparty jest na segmentach branŝowych, a uzupełniający na segmentach geograficznych. Grupa rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych przy zastosowaniu bieŝących cen rynkowych. Segmenty branŝowe W poniŝszych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków oraz niektórych aktywów i zobowiązań poszczególnych segmentów branŝowych Grupy. 35

38 Nota 12 - Segmenty działalności Za okres od do lub na dzień Działalność developerska Generalne wykonastwo Działalność kontynuowana Pozostałe Eliminacje Pozycje nieprzypisane Razem Generalne wykonastwo Działalność zaniechana Pozostałe SprzedaŜ GW Eliminacje Pozycje nieprzypisane Przychody SprzedaŜ na rzecz klientów zewnętrznych SprzedaŜ między segmentami ( ) Przychody segmentu ogółem ( ) Wynik Zysk (strata) segmentu ( 1 335) ( 1 442) Pozycje nieprzypisane ( ) ( ) ( 13) ( ) Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi ( 1 335) ( 8 071) ( 1 455) Koszty finansowe netto ( 6 461) ( 6 461) 16 ( 6 445) Udział w zyskach jednostki stowarzyszonej Zysk (strata) przed opodatkowaniem i udziałami mniejszości ( 1 335) ( ) ( 1 439) Podatek dochodowy ( ) ( ) ( ) Zysk (strata) netto za rok obrotowy ( 1 335) ( ) ( 1 439) Aktywa i zobowiązania Aktywa segmentu Inwestycja w jednostce stowarzyszonej Aktywa nieprzypisane Aktywa ogółem Zobowiązania segmentu Zobowiązania nieprzypisane Kapitały własne Zobowiązania i kapitały ogółem Pozostałe informacje dotyczące segmentu Nakłady inwestycyjne: Na rzeczowe aktywa trwałe Na wartości niematerialne i prawne Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych Amortyzacja wartości niematerialnych Pozostałe nakłady niepienięŝne: Rezerwa na odprawy emerytalne Rezerwa na naprawy gwarancyjne Rezerwy na urlopy Rezerwy na roboty poprawkowe Rezerwy na roboty budowlane Rezerwy na odsetki Rezerwy na zobowiązania Rezerwy na sprawy sądowe Działalność ogółem 36

39 Za okres od do lub na dzień Działalność developerska Generalne wykonastwo Działalność kontynuowana Pozostałe Eliminacje Pozycje nieprzypisane Razem Generalne wykonastwo Działalność zaniechana Pozostałe SprzedaŜ GW Eliminacje Pozycje nieprzypisane Przychody SprzedaŜ na rzecz klientów zewnętrznych SprzedaŜ między segmentami ( ) Przychody segmentu ogółem ( ) Wynik Zysk (strata) segmentu ( 1 746) ( 861) ( 532) Pozycje nieprzypisane ( 3 773) Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi ( 1 746) ( 861) ( 532) ( 3 773) Koszty finansowe netto ( 679) ( 679) ( 760) ( 1 439) Udział w zyskach jednostki stowarzyszonej Zysk (strata) przed opodatkowaniem i udziałami mniejszości ( 1 746) ( 861) ( 532) ( 4 533) Podatek dochodowy ( 5 622) ( 5 622) ( ) ( ) Zysk (strata) netto za rok obrotowy ( 1 746) ( 861) ( 532) ( ) Aktywa i zobowiązania Aktywa segmentu Inwestycja w jednostce stowarzyszonej Aktywa nieprzypisane Aktywa ogółem Zobowiązania segmentu Zobowiązania nieprzypisane Kapitały własne Zobowiązania i kapitały ogółem Pozostałe informacje dotyczące segmentu Nakłady inwestycyjne: Na rzeczowe aktywa trwałe Na wartości niematerialne i prawne Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych Amortyzacja wartości niematerialnych Pozostałe nakłady niepienięŝne: Rezerwa na odprawy emerytalne Rezerwa na naprawy gwarancyjne Rezerwy na urlopy Rezerwy na roboty poprawkowe Rezerwy na roboty budowlane Rezerwy na odsetki Rezerwy na zobowiązania Rezerwy na sprawy sądowe Działalność ogółem 37

40 Grupa działa w głównej mierze na terenie Polski. Przychody z działalności kontynuowanej osiągnięte poza granicami Polski w 2008 roku stanowią 17,8% sumy przychodów działalności kontynuowanej. Na przychody te składają się przypadające na Grupę przychody z działalności deweloperskiej osiągnięte przez jednostkę współzaleŝną PLP Development Group ZSA (Nowosybirsk, Rosja) w wys tys. PLN oraz przychody całego segmentu generalnego wykonawstwa (GW), które zarówno w roku 2008 jak i w roku 2007, pokrywają się z działalnością prowadzoną na terenie Rosji. W przypadku działalności zaniechanej przychody osiągnięte w roku 2008 poza granicami Polski wynoszą tys. zł i zostały osiągnięte przez oddział POLNORD SA w Niemczech, podczas gdy przychody osiągnięte przez ten oddział w 2007 wyniosły tys. zł. Działalność realizowaną na terenie Niemiec przypisano do segmentu branŝowego pozostałe, aktywa dotyczące tej działalności wynoszą na tys. zł oraz tys. zł na r. 13. Przychody i koszty Przychody operacyjne Nota Przychody operacyjne Za okres od do Za okres od do Budownictwo obiektów przemysłowych i handlowych SprzedaŜ lokali mieszkalnych SprzedaŜ działek - grunty Wyroby i inne Wynajem Inne Przychody operacyjne, ogółem Koszty operacyjne Nota Koszty operacyjne Za okres od do Za okres od do Amortyzacja ZuŜycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Koszty według rodzaju, razem Zmiana stanu produktów i rozliczeń międzyokresowych Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) ( 929) ( 37) Koszty sprzedaŝy (wielkość ujemna) ( 7 655) ( 375) Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna ) ( ) ( ) Koszty wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych materiałów Koszt własny sprzedaŝy

41 13.3. Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych W II kwartale 2008 r. POLNORD SA stał się właścicielem udziału, odpowiadającego powierzchni 2,0771 ha, w prawie uŝytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej połoŝonej w Warszawie w dzielnicy Wilanów, za cenę nabycia w wysokości tys. PLN. PowyŜsze aktywo zostało zaklasyfikowane jako nieruchomość inwestycyjna. Na zlecenie POLNORD SA dokonano wyceny ww. nieruchomości, zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 40 Nieruchomości inwestycyjne. Wartość godziwa ww. nieruchomości określona operatem szacunkowym wynosi tys. PLN, tzn. przedstawia wartość wyŝszą o tys. PLN od ceny nabycia. Ponadto w 2008 roku dokonano przeszacowania (zwiększenia) wartości działki w Głoskowie, gm. Piaseczno, pow. 4,2 ha o kwotę tys. PLN oraz działki w Dobrzewinie, gm.szemud, pow.13,5 ha o kwotę tys.pln. Wzrost wartości innych nieruchomości wyniósł 53 tys.pln. Wzrost wartości godziwej, opisanych wyŝej nieruchomości, o tys. PLN został ujęty w Rachunku zysków i strat w poz. Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych Pozostałe przychody operacyjne Nota Pozostałe przychody operacyjne Za okres od do Za okres od do Rozwiązanie rezerw razem, w tym: na naleŝności 11 inne Pozostałe, w tym: dzierŝawa odszkodowania od ubezpieczycieli spisane zobowiązania inne Pozostałe przychody operacyjne, ogółem Pozostałe koszty operacyjne Nota Pozostałe koszty operacyjne Za okres od do Za okres od do Utworzenie rezerw razem, w tym: aktualizacja naleŝności inne Pozostałe, w tym: koszty dzierŝawionych pomieszczeń koszty postępowania spornego naleŝności nieściągalne inne Pozostałe koszty operacyjne, ogółem

42 Spółka dominująca w dniu r. podpisała z Miastem Stołecznym Warszawa protokół z rokowań w sprawie nabycia przez Miasto Stołeczne Warszawa działki gruntu o powierzchni m2 połoŝonej w Warszawie Wilanów z przeznaczeniem na cel niekomercyjny, tj. na wybudowanie, przez Miasto Stołeczne Warszawa na tym terenie, kompleksu oświatowego słuŝącego mieszkańcom Miasteczka Wilanów. W związku z powyŝszym zaistniały przesłanki do utworzenia odpisu aktualizującego wartość ww. gruntu. Na skutek dokonanego odpisu, wynik finansowy netto Grupy uległ zmniejszeniu o 14,1 mln zł w stosunku do wyniku wykazanego w raporcie za IV kwartał 2008 r. O powyŝszych kwestiach Spółka informowała w skonsolidowanym raporcie za IV kwartał 2008 r Przychody finansowe Nota Przychody finansowe Za okres od do Za okres od do Przychody z tytułu odsetek Przychody z inwestycji Dodatnie róŝnice kursowe SprzedaŜ wierzytelności Inne ( 189) Przychody finansowe, ogółem Koszty finansowe Nota Koszty finansowe Za okres od do Za okres od do Odsetki od kredytów bankowych i poŝyczek Odsetki od innych zobowiązań Koszty finansowe z tytułu umów leasingu finansowego Ujemne róŝnice kursowe Prowizje bankowe oraz prowizje od gwarancji bankowych Kontrakty walutowe Inne Koszty finansowe, ogółem

43 13.8. Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych, odpisy aktualizujące ujęte w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Nota Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych, odpisy aktualizujące ujęte w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Za okres od do Za okres od do Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaŝy (koszcie sprzedanych towarów i produktów): Amortyzacja środków trwałych oraz wartości niematerialnych Utrata wartości rzeczowych środków trwałych 8 Razem Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu: Amortyzacja środków trwałych oraz wartości niematerialnych Utrata wartości rzeczowych środków trwałych Razem Koszty świadczeń pracowniczych Nota Koszty świadczeń pracowniczych Za okres od do Za okres od do Wynagrodzenia * Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń Odprawy emerytalne Razem * w tym tys. zł w 2008 r. oszacowana wartość godziwa warrantów na dzień przyznania uprawnień w ramach Programu Opcji MenedŜerskich. Szczegółowy opis zawarty w Nocie 27.1 Programy akcji pracowniczych. 14. Podatek dochodowy Główne składniki obciąŝenia podatkowego za okres zakończony dnia roku oraz za okres porównawczy zakończony dnia roku przedstawiają się następująco: 41

44 Nota 14 - Podatek dochodowy Za okres od do Za okres od do Główne składniki obciąŝenia podatkowego Skonsolidowany rachunek zysków i strat: BieŜący podatek dochodowy BieŜące obciąŝenie z tytułu podatku dochodowego Korekty dotyczące bieŝącego podatku dochodowego z lat ubiegłych ( 18) Odroczony podatek dochodowy Związany z powstaniem i odwróceniem się róŝnic przejściowych ObciąŜenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym BieŜący podatek dochodowy Efekt podatkowy kosztów podniesienia kapitału akcyjnego Odroczony podatek dochodowy Wycena kontraktów walutowych forward 226 ObciąŜenie podatkowe wykazane w kapitale własnym 226 Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej Grupy za okres zakończony dnia roku i roku przedstawia się następująco: Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej Grupy: Za okres od do Za okres od do Zysk /(strata) brutto przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej Zysk /(strata) przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej ( 1 439) Zysk /(strata) brutto przed opodatkowaniem Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce, wynoszącej 19% Korekty dotyczące bieŝącego podatku dochodowego z lat ubiegłych ( 309) 489 Nieujęte straty podatkowe 246 ( 348) Podatkowe ulgi inwestycyjne Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów Przychody nie będące podstawą do opodatkowania ( 4) ( ) RóŜnica stawek podatkowych innych krajów 108 Pozostałe 92 ( 4 269) Podatek według efektywnej stawki podatkowej Podatek dochodowy (obciąŝenie) wykazany w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Podatek dochodowy przypisany działalności zaniechanej Razem

45 Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych i składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają równieŝ niejasności, które powodują róŝnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te powodują, Ŝe ryzyko podatkowe w krajach, w których działają jednostki Grupy, jest znacznie wyŝsze niŝ istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli. W efekcie kwoty wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Odroczony podatek dochodowy Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji: Nota Odroczony podatek dochodowy - Bilans Rezerwa z tytułu podatku odroczonego RóŜnice kursowe Odsetki naliczone - niezapłacone Wycena kontraktów - MSR Przychody do opodatkowania w przyszłych okresach Środki trwałe w leasingu finansowym Wycena nieruchomości Aport 7 Rezerwa na koszty i rozliczenia międzyokresowe 35 Niewypłacone wynagrodzenia z narzutami 4 Odliczenie straty podatkowej spółki osobowej 385 Korekta aktywów netto do wartości godziwych Niezreazlizowana marŝa Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego Aktywa z tytułu podatku odroczonego Rezerwa na koszty i rozliczenia międzyokresowe RóŜnice kursowe Odsetki naliczone - niezapłacone Niewypłacone wynagrodzenia z narzutami Przyspieszona amortyzacja Wycena kontraktów - MSR Straty moŝliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania Zobowiązania z tyt. leasing finansowego Niezrealizowana marŝa Wycena kontraktó walutowych forward 226 Rezerwa na odprawy emerytalne 54 Odpis aktualizujący zapasy Inne Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego ( )

46 Nota Odroczony podatek dochodowy - Rachunek zysków i strat od do od do Rezerwa z tytułu podatku odroczonego RóŜnice kursowe Odsetki naliczone - niezapłacone Wycena kontraktów - MSR Przychody do opodatkowania w przyszłych okresach Wycena nieruchomości Środki trwałe w leasingu finansowym ( 88) 250 Odliczenie straty podatkowej ( 385) 385 Niezrealizowana marŝa Rezerwa na koszty i rozliczenia międzyokresowe 35 Niewypłacone wynagrodzenia z narzutami 4 Inne ( 1 491) Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego Aktywa z tytułu podatku odroczonego Rezerwa na koszty i rozliczenia międzyokresowe ( 268) RóŜnice kursowe ( 553) 208 Odsetki naliczone - niezapłacone Niewypłacone wynagrodzenia z narzutami ( 17) 37 Przyspieszona amortyzacja Wycena kontraktów - MSR Straty moŝliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania ( 1 233) ( 7 681) Zobowiązania z tyt. leasing finansowego ( 72) 206 Niezrealizowana marŝa Rezerwa na odprawy emerytalne 9 Odpis aktualizujacy zapasy Inne ( 560) ( 1 786) Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego ObciąŜenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego Jednostki Grupy posiadają aktywo z tytułu podatku odroczonego związane ze stratami podatkowymi do rozliczenia w następnych okresach. Na dzień roku saldo odroczonych aktywów podatkowych z tego tytułu wynosiło tys. zł, które moŝe zostać rozliczone do 2013 roku. 15. Działalność zaniechana Dane działalności zaniechanej w 2008 roku dotyczą zlikwidowanego oddziału Eschborn. Dane porównawcze dotyczą ponadto zbytego w I kwartale 2007 roku przedsiębiorstwa stanowiącego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych Spółki, słuŝącego do prowadzenia działalności w zakresie generalnego wykonawstwa projektów budowlanych. Szczegóły ww. transakcji opisano szerzej w sprawozdaniu za 2007 rok. 44

47 Nota Działalność zaniechana Wyniki: Za okres od do Za okres od do Przychody Koszty ( 5 015) ( ) Zysk / (strata) brutto ( 1 455) Przychody finansowe Koszty finansowe ( 1) ( 897) Zysk / (strata) przed opodatkowaniem ( 1 439) Strata z przeszacowania wartości do wartości godziwej minus koszty zbycia Zysk / Strata przed opodatkowaniem na działalności zaniechanej ( 1 439) Podatek dochodowy: ( ) - wynikający z zysku /(straty) przed opodatkowaniem ( ) - wynikający z przeszacowania do wartości godziwej minus koszty zbycia Strata netto przypisana działalności zaniechanej ( 1 439) Nota Działalność zaniechana Stan na Stan na Aktywa Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe NaleŜności z tytułu dostaw i usług Środki pienięŝne Pozostałe aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŝy Zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 247 Kredyty i poŝyczki Pozostałe zobowiązania związane z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaŝy Zobowiązania netto przypisane działalności zaniechanej ( 5 154) ( 2 044) Przepływy środków pienięŝnych netto dotyczące działalności zaniechanej przedstawiają się następująco: Nota Działalność zaniechana Za okres od do Za okres od do Przepływy z środków pienięŝnych netto Przepływy z działalności operacyjnej ( 78) ( ) Przepływy z działalności inwestycyjnej ( 1) Przepływy z działalności finansowej ( 781) Wpływy / (wypływy) środków pienięŝnych netto ( 78) ( ) 16. Majątek socjalny oraz zobowiązania ZFŚS Ustawa z dnia 4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych z późniejszymi zmianami stanowi, Ŝe Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych tworzą pracodawcy zatrudniający powyŝej 20 pracowników na pełne etaty. Grupa tworzy taki fundusz i dokonuje okresowych odpisów w wysokości odpisu podstawowego. Celem Funduszu jest subsydiowanie działalności socjalnej Spółki, poŝyczek udzielonych jej pracownikom oraz pozostałych kosztów socjalnych. Tabele poniŝej przedstawiają analitykę aktywów, zobowiązań oraz kosztów Funduszu. 45

48 Nota 16- Majątek socjalny oraz zobowiązania ZFŚS Stan na Stan na Środki trwałe wniesione do Funduszu PoŜyczki udzielone pracownikom Środki pienięŝne Zobowiązania z tytułu Funduszu Saldo po skompensowaniu ( 2) 53 Odpisy na Fundusz w okresie obrotowym Zysk przypadający na jedną akcję Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki dominującej przez średnią waŝoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. W okresie od do nastąpiło podwyŝszenie kapitału zakładowego POLNORD SA w wyniku emisji akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 2,- zł kaŝda, emisji akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 2,- zł kaŝda oraz emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 2,- zł kaŝda. Na dzień r. kapitał zakładowy POLNORD SA dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki dominującej (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią waŝoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe). Spółka od grudnia 2007 roku posiada instrumenty kapitałowe rozwadniające zysk na jedną akcję. Program Opcji MenedŜerskich przewidywał emisję nieodpłatnie do warrantów, z których kaŝdy będzie uprawniał do nabycia jednej akcji Spółki serii H. W związku ze spełnieniem w dniu r warunków przewidzianych w Regulaminie programu opcji menedŝerskich osoby uprawnione uzyskały w 2007 roku prawa do objęcia warrantów subskrypcyjnych. W 2008 roku Osoby uprawnione nabyły prawa do sztuk warrantów subskrypcyjnych. W ramach Programu OM do dnia r. wyemitowane zostały wszystkie warranty przewidziane tym programem czyli sztuk. Program OM szerzej opisano w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej POLNORD SA za 2008 r. w pkt IV.4. 46

49 PoniŜej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłuŝyły do wyliczenia zysku na jedną akcję: Nota 17.1 Zysk na akcję Za okres od do Za okres od do Wskaźniki za okres: Zysk (strata) netto za okres Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej za okres Średnia waŝona liczba akcji zwykłych (szt.) za okres Średnia waŝona rozwodniona liczba akcji zwykłych (szt.) za okres Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł) 4,35 6,99 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą (zł) 4,43 1,98 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł) 4,35 6,99 Rozwodniony zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą (zł) 4,43 1, Dywidendy wypłacone W 2008 roku nie miała miejsca wypłata dywidend. 47

50 19. Rzeczowe aktywa trwałe Nota Rzeczowe aktywa trwałe w okresie od do Grunty (w tym prawo wieczystego uŝytkowania gruntu) Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Środki trwałe w budowie Inne środki trwałe Ogółem Wartość netto na dzień Zwiększenia stanu Zakup Leasing Przeniesienie Wytworzenie środków trwałych Inne 9 9 Zmniejszenia stanu ( 807) ( 490) ( 784) ( 1 173) ( 431) ( 3 685) Odpis amortyzacyjny za okres sprawozdawczy ( 482) ( 433) ( 624) ( 302) ( 1 841) Korekta z tytułu róŝnic kursowych ( 1) ( 1) SprzedaŜ ( 3) ( 56) ( 155) ( 20) ( 234) Przeniesienie ( 1 173) ( 108) ( 1 281) Likwidacja ( 322) ( 1) ( 323) Inne ( 5) ( 5) Wartość netto na dzień Na dzień Wartość brutto Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ( 1 953) ( 813) ( 511) ( 607) ( 3 884) Wartość netto Na dzień Wartość brutto Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ( 2 312) ( 1 162) ( 954) ( 3) ( 986) ( 5 417) Wartość netto

51 Nota Rzeczowe aktywa trwałe w okresie od do Grunty (w tym prawo wieczystego uŝytkowania gruntu) Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Środki trwałe w budowie Inne środki trwałe Ogółem Wartość netto na dzień Zwiększenia stanu Zakup Leasing Połączenie spółek Przeniesienie ze środków trwałych w bdowie Zmniejszenia stanu ( 3 058) ( ) ( 1 492) ( 991) ( 341) ( ) Aktualizacja wartości Nabycie / SprzedaŜ jednostki zaleŝnej Przypisane do działalności zaniechanej ( 29) ( 150) ( 24) ( 203) Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości Odpis amortyzacyjny za okres sprawozdawczy ( 504) ( 289) ( 238) ( 185) ( 1 216) Korekta z tytułu róŝnic kursowych Zbycie przedsiębiorstwa ( 2 931) ( ) ( 1 174) ( 603) ( 132) ( ) Zmiana klasyfikacji-przeniesienie do inwestycji ( 264) ( 264) Inne ( 127) ( 127) Wartość netto na dzień Na dzień Wartość brutto Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ( 688) ( 3 795) ( 7 149) ( 2 674) ( 1 743) ( ) Wartość netto Na dzień Wartość brutto Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ( 1 953) ( 813) ( 511) ( 607) ( 3 884) Wartość netto

52 Wartość bilansowa maszyn i urządzeń oraz środków transportu uŝytkowanych na dzień roku na mocy umów leasingu finansowego oraz umów dzierŝawy z opcją zakupu wynosi tys. zł (1.482 tys. zł na dzień r.). 20. Nieruchomości inwestycyjne Nota 20 - Nieruchomości inwestycyjne Stan na Stan na Bilans otwarcia Zwiększenia stanu/zmniejszenia (sprzedaŝ, reklasyfikacja) ( ) Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych Odpisy aktualizujące ( 259) Bilans zamknięcia W II kwartale 2008 r. POLNORD SA stał się właścicielem udziału, odpowiadającego powierzchni 2,0771 ha, w prawie uŝytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej połoŝonej w Warszawie w dzielnicy Wilanów, za cenę nabycia w wysokości tys. PLN. PowyŜsze aktywo zostało zaklasyfikowane jako nieruchomość inwestycyjna. Na zlecenie POLNORD SA dokonano wyceny ww. nieruchomości, zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 40 Nieruchomości inwestycyjne. Wartość godziwa ww. nieruchomości określona operatem szacunkowym wynosi tys. PLN, tzn. przedstawia wartość wyŝszą o tys. PLN od ceny nabycia. Ponadto w 2008 roku dokonano reklasyfikacji i przeszacowania (zwiększenia) wartości działek w Głoskowie, gm. Piaseczno, pow. 4,2 ha o oraz działki w Dobrzewinie, gm.szemud, pow.13,5 ha. Wzrost wartości tych działek wyniósł odpowiednio tys. PLN i tys. PLN, zaś innych nieruchomości wyniósł 53 tys.pln. Wzrost wartości godziwej, opisanych wyŝej nieruchomości, o tys. PLN został ujęty w Rachunku zysków i strat w poz. Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych. 50

53 21. Wartości niematerialne Nota Wartości niematerialne i prawne w okresie od do Patenty i licencje Oprogramowanie komputerowe Wartości niematrialne i prawne w budowie Inne Ogółem Wartość netto na dzień Zwiększenia stanu Zakup Przeniesienie Inne 4 4 Zmniejszenia stanu ( 11) ( 133) ( 216) ( 9) ( 369) Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ( 2) ( 2) Odpis amortyzacyjny za okres sprawozdawczy ( 11) ( 127) ( 9) ( 147) Przeniesienie ( 216) ( 216) Likwidacja ( 4) ( 4) Wartość netto na dzień Na dzień Wartość brutto Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ( 148) ( 452) ( 43) ( 643) Wartość netto Na dzień Wartość brutto Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ( 11) ( 571) ( 52) ( 634) Wartość netto

54 Nota Wartości niematerialne i prawne w okresie od do Patenty i licencje Oprogramowanie komputerowe Inne Ogółem Wartość netto na dzień Zwiększenia stanu Zakup Zmniejszenia stanu ( 181) ( 181) Odpis amortyzacyjny za okres sprawozdawczy ( 160) ( 160) Zbycie przedsiębiorstwa ( 21) ( 21) Przesunięcie Wartość netto na dzień Na dzień Wartość brutto Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ( 148) ( 870) ( 231) ( 1 249) Wartość netto Na dzień Wartość brutto Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ( 148) ( 452) ( 43) ( 643) Wartość netto

55 Na koniec roku: patenty i licencje amortyzowane były równomiernie przez okres ich ekonomicznego uŝytkowania, oprogramowanie komputerowe amortyzowane było równomiernie przez okres jego ekonomicznego uŝytkowania wynoszący do 5 lat, Inne wartości niematerialne amortyzowane były równomiernie przez okres ich ekonomicznego uŝytkowania wynoszący do 5 lat. 22. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności W skład Grupy POLNORD SA na dzień roku nie wchodzą jednostki wyceniane metodą praw własności. Na dzień roku spółkami tymi były: PLP DEVELOPMENT GROUP ZSA oraz Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. i Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. S.K.A. Tabela poniŝej przedstawia skrócone informacje dotyczące inwestycji w spółki stowarzyszone: Nota Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności Stan na Stan na Udział w bilansie jednostki stowarzyszonej: Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) Aktywa trwałe (długoterminowe) Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe Aktywa netto Z dniem r. zmieniono zasady konsolidacji podmiotów współzaleŝnych: - PLP Development Group ZSA, - Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o., - Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o. SKA. PowyŜsze spółki były dotychczas konsolidowane metodą praw własności, zaś z dniem r. konsolidowane są metodą proporcjonalną. PowyŜsza zmiana zasad konsolidacji nie stanowi jednak, zgodnie z paragrafem 16 b) MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów zmiany zasad (polityki) rachunkowości w rozumieniu MSSF, a zatem nie jest w tym przypadku wymagana korekta retrospektywna sprawozdań finansowych (paragraf 22 MSR 8). Łączna wartość udziału Grupy w aktywach tych spółek na dzień r. stanowi 3% sumy bilansowej Grupy na dzień r. prezentowanej w niniejszym sprawozdaniu. 53

56 23. Połączenia jednostek gospodarczych Nota 23 - Połączenia jednostek gospodarczych W okresie od do W okresie od do Wartość firmy z konsolidacji: Wartość bilansowa wartości firmy z konsolidacji Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o POLNORD ŁÓDŹ I Sp. Z o.o POLNORD ŁÓDŹ II Sp. Z o.o. 3 3 POLNORD ŁÓDŹ III Sp. Z o.o. 3 3 POLNORD WARSZAWA-WILANÓW I Sp. Z o.o. 3 3 POLNORD WARSZAWA-WILANÓW II Sp. Z o.o. 1 1 POLNORD WARSZAWA-WILANÓW III Sp. Z o.o. 3 3 POLNORD APARTAMENTY Sp. Z o.o. 2 2 POLNORD BALTIC CENTER Sp. Z o.o. 2 2 FPP Powsin Sp. Z o.o. 6 6 PROKOM PROJEKT Sp. Z o.o POLNORD KOKOSZKI Sp. Z o.o. 3 3 POLNORD SOPOT I Sp. Z o.o. 3 3 LUBLIN PROPERTY I SP. Z O.O. 3 3 POLNORD InŜynieria Sp. z o.o. 3 POLNORD Szczecin I Sp. z o.o. 3 POLNORD Sopot II Sp. z o.o. 4 Osiedle Innova Sp. z o.o. 5 Razem wartość bilansowa Zmiany wartości firmy z konsolidacji: Wartość firmy z konsolidacji na początek okresu Zwiększenia wartości firmy z konsolidacji w wyniku nabycia RóŜnice kursowe dotyczące jednostki zagranicznej Korekta wstępnie ustalonej wartości firmy 15 ( 5 017) Zmniejszenia wartości firmy z tytułu dokonanych odpisów Zmniejszenia wartości firmy z tytułu sprzedaŝy Razem wartość bilansowa na koniec okresu Wartość firmy powstała w wyniku nabycia jednostek gospodarczych została poddana weryfikacji w zakresie utraty wartości na dzień kończący rok obrotowy oraz na dzień Nabycie i zbycie jednostek gospodarczych W 2008 roku miały miejsce następujące zmiany w powiązaniach kapitałowych POLNORD SA z innymi podmiotami: a) Zawiązanie spółki Polnord InŜynieria Sp. z o.o. W dniu r. POLNORD SA zawiązał spółkę pod firmą POLNORD INśYNIERIA Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, w której objął 100% udziałów. Spółka POLNORD INśYNIERIA Sp. z o. o. zawiązana została w celu realizacji robót inŝynieryjnoinstalacyjnych, w zakresie obiektów drogowych, mostowych i sportowych oraz infrastruktury, 54

57 wykonywanych na rzecz inwestorów zewnętrznych, a takŝe na potrzeby projektów inwestycyjnych realizowanych przez POLNORD SA lub spółki z Grupy Kapitałowej POLNORD SA. Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi ,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. b) Zawiązanie spółki celowej Polnord Szczecin I Sp. z o.o. W dniu r. POLNORD SA zawiązał spółkę celową pod firmą POLNORD SZCZECIN I Sp. z o. o. z siedzibą w Szczecinie, w której objął 100% udziałów. Spółka POLNORD SZCZECIN I Sp. z o. o. zawiązana została w celu realizacji projektu deweloperskiego polegającego na wybudowaniu osiedla mieszkaniowego wraz z lokalami usługowymi o łącznej powierzchni uŝytkowej wynoszącej ok. 44,5 tys. m2 na gruncie o powierzchni 3,7542 ha połoŝonym w Szczecinie. Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi ,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. c) Zawiązanie spółki celowej Polnord Sopot II Sp. z o.o. W dniu r. POLNORD SA zawiązał spółkę celową pod firmą POLNORD SOPOT II Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, w której objął 100% udziałów. Spółka POLNORD SOPOT II Sp. z o. o. zawiązana została w celu realizacji projektu deweloperskiego polegającego na budowie apartamentów o wysokim standardzie, o łącznej powierzchni c.a. 10 tys. m2 PUM w Sopocie. Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi ,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. d) Zawiązanie spółki celowej Osiedle Innova Sp. z o.o. W dniu r. Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. (obecnie Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o.) zawiązała spółkę celową pod firmą OSIEDLE INNOVA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której objęła 100% udziałów. W dniu r. Sąd zarejestrował podwyŝszenie kapitału zakładowego spółki OSIEDLE INNOVA Sp. z o.o., z kwoty ,- zł do kwoty ,- zł, tj. o ,- zł, poprzez utworzenie udziałów o wartości nominalnej 500,- zł kaŝdy. Wszystkie nowoutworzone udziały, w podwyŝszonym kapitale zakładowym spółki celowej, zostały objęte przez Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., spółkę współkontrolowaną przez POLNORD SA, w której POLNORD SA posiada 49% udziałów. 55

58 24. Udział we wspólnym przedsięwzięciu Podmiotami współkontrolowanymi przez POLNORD SA są: FADESA PROKOM POLSKA Sp. z o.o., FPP Powsin Sp. z o.o., Osiedle Innova Sp. z o.o., PLP Development Group ZSA, Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o., Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. S.K.A. POLNORD Kokoszki Sp. z o.o. Na dzień i na roku udział Grupy w aktywach i zobowiązaniach wspólnego przedsięwzięcia, które zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, przedstawiał się następująco: Nota Udział we wspólnym przedsięwzięciu Stan na Stan na Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o FPP Powsin Sp. z o.o Osiedle Innova Sp. z o.o Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. 12 Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o.s.k.a PLP Development Group ZSA POLNORD - Kokoszki Sp. z o.o Aktywa trwałe (długoterminowe) Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o FPP Powsin Sp. z o.o Osiedle Innova Sp. z o.o. 304 Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o.s.k.a. 341 PLP Development Group ZSA POLNORD - Kokoszki Sp. z o.o. 41 Razem Zobowiązania krótkoterminowe Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o FPP Powsin Sp. z o.o Osiedle Innova Sp. z o.o. 18 Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. 2 Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o.s.k.a PLP Development Group ZSA POLNORD - Kokoszki Sp. z o.o Zobowiązania długoterminowe Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o FPP Powsin Sp. z o.o Osiedle Innova Sp. z o.o. 252 Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o.s.k.a. PLP Development Group ZSA POLNORD - Kokoszki Sp. z o.o. 2 Razem

59 Udział Grupy w przychodach, kosztach wspólnego przedsięwzięcia, które zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu przedstawiał się następująco: Nota Udział we wspólnym przedsięwzięciu Za okres od do Za okres od do Przychody Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o FPP Powsin Sp. z o.o. Osiedle Innova Sp. z o.o. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o.s.k.a PLP Development Group ZSA POLNORD - Kokoszki Sp. z o.o Koszt własny sprzedaŝy ( ) ( ) Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. ( ) ( ) FPP Powsin Sp. z o.o. Osiedle Innova Sp. z o.o. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. ( 31) Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o.s.k.a. ( ) PLP Development Group ZSA ( ) POLNORD - Kokoszki Sp. z o.o. ( 73) ( 27) Koszty sprzedaŝy i ogólnego zarządu ( 8 414) ( 3 456) Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. ( 6 164) ( 3 429) FPP Powsin Sp. z o.o. ( 54) ( 3) Osiedle Innova Sp. z o.o. ( 103) Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o.s.k.a. ( 1 238) PLP Development Group ZSA ( 721) POLNORD - Kokoszki Sp. z o.o. ( 134) ( 24) Pozostałe przychody operacyjne - pozostałe koszty operacyjne ( 220) ( 537) Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. ( 263) ( 537) FPP Powsin Sp. z o.o. 6 Osiedle Innova Sp. z o.o. 2 Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o.s.k.a. 35 PLP Development Group ZSA POLNORD - Kokoszki Sp. z o.o. Przychody finansowe - koszty finansowe ( ) Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. ( ) FPP Powsin Sp. z o.o. 27 Osiedle Innova Sp. z o.o. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o.s.k.a. 94 PLP Development Group ZSA ( 3 202) POLNORD - Kokoszki Sp. z o.o. 2 Zysk / (strata) przed opodatkowaniem Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o FPP Powsin Sp. z o.o. ( 21) ( 3) Osiedle Innova Sp. z o.o. ( 101) Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. ( 31) Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o.s.k.a PLP Development Group ZSA POLNORD - Kokoszki Sp. z o.o. ( 49) ObciąŜenie z tytułu podatku dochodowego ( 6 478) ( 191) Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. ( 6 551) ( 181) FPP Powsin Sp. z o.o ( 1) Osiedle Innova Sp. z o.o. ( 16) Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o.s.k.a PLP Development Group ZSA ( 2 118) POLNORD - Kokoszki Sp. z o.o. 19 ( 9) Zysk / (strata) netto

60 25. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy Nota 25 - Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy Stan na Stan na Akcje/ Udziały w spółkach nie notowanych na giełdzie Akcje spółek notowanych na giełdzie Inne Razem aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe) Nota 26 - Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe) Stan na Stan na PoŜyczki udzielone PoŜyczka Zarządu 495 Razem pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe) Świadczenia pracownicze Programy akcji pracowniczych W dniu r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę dotyczącą przyjęcia Regulaminu programu opcji menedŝerskich ( Regulamin ). Przedmiotowy Regulamin został uchwalony na podstawie uchwały nr 21/2007 oraz uchwały nr 22/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia POLNORD SA z dnia r. w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych w ramach programu opcji menedŝerskich ( Program OM ). Program OM skierowany jest do osób kluczowych dla realizacji strategii POLNORD SA ( Osoby Uprawnione ). Celem Programu OM jest stworzenie systemu motywacyjnego, poprzez ścisłe związanie interesów Osób Uprawnionych z interesem Spółki i jej pozostałych akcjonariuszy. Regulamin określa szczegółowe zasady funkcjonowania Programu OM, a w szczególności warunki nabywania imiennych warrantów subskrypcyjnych ( Warranty ) oraz warunki nabywania i wykonywania prawa do obejmowania akcji serii H POLNORD SA o wartości nominalnej 2,00 zł kaŝda ( Akcje ) przez Osoby Uprawnione. Program OM będzie realizowany poprzez emitowanie Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych wskazanych imiennie w załączniku do Regulaminu ( Pierwsze Osoby Uprawnione ) oraz Osób Uprawnionych, które będą wskazane w odrębnych uchwałach Rady Nadzorczej podejmowanych po dacie uchwalenia Regulaminu ( Pozostałe Osoby Uprawnione ). Program OM przewiduje nieodpłatną emisję nie więcej niŝ Warrantów emitowanych w seriach. KaŜdy Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji. 58

61 W 2007 roku subskrypcyjnych. osoby uprawnione uzyskały prawa do objęcia warrantów W 2008 roku osoby uprawnione nabyły prawa objęcia sztuk warrantów subskrypcyjnych. Spółka zobowiązana była, zgodnie z wymaganiami MSSF2, do oszacowania na dzień przyznania uprawnień wartości godziwej przyznanych warrantów oraz zmian ich wartości godziwej w związku z modyfikacją programu i ujęcia jej jako kosztu wynagrodzeń Spółki w okresach, w których przyznanie uprawnień miało miejsce, w rachunku zysków i strat w korespondencji z pozostałymi kapitałami rezerwowymi w bilansie. Kwota ujęta z tego tytułu w Rachunku zysków i strat w 2008 roku wynosi tys. zł. Program OM szerzej opisano w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej POLNORD SA za 2008 r. w pkt IV.4. Następująca tabela przedstawia liczby i średnie waŝone ceny realizacji (ŚWCR) opcji na akcje w ramach programu akcji pracowniczych. Nota Programy akcji pracowniczych W okresie od do W okresie od do Liczba opcji ŚWCR w zł Liczba opcji ŚWCR w zł Niezrealizowane na początek okresu Przyznane w ciągu okresu Utracone w ciągu okresu Zrealizowane w ciągu okresu Wygasłe w ciągu okresu Niezrealizowane na koniec okresu Wykonalne na koniec okresu - - Opcje na akcje przysługujące na koniec okresu miały następujące ceny realizacji opcji: Data wygaśnięcia Cena realizacji w zł Liczba opcji Cena realizacji Liczba opcji 28/06/ Razem ZałoŜenia do modelu Blacka-Scholesa-Mertona: Stopa dywidendy (%) Przewidywany wskaźnik zmienności (%) 48,66% 35,15% Historyczny wskaźnik zmienności (%) 59,10% 70,77% Stopa procentowa wolna od ryzyka (%) 4,36% 5,98% Spodziewany okres waŝności opcji (w latach) 1,51 2,57 Średnia waŝona cena akcji (w złotych) n/d n/d Wartość godziwa 1 warrantu 1, ,

62 Zmiany wartości programu akcji pracowniczych: Data wyceny Liczba opcji Cena realizacji Wartość godziwa na dzień nabycia uprawnień Wartość godziwa modyfikacji programu Razem przystąpienie do programu (RB 110/2007) przystąpienie do programu (RB 16/2008) modyfikacja (RB 64/2008) przystąpienie do programu (RB 89/2008) modyfikacja (RB 89/2008) koszt programu w 2007 roku koszt programu w 2008 roku Razem Świadczenia emerytalne oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia Jednostki Grupy wypłacają pracownikom przechodzącym na emerytury kwoty odpraw emerytalnych w wysokości określonej przez Kodeks pracy lub w wysokości określonej przez Regulamin wynagradzania Spółki, w zaleŝności od tego która kwota jest korzystniejsza dla pracownika. W związku z tym Spółka tworzy rezerwę na wartość bieŝącą zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych. Kwotę tej rezerwy oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu obrotowego przedstawiono w tabeli dotyczącej zmian stanu rezerw (nota 33.1). Nota Świadczenia emerytalne oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia Stan na Stan na Zmiany rezerwy z tytułu odpraw emerytalnych Na początek okresu sprawozdawczego Utworzenie rezerwy Koszty wypłaconych świadczeń ( 18) Rozwiązanie rezerwy ( 1) Zmiana składu Grupy ( 976) Na koniec okresu sprawozdawczego ZałoŜenia przyjęte przez aktuariusza na dzień bilansowy do wyliczenia kwoty zobowiązania: Stopa dyskontowa (%) 5,99% 5,96% Przewidywany wskaźnik inflacji (%) 3,50% 4,00% Przewidywana stopa wzrostu wynagrodzeń (%) 6,00% 6,00% Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy wyniosły w 2008 roku 504 tys. zł, zaś w 2007 roku 54 tys. PLN. 60

63 28. Zapasy Nota 28 - Zapasy Stan na Stan na Materiały (według ceny nabycia) Produkcja w toku (według kosztu wytworzenia) Produkty gotowe: Według ceny nabycia/kosztu wytworzenia Według wartości netto moŝliwej do uzyskania Towary Zaliczki na dostawy Zapasy ogółem, według niŝszej z dwóch wartości: ceny nabycia (kosztu wytworzenia) oraz wartości netto moŝliwej do uzyskania W 2008 roku dokonano odpisów aktualizujących wartość zapasów na łączną kwotę tys. PLN. Zabezpieczeniem spłaty kredytów otrzymanych przez Spółki Grupy na sfinansowanie projektów deweloperskich są m.in. nieruchomości, na których realizowane są te przedsięwzięcia. 29. NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności Transakcje z podmiotami powiązanymi są przeprowadzane na warunkach rynkowych. Zdaniem kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem aktualizującym nieściągalne naleŝności właściwy dla naleŝności handlowych Grupy. Nota 29 - NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności Stan na Stan na NaleŜności od jednostek powiązanych, w tym: NaleŜności z tytułu dostaw i usług, Dochodzone na drodze sądowej - Inne NaleŜności od jednostek stowarzyszonych 263 NaleŜności od pozostałych jednostek, w tym: NaleŜności z tytułu dostaw i usług Dochodzone na drodze sądowej Inne NaleŜności budŝetowe 98 NaleŜności ogółem (netto) Odpis aktualizujący naleŝności NaleŜności brutto Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty Środki pienięŝne w banku oprocentowane są według zmiennych stóp procentowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na róŝne okresy, od jednego dnia do jednego miesiąca, w zaleŝności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pienięŝne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. 61

64 Nota 30 - Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty Stan na Stan na Środki pienięŝne w banku i w kasie Lokaty krótkoterminowe Razem Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty wykazane w rachunku przepływów pienięŝnych: Stan na Stan na Środki pienięŝne w banku i w kasie Lokaty krótkoterminowe Kredyty w rachunkach bieŝących Razem Środki pienięŝne w banku i w kasie przypisane działalności zaniechanej 123 Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty wykazane w rachunku przepływów pienięŝnych, razem Kapitał podstawowy i kapitały zapasowe/ rezerwowe Kapitał podstawowy Nota Kapitał podstawowy Stan na Stan na Kapitał akcyjny Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 2 złote kaŝda Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 2 złote kaŝda Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 2 złote kaŝda Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 2 złote kaŝda Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 2 złote kaŝda Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 2 złote kaŝda Akcje zwykłe serii G o wartości nominalnej 2 złote kaŝda Akcje zwykłe serii I o wartości nominalnej 2 złote kaŝda Akcje zwykłe serii J o wartości nominalnej 2 złote kaŝda Akcje zwykłe serii M o wartości nominalnej 2 złote kaŝda 670 Akcje zwykłe serii L o wartości nominalnej 2 złote kaŝda 242 Akcje zwykłe serii K o wartości nominalnej 2 złote kaŝda 361 Razem W okresie od do nastąpiło podwyŝszenie kapitału zakładowego: Postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia r., zarejestrowane zostało podwyŝszenie kapitału zakładowego POLNORD SA. Kapitał zakładowy Spółki, w związku z uchwałą nr 2 NWZA z dnia r., został podwyŝszony z kwoty ,- zł do kwoty ,- zł, w wyniku emisji akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 2,- zł kaŝda. Z dniem r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA wprowadził powyŝsze akcje, w trybie zwykłym, do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. 62

65 Postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia r., zarejestrowane zostało podwyŝszenie kapitału zakładowego POLNORD SA. Kapitał zakładowy Spółki, w związku z uchwałą nr 2 NWZA z dnia r., został podwyŝszony z kwoty ,- zł do kwoty ,- zł, w wyniku emisji akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 2,- zł kaŝda. Z dniem r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA wprowadził powyŝsze akcje, w trybie zwykłym, do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. Postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia r., zarejestrowane zostało podwyŝszenie kapitału zakładowego POLNORD SA. Kapitał zakładowy Spółki, w związku z uchwałą nr 2 NWZ z dnia r., został podwyŝszony z kwoty ,- zł do kwoty ,- zł, w wyniku emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 2,- zł kaŝda. Z dniem r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA wprowadził powyŝsze akcje, w trybie zwykłym, do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. Po zarejestrowaniu powyŝszych akcji, kapitał zakładowy POLNORD SA na dzień r. dzieli się na zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,- zł kaŝda, Akcje zwykłe wyemitowane i w pełni opłacone Stan na Stan na Na początek okresu sprawozdawczego Wyemitowane w okresie sprawozdawczym Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka prowadzi programy przyznawania opcji na akcje, w ramach których niektórym członkom kadry kierowniczej oraz pracownikom wyŝszego szczebla przyznane zostały opcje na objęcie akcji w spółce (pkt dodatkowych informacji i objaśnień) Wartość nominalna akcji Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 2 złote i zostały w pełni opłacone Prawa akcjonariuszy Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału Akcjonariusze o znaczącym udziale Co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu POLNORD SA, według stanu na dzień r., posiadali następujący akcjonariusze: 63

66 Lp. POLNORD SA Akcjonariusze Ilość akcji / głosów (szt.) Wartość nominalna akcji (w zł) % kapitału/ głosów 1. PROKOM INVESTMENTS SA ,64 2. Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. (spółka zaleŝna od Prokom Investments SA) ,09 3. NIHONSWI AG ,01 4. Pozostali akcjonariusze razem ,26 Ogółem ,00 Co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu POLNORD SA, według stanu na dzień r., posiadali następujący akcjonariusze: Lp. Akcjonariusze Ilość akcji / głosów (szt.) Wartość nominalna akcji (w zł) % kapitału/ głosów 1. PROKOM INVESTMENTS SA ,23 2. Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. (spółka zaleŝna ,26 od Prokom Investments SA) 3. Templeton Asset Management Ltd ,32 4. Pozostali akcjonariusze razem ,19 Ogółem ,00 Zmiany w składzie akcjonariatu po dniu bilansowym tj. po r. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania skład akcjonariatu nie uległ zmianie Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy został utworzony z nadwyŝki wartości emisyjnej nad wartością nominalną pomniejszonej o koszty emisji akcji ujęte jako zmniejszenie kapitału zapasowego. Ponadto kapitał zapasowy powstał z ustawowych odpisów z zysków generowanych w poprzednich latach obrotowych, a takŝe z nadwyŝek z podziału zysku ponad wymagany ustawowo odpis. Na kapitał zapasowy składają się równieŝ wycena oddziału zagranicznego oraz fundusz z aktualizacji wyceny dotyczący sprzedanych środków trwałych. W bilansie nadwyŝka ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej została pokazana w odrębnej pozycji. 64

67 31.3. Pozostałe kapitały Za okres od do Kapitał z aktualizacji wyceny Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Razem Na dzień ( 263) Zmiana zasad rachunkowości Na dzień (po przekształceniu) ( 263) RóŜnice kursowe z przeszacowania Przychody/koszty za rok obrotowy rozpoznane bezpośrednio w kapitale własnym ( 4) ( 4) Przeniesienie wyniku z okresu poprzedniego Korekty konsolidacyjne Program Opcji MenedŜerskich Zysk/ strata z tytułu wyceny zabezpieczeń przepływów pienięŝnych ( 1 190) ( 1 190) Odroczony podatek Inne 2 2 Na dzień Nota Pozostałe kapitały Za okres od do Kapitał z aktualizacji wyceny Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Razem Na dzień Zmiana zasad rachunkowości Na dzień (po przekształceniu) RóŜnice kursowe z przeszacowania ( 350) ( 350) Przychody/koszty za rok obrotowy rozpoznane bezpośrednio w kapitale własnym ( 3) ( 3) Przeniesienie wyniku z okresu poprzedniego ( 1 361) ( 1 361) Sprzedaz oddziału ( 20) ( 20) Program Opcji MenedŜerskich Inne Na dzień ( 263) Charakter i cel pozostałych kapitałów Kapitał rezerwowy z tytułu róŝnic kursowych Saldo kapitału rezerwowego z tytułu róŝnic kursowych jest korygowane o róŝnice kursowe wynikające z przeliczania sprawozdań finansowych zagranicznych jednostek powiązanych. Kapitał z aktualizacji wyceny Saldo kapitału z aktualizacji wyceny dotyczy wartości nadwyŝki nad wartością nabycia/kosztem wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych wynikającej z przeszacowania ich do wartości godziwej. Ponadto, na saldo kapitału z aktualizacji wyceny wchodzą róŝnice kursowe z przeliczenia oddziałów zagranicznych. 65

68 32. Oprocentowane kredyty bankowe i poŝyczki Nota 32 - Oprocentowane kredyty bankowe i poŝyczki KRÓTKOTERMINOWE Stan na Stan na Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i umów dzierŝawy z opcją zakupu Obligacje i bony dłuŝne Kredyty w rachunku bieŝącym Krótkoterminowa część kredytów długoterminowych Kredyty odnawialne Inne kredyty i poŝyczki: Razem kredyty i poŝyczki krótkoterminowe DŁUGOTERMINOWE Stan na Stan na Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i umów dzierŝawy z opcją zakupu Kredyty bankowe i poŝyczki: Razem kredyty i poŝyczki długoterminowe W ramach Programu Emisji Obligacji, Spółka wyemitowała w 2008 r. łącznie 460 obligacji trzymiesięcznych o wartości nominalnej ,- zł kaŝda, objętych do dnia r. umową gwarancji nabycia z BRE Bank SA. Limit umowy gwarancji nabycia wynosi tys. PLN. Łączna wartość wyemitowanych w 2008 r. obligacji wyniosła tys. PLN, natomiast łączna wartość wykupionych obligacji wyniosła tys. PLN. ZadłuŜenie z tytułu obligacji na dzień r. wyniosło tys.pln. Szerzej Program Emisji Obligacji opisano w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej POLNORD SA za rok 2008 w pkt V.7. 66

69 Wykaz kredytów i poŝyczek na dzień 31 grudnia 2008 roku (w tysiącach) Wykaz kredytów i poŝyczek długoterminowych na dzień Nazwa instytucji kredytującej Kwota kredytu w walucie Waluta Kwota pozostała do spłaty na dzień bilansowy BieŜąca (krótkoterminowa) część kredytu/poŝyczki Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia BRE BANK SA * PLN WIBOR 3M + marŝa 1 rata ; 2 rata ; 3 rata ; 4 rata ; Weksel in blanco, Poręczenie NORDEA BANK POLSKA SA PLN WIBOR 3M + marŝa hipoteka kaucyjna NORDEA BANK POLSKA SA PLN WIBOR 3M + marŝa hipoteka kaucyjna BZ WBK S.A PLN WIBOR 1M + marŝa PLN WIBOR 3M + marŝa hipoteka kaucyjna - blokada środków na Rach. ZastrzeŜonym - zastaw rejestrowy na udziałach w kapitale - zastawy rejestrowe na rachunkach - pełnomocnictwo do rachunków bankowych - Umowa Podporząkowania PoŜyczek BZ WBK S.A PLN WIBOR 1M + marŝa hipoteka kaucyjna łączna na nieruchomości - blokada środków na Rach. ZastrzeŜonym - zastaw rejestrowy na udziałach w kapitale - pełnomocnictwo do rachunków bankoych - podporządkowanie wszystkich poŝyczek - dobrowolne poddanie się egzekucji - umowa wsparcia projektu przez Bank oraz Wspólnika PKO BP PLN WIBOR 1M + marŝa hipoteka umowna i kaucyjna na nieruchomosci - weksel własny in blanco - klauzula pobrania wierzytelności - zastaw rejestrowy na udziałach w kapitale PKO BP PLN WIBOR 1M + marŝa hipoteka łączna i kaucyjna, - zastaw na udziałach, - klauzula potrącenia wierzytelności, - weksel in blanco poręczony, - przelew wierzytelności z przyszłych umów sprzedaŝy. Bank Gospodarstwa Krajowego PLN WIBOR 3M + marŝa hipoteka kaucyjna na nieruchomości, - zastaw rejestrowy na akcjach, - blokada rachunku wydzielonego, - cesja praw z dokumentacji technicznej, - cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, 67

70 Pekao SA -kredyt zaciągnięty przez wspólne przedsięwzięcie PLN WIBOR 1M+marŜa PLN WIBOR 1M+marŜa PLN WIBOR 1M+marŜa hipoteka kaucyjna, - zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych, - cesja praw polis ubezpieczoniowych, - cesja wierzytelności z umów gwarancji i umów z wykonawcami, - umowa podporządkowania, PKO SA - kredyt zaciągniety przez wspólne przedsięwziecie PLN WIBOR 1M+marŜa PLN - - WIBOR 1M+marŜa PLN - - WIBOR 1M+marŜa Hipoteka kaucyjna, - Zastaw rejestrowy, - Umowa przelewu praw polis ubezp., - Umowa podporządkowania, - Umowa wsparcia Fadesa Polska Sp.z o.o. - poŝyczka zaciągnięta przez wspólne przedsięwzięcie Martinsa Fadesa SA - poŝyczka zaciągnięta przez wspólne przedsięwzięcie PLN WIBOR 3M + marŝa brak EUR EURIBOR 3M+marŜa brak Martinsa Fadesa SA - poŝyczka zaciągnięta przez wspólne przedsięwzięcie Martinsa Fadesa SA - poŝyczka zaciągnięta przez wspólne przedsięwzięcie Martinsa Fadesa SA - poŝyczka zaciągnięta przez wspólne przedsięwzięcie 764 EUR EURIBOR 3M+marŜa brak EUR EURIBOR 3M+marŜa brak EUR EURIBOR 3M+marŜa brak Martinsa Fadesa SA - poŝyczka zaciągnięta przez wspólne przedsięwzięcie EUR EURIBOR 3M+marŜa brak BPH Bank Hipoteczny S.A PLN WIBOR 6M+marŜa NORDEA BANK POLSKA PLN WIBOR 3M+marŜa PLN WIBOR 3M+marŜa NORDEA BANK POLSKA PLN WIBOR 3M+marŜa Razem hipoteka kaucyjna, - zastaw rejestrowy, - cesja wierzytelności, - weksel własny - hipoteka kaucyjna, - zastaw rejestrowy - hipoteka kaucyjna, - zastaw rejestrowy *kredyty i poŝyczki zaciągnięte przez Polnord S.A. 68

71 Nazwa instytucji kredytującej Kwota kredytu/poŝyczki w walucie Waluta Kwota kredytu/poŝyczki Kwota pozostała do spłaty na dzień bilansowy Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia BRE BANK SA * PLN WIBOR O/N +marŝa Weksel in blanco, Poręczenie Weksel in blanco, Poręczenie, Hipoteka na PLN WIBOR 1M+ marŝa DZ BANK POLSKA SA * nieruchomości PKO SA 150 PLN WIBOR 1M+ marŝa Weksel in blanco Razem * kredyty i poŝyczki zaciągnięte przez Polnord S.A. Wykaz kredytów w rachunku bieŝącym na dzień Nazwa instytucji kredytującej Kwota kredytu/poŝyczki w walucie Waluta Wykaz innych kredytów i poŝyczek krótkoterminowych na dzień Kwota kredytu/poŝyczki w PLN Kwota pozostała do spłaty na dzień bilansowy Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia BANQUE PSA FINANCE * 71 PLN ,99% (zmienne) Przwłaszczenie przedmiotu kredytu (samochód) NORDEA BANK POLSKA S.A PLN WIBOR 3M +marŝa hipoteka kaucyjna Bank Gospodarstwa Krajowego - kredyt zaciągnięty przez wspólne przedsięwzięcie PLN WIBOR 3M + marŝa hipoteka kredytowanej nieruchomości, - cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, - przelew wierzytelności, - weksel in blanco, -pełnomocnictwo do rachunków Kredytobiorcy, Dokuchaev - poŝyczka zaciagnięta przez wspólne przedsięwzięcie RUB % brak Betosib - poŝyczka zaciagnięta przez wspólne przedsięwzięcie RUB % brak Razem * kredyty i poŝyczki zaciągnięte przez Polnord S.A., Wykaz kredytów odnawialnych na dzień Nazwa instytucji kredytującej Kwota kredytu/poŝyczki w walucie Waluta Kwota kredytu/poŝyczki w PLN Kwota pozostała do spłaty na dzień bilansowy Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia BRE BANK SA* PLN PLN WIBOR 1M +marŝa Weksel in blanco, Poręczenie Razem * kredyty i poŝyczki zaciągnięte przez Polnord S.A. 69

72 Wykaz kredytów i poŝyczek na dzień 31 grudnia 2007 rok ( w tysiącach) Wykaz kredytów i poŝyczek długoterminowych na dzień Nazwa instytucji kr edytującej Kwota kr edytu Kwota pozostała do spłaty na dzień bilansowy BieŜąc a (kr ótkoter minowa) część kr edytu/poŝyczki War unki opr oc entowania Ter min spłaty Zabezpieczenia Bank Gospodarstwa Krajowego WIBOR 3M + marŝa banku TOYOTA BANK POLSKA S.A ,24% / hipoteka kaucyjna do kwoty 30 mln zł na kredytowanej njieruchomości; 2/ zastaw rejestrowy na akcjach spółki; 3/ blokada rachunku bankowego; 4/ pełnomocnictwo do rachunku bieŝącego; 5/ cesja praw z dokumentacji technicznej kredytowanego przedsięwzięcia; 1/CESJA praw z polis ubezpieczeniowych, 2/przewłaszczenie na zabezpieczenie,3/depozyt karty pojazdu NORDEA BANK POLSKA S.A M WIBOR +marza banku /hipoteka kaucyjna, 2/zastaw rejestrowy NORDEA BANK POLSKA S.A M WIBOR +marŝa banku /hipoteka kaucyjna, 2/zastaw rejestrowy BPH Bank Hioteczny WIBOR 6M+marza banku Bank Zachodni WBK S.A. Bank Zachodni WBK S.A WIBOR 1M+marŜa banku kredyt inwest WIBOR 1M + marŝa (120 p.b.) - WIBOR 1M+marŜa banku kredyt vat 7,5 m-ca od wykorzyst.transzy tj /hipoteka kaucyjna, 2/zastaw rejestrowy,3/cesja wierzytelności, 4/wekel własny 1/hipoteka kaucyjna do kwoty (kr.inw.) 2/ (kr.vat) 3/ blokada środków na Rach. ZastrzeŜonym 4/ zastaw rejestrowy na udziałach w kapitale 5/zastawy rejestrowe na rachunkach 6/pełnomocnictwo do rachunków bankowych 7/Umowa Podporząkowani 1/ Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty ,00 PLN na nieruchomości ustanowiona na zabezpieczenie wierzytelności Banku z kredytu inwestycyjnego 2/Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty ,00 PLN na nieruchomości ustanowiona na zabezpieczenie wierzytelności Banku z kredytu VAT 3/Blokada środków pienięŝnych na Rachunku ZastrzeŜonym w wysokości 10% kwoty kredytu inwestycyjnego 4/posiadający pierwszeństwo zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach 36 miesięcy po dniu zawarcia w kapitale zakładowym oraz zastaw finansowy na tych udziałach do umowy kredytowej (data czasu rejestracji zastawu rejestrowego zawarcia umowy ) 5/Posiadające pierwszeństwo zastawy rejestrowe na rachunkach oraz zastawy finansowe na rachunkach do czasu rejestracji zastawów rejestrowych 6/Pełnomocnictwo do rachunków bankowych 7/Podporządkowanie wszystkich poŝyczek w oparciu o Umowę Podporządkowania 8/Oświadczenie kredytobiorcy oraz wspólnika o dobrowolnym poddaniu się egzekucji 9/Umowa wsparcia projektu zawarta przez Bank oraz Wspólnika 70

73 Pekao SA -kredyt zaciągnięty przez wspólne przedsięwzięcie Pekao SA -kredyt zaciągnięty przez wspólne przedsięwzięcie Pekao SA -kredyt zaciągnięty przez wspólne przedsięwzięcie Pekao SA -kredyt zaciągnięty przez wspólne przedsięwzięcie Prokom Investments SA - poŝyczka zaciągnięta przez wspólne przedsięwzięcie WIBOR 1M+marŜa banku /Hipoteka kaucyjna, 2/zastaw rejestrowy, 3/umowa przelewu praw polis ubezpieczoniowych, 4/umowa podporządkowania WIBOR 1M+marŜa banku WIBOR 1M+marŜa banku /Hipoteka kaucyjna, 2/zastaw rejestrow na wierzytelnościach z rachunkow bankowych, 3/cesja wierzytelności umów z wykonawcami i WIBOR 1M+marŜa banku gwarancji wykonawców, 4/umowa podporządkowania, WIBOR 1M+marŜa banku brak BANQUE PSA FINANCE * ,99% - zmienne / Przewłaszczenie przedmiotu kredytu (samochód) 1/ Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty ,00 PLN na nieruchomości ustanowiona na zabezpieczenie wierzytelności Banku z kredytu inwestycyjnego 2/ Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty ,00 PLN na nieruchomości ustanowiona na zabezpieczenie wierzytelności Banku z kredytu VAT Bank Zachodni WBK S.A WIBOR 1M + marŝa banku 7 miesięcy i dwa tygodnie po dniu wykorzystania danej transzy Vat, z tym, Ŝe całość zadłuŝenia z tyt. Kredytu winna zostać spłacona nie później niŝ 22 miesiące po dniu podpisania umowy kredytowej 3/ Blokada środków pienięŝnych na Rachunku ZastrzeŜonym w wysokości 10% kwoty kredytu inwestycyjnego 4/posiadający pierwszeństwo zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym oraz zastaw finansowy na tych udziałach do czasu rejestracji zastawu rejestrowego 5/ Posiadające pierwszeństwo zastawy rejestrowe na rachunkach oraz zastawy finansowe na rachunkach do czasu rejestracji zastawów rejestrowych 6/ Pełnomocnictwo do rachunków bankowych 7/ Podporządkowanie wszystkich poŝyczek w oparciu o Umowę Podporządkowania 8/Oświadczenie kredytobiorcy oraz wspólnika o dobrowolnym poddaniu się egzekucji 9/Umowa wsparcia projektu zawarta przez Bank oraz Wspólnika Razem

74 Wykaz kredytów w rachunku bieŝącym na dzień Nazwa instytucji kr edytującej Kwota kr edytu/poŝyczki Kwota kr edytu/poŝyczki w walucie w PLN Kwota pozostała do spłaty na dzień bilansowy War unki opr ocentowania Ter min spłaty Zabezpieczenia BANK BPH S.A. O/GDYNIA 150 PLN 150 PLN - WIBOR 1M +m.b /Oświadczenie o poddaniu się egzekucji na ,00 pln BRE Bank S.A * PLN PLN PLN WIBOR O/N + m.b / Poręczenie; 2/ Weksel in blanco DZ Bank Polska S.A * PLN PLN - WIBOR 1M + m.b / Poręczenie; 2/ Weksel in blanco Razem PLN PLN Wykaz innych kredytów i poŝyczek krótkoterminowych na dzień Nazwa instytucji kr edytującej Kwota kr edytu/poŝyczki Kwota kr edytu/poŝyczki w walucie w PLN Kwota pozostała do spłaty na dzień bilansowy War unki opr ocentowania Ter min spłaty Zabezpieczenia NORDEA BANK POLSKA S.A PLN PLN PLN 3M WIBOR + m.b hipoteka kaucyjna + zastaw rejestrowy Fadesa Inmobiliaria SA- poŝyczka zaciągnięta przez wspólne przedsięwzięcie PLN PLN PLN EUROIBOR 3M+m.b brak Fadesa Inmobiliaria SA - poŝyczka zaciągnięta przez wspólne przedsięwzięcie 764 PLN PLN PLN EUROIBOR 3M+m.b brak Fadesa Inmobiliaria SA - poŝyczka zaciągnięta przez wspólne przedsięwzięcie PLN PLN PLN EUROIBOR 3M+m.b brak Fadesa Inmobiliaria SA - poŝyczka zaciągnięta przez wspólne przedsięwzięcie PLN PLN PLN EUROIBOR 3M+m.b brak Fadesa Inmobiliaria SA- poŝyczka zaciągnięta przez wspólne przedsięwzięcie PLN PLN PLN EUROIBOR 3M+m.b brak Fadesa Polska- poŝyczka zaciągnięta przez wspólne przedsięwzięcie PLN PLN PLN WIBOR 3M+m.b brak BRE Bank S.A * PLN PLN PLN LIBOR 3M (USD)+ m.b / Poręczenie; 2/ Zastaw zwykły PROKOM INVESTMENTS * PLN PLN PLN WIBOR - 3M + m.b BRAK Razem PLN PLN 72

75 Wykaz kredytów odnawialnych na dzień Nazwa instytucji kr edytującej Kwota kr edytu/poŝyczki Kwota kr edytu/poŝyczki w walucie w PLN Kwota pozostała do spłaty na dzień bilansowy War unki opr ocentowania Ter min spłaty Zabezpieczenia BRE Bank - kredyt odnawialny* PLN PLN PLN WIBOR 1M + m.b / Poręczenie; 2/ Weksel in blanco Razem PLN PLN 73

76 33. Rezerwy Zmiany stanu rezerw Nota 33 - Rezerwy Za okres od do Rezerwa na odprawy emerytalne i podobne Rezerwa na naprawy gwarancyjne Rezerwy na urlopy Rezerwy na roboty poprawkowe Rezerwy na roboty budowlane Rezerwy na kary umowne Rezerwy na odsetki Rezerwy na zobowiązania Rezerwy na sprawy sądowe Na dzień Utworzone w ciągu roku obrotowego Wykorzystane ( 106) ( 2 030) ( 617) ( 2 753) Rozwiązane ( 1) ( 159) ( 125) ( 807) ( 25) ( 701) ( 2 352) ( 4 170) Na dzień Krótkoterminowe Długoterminowe Ogółem Za okres od do Rezerwa na odprawy emerytalne i podobne Rezerwa na naprawy gwarancyjne Rezerwy na urlopy Rezerwy na roboty poprawkowe Rezerwy na roboty budowlane Rezerwy na kary umowne Rezerwy na odsetki Rezerwy na zobowiązania Rezerwy na sprawy sądowe Na dzień Utworzone w ciągu roku obrotowego Wykorzystane ( 18) ( 356) ( 374) Rozwiązane ( 1 008) ( 1 559) ( 161) ( ) ( 4 182) ( ) Zbycie przedsiębiorstwa ( 976) ( 976) Przeniesienie do działalności zaniechanej ( 557) ( 557) Korekta prezentacyjna ( 298) 298 Na dzień Krótkoterminowe Długoterminowe Ogółem 74

77 34. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (krótkoterminowe) Nota 34 - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (krótkoterminowe) Stan na Stan na Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Wobec jednostek powiązanych Wobec jednostek pozostałych Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych Podatek VAT Podatek zryczałtowany u źródła Podatek dochodowy od osób fizycznych Pozostałe Razem zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu odsetek Wycena kontraktów walutowych forward Razem Pozostałe zobowiązania Zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec wspólnego przedsięwzięcia Inne zobowiązania Razem pozostałe zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe kosztów z tytułu: Niewykorzystanych urlopów Premii 1 Inne Razem rozliczenia międzyokresowe kosztów z tytułu: Zasady i warunki płatności powyŝszych zobowiązań finansowych: Transakcje z podmiotami powiązanymi są przeprowadzane na warunkach rynkowych. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania są nieoprocentowane. Kwota wynikająca z róŝnicy pomiędzy zobowiązaniami a naleŝnościami z tytułu podatku od towarów i usług jest rozliczana właściwym władzom podatkowym w okresach miesięcznych. 35. Zobowiązania warunkowe Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego Grupa jako leasingobiorca Stan zobowiązań z tytułu leasingu operacyjnego przedstawia poniŝsza tabela: Nota Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego Spółka jako leasingobiorca Stan na Stan na W okresie 1 roku 101 W okresie od 1 do 5 lat 115 PowyŜej 5 lat Razem

78 35.2. Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego i umów dzierŝawy z opcją zakupu Przyszłe minimalne opłaty leasingowe z tytułu tych umów oraz wartość bieŝąca minimalnych opłat leasingowych netto przedstawiają się następująco: Nota Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego i umów dzierŝawy z opcją zakupu Stan na Stan na Opłaty minimalne W okresie 1 roku W okresie od 1 do 5 lat Minimalne opłaty leasingowe ogółem Minus koszty finansowe ( 111) ( 118) Wartość bieŝąca minimalnych opłat leasingowych Wartość bieŝąca opłat Stan na Stan na W okresie 1 roku W okresie od 1 do 5 lat Minimalne opłaty leasingowe ogółem Wartość bieŝąca minimalnych opłat leasingowych Inne zobowiązania warunkowe Nota Inne zobowiązania warunkowe Stan na Stan na Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych Zobowiązania warunkowe Grupy na dzień r., z tytułu udzielonych przez banki gwarancji, przedstawiały się następująco: Gwarancja bankowa udzielona spółce Baltics Business SA na zlecenie Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., celem zabezpieczenia otrzymanych środków z tytułu zawartych przedwstępnych umów sprzedaŝy lokali mieszkaniowych, w wysokości tys. PLN (535 tys. EUR), udział w konsolidacji w wysokości 49% wynosi tys. PLN. Gwarancja bankowa udzielona spółce Baltics 3 Sp. z o.o. na zlecenie Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., celem zabezpieczenia otrzymanych środków z tytułu zawartych przedwstępnych umów sprzedaŝy lokali mieszkaniowych, w wysokości tys. PLN (1.831 tys. EUR), udział w konsolidacji w wysokości 49% wynosi tys. PLN. Gwarancja bankowa udzielona spółce Baltics 4 Sp. z o.o. na zlecenie Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., celem zabezpieczenia otrzymanych środków z tytułu zawartych przedwstępnych umów sprzedaŝy lokali mieszkaniowych, w wysokości tys. PLN (872 tys. EUR), udział w konsolidacji w wysokości 49% wynosi tys. PLN. Gwarancja bankowa udzielona spółce Rondo Property Investments Sp. z o.o. na zlecenie POLNORD SA, celem zabezpieczenia zapłaty czynszu, w wysokości 342 tys. PLN. W 2008 r. spóła celowa Polnord Warszawa Wilanów I Sp. z o.o. udzieliła spółce spoza Grupy Kapitałowej w dniu r. poręczenia do kwoty 980 tys. PLN, z terminem waŝności do dnia r. Na dzień r. wartość wierzytelności, zabezpieczonej poręczeniem, wyniosła 75.tys. PLN Inne zobowiązania warunkowe Razem zobowiązania warunkowe

79 35.4. Zobowiązania inwestycyjne Na dzień r. w Grupie nie występują zobowiązania inwestycyjne Sprawy sądowe W 2008 roku przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności POLNORD SA lub jej jednostek zaleŝnych, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitału własnego POLNORD Gwarancje W 2008 roku Grupa POLNORD SA nie udzieliła gwarancji, poza wymienionymi wyŝej Rozliczenia podatkowe Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące róŝnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, Ŝe ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyŝsze niŝ istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Spółki na dzień 31 grudnia 2008 roku utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe. Postępowania związane z zaległościami podatkowymi W dniu 26 kwietnia 2005 r., na podstawie postanowienia z dnia 13 kwietnia 2005 r. wydanego przez Generalnego Inspektora Kontroli Skarbowej, w naszej Spółce wszczęte zostało postępowanie kontrolne w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania: podatku dochodowego od osób prawnych za lata oraz podatku od towarów i usług (VAT) za lata przez spółkę Energobudowa, w której prawa i obowiązki nasza Spółka wstąpiła jako jej następca prawny. W toku postępowania organy podatkowe wydały szereg decyzji ustalających i zabezpieczających, od których Spółka wnosiła odwołania. Decyzjami Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Gdańsku z dnia 16 i 23 października 2006 r. wymierzono Polnord S.A. (dalej Spółka ) zaległości podatkowe w podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych za lata w łącznej wysokości zł. Maksymalna kwota odsetek za zwłokę od przedmiotowych zaległości podatkowych, naleŝnych na dzień doręczenia w/w decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli 77

80 Skarbowej w Gdańsku, tj. na dzień 30 października 2006 r., wynosiła w przybliŝeniu łącznie zł przy załoŝeniu, Ŝe nie wystąpiły Ŝadne okresy wyłączenia naliczania odsetek za zwłokę (jest to kwestia sporna, gdyŝ zdaniem organów w postępowaniu kontrolnym prowadzonym przez organ kontroli skarbowej takie okresy wyłączenia nie mogły wystąpić, natomiast zdaniem Spółki powinny one zostać uwzględnione przy naliczaniu odsetek za zwłokę). Równocześnie decyzjami Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Gdańsku z dnia 30 października 2006 r., określono Spółce odsetki za zwłokę od niewpłaconych w terminach zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za poszczególne miesiące w latach w łącznej kwocie zł. STAN PRAWNY: A) Podatek dochodowy od osób prawnych za lata : Wyrokiem z dnia 25 marca 2009 r. Naczelny Sąd Administracyjny (dalej NSA ) oddalił skargę kasacyjną od niekorzystnego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku (dalej WSA ) w sprawie dotyczącej wymiaru zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za rok Uwzględniając fakt oddalenia skargi kasacyjnej w sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych za rok 1999 oraz fakt, iŝ kolejne sprawy dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych za lata były merytorycznie toŝsame ze sprawą rozpoznaną, Spółka podjęła decyzję o cofnięciu skargi kasacyjnej w sprawach dotyczących wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych za lata PowyŜsze okoliczności oznaczają, iŝ doszło do uprawomocnienia się niekorzystnych wyroków WSA w Gdańsku w sprawach dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych za lata W związku z czym spór z aparatem skarbowym w tym zakresie został zakończony. B) Podatek od towarów i usług za poszczególne miesiące w latach : Jedyne ostateczne rozstrzygnięcie w zakresie podatku od towarów i usług dotyczyło zobowiązania za miesiąc luty 2000 r i zostało pozytywnie zakończone decyzją Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku z dnia 30 listopada z 2007 umarzającą postępowanie w sprawie. W pozostałych sprawach (analogicznych do spraw w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych) dotyczących podatku od towarów i usług za poszczególne miesiące w latach NSA nie wyznaczył dotychczas terminu rozprawy. Niemniej jednak Spółka podjęła juŝ decyzję o cofnięciu skarg kasacyjnych. C) Odsetki od zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za lata : Postępowanie w sprawie odsetek za zwłokę od niewpłaconych w terminie zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za miesiące maj, czerwiec i październik 1999 r. zostało ostatecznie pozytywnie zakończone w drodze decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w 78

81 Gdańsku z dnia 19 grudnia 2006 r. uchylającej w całości zaskarŝoną decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Gdańsku. W dniu 25 marca 2009 r. odbyły się rozprawy przed NSA w sprawach dotyczących wymiaru odsetek od zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za lata W sprawach tych, w efekcie sugestii Sądu, wystąpiono z wnioskiem o zawieszenie postępowań sądowych do czasu wydania przez NSA uchwały w analogicznej sprawie dotyczącej innego podatnika. Wydanie ewentualnej uchwały w tym zakresie moŝe rozstrzygnąć pewne wątpliwości interpretacyjne, które są przedmiotem sporu między Spółką a organem. NiezaleŜnie od postępowań w sprawie wymiaru omawianych naleŝności, równocześnie toczą się postępowania w sprawie zabezpieczenia przedmiotowych naleŝności w trybie administracyjnym, jak równieŝ postępowania egzekucyjne mające na celu przymusowe wykonanie tych naleŝności (postępowania egzekucyjne nie dotyczą jednak tych naleŝności, które zostały zabezpieczone w formie depozytu gotówkowego, tj. zaległości podatkowych w podatku dochodowym od osób prawnych za 1999 r. oraz w podatku od towarów i usług za maj i sierpień 2000 r.). STAN PRAWNY postępowań egzekucyjnych: W dniu 24 marca 2009 r. NSA rozpatrzył skargę kasacyjną od niekorzystnego wyroku WSA w Gdańsku w sprawie dotyczącej zarzutów w przedmiocie powadzenia egzekucji odsetek od zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za lata Ostatecznie niniejsza skarga kasacyjna spółki została oddalona przez NSA, co oznacza koniec sporu z organami co do prawidłowości egzekucji wszczętej i prowadzonej w zakresie odsetek od zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych. Podkreślić natomiast naleŝy, iŝ nie została dotąd rozpatrzona przez NSA skarga kasacyjna w analogicznej sprawie dotyczącej zarzutów w przedmiocie powadzenia egzekucji spornych zobowiązań podatkowych w podatku dochodowym od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług za lata W zakresie postępowań zabezpieczających wyróŝnić naleŝy postępowania dotyczące istnienia przesłanek do dokonania zabezpieczenia spornych naleŝności podatkowych oraz postępowania dotyczące (naszym zdaniem bezpodstawnego) przedłuŝania terminu zabezpieczenia tych naleŝności. STAN PRAWNY: W dniu 24 marca 2009 r. NSA oddalił dwie skargi kasacyjne Spółki od postanowień WSA w Gdańsku umarzających postępowanie sądowe w sprawach dotyczących skarg na decyzje o zabezpieczeniu spornych zobowiązań podatkowych. Oznacza to, Ŝe w dwóch omawianych sprawach dotyczących decyzji o zabezpieczeniu (które stanowiły podstawę wpisania hipotek przymusowych do księgi wieczystej) spór z organami dobiegł końca. Natomiast w trzeciej sprawie WSA po wyroku NSA uchylającym zaskarŝone postanowienie WSA rozpatrzył skargę merytorycznie i ją oddalił, uznając, iŝ decyzja o 79

82 zabezpieczeniu była zgodna z prawem. Od tego rozstrzygnięcia została wniesiona skarga kasacyjna, która nie została dotychczas rozpatrzona. W przypadku drugiej kategorii spraw (tj. w zakresie przedłuŝenia terminu zabezpieczenia) NSA oddalił w dniu 24 marca 2009 r. skargi kasacyjne Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku wniesione od pozytywnych dla Spółki wyroków WSA w Gdańsku w czterech sprawach dotyczących przedłuŝenia terminu zabezpieczenia spornych zobowiązań podatkowych. Jednocześnie jednak NSA oddalił teŝ skargi kasacyjne Spółki wniesione od niekorzystnych wyroków WSA w Gdańsku w analogicznych czterech sprawach. Oznacza to, Ŝe w obu przypadkach uprawomocniły się wyroki WSA w Gdańsku, które w pierwszym przypadku stwierdzały niezgodność z prawem przedłuŝenia zabezpieczenia, a w drugim prawidłowość takiego działania. W pierwszym przypadku sprawy wróciły do organów administracji, zaś w drugim wyroki NSA oznaczają koniec sporu w sprawie. W tym miejscu wskazać naleŝy, Ŝe uprzednio spółka wygrała juŝ osiem analogicznych spraw przed NSA. W rezultacie, na 16 spraw dotyczących przedłuŝenia terminu zabezpieczenia aŝ 12 zakończyło się korzystnym dla Spółki wyrokiem sądowym. Uzupełniając powyŝsze informacje o aktualnym stanie toczących się wobec Spółki postępowań podatkowych, wskazać dodatkowo naleŝy, iŝ w postępowaniu egzekucyjnym dotyczącym zobowiązań podatkowych w podatku dochodowym od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług za lata spółka prowadzi równieŝ spór z organami w zakresie zasadności naliczenia i pobrania od Spółki kosztów egzekucyjnych. Spór ten toczy się obecnie na etapie postępowania odwoławczego przed Dyrektorem Izby Skarbowej w Gdańsku. Spółka przypomina, Ŝe skutki ewentualnych negatywnych rozstrzygnięć powyŝszych sporów zostały ujęte w wyniku finansowym roku 2006 w sprawozdaniu skonsolidowanym oraz Ŝe wszystkie kwoty, o których mowa powyŝej zostały uregulowane przez Spółkę w sposób pienięŝny w 2006 roku. 36. Informacje o podmiotach powiązanych Następujące tabele przedstawiają łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za dany okres sprawozdawczy. Pozycje te zostały odpowiednio wyeliminowane w procesie konsolidacji. 80

83 SprzedaŜ / zakup pomiędzy podmiotami Grupy POLNORD SA W okresie od do Podmiot powiązany KUPUJĄCY POLNORD SA OSIEDLE ZIELONE Nieruchomości Sp. z o.o. Skarbiec Nieruchomości 3 SKA Sp. z o.o. Osiedle Innova Sp. z o.o. PD Development Sp. z o.o. Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. SPRZEDAJĄCY POLNORD SA POLNORD INVEST Sp. z o.o Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o POLNORD Wydawnictwo OSKAR Sp. z o.o PD Development Sp. z o.o Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o Osiedle Tęczowy Las PD Development Sp. z o.o. SKA POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. z o.o POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o POLNORD WARSZAWA WILANÓW I Sp. z o.o POLNORD WARSZAWA WILANÓW II Sp. z o.o POLNORD APARTAMENTY Sp. z o.o POLNORD - BALTIC CENTER Sp. z o.o Prokom Projekt Sp. z o.o POLNORD-KOKOSZKI Sp. z o Polnord InŜynieria Sp. z o.o Razem

84 SprzedaŜ / zakup pomiędzy podmiotami Grupy POLNORD SA W okresie od do Podmiot powiązany KUPUJĄCY Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o. PLP Development Group ZSA Osiedle Tęczowy Las PD Development Sp. z o.o. SKA POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. z o.o. POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o. POLNORD - ŁÓDŹ III Sp. z o.o. SPRZEDAJĄCY POLNORD SA POLNORD INVEST Sp. z o.o Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o POLNORD Wydawnictwo OSKAR Sp. z o.o PD Development Sp. z o.o Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o Osiedle Tęczowy Las PD Development Sp. z o.o. SKA POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. z o.o POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o POLNORD WARSZAWA WILANÓW I Sp. z o.o POLNORD WARSZAWA WILANÓW II Sp. z o.o POLNORD APARTAMENTY Sp. z o.o POLNORD - BALTIC CENTER Sp. z o.o Prokom Projekt Sp. z o.o POLNORD-KOKOSZKI Sp. z o Polnord InŜynieria Sp. z o.o Razem

85 SprzedaŜ / zakup pomiędzy podmiotami Grupy POLNORD SA W okresie od do Podmiot powiązany KUPUJĄCY POLNORD WARSZAWA POLNORD WARSZAWA POLNORD WARSZAWA POLNORD WILANÓW I Sp. z o.o.. WILANÓW II Sp. z o.o. WILANÓW III Sp. z o.o. APARTAMENTY Sp. z o.o POLNORD - BALTIC CENTER Sp. z o.o. FPP Powsin Sp. z o.o. SPRZEDAJĄCY POLNORD SA POLNORD INVEST Sp. z o.o Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o POLNORD Wydawnictwo OSKAR Sp. z o.o PD Development Sp. z o.o Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o Osiedle Tęczowy Las PD Development Sp. z o.o. SKA POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. z o.o POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o POLNORD WARSZAWA WILANÓW I Sp. z o.o POLNORD WARSZAWA WILANÓW II Sp. z o.o POLNORD APARTAMENTY Sp. z o.o POLNORD - BALTIC CENTER Sp. z o.o Prokom Projekt Sp. z o.o POLNORD-KOKOSZKI Sp. z o Polnord InŜynieria Sp. z o.o Razem

86 SprzedaŜ / zakup pomiędzy podmiotami Grupy POLNORD SA W okresie od do Podmiot powiązany KUPUJĄCY Prokom Projekt Sp. z o.o. POLNORD-KOKOSZKI Sp. z o Polnord Sopot I Sp. z o.o. Lublin Property I Sp. z o.o. Polnord InŜynieria Sp. z o.o. Polnord Szczecin I Sp. z o.o. SPRZEDAJĄCY POLNORD SA POLNORD INVEST Sp. z o.o Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o POLNORD Wydawnictwo OSKAR Sp. z o.o PD Development Sp. z o.o Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o Osiedle Tęczowy Las PD Development Sp. z o.o. SKA POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. z o.o POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o POLNORD WARSZAWA WILANÓW I Sp. z o.o POLNORD WARSZAWA WILANÓW II Sp. z o.o POLNORD APARTAMENTY Sp. z o.o POLNORD - BALTIC CENTER Sp. z o.o Prokom Projekt Sp. z o.o POLNORD-KOKOSZKI Sp. z o Polnord InŜynieria Sp. z o.o Razem

87 SprzedaŜ / zakup pomiędzy podmiotami Grupy POLNORD SA W okresie od do Podmiot powiązany KUPUJĄCY Polnord Sopot II Sp. z o.o. RAZEM SPRZEDAJĄCY POLNORD SA POLNORD INVEST Sp. z o.o Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o POLNORD Wydawnictwo OSKAR Sp. z o.o. - 2 PD Development Sp. z o.o Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o Osiedle Tęczowy Las PD Development Sp. z o.o. SKA - 11 POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. z o.o POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o POLNORD WARSZAWA WILANÓW I Sp. z o.o POLNORD WARSZAWA WILANÓW II Sp. z o.o POLNORD APARTAMENTY Sp. z o.o POLNORD - BALTIC CENTER Sp. z o.o Prokom Projekt Sp. z o.o POLNORD-KOKOSZKI Sp. z o Polnord InŜynieria Sp. z o.o Razem

88 Stan naleŝności / zobowiązań w ramach Grupy POLNORD SA Podmiot powiązany DŁUśNIK POLNORD SA OSIEDLE ZIELONE Nieruchomości Sp. z o.o. POLNORD INVEST Sp. z o.o. Skarbiec Nieruchomości 3 SKA Sp. z o.o. Osiedle Innova Sp. z o.o. PD Development Sp. z o.o. Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. PLP Development Group ZSA WIERZYCIEL POLNORD SA OSIEDLE ZIELONE Nieruchomości Sp. z o.o POLNORD INVEST Sp. z o.o Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o PD Development Sp. z o.o Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o Osiedle Tęczowy Las PD Development Sp. z o.o. SKA POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. z o.o POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o POLNORD WARSZAWA WILANÓW I Sp. z o.o POLNORD WARSZAWA WILANÓW II Sp. z o.o POLNORD APARTAMENTY Sp. z o.o Prokom Projekt Sp. z o.o POLNORD-KOKOSZKI Sp. z o Polnord InŜynieria Sp. z o.o Polnord Sopot II Sp. z o.o Razem

89 Stan naleŝności / zobowiązań w ramach Grupy POLNORD SA Podmiot powiązany DŁUśNIK Osiedle Tęczowy Las POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. PD Development Sp. z z o.o. o.o. SKA POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o. POLNORD - ŁÓDŹ III Sp. z o.o. POLNORD WARSZAWA WILANÓW I Sp. z o.o.. POLNORD WARSZAWA WILANÓW II Sp. z o.o. POLNORD WARSZAWA WILANÓW III Sp. z o.o. WIERZYCIEL POLNORD SA OSIEDLE ZIELONE Nieruchomości Sp. z o.o POLNORD INVEST Sp. z o.o Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o PD Development Sp. z o.o Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o Osiedle Tęczowy Las PD Development Sp. z o.o. SKA POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. z o.o POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o POLNORD WARSZAWA WILANÓW I Sp. z o.o POLNORD WARSZAWA WILANÓW II Sp. z o.o POLNORD APARTAMENTY Sp. z o.o Prokom Projekt Sp. z o.o POLNORD-KOKOSZKI Sp. z o Polnord InŜynieria Sp. z o.o Polnord Sopot II Sp. z o.o Razem

90 Stan naleŝności / zobowiązań w ramach Grupy POLNORD SA Podmiot powiązany DŁUśNIK POLNORD APARTAMENTY Sp. z o.o POLNORD - BALTIC CENTER Sp. z o.o. FPP Powsin Sp. z o.o. Prokom Projekt Sp. z o.o. POLNORD-KOKOSZKI Sp. z o Polnord Sopot I Sp. z o.o. Lublin Property I Sp. z o.o. WIERZYCIEL POLNORD SA OSIEDLE ZIELONE Nieruchomości Sp. z o.o POLNORD INVEST Sp. z o.o Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o PD Development Sp. z o.o Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o Osiedle Tęczowy Las PD Development Sp. z o.o. SKA POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. z o.o POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o POLNORD WARSZAWA WILANÓW I Sp. z o.o POLNORD WARSZAWA WILANÓW II Sp. z o.o POLNORD APARTAMENTY Sp. z o.o Prokom Projekt Sp. z o.o POLNORD-KOKOSZKI Sp. z o Polnord InŜynieria Sp. z o.o Polnord Sopot II Sp. z o.o Razem

91 Stan naleŝności / zobowiązań w ramach Grupy POLNORD SA Podmiot powiązany DŁUśNIK Polnord InŜynieria Sp. z o.o. Polnord Szczecin I Sp. z o.o. Polnord Sopot II Sp. z o.o. Razem WIERZYCIEL POLNORD SA OSIEDLE ZIELONE Nieruchomości Sp. z o.o POLNORD INVEST Sp. z o.o Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o PD Development Sp. z o.o Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o Osiedle Tęczowy Las PD Development Sp. z o.o. SKA POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. z o.o POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o POLNORD WARSZAWA WILANÓW I Sp. z o.o POLNORD WARSZAWA WILANÓW II Sp. z o.o POLNORD APARTAMENTY Sp. z o.o Prokom Projekt Sp. z o.o POLNORD-KOKOSZKI Sp. z o Polnord InŜynieria Sp. z o.o Polnord Sopot II Sp. z o.o Razem

92 Ponadto spółka POLNORD SA posiada następujące salda naleŝności długoterminowych z tytułu dopłat do kapitału udzielonych spółkom zaleŝnym: POLNORD INVEST Sp. z o.o. 50 POLNORD Wydawnictwo OSKAR Sp. z o.o. 160 Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o. 290 POLNORD ŁÓDŹ II Sp. z o.o POLNORD ŁÓDŹ III Sp. z o.o POLNORD WARSZAWA WILANÓW I Sp. z o.o POLNORD WARSZAWA WILANÓW II Sp. z o.o POLNORD APARTAMENTY Sp. z o.o POLNORD BALTIC CENTER Sp. z o.o.* POLNORD KOKOSZKI Sp. z o.o.* 850 Lublin Property I Sp. z o.o. * POLNORD SZCZECIN I Sp. z o.o POLNORD Sopot II Sp. z o.o SUMA *Na dzień zobowiązanie z tytułu niewniesionych przez Polnord dopłat wynosi tys.pln. Ponadto POLNORD SA posiada saldo z tyt. otrzymanych zaliczek na poczet przyszłych dostaw wobec POLNORD Wilanów II Sp. z o.o., które w jednostkowym sprawozdaniu wykazuje w poz. Kwoty naleŝne odbiorcom, w wysokości tys. PLN. PowyŜsze saldo stanowi w spółce celowej POLNORD Wilanów II pozycję zapasów. Salda pomiędzy podmiotami powiązanymi zostały odpowiednio wyeliminowane. Eliminacji konsolidacyjnej poddano wykazywane przez POLNORD SA w pozycji Rozliczeń międzyokresowych czynnych saldo w kwocie tys.pln w korespondencji z Pozostałymi przychodami operacyjnymi wykazywanymi przez POLNORD Warszawa Wilanów II Sp. z o.o. w związku z zawartym w dniu r. aneksem do przedwstępnej umowy sprzedaŝy prawa wieczystego uŝytkowania działki przy ulicy Klimczaka i Przyczółkowskiej w Warszawie, na mocy którego zmniejszono powierzchnię gruntu Jednostka dominująca całej Grupy Na PROKOM INVESTMENTS SA był akcjonariuszem posiadającym największy udział w kapitale zakładowym POLNORD SA (głosach na WZA) Podmiot o znaczącym wpływie na Grupę: Podmiotem mającym znaczący wpływ na Spółkę na dzień był PROKOM INVESTMENTS SA posiadający bezpośrednio 38,23% w kapitale zakładowym POLNORD SA oraz pośrednio 14,26% poprzez spółkę zaleŝną Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. 90

93 Opis istotnych transakcji z podmiotem o znaczącym wpływie na Spółkę przedstawiono w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej POLNORD SA za rok 2008 w pkt V.4. Poręczenia udzielone w 2008 roku za zobowiązania POLNORD SA zostały wyspecyfikowane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej POLNORD SA za rok 2008 w pkt V.6 PowyŜsze poręczenia stanowiły na dzień r. naleŝności warunkowe POLNORD SA. Zestawienie wzajemnych naleŝności i zobowiązań z jednostką powiązaną spoza grupy Polnord SA według stanu na dzień Podmiot powiązany PROKOM INVESTMENT SA PROKOM SOFTWARE SA* Razem 1. Inwestycje długoterminowe - udzielone poŝyczki Stan naleŝności krótkoterminowych a) z tytułu dostaw i usług b) pozostałe Inwestycje krótkoterminowe - - a) poŝyczki - Razem naleŝności i inwestycje - aktywa Stan Zobowiązań długoterminowych - - a) poŝyczki - - b) pozostałe Stan zobowiązań krótkoterminowych a) z tytułu dostaw i usług b) poŝyczki Kwoty naleŝne odbiorcom Razem zobowiązania Przychody wzajemnych transakcji z jednostką powiązaną spoza grupy Polnord SA w okresie od do SprzedaŜ - - a) produkty - - b) usługi Przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów Pozostałe przychody operacyjne Ze sprzedaŝy środków trwałych Przychody finansowe Razem Zakupy i koszty wzajemnych transakcji z jednostką spoza grupy Polnord SA w okresie od do Zakupy a) materiałów b) usług c) pozostałe koszty - d) zaktywowane odsetki Zakupy towarów Pozostałe koszty operacyjne - 4. Zakup środków trwałych Koszty finansowe Razem * sprzedaŝ/ zakup za okres do

94 36.3. Jednostka stowarzyszona Nie dotyczy Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych PoŜyczka udzielona członkowi Zarządu W okresie sprawozdawczym POLNORD SA udzielił poŝyczki na warunkach rynkowych członkowi Zarządu Panu Bartłomiejowi Kolubińskiemu w wys. 500 tys. PLN. Stan naleŝności z tego tytułu na dzień wynosi 495 tys. PLN. Termin spłaty ww. poŝyczki określony umową przypada na Inne transakcje z udziałem członków Zarządu W 2008 roku w Grupie nie miały miejsca transakcje z udziałem członków Zarządu spółek Grupy Wynagrodzenie wyŝszej kadry kierowniczej Grupy Nota Wynagrodzenie wyŝszej kadry kierowniczej Grupy-ZARZĄD Za okres od do Za okres od do Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) Nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne 116 Świadczenia po okresie zatrudnienia Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zakaz konkurencji Świadczenia pracownicze w formie warrantów na akcje własne Łączna kwota wynagrodzenia wypłaconego głównej kadrze kierowniczej Zarząd* Rada Nadzorcza ** Zarząd jednostki zaleŝne lub stowarzyszone Rada Nadzorcza jednostki zaleŝne lub stowarzyszone*** Razem *w tym tys. zł w 2008 r. oszacowana wartość godziwa warrantów na dzień przyznania uprawnień w ramach Programu Opcji MenedŜerskich. Szczegółowy opis zawarty w Nocie 27.1 Programy akcji pracowniczych. ** w tym tys. zł w 2008 r. oszacowana wartość godziwa warrantów na dzień przyznania uprawnień w ramach Programu Opcji MenedŜerskich. Szczegółowy opis zawarty w Nocie 27.1 Programy akcji pracowniczych. *** w tym tys. zł w 2008 r. oszacowana wartość godziwa warrantów na dzień przyznania uprawnień w ramach Programu Opcji MenedŜerskich. Szczegółowy opis zawarty w Nocie 27.1 Programy akcji pracowniczych 92

95 37. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Czynniki ryzyka finansowego Działalność Grupy naraŝona jest na róŝne rodzaje ryzyka finansowego, w tym na zmiany rynkowych cen instrumentów dłuŝnych i kapitałowych, wahania kursów walutowych oraz stóp procentowych. Ogólny program zarządzania ryzykiem przez Grupę koncentruje się na nieprzewidywalności rynków finansowych i stara się minimalizować ich potencjalne negatywne wpływy na wyniki finansowe Grupy Ryzyko kredytowe Aktywami finansowymi Grupy, które naraŝone są na koncentrację ryzyka kredytowego są rozrachunki z podmiotami powiązanymi oraz naleŝności z tytułu dostaw i usług. NaleŜności z tytułu dostaw i usług, które są prezentowane w sprawozdaniu finansowym po pomniejszeniu o odpis aktualizujący na nieściągalne naleŝności, odzwierciedlają charakter działalności Grupy, który polega na realizowaniu stosunkowo niewielkiej liczby kontraktów o duŝych wartościach. Zdaniem Zarządu jednostki dominującej, ryzyko kredytowe, na jakie naraŝona jest Grupa, zostało poprawnie ocenione. Zostało ono odzwierciedlone w księgach poprzez dokonanie stosownych odpisów od naleŝności Ryzyko kursowe Niektóre kontrakty zawarte są w walutach innych, niŝ PLN, co powoduje naraŝenie na ryzyko kursowe. Grupa z reguły stosuje zabezpieczenia przepływów pienięŝnych związanych z powyŝszymi kontraktami przy pomocy pochodnych instrumentów finansowych, których wartość i struktura ściśle odpowiadają pozycjom zabezpieczanym. W przypadku największych kontraktów, zawartych w innych walutach, niŝ PLN, został zastosowany mechanizm denominowania większości kosztów w tej samej walucie. Jedyną spółką Grupy, która obecnie stosuje zabezpieczenia przepływów pienięŝnych przy pomocy pochodnych instrumentów finansowych jest Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o. Opis dotyczący rachunkowości zabezpieczeń zaprezentowano w pkt Ryzyko stopy procentowej Zyski Grupy oraz przepływy pienięŝne z działalności operacyjnej są do pewnego stopnia naraŝone na zmiany stóp procentowych, poniewaŝ znaczna część kredytów i poŝyczek Grupy charakteryzuje się zmiennym oprocentowaniem. Grupa posiada instrumenty kapitałowe, które nie są naraŝone na ryzyko stopy procentowej. PoŜyczki udzielane podmiotom powiązanym oprocentowane są według stałej lub zmiennej stopy procentowej, co nie wpływa jednak na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. PoŜyczki o zmiennym oprocentowaniu naraŝone są na ryzyko spadku lub wzrostu stopy procentowej. Nie wykorzystuje się zabezpieczających instrumentów finansowych lub innych podobnych działań słuŝących złagodzeniu ryzyka stopy procentowej z uwagi na ich nieefektywność kosztową. 93

96 37.5. Ryzyko związane z płynnością Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez utrzymywanie odpowiednich sald środków pienięŝnych i zbywalnych papierów wartościowych, a takŝe zapewnienia niezbędnych środków finansowania w postaci linii kredytowych. Celem Grupy jest zapewnienie takiego poziomu finansowania, który jest wystarczający z punktu widzenia realizowanej działalności. 38. Instrumenty finansowe Wartości godziwe W okresie od do nie wystąpiły róŝnice pomiędzy wartością bilansową a wartością godziwą instrumentów finansowych Grupy Ryzyko stopy procentowej W poniŝszej tabeli przedstawiona została wartość bilansowa instrumentów finansowych Grupy naraŝonych na ryzyko stopy procentowej, w podziale na poszczególne kategorie wiekowe. Nota Ryzyko stopy procentowej Stan na Oprocentowanie stałe <1rok 1 2 lat 2-3 lat 3-4 lat 4-5 lat >5 lat Ogółem Obligacje poŝyczkowe - Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i umów dzierŝawy z opcją zakupu Obligacje - Kredyty bankowe Umarzalne akcje uprzywilejowane zamienne na akcje zwykłe - OGÓŁEM Oprocentowanie zmienne <1rok 1 2 lat 2-3 lat 3-4 lat 4-5 lat >5 lat Ogółem Aktywa gotówkowe - Kredyty w rachunku bieŝącym Kredyty bankowe Udział w kredycie/poŝyczce zaciagnietym przez wspólne przedsięwzięcie PoŜyczka PROKOM INVESTMENTS - Obligacje Kredyt odnawialny Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i umów dzierŝawy z opcją zakupu OGÓŁEM Stan na Oprocentowanie stałe <1rok 1 2 lat 2-3 lat 3-4 lat 4-5 lat >5 lat Ogółem Obligacje poŝyczkowe - Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i umów dzierŝawy z opcją zakupu - Obligacje - Kredyty bankowe Umarzalne akcje uprzywilejowane zamienne na akcje zwykłe - OGÓŁEM Oprocentowanie zmienne <1rok 1 2 lat 2-3 lat 3-4 lat 4-5 lat >5 lat Ogółem Aktywa gotówkowe - Kredyty w rachunku bieŝącym Kredyty bankowe Udział w kredycie/poŝyczce zaciagnietym przez wspólne przedsięwzięcie PoŜyczka PROKOM INVESTMENTS Obligacje - Kredyt odnawialny Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i umów dzierŝawy z opcją zakupu OGÓŁEM

97 Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniŝej jednego roku. Pozostałe instrumenty finansowe Grupy, które nie zostały ujęte w powyŝszych tabelach, nie są oprocentowane i w związku z tym nie podlegają ryzyku stopy procentowej Zabezpieczenia Na dzień 31 grudnia 2008 r. Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o. ( Fadesa ) - podmiot współkontrolowany przez POLNORD SA, w którym POLNORD SA posiada 49% udziałów - była stroną szeregu kontraktów typu forward na sprzedaŝ łącznie tys. EUR. Drugą stroną transakcji był Bank Polska Kasa Opieki S.A. (PEKAO SA). W związku, z tym w 2008 roku zgodnie z 88 MSR 39 Grupa stosowała zasady rachunkowości zabezpieczeń. Zastosowanie zasad rachunkowości zabezpieczeń miało na celu odzwierciedlenie w sprawozdaniu finansowym Grupy treści ekonomicznej wynikającej z prowadzonej działalności. PoniŜsze informacje o kontraktach walutowych przedstawiono w wartościach dotyczących Fadesa (100%) oraz w przypadającym na Grupę POLNORD SA udziale (49%). Szczegóły zawartych kontraktów forward przedstawia poniŝsza tabela: Numer kontrak tu Data zawarcia Data rozliczenia Wartość netto tys. EUR Kurs FWD Wartość netto tys. PLN według kursu FWD 100% 49% 100% 49% , , , , , RAZEM * Kurs FWD oznacza kurs według którego zostaną rozliczone Kontrakty Forward. Opisane powyŝej kontrakty typu forward zostały zawarte w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego wynikającego z przyszłych wpływów pienięŝnych w walucie EUR, z tytułu zawartych przedwstępnych umów sprzedaŝy lokali wraz z produktami towarzyszącymi, uniezaleŝniając tym samym wyniki finansowe od wahań kursu EUR. Jednocześnie zawarcie opisanych powyŝej kontraktów typu forward stanowiło realizację jednego z warunków uruchamiających wypłatę kredytu, dla etapów II i III projektu Ostoja Wilanów, wynikającego z umowy kredytowej z dnia 11 stycznia 2007 roku zmienionej aneksami, zawartej z bankiem PEKAO SA. Zgodnie z MSR 39 Fadesa zastosowała zasady rachunkowości zabezpieczeń dla potrzeb ujęcia opisanych powyŝej instrumentów pochodnych. Fadesa stosując zasady rachunkowości zabezpieczeń przepływów pienięŝnych, zgodnie z MSR ujmuje efekt wyceny instrumentów zabezpieczających w pozycji Pozostałych kapitałów rezerwowych (w Kapitałach własnych ) w wartości stanowiącej efektywne zabezpieczenie 95

98 przyszłych przepływów pienięŝnych. Następnie, w momencie gdy pozycje zabezpieczane (przyszłe wpływy od klientów) zostają rozpoznane w bilansie oraz/lub rachunku zysków i strat Fadesy, odpowiednia część wyceny instrumentów pochodnych jest przenoszona z odrębnej pozycji kapitałów własnych do pozycji kosztów lub przychodów finansowych rachunku zysków i strat. Poziom zabezpieczenia jest na bieŝąco oceniany przez Fadesę zgodnie z MSR 39 w zakresie jego efektywności kompensowania zmian przepływów pienięŝnych związanych z zabezpieczanym ryzykiem w ciągu okresu, na który wyznaczono zabezpieczenie. W 2008 roku zabezpieczenie spełniało warunki uznania za wysoce efektywne. Dopasowanie prognozowanych wpływów w korespondencji z zawartymi kontraktami typu forward przedstawia poniŝsza tabela: Przewidywany termin płatności Prognozowana wartość wpływu Data zapadalnoś ci kontraktu "forward" Wartość kontraktu "forward" Rodzaj kontraktu "forward" RóŜnica pomiędzy wartością zabezpieczoną a zabezpieczaną [ tys. EUR] [ tys. EUR] [ tys. EUR] 100% 49% 100% 49% 100% 49% sprzedaŝ (4) (2) sprzedaŝ sprzedaŝ sprzedaŝ sprzedaŝ - - RAZEM Wartość godziwa instrumentu zabezpieczającego według stanu na 31 grudnia 2008 r. była ujemna i wyniosła tys. zł, powodując powstanie zobowiązania finansowego w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy POLNORD na kwotę tys. zł. Wycenę poszczególnych kontraktów typu forward przedstawia poniŝsza tabela: Numer kontraktu Data zawarcia Data rozliczenia Wartość zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów FWD [ tys. PLN] 100% 49% RAZEM

99 W 2008 roku wartość wyceny zabezpieczających pochodnych instrumentów finansowych została rozpoznana w wyniku finansowym Grupy (w pozycji Koszty finansowe ) w kwocie tys. zł. Wartość Kosztów finansowych z wyceny zabezpieczających instrumentów pochodnych odpowiada wartości zabezpieczanych przepływów ujętych w aktywach, w pozycji Kwoty naleŝne od odbiorców według stanu na dzień 31 grudnia 2008 r. Pozostała część wyceny instrumentów zabezpieczających w kwocie tys. zł pozostała w Kapitałach własnych. Jednocześnie na ujętą w kapitałach ujemną wartość wyceny instrumentów zabezpieczających zostało utworzono aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 226 tys. zł, zwiększając tym samym poziom Kapitałów własnych. Wartość rozpoznanych, na dzień 31 grudnia 2008 r. w aktywach, zabezpieczanych przepływów (w pozycji Kwoty naleŝne od odbiorców ), jest wynikiem rozliczenia kontraktów deweloperskich według stopnia zawansowania projektu, zgodnie z polityką rachunkowości Grupy POLNORD SA. Rozpoznane w wyniku finansowym przychody ze sprzedaŝy ww. projektów deweloperskich są wyŝsze o zbliŝoną wartość w stosunku do rozpoznanych kosztów z tytułu wyceny kontraktów typu forward. PoniewaŜ poziom zabezpieczeń w 2008 roku uznano za wysoce efektywny, nie ujęto w wyniku finansowym skutków nieefektywności wynikającej z zabezpieczeń przepływów pienięŝnych. Opisane powyŝej rozliczenie wyceny instrumentów pochodnych ma (przy pełnej efektywności dokonanego zabezpieczenia) neutralny wpływ na wynik netto Grupy, poniewaŝ zmiana kursu EUR wpływa jednocześnie odpowiednio na zwiększenie lub zmniejszenie przychodów ze sprzedaŝy denominowanych w EUR, oraz zwiększenie lub zmniejszenie kosztów/przychodów finansowych z wyceny instrumentów pochodnych. Zarząd Spółki zwraca jednak uwagę na potencjalne ryzyko, polegające na wycofaniu się, istotnej części nabywców, z zawartych przedwstępnych umów sprzedaŝy, denominowanych w EUR. W ocenie Spółki ryzyko takie wydaje się być znikome. 39. Struktura zatrudnienia Zatrudnienie w Grupie kształtowało się następująco: Nota 39 - Struktura zatrudnienia Stan na Stan na Zarząd Jednostki Dominującej 4 5 Zarządy Jednostek z Grupy Administracja Dział sprzedaŝy Pion produkcji Pozostali Razem * * w tym osób zatrudnionych w oddziale Polnord SA w Eschborn w Niemczech: 43 na dzień

100 40. Wynagrodzenie audytora Sprawozdanie finansowe badane jest przez firmę BDO Numerica International &Consultans Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie audytora za rok zakończony dnia wyniosło 212 tys. PLN, z tego 142 tys. PLN za badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego, natomiast 70 tys. PLN za przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 41. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym Po dniu, na który sporządzano sprawozdanie finansowe za 2008 rok, wystąpiły następujące istotne zdarzenia: Umowa z dnia r. W dniu r. Spółka zawarła z Prokom Investments SA z siedzibą w Gdyni ( Prokom ), dominującym akcjonariuszem Spółki, umowę określającą zasady współpracy w zakresie pozyskiwania finansowania dla Spółki ( Umowa ). Na mocy Umowy Prokom zobowiązał się podjąć działania, mające na celu pozyskanie na rzecz Spółki środków na finansowanie działalności w łącznej kwocie 100 mln zł ( Finansowanie ), przy czym Spółka zobowiązała się przyjąć Finansowanie pozyskane przez Prokom na podstawie Umowy. Finansowanie będzie udzielane Spółce na podstawie umów poŝyczek lub innych umów o podobnym charakterze na warunkach rynkowych, lub teŝ jako bezpośrednia inwestycja kapitałowa w akcje Spółki, przy czym poŝyczki lub umowy o podobnym charakterze będą niezabezpieczone i podporządkowane bankowemu zadłuŝeniu kredytowemu Spółki. Szerzej opisano w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej POLNORD SA za rok 2008 w pkt VI.7. Umowa z dnia r. W dniu r. POLNORD SA zawarł z Prokom Investments SA z siedzibą w Gdyni ("Prokom"), dominującym akcjonariuszem Spółki, umowę inwestycyjną ( Umowa ), na podstawie której strony zobowiązały się do sprzedaŝy nieruchomości oraz do przeprowadzenia emisji akcji kierowanej do Prokom. Na mocy Umowy, Prokom sprzeda Spółce wyodrębnioną geodezyjnie nieruchomość ( Nieruchomość ), odpowiadającą 1/3 części nieruchomości o łącznej powierzchni 103,8 ha połoŝonej w Dopiewcu koło Poznania, za cenę netto tys. PLN, tj. brutto tys. PLN ( Cena SprzedaŜy Brutto ). Jednocześnie, Zarząd Spółki zobowiązał się podjąć uchwałę o podwyŝszeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w drodze emisji nowych akcji kierowanej do Prokom. Szerzej opisano w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej POLNORD SA za rok 2008 w pkt VI.7. 98

101 Program Opcji MenedŜerskich Szerzej opisano w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej POLNORD SA za rok 2008 w pkt IV.4. Protokół z dnia r. Spółka w dniu r. podpisała z Miastem Stołecznym Warszawa protokół z rokowań w sprawie nabycia przez Miasto Stołeczne Warszawa działki gruntu o powierzchni m2 połoŝonej w Warszawie Wilanów z przeznaczeniem na cel niekomercyjny, tj. na wybudowanie, przez Miasto Stołeczne Warszawa na tym terenie, kompleksu oświatowego słuŝącego mieszkańcom Miasteczka Wilanów. W związku z powyŝszym zaistniały przesłanki do utworzenia przez Spółkę odpisu aktualizującego wartość ww. gruntu. Na skutek dokonanego odpisu, wynik finansowy netto Spółki uległ zmniejszeniu o 14,1 mln zł w stosunku do wyniku wykazanego w raporcie za IV kwartał 2008 r. O powyŝszych kwestiach Spółka informowała w skonsolidowanym raporcie za IV kwartał 2008 r. Gdynia, dn r. 99

102 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD SA ZA ROK 2008 GDYNIA, KWIECIEŃ 2009

103 SPIS TREŚCI I. INFORMACJE OGÓLNE... 4 II. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI OBJĘTE KONSOLIDACJĄ SPÓŁKI WYŁĄCZONE Z KONSOLIDACJI ZASADY SPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO UJAWNIENIA DOTYCZĄCE INSTRUMENTÓW ZABEZPIECZAJĄCYCH - RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI RÓśNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI, A OSTATNIO PUBLIKOWANĄ PROGNOZĄ OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY OCENA MOśLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE III. PERSPEKTYWY ROZWOJU STRATEGIA GRUPY KAPITAŁOWEJ ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROśENIA IV. WŁADZE SPÓŁKI, STRUKTURA ORGANIZACYJNA SPÓŁKI WŁADZE POLNORD SA UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA WYNAGRODZENIE I NAGRODY PIENIĘśNE WYPŁACONE, NALEśNE ZARZĄDOWI I RADZIE NADZORCZEJ SPÓŁKI AKCJE SPÓŁKI ORAZ AKCJE I UDZIAŁY W JEDNOSTKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ V. DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA GRUPY PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY ORAZ USŁUGI GŁÓWNE RYNKI ZBYTU UZALEśNIENIE GRUPY OD DOSTAWCÓW I ODBIORCÓW ISTOTNE UMOWY I WYDARZENIA Umowy nabycia/zbycia nieruchomości Inne istotne umowy i wydarzenia Zawiązanie spółek celowych i nabycie/zbycie udziałów ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW, POśYCZEK UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH POLNORD SA TOCZĄCE SIĘ POSTĘPOWANIA PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAśOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ISTOTNE TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEśNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, NA INNYCH WARUNKACH NIś RYNKOWE

104 10. POZYCJE POZABILANSOWE VI. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA ORAZ MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY ZAKRES, W JAKIM SPÓŁKA ODSTĄPIŁA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W GRUPIE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEśNE ZNACZNE PAKIETY AKCJI POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ORAZ OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH SPÓŁKĄ ORAZ ICH UPRAWNIENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA SKŁAD OSOBOWY I ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH POLNORD SA ORAZ ICH KOMITETÓW

105 I. INFORMACJE OGÓLNE Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej POLNORD SA jest spółka POLNORD SA. Pełna nazwa (firma): POLNORD Spółka Akcyjna Siedziba: do r Gdynia, ul. Podolska 21 od r Gdynia, ul. Śląska 35/37 Numer KRS: Numer identyfikacji podatkowej NIP: Numer identyfikacyjny REGON: PKD (2004): 7011Z - zagospodarowanie i sprzedaŝ nieruchomości (działalność deweloperska) Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej POLNORD SA jest budowa i sprzedaŝ nieruchomości mieszkalnych oraz komercyjnych. POLNORD SA realizuje projekty deweloperskie samodzielnie oraz poprzez spółki celowe. O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści niniejszego Sprawozdania Zarządu, takie jak Spółka, POLNORD SA, POLNORD lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki POLNORD SA, natomiast Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa Kapitałowa POLNORD lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzi POLNORD SA oraz podmioty podlegające konsolidacji. II. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ 1. Skład Grupy Kapitałowej W skład Grupy Kapitałowej, w której POLNORD SA jest jednostką dominującą, na dzień r. wchodziły następujące spółki zaleŝne, współzaleŝne i stowarzyszone: Lp. Nazwa Spółki Siedziba Nominalna % wartość kapitału/ udziałów głosów (akcji) w zł 1. POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. z o.o. Łódź ,00 % 2. POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o. Łódź ,00 % 3. POLNORD - ŁÓDŹ III Sp. z o.o. Łódź ,00 % 4. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW I Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 5. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW II Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 6. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW III Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 7. PD Development Sp. z o. o. Gdańsk ,00 % 8. OSIEDLE TĘCZOWY LAS PD Development Sp. z Gdańsk ,60 % o.o. S.K.A. 9. POLNORD - BALTIC CENTER Sp. z o.o. Gdańsk ,00 % 10. POLNORD - APARTAMENTY Sp. z o.o. Gdańsk ,00 % 11. PROKOM - Projekt Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 12. POLNORD Sopot I Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 13. Lublin Property I Sp. z o.o. Lublin ,00 % 14. POLNORD InŜynieria Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 15. POLNORD Szczecin I Sp. z o.o. Szczecin ,00 % 4

106 16. POLNORD Sopot II Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 17. POLNORD - INVEST Sp. z o. o. Warszawa ,00 % 18. OSIEDLE ZIELONE - NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. Gdynia ,00 % 19. POLNORD - Wydawnictwo OSKAR Sp. z o. o. Gdańsk ,00 % 20. Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o. o. Sopot ,22 % 21. PMK BAU UND BAUBETREUUNGS GmbH w Eschborn ,00 % likwidacji (Niemcy) 22. PLP Development Group Z.S.A. Nowosybirsk ,00 % (Rosja) 23. POLNORD-Kokoszki Sp. z o.o. Gdańsk ,00 % 24. FADESA POLNORD POLSKA Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 25. Przedsiębiorstwo Zarządzające Lanta-PLP Sp. z Nowosybirsk ,00 % o.o. * (Rosja) 26. FPP Powsin Sp. z o.o. ** Warszawa ,00 % 27. Osiedle Innova Sp. z o.o. ** Warszawa ,00 % 28. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. *** Warszawa ,00 % 29. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. S.K.A. *** Warszawa ,33 % 30. HYDROSSPOL Sp. z o. o. w likwidacji Gdańsk ,00 % * zaleŝność pośrednia poprzez PLP Development Group Z.S.A. ** zaleŝność pośrednia poprzez Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o. *** zaleŝność pośrednia poprzez PROKOM PROJEKT Sp. z o.o. W 2008 r. miały miejsce następujące zmiany w powiązaniach kapitałowych POLNORD SA z innymi podmiotami: a) W dniu r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki FPP Powsin Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( Spółka Celowa ) podmiot w 100% zaleŝny od Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Uchwałą nr 1 podwyŝszyło kapitał zakładowy z kwoty ,- zł do kwoty ,- zł, tj. o ,- zł, poprzez utworzenie udziałów o wartości nominalnej 50,- zł kaŝdy. Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyŝszonym kapitale zakładowym Spółki Celowej zostały objęte przez Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., spółkę współkontrolowaną przez POLNORD SA, w której POLNORD SA posiada 49% udziałów. b) W dniu r. POLNORD SA zawiązał spółkę pod firmą POLNORD INśYNIERIA Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, w której objął 100% udziałów. Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi ,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. c) W dniu r. POLNORD SA zawiązał spółkę celową pod firmą POLNORD SZCZECIN I Sp. z o. o. z siedzibą w Szczecinie, w której objął 100% udziałów. Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi ,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. d) W dniu r. POLNORD SA zawiązał spółkę celową pod firmą POLNORD SOPOT II Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, w której objął 100% udziałów. Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi ,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. e) W dniu r. Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. (obecnie Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o.) zawiązała spółkę celową pod firmą OSIEDLE INNOVA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której objęła 100% udziałów. W dniu r. Sąd zarejestrował podwyŝszenie kapitału zakładowego spółki OSIEDLE INNOVA Sp. z o.o., z kwoty ,- zł do kwoty ,- zł, tj. o ,- zł, poprzez utworzenie udziałów o wartości nominalnej 500,- zł kaŝdy. 5

107 Wszystkie nowoutworzone udziały, w podwyŝszonym kapitale zakładowym spółki celowej, zostały objęte przez Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., spółkę współkontrolowaną przez POLNORD SA, w której POLNORD SA posiada 49% udziałów. f) W dniu r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawa w Warszawie zarejestrował zmianę firmy spółki współkontrolowanej przez POLNORD SA, z Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. na Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o. 2. Spółki objęte konsolidacją Ze spółką POLNORD SA konsolidacją za okres od r. do r. objęte zostały, w sposób bezpośredni, następujące spółki: 1) POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Łódź - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 2) POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Łódź - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 3) POLNORD - ŁÓDŹ III Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Łódź - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 4) POLNORD WARSZAWA - WILANÓW I Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 5) POLNORD WARSZAWA - WILANÓW II Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 6) POLNORD WARSZAWA - WILANÓW III Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 7) PD Development Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 8) Osiedle Tęczowy Las PD DEVELOPMENT Sp. z o.o. S.K.A. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 6

108 9) POLNORD - BALTIC CENTER Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 10) POLNORD - APARTAMENTY Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 11) PROKOM - Projekt Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 12) POLNORD Sopot I Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 13) Lublin Property I Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Lublin - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 14) POLNORD InŜynieria Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - roboty inŝynieryjno-instalacyjne 15) POLNORD Szczecin I Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Szczecin - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 16) POLNORD Sopot II Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 17) POLNORD - INVEST Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - wynajmowanie pomieszczeń biurowych 18) Osiedle Zielone Nieruchomości Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdynia - udział w kapitale - 100% 7

109 - podstawowy przedmiot działalności - zarządzanie nieruchomościami 19) POLNORD - Wydawnictwo Oskar Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - wydawnictwo 20) Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Sopot - udział w kapitale - 90,22% - podstawowy przedmiot działalności - usługi projektowe 21) PLP Development Group Z.S.A. - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Nowosybirsk - udział w kapitale - 50% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 22) POLNORD - KOKOSZKI Sp. z o.o. - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Gdańsk - udział w kapitale - 50% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 23) Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o.(dawniej - metodą proporcjonalną Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o.) - siedziba spółki - Warszawa - udział w kapitale - 49% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska Ponadto konsolidacją zostały objęte spółki, w których POLNORD SA posiada w sposób pośredni udziały, poprzez: a) Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o., w której POLNORD SA posiada 49% w kapitale: FPP Powsin Sp. z o. o. - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Warszawa - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska Osiedle Innova Sp. z o. o. - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Warszawa - udział w kapitale - 100% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska b) PROKOM - Projekt Sp. z o.o., w której POLNORD SA posiada 100% w kapitale: Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o. - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Warszawa - udział w kapitale - 34% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o. SKA - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Warszawa 8

110 - udział w kapitale - 33,33% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 3. Spółki wyłączone z konsolidacji W sprawozdaniu skonsolidowanym nie ujęto spółek PMK BAU UND BAUBETREUUNGS GmbH w likwidacji, Przedsiębiorstwo Zarządzające Lanta-PLP Sp. z o.o., które nie rozpoczęły działalności oraz spółki HYDROSSPOL Sp. z o.o. w likwidacji, która zaprzestała działalności. Dane finansowe tych spółek są nieistotne w stosunku do całości skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 4. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych oraz pochodnych instrumentów finansowych, które są wyceniane wg wartości godziwej. W sprawozdaniu nie wystąpiły pozycje, które zgodnie z zasadami przyjętymi przez Grupę byłyby wyceniane inną metodą. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych polskich, o ile nie zaznaczono inaczej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŝeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagroŝenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy. Oświadczenie o zgodności Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF). Spółki Grupy prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z zasadami i praktykami powszechnie stosowanymi przez polskie przedsiębiorstwa, zgodnie z obowiązującymi Polskimi Standardami Rachunkowości (PSR). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera pewne korekty, które nie zostały odzwierciedlone w księgach rachunkowych spółek Grupy, a które mają na celu zapewnienie zgodności tego sprawozdania ze standardami wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF). Grupa zastosowała w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wszystkie Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obowiązujące dla okresów rozpoczynających się r. oraz standardy, które weszły w Ŝycie przed dniem r. Grupa dokonała analizy nowych standardów i interpretacji oraz zmian do standardów i interpretacji juŝ istniejących. Zmiany w standardach i interpretacjach, z wyjątkiem wymaganych nowych ujawnień, nie mają wpływu na wyniki finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 9

111 Waluta pomiaru i waluta sprawozdań finansowych Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych poszczególnych spółek Grupy wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana spółka prowadzi działalność (waluta funkcjonalna). Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji jednostki dominującej jest polski złoty (PLN). Walutą sprawozdawczą sprawozdania finansowego Grupy jest polski złoty (PLN). Walutą funkcjonalną niektórych spółek Grupy jest inna waluta niŝ polski złoty. Sprawozdania finansowe tych spółek, sporządzone w ich walutach funkcjonalnych, są włączane do skonsolidowanego sprawozdania finansowego po przeliczeniu na PLN, zgodnie z zasadami MSR 21. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Z dniem r. zmieniono zasady konsolidacji następujących podmiotów współzaleŝnych: - PLP Development Group ZSA, - Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o., - Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o. SKA. PowyŜsze spółki były dotychczas konsolidowane metodą praw własności, zaś z dniem r. konsolidowane są metodą proporcjonalną. PowyŜsza zmiana zasad konsolidacji nie stanowi jednak, zgodnie z paragrafem 16 b) MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów zmiany zasad (polityki) rachunkowości w rozumieniu MSSF, a zatem nie jest w tym przypadku wymagana korekta retrospektywna sprawozdań finansowych (paragraf 22 MSR 8). Łączna wartość udziału Grupy w aktywach tych spółek na dzień r. stanowi 3% sumy bilansowej Grupy na dzień r. prezentowanej w niniejszym sprawozdaniu. Zmiana zasad konsolidacji ww. jednostek współzaleŝnych pozostaje bez wpływu na poziom zysku netto za okres r. Z dniem r. dokonano zmiany zasad rachunkowości w zakresie wyceny nieruchomości inwestycyjnych z modelu wyceny wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia na model wyceny wg wartości godziwej, celem zapewnienia bardziej przydatnej i wiarygodnej prezentacji transakcji i sytuacji ekonomicznej jednostki w sprawozdaniu finansowym. Zysk lub strata wynikające ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych wpływa na zysk lub stratę netto w okresie, w którym nastąpiła zmiana (MSR 40.35). PowyŜsza zmiana pozostaje bez wpływu na prezentację danych za okresy porównywalne. Nowe oraz projektowane standardy, interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w Ŝycie W związku z opublikowaną w lipcu 2008 r. interpretacją KIMSF 15 Umowy o budowę nieruchomości mającą zastosowanie do sprawozdań finansowych sporządzanych za okresy rozpoczynające się od r., Grupa jest zobowiązana począwszy od 2009 r. do zmiany zasad rachunkowości stosowanych do wyceny kontraktów deweloperskich z dotychczasowej metody procentowej opartej o MSR 11 na metodę zakończonego kontraktu zgodną z MSR 18. Spowoduje to zmianę ujmowania w poszczególnych okresach sprawozdawczych wyników z tytułu realizowanych kontraktów deweloperskich, nie wpływając na poziom ich zyskowności. 10

112 Z uwagi na kontynuację w 2008 r. zasad wyceny kontraktów deweloperskich zgodnie z MSR 11 poniŝej zaprezentowano wpływ zastosowania metody zakończonego kontraktu zgodnie z MSR18 na wynik za okres : Nota 8.1 Przychody Koszty Wynik MSR MSR Wpływ na wynik za okres do Szczegółowy opis zasad sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego został przedstawiony w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2008 r. w części Ujawnienia dotyczące instrumentów zabezpieczających - Rachunkowość zabezpieczeń Na dzień r. Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o. ( Fadesa ) - podmiot współkontrolowany przez POLNORD SA, w którym POLNORD SA posiada 49% udziałów - była stroną szeregu kontraktów typu forward na sprzedaŝ łącznie tys. EUR. Drugą stroną transakcji był Bank Polska Kasa Opieki S.A. ( PEKAO SA ). W związku, z tym w 2008 r. zgodnie z 88 MSR 39 Grupa stosowała zasady rachunkowości zabezpieczeń. Zastosowanie zasad rachunkowości zabezpieczeń miało na celu odzwierciedlenie w sprawozdaniu finansowym Grupy treści ekonomicznej wynikającej z prowadzonej działalności. PoniŜsze informacje o kontraktach walutowych przedstawiono w wartościach dotyczących Fadesa (100%) oraz w przypadającym na Grupę POLNORD SA udziale (49%). Szczegóły zawartych kontraktów forward przedstawia poniŝsza tabela: Numer kontrak tu Data zawarcia Data rozliczenia Wartość netto tys. EUR Kurs FWD Wartość netto tys. PLN według kursu FWD 100% 49% 100% 49% , , , , , RAZEM * Kurs FWD oznacza kurs według którego zostaną rozliczone Kontrakty Forward. Opisane powyŝej kontrakty typu forward zostały zawarte w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego wynikającego z przyszłych wpływów pienięŝnych w walucie EUR, z tytułu zawartych przedwstępnych umów sprzedaŝy lokali wraz z produktami towarzyszącymi, uniezaleŝniając tym samym wyniki finansowe od wahań kursu EUR. Jednocześnie zawarcie opisanych powyŝej kontraktów typu forward stanowiło realizację jednego z warunków uruchamiających wypłatę kredytu, dla etapów II i III projektu Ostoja Wilanów, wynikającego z umowy kredytowej z dnia r. zmienionej aneksami, zawartej z bankiem PEKAO SA. Zgodnie z MSR 39 Fadesa zastosowała zasady rachunkowości zabezpieczeń dla potrzeb ujęcia opisanych powyŝej instrumentów pochodnych. Fadesa stosując zasady 11

113 rachunkowości zabezpieczeń przepływów pienięŝnych, zgodnie z MSR ujmuje efekt wyceny instrumentów zabezpieczających w pozycji Pozostałych kapitałów rezerwowych (w Kapitałach własnych ) w wartości stanowiącej efektywne zabezpieczenie przyszłych przepływów pienięŝnych. Następnie, w momencie gdy pozycje zabezpieczane (przyszłe wpływy od klientów) zostają rozpoznane w bilansie oraz/lub rachunku zysków i strat Fadesy, odpowiednia część wyceny instrumentów pochodnych jest przenoszona z odrębnej pozycji kapitałów własnych do pozycji kosztów lub przychodów finansowych rachunku zysków i strat. Poziom zabezpieczenia jest na bieŝąco oceniany przez Fadesę zgodnie z MSR 39 w zakresie jego efektywności kompensowania zmian przepływów pienięŝnych związanych z zabezpieczanym ryzykiem w ciągu okresu, na który wyznaczono zabezpieczenie. W 2008 r. zabezpieczenie spełniało warunki uznania za wysoce efektywne. Dopasowanie prognozowanych wpływów w korespondencji z zawartymi kontraktami typu forward przedstawia poniŝsza tabela: Data RóŜnica pomiędzy Przewidywany Rodzaj Prognozowana zapadalnośc Wartość kontraktu wartością termin kontraktu wartość wpływu i kontraktu "forward" zabezpieczoną płatności "forward" "forward" a zabezpieczaną [ tys. EUR] [ tys. EUR] [ tys. EUR] 100% 49% 100% 49% 100% 49% sprzedaŝ (4) (2) sprzedaŝ sprzedaŝ sprzedaŝ sprzedaŝ - - RAZEM Wartość godziwa instrumentu zabezpieczającego według stanu na r. była ujemna i wyniosła tys. zł, powodując powstanie zobowiązania finansowego w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy POLNORD na kwotę tys. zł. Wycenę poszczególnych kontraktów typu forward przedstawia poniŝsza tabela: Numer kontraktu Data zawarcia Data rozliczenia Wartość zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów FWD [ tys. PLN] 100% 49% RAZEM

114 W 2008 r. wartość wyceny zabezpieczających pochodnych instrumentów finansowych została rozpoznana w wyniku finansowym Grupy (w pozycji Koszty finansowe ) w kwocie tys. zł. Wartość Kosztów finansowych z wyceny zabezpieczających instrumentów pochodnych odpowiada wartości zabezpieczanych przepływów ujętych w aktywach, w pozycji Kwoty naleŝne od odbiorców według stanu na dzień 31 grudnia 2008 r. Pozostała część wyceny instrumentów zabezpieczających w kwocie tys. zł pozostała w Kapitałach własnych. Jednocześnie na ujętą w kapitałach ujemną wartość wyceny instrumentów zabezpieczających zostało utworzono aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 226 tys. zł, zwiększając tym samym poziom Kapitałów własnych. Wartość rozpoznanych, na dzień r. w aktywach, zabezpieczanych przepływów (w pozycji Kwoty naleŝne od odbiorców ), jest wynikiem rozliczenia kontraktów deweloperskich według stopnia zawansowania projektu, zgodnie z polityką rachunkowości Grupy POLNORD SA. Rozpoznane w wyniku finansowym przychody ze sprzedaŝy ww. projektów deweloperskich są wyŝsze o zbliŝoną wartość w stosunku do rozpoznanych kosztów z tytułu wyceny kontraktów typu forward. PoniewaŜ poziom zabezpieczeń w 2008 r. uznano za wysoce efektywny, nie ujęto w wyniku finansowym skutków nieefektywności wynikającej z zabezpieczeń przepływów pienięŝnych. Opisane powyŝej rozliczenie wyceny instrumentów pochodnych ma (przy pełnej efektywności dokonanego zabezpieczenia) neutralny wpływ na wynik netto Grupy, poniewaŝ zmiana kursu EUR wpływa jednocześnie odpowiednio na zwiększenie lub zmniejszenie przychodów ze sprzedaŝy denominowanych w EUR, oraz zwiększenie lub zmniejszenie kosztów/przychodów finansowych z wyceny instrumentów pochodnych. Zarząd Spółki zwraca jednak uwagę na potencjalne ryzyko, polegające na wycofaniu się, istotnej części nabywców, z zawartych przedwstępnych umów sprzedaŝy, denominowanych w EUR. W ocenie Spółki ryzyko takie wydaje się być znikome. 6. Skonsolidowany bilans Wyszczególnienie r. Udział w aktywach/ pasywach r. Udział w aktywach/ pasywach (tys. zł) (tys. zł) Aktywa trwałe % % Aktywa obrotowe, w tym: % % Zapasy % % Aktywa razem % % Kapitał własny % % Kapitał podstawowy % % NadwyŜka ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej % % RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej % Pozostałe kapitały rezerwowe % % Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty % % Zobowiązania długoterminowe % % Zobowiązania krótkoterminowe % % Zobowiązania razem % % Pasywa razem % % 13

115 7. Skonsolidowany rachunek zysków i strat Wyszczególnienie 2008 r r. Zmiana roczna (tys. zł) (tys. zł) Przychody ze sprzedaŝy % Zysk brutto ze sprzedaŝy % Zysk brutto z działalności operacyjnej % Zysk brutto % Zysk netto z dział. kontynuowanej % Zysk netto za rok obrotowy % 8. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Wskaźniki rentowności WSKAŹNIK WZÓR 2008 rok 2007 rok MarŜa zysku brutto ze sprzedaŝy (w %) Zysk brutto ze sprzedaŝy Przychody ze sprzedaŝy x ,79% 29,10% MarŜa zysku netto (w %) Zysk netto Przychody ze sprzedaŝy x ,90% 75,11% Stopa zwrotu z aktywów (ROA) (w %) Zysk netto Aktywa ogółem x 100 4,25% 7,88% Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) (w %) Zysk netto Kapitał własny x 100 7,85% 12,23% Wskaźniki płynności finansowej WSKAŹNIK WZÓR 2008 rok 2007 rok Płynności - bieŝący Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe 5,37 4,35 Płynności - szybki Aktywa obrotowe - Zapasy Zobowiązania krótkoterminowe 1,16 0,60 Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty Płynności - natychmiastowy 0,11 Zobowiązania krótkoterminowe 0,14 Wskaźniki stopnia zadłuŝenia WSKAŹNIK WZÓR 2008 rok 2007 rok Ogólnego poziomu zadłuŝenia (w %) Zobowiązania razem Aktywa ogółem x ,9% 35,5% Pokrycia aktywów kapitałem własnym (w %) Kapitał własny Aktywa ogółem x ,1% 64,5% 9. RóŜnice pomiędzy wynikami finansowymi, a ostatnio publikowaną prognozą Prognoza wyników Grupy Kapitałowej na 2008 rok nie była publikowana. 14

116 10. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupy W 2008 r. nietypowym czynnikiem, który wpłynął na prezentowane wyniki finansowe była wycena warrantów emitowanych przez POLNORD SA w ramach Programu Opcji MenedŜerskich. W 2008 r. koszty wynagrodzeń Spółki, z powyŝszego tytułu, zostały powiększone o kwotę tys. zł. Zarząd Spółki zwraca uwagę, iŝ obciąŝenie wyniku finansowego Spółki z tytułu wyceny warrantów nie ma charakteru gotówkowego i nie wpływa na bieŝące przepływy pienięŝne POLNORD SA. 11. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółki z Grupy Kapitałowej nie planują istotnych wydatków w zakresie inwestycji majątkowych. Grupa zamierza koncentrować swoją działalność w najbliŝszych okresach na operacjach związanych z posiadanym przez Grupę, tj. będącym własnością spółek z Grupy lub przedmiotem wiąŝących umów, bankiem ziemi. W związku z powyŝszym nowe inwestycje dokonywane będą w sposób bardzo selektywny, a co za tym idzie, Spółka przewiduje, iŝ częstotliwość i rozmiar kapitałowy nie będą istotne z punktu widzenia pozycji finansowej Grupy. 12. Istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe Istotne zdarzenia po dniu r. zostały przedstawione w rozdziale VI pkt. 7. Ponadto Spółka w dniu r. podpisała z Miastem Stołecznym Warszawa protokół z rokowań w sprawie nabycia przez Miasto Stołeczne Warszawa działki gruntu o powierzchni m2 połoŝonej w Warszawie Wilanów z przeznaczeniem na cel niekomercyjny, tj. na wybudowanie, przez Miasto Stołeczne Warszawa na tym terenie, kompleksu oświatowego słuŝącego mieszkańcom Miasteczka Wilanów. W związku z powyŝszym zaistniały przesłanki do utworzenia przez Spółkę odpisu aktualizującego wartość ww. gruntu. Na skutek dokonanego odpisu, wynik finansowy netto Spółki uległ zmniejszeniu o 14,1 mln zł w stosunku do wyniku wykazanego w raporcie za IV kwartał 2008 r. O powyŝszych kwestiach Spółka informowała w skonsolidowanym raporcie za IV kwartał 2008 r. III. PERSPEKTYWY ROZWOJU 1. Strategia Grupy Kapitałowej Głównym celem strategicznym Grupy Kapitałowej POLNORD jest dalszy rozwój działalności deweloperskiej, w tym: selektywne uruchamianie realizacji duŝych przedsięwzięć deweloperskich w Polsce i przeznaczanie wolnych środków na pozyskiwanie nowych atrakcyjnych projektów, ograniczenie działalności na rynku rosyjskim do czasu ustabilizowania się koniunktury na tamtejszym rynku. Grupa Kapitałowa POLNORD posiada znaczny potencjał gruntów, połoŝonych w bardzo atrakcyjnych lokalizacjach, pozwalający aktualnie na realizację w Polsce projektów o powierzchni uŝytkowej ok. 1,0 mln m2. Posiadany bank ziemi zapewnia Grupie pełne wykorzystanie potencjału do 2012 r. przy zachowaniu wysokiej dynamiki realizacji projektów i sprzedaŝy mieszkań oraz powierzchni 15

117 komercyjnych. POLNORD SA poprzez spółki celowe realizuje i przygotowuje do realizacji projekty mieszkaniowe oraz komercyjne (powierzchnie handlowe, biurowe oraz hotele) w Warszawie, Łodzi, Trójmieście, Olsztynie, Poznaniu, Szczecinie, Lublinie i Wrocławiu. Swoją aktywność biznesową Grupa prowadzi równieŝ na terenie Rosji, realizując znaczące projekty deweloperskie. Z uwagi na istotne schłodzenie koniunktury na rynku deweloperskim, priorytetem dla Grupy Kapitałowej na najbliŝszy rok, jest: zapewnienie odpowiedniego poziomu finansowania zewnętrznego, dostosowanie oferty Grupy do moŝliwości klientów, poprzez m. in. udostępnianie mieszkań spełniających warunki programu rządowego Rodzina na swoim, maksymalizacja wykorzystania posiadanego banku ziemi, etapowanie duŝych projektów deweloperskich i tym samych ograniczenie ryzyka biznesowego. W 2009 r. Zarząd Spółki planuje rozpocząć realizację, poprzez spółki celowe, następujących projektów deweloperskich: Nazwa projektu Sopot, ul. Łokietka ( Rezydencja Łokietka ) Powierzchnia Status realizacji uŝytkowa projektu (PU) (w m2) (przewidywana) Prace koncepcyjno -projektowe Spółka realizująca projekt Polnord Sopot II Sp. z o.o. Udział % Polnord w spółce realizującej projekt Udział Polnord w spółce realizującej projekt (w m2 PU) 100% Szczecin, ul. Ku Słońcu Projekt koncepcji zabudowy w trakcie Polnord Szczecin I Sp. z o.o. opracowywania 100% Olsztyn, Pozwolenie na OTL PD Development 100% Osiedle Tęczowy Las budowę Sp. z o.o. SKA etap II Kowale k Pozwolenie na Polnord 100% Gdańska, budowę Apartamenty Srebrzysta Sp. z o.o. Podkowa etap II Wrocław, Pozwolenie na Osiedle Innova 49% Osiedle budowę Sp. z o.o. Innova etap I 16

118 Nazwa projektu Gdańsk ul. Myśliwska Łódź, City Park etapy II-VII Powierzchnia Status realizacji uŝytkowa projektu (PU) (w m2) (przewidywana) Prace koncepcyjno -projektowe Pozwolenie na budowę Powsin etap I* Pozwolenie na Warszawa, Wilanów Office Park etap I budowę Pozwolenie na budowę Spółka realizująca projekt Polnord Apartamenty Sp. z o.o. Polnord Łódź I Sp. z o.o. Udział % Polnord w spółce realizującej projekt Udział Polnord w spółce realizującej projekt (w m2 PU) 100% % Powsin Sp. z o.o. 49% Polnord Warszawa Wilanów III Sp. z o.o. 100% Razem * - rozpoczęcie projektu planowane na przełomie 2009/2010 Rozpoczęcie poszczególnych projektów moŝe zostać przesunięte (przyspieszone lub opóźnione) w zaleŝności od aktualnej sytuacji rynkowej w momencie podejmowania decyzji. 2. Istotne czynniki ryzyka i zagroŝenia BranŜa deweloperska jest silnie uzaleŝniona od koniunktury gospodarczej w Polsce. Załamanie się koniunktury na rynku nieruchomości, będące wynikiem światowego kryzysu, nie pozostanie bez wpływu na sytuację finansową Grupy. Do głównych czynników zagroŝenia istotnych dla działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej POLNORD naleŝy zaliczyć: Zaostrzenie polityki sektora bankowego w stosunku do firm deweloperskich, które spowodowało ograniczenie dostępności do finansowania zewnętrznego. Zaostrzenie polityki sektora bankowego w stosunku do osób fizycznych w zakresie kredytów hipotecznych. Wysokie wymagania banków w zakresie zdolności kredytowej kredytobiorców, poziomu zabezpieczeń i marŝy banków przyczyniły się do zmniejszenia efektywnego popytu na mieszkania. Mniejsza skłonność potencjalnych klientów do zadłuŝania się wynikająca z obawy utraty pracy, niestabilności polskiej waluty, a tym samym brak rozwiązań kredytowych przyjaznych dla osób fizycznych, moŝe przyczynić się do wstrzymania decyzji o zakupie mieszkań przez osoby fizyczne. NadpodaŜ mieszkań, wynikającą z wybudowanych przez deweloperów i niesprzedanych w 2008 r. oraz będących w trakcie realizacji projektów deweloperskich, jak równieŝ z przejmowanych przez banki mieszkań od kredytobiorców, na skutek niemoŝności spłaty przez nich kredytów hipotecznych, moŝe ograniczyć przychody Grupy. Spadek cen mieszkań. Podstawowym czynnikiem gwarantującym powodzenie realizacji inwestycji jest sprzedaŝ zrealizowanych projektów deweloperskich (mieszkań, domów) po zakładanej cenie, zapewniającej deweloperowi załoŝoną marŝę. Istnieje ryzyko, iŝ Spółka nie sprzeda wszystkich realizowanych przez siebie inwestycji po planowanych cenach. MoŜliwość utraty wykwalifikowanych firm podwykonawczych, w wyniku ich upadku na skutek złej kondycji finansowej lub odpływu na rynki europejskie. PowyŜsze zjawiska powodują 17

119 ograniczenia dostępności usług, a tym samym mogą wpłynąć na wzrost kosztów działalności Spółki. Pozyskiwanie atrakcyjnych inwestycyjnie terenów pod budowę. Pozyskując grunty pod nowe inwestycje, pomimo przeprowadzenia wcześniejszych analiz, nie moŝna wykluczyć, iŝ w trakcie realizacji inwestycji wystąpią nieoczekiwane czynniki opóźniające proces realizacji oraz znacznie obniŝające atrakcyjność kosztową gruntów. MoŜe to mieć znaczący wpływ na koszty realizowanych projektów. Uzyskiwanie odpowiednich decyzji administracyjnych. Aby efektywnie działać w branŝy deweloperskiej, niezbędne jest pozyskiwanie pozwoleń, zezwoleń lub zgód administracyjnych wymaganych dla celów realizacji projektów budowlanych. Istnieje ryzyko, iŝ brak moŝliwości pozyskania odpowiednich decyzji administracyjnych bądź teŝ ich cofnięcie w trakcie trwania projektów moŝe negatywnie wpłynąć na zdolność prowadzenia lub zakończenia projektów deweloperskich. Niestabilność systemu podatkowego. Jedną z cech polskiego systemu podatkowego jest brak jego stabilności. Przepisy podatkowe zmieniają się niezwykle często. Dodatkowo, organy podatkowe opierają się nie tylko na przepisach prawa podatkowego, ale równieŝ na interpretacjach podatkowych wydawanych przez inne organy lub na orzeczeniach sądów. Interpretacje takie, orzeczenia innych organów skarbowych lub sądów są często niespójne w zakresie linii rozstrzygnięć oraz podlegają zmianom w zaleŝności od czasu i miejsca wydawania interpretacji lub orzeczeń. W związku z tym, wartości podane w sprawozdaniach finansowych mogą zmienić się po przeprowadzeniu kontroli przez organy podatkowe. Spółka moŝe być zobowiązana do zapłaty dodatkowych podatków o istotnej wartości, a takŝe odsetek i kar. Niestabilność rynku rosyjskiego. Spółka prowadzi część swojej aktywność na rynku Federacji Rosyjskiej. Spowolnienie światowej gospodarki, mające swoje odbicie m.in. w taniejących cenach surowców, doprowadziło do sytuacji, w której rynek rosyjski jest szczególnie podatny na negatywne tendencje rynkowe. W przypadku, gdy tendencje te utrzymałyby się lub pogłębiły w długim okresie, przedsięwzięcia Spółki zlokalizowane na tym terenie mogą nie przynieść spodziewanych efektów ekonomicznych. Projekty deweloperskie wymagają znacznych nakładów w fazie przygotowania i budowy, a dodatnie przepływy finansowe z takich projektów moŝliwe są często dopiero po upływie miesięcy od rozpoczęcia robót budowlanych. Z uwagi na wysokie zapotrzebowanie kapitałowe takie projekty są ze swej istoty obarczone wieloma istotnymi ryzykami, do których naleŝą w szczególności: nieuzyskanie pozwoleń niezbędnych do wykorzystania gruntów zgodnie z planami Grupy, opóźnienia w zakończeniu budowy spowodowane np. niekorzystnymi warunkami pogodowymi, przekroczenie budŝetu kosztów, niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego. Wystąpienie któregokolwiek z powyŝszych zdarzeń moŝe spowodować opóźnienia w zakończeniu projektu deweloperskiego, wzrost kosztów lub utratę przychodów z takiego projektu, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu, a w niektórych przypadkach brak moŝliwości zakończenia projektu deweloperskiego. KaŜda z tych okoliczności moŝe mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Spółki i Grupy. 18

120 IV. WŁADZE SPÓŁKI, STRUKTURA ORGANIZACYJNA SPÓŁKI 1. Władze POLNORD SA Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień r. przedstawiał się następująco: 1) Ryszard KRAUZE Przewodniczący Rady Nadzorczej 2) Dariusz GÓRKA Członek Rady Nadzorczej 3) Bartosz JAŁOWIECKI Członek Rady Nadzorczej 4) Barbara RATNICKA-KICZKA Członek Rady Nadzorczej 5) Zbigniew SZACHNIEWICZ Członek Rady Nadzorczej 6) Wiesław WALENDZIAK Członek Rady Nadzorczej Zarząd Skład Zarządu Spółki na dzień r. przedstawiał się następująco: 1) Wojciech Ciurzyński - Prezes Zarządu 2) Bartłomiej Kolubiński - Wiceprezes Zarządu 3) Andrzej Podgórski - Wiceprezes Zarządu 4) Piotr Wesołowski - Wiceprezes Zarządu 2. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Świadczenia naleŝne Członkom Zarządu Spółki w związku z rozwiązaniem stosunku pracy są określone w poszczególnych umowach o pracę zawartych z kaŝdym z Członków Zarządu. Zgodnie z umowami o pracę, w przypadku gdy Członek Zarządu nie zostanie powołany na następną kadencję, lub zostanie odwołany z pełnienia funkcji Członka Zarządu w trakcie trwania kadencji, lub gdy mandat danego Członka Zarządu wygaśnie przed datą odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy, Spółka jest zobowiązana do wypłaty odszkodowania w wysokości dwunastomiesięcznego wynagrodzenia Członka Zarządu, z wyjątkiem jednego Członka Zarządu, w stosunku do którego jest to odszkodowanie w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia, z uwagi na gwarancję zatrudnienia w Spółce jako pracownik do czasu osiągnięcia wieku emerytalnego. JednakŜe powyŝsze odszkodowanie nie przysługuje, jeŝeli wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu nastąpi z winy danego Członka Zarządu lub na jego wniosek, jak równieŝ, gdy rozwiązanie umowy nastąpi z jego winy. Ponadto Członkowie Zarządu są uprawnieni do wypłaty rocznego wynagrodzenia dodatkowego, którego wysokość jest uzaleŝniona od wykonania przez Spółkę, zatwierdzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, rocznego budŝetu dla Grupy Kapitałowej. W przypadku ustania stosunku pracy, wynagrodzenie dodatkowe zostanie wypłacone Członkowi Zarządu proporcjonalnie do ilości dni w roku, w których pozostawał w stosunku pracy. Przez okres jednego roku od dnia wygaśnięcia lub rozwiązania umowy, Członek Zarządu jest zobowiązany do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki. W tym czasie przysługuje mu odszkodowanie w wysokości połowy miesięcznego wynagrodzenia brutto. 3. Wynagrodzenie i nagrody pienięŝne wypłacone, naleŝne Zarządowi i Radzie Nadzorczej Spółki Wynagrodzenie Zarządu Łączna wysokość wynagrodzeń (wraz z nagrodami) wypłaconych Członkom Zarządu przez POLNORD SA oraz jednostki podporządkowane w 2008 r. wyniosła ,00 zł. 19

121 Wynagrodzenie poszczególnych Członków Zarządu Spółki w 2008 r.: Wyszczególnienie Wynagrodzenia/ Wynagrodzenie z tyt. pełnienia Łączne wynagrodzenie (w zł) nagrody w funkcji w jednostkach Spółce (w zł) podporządkowanych (w zł) Wojciech Ciurzyński , , ,00 Bartłomiej Kolubiński , , ,00 Andrzej Podgórski , , ,00 Piotr Wesołowski , , ,00 Witold Orłowski 1) , , ,00 Łącznie , , ,00 1) do r. Wiceprezes Zarządu. W pozycji Wynagrodzenia/nagrody w Spółce zawarta jest wypłacona odprawa w wysokości 12 - miesięcznego wynagrodzenia oraz ekwiwalent za niewykorzystany urlop. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Łączna wysokość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej Spółki przez POLNORD SA w 2008 r. wyniosła ,00 zł. Wartość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2008 r.: Wyszczególnienie Wynagrodzenie (w zł) Ryszard Krauze 1 0,00 Bartosz Jałowiecki ,00 Barbara Ratnicka-Kiczka ,00 Zbigniew Szachniewicz ,00 Dariusz Górka ,00 Wiesław Walendziak ,00 Łącznie ,00 1 nie pobiera wynagrodzenia 4. Akcje Spółki oraz akcje i udziały w jednostkach Grupy Kapitałowej POLNORD posiadane przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Na dzień r. następujący Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki byli posiadaczami akcji POLNORD SA: - Prezes Zarządu Spółki - Wojciech Ciurzyński w ilości akcji; - Wiceprezes Zarządu Spółki - Bartłomiej Kolubiński w ilości akcji; - Wiceprezes Zarządu Spółki - Andrzej Podgórski w ilości akcje; - Członek Rady Nadzorczej - Dariusz Górka w ilości akcji; - Członek Rady Nadzorczej Spółki - Zbigniew Szachniewicz w ilości akcji. Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące POLNORD SA nie posiadają akcji Spółki. 20

122 W związku z przyjęciem w dniu r. przez Radę Nadzorczą POLNORD SA Regulaminu programu opcji menedŝerskich ( Regulamin ) oraz podjęciem w dniu r. i r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki stosownych uchwał, niŝej wymienione osoby zarządzające i nadzorujące nabyły prawa do objęcia łącznie Warrantów serii A1, A2, A3 oraz Warrantów serii A4 zamiennych na akcje serii H POLNORD SA o wartości nominalnej 2,- zł kaŝda ( Akcje ): - Wojciech Ciurzyński - Prezes Zarządu Spółki Warrantów serii A1, A2, A3; - Bartłomiej Kolubiński - Wiceprezes Zarządu Spółki Warrantów serii A1, A2, A3; - Witold Orłowski - Wiceprezes Zarządu Spółki Warrantów serii A1, A2, A3 (członek Zarządu do dnia r.); - Piotr Wesołowski - Wiceprezes Zarządu Spółki Warrantów serii A1, A2, A3; - Dariusz Górka - Członek Rady Nadzorczej Spółki Warrantów serii A1, A2, A3; - Zbigniew Szachniewicz - Członek Rady Nadzorczej Spółki Warrantów serii A1, A2,A3; - Wiesław Walendziak - Członek Rady Nadzorczej Spółki Warrantów serii A1, A2, A3; - Barbara Ratnicka-Kiczka - Członek Rady Nadzorczej Spółki Warrantów serii A4. W dniu r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie modyfikacji Regulaminu w zakresie ceny emisyjnej Akcji dla Warrantów Serii A1, A2, A3 oraz A4. Dotychczasowa cena emisyjna Akcji, obejmowanych w wykonaniu praw wynikających z Warrantów wynosiła 120,00 zł. Przedmiotowymi uchwałami Rada Nadzorcza Spółki dokonała zmian Regulaminu, poprzez ustalenie ceny emisyjnej Akcji, obejmowanych w wykonaniu praw wynikających z Warrantów, na poziomie równym średniej arytmetycznej kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 30 dni notowań poprzedzających dzień podjęcia przedmiotowych uchwał pomniejszonej o 10%, tj. 60,19 zł. Uchwały weszły w Ŝycie z dniem podjęcia, jednakŝe w zakresie Osób Uprawnionych będących członkami Rady Nadzorczej, wchodzą w Ŝycie z dniem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie wyraŝenia zgody na zmianę ceny emisyjnej Akcji obejmowanych przez członków Rady Nadzorczej. W dniu r. Osoby Uprawnione nie będące członkami Rady Nadzorczej Spółki, które przystąpiły do Programu OM w dniu r., posiadające Warranty w łącznej ilości sztuk, złoŝyły oświadczenia akceptując powyŝszą zmianę Regulaminu. W dniu r. NWZ Spółki podjęło uchwały w przedmiocie wyraŝenia zgody na zmianę ceny emisyjnej Akcji obejmowanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki. Ponadto w dniu r. Osoby Uprawnione będące członkami Rady Nadzorczej Spółki, posiadające Warranty w łącznej ilości sztuk, złoŝyły oświadczenia akceptując powyŝszą zmianę Regulaminu. W ramach Programu OM wyemitowane zostały wszystkie Warranty przewidziane tym programem czyli sztuk. W dniu r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie kolejnej modyfikacji Regulaminu w zakresie zmiany ceny emisyjnej Akcji dla Warrantów Serii A1, A2, A3 oraz A4 ( Warranty ) oraz wydłuŝenia terminu, do którego moŝe zostać zrealizowane prawo do objęcia Akcji wynikające z Warrantów w ramach Program OM. 21

123 Dotychczasowa cena emisyjna Akcji, obejmowanych w wykonaniu praw wynikających z Warrantów wynosiła 60,19 zł. Przedmiotowymi uchwałami Rada Nadzorcza Spółki dokonała zmian Regulaminu, poprzez ustalenie ceny emisyjnej Akcji, obejmowanych w wykonaniu praw wynikających z Warrantów, na poziomie równym średniej arytmetycznej kursów zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 30 dni notowań poprzedzających dzień podjęcia przedmiotowych uchwał pomniejszonej o 10%, tj. 21,24 zł. Przedmiotowe uchwały weszły w Ŝycie z dniem podjęcia, jednakŝe w zakresie Osób Uprawnionych będących członkami Rady Nadzorczej, posiadającymi łącznie Warrantów, wejdą w Ŝycie z dniem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie wyraŝenia zgody na zmianę ceny emisyjnej Akcji obejmowanych przez członków Rady Nadzorczej oraz w przedmiocie wyraŝenia zgody na zmianę maksymalnego terminu na wykonanie przez członków Rady Nadzorczej praw wynikających z Warrantów obejmowanych w ramach Programu OM i ustalenie tego terminu na r. W dniu r. Osoby Uprawnione nie będące członkami Rady Nadzorczej Spółki, które przystąpiły do Programu OM w dniu r., posiadające Warranty w łącznej ilości sztuk, złoŝyły oświadczenia akceptując powyŝsze zmiany Regulaminu. 5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową W 2008 r. nie zostały zmienione podstawowe zasady zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową. V. DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA GRUPY 1. Podstawowe produkty, towary oraz usługi Głównymi źródłami przychodów Grupy są: - sprzedaŝ lokali mieszkalnych, - budownictwo obiektów przemysłowych i handlowych, - sprzedaŝ działek grunty, - wynajem, - wyroby, - inne. Podział przychodów ze sprzedaŝy (działalność kontynuowana) wg rodzajów działalności Grupy Kapitałowej został zaprezentowany poniŝej: Źródła przychodów sprzedaŝ udział sprzedaŝ udział (w tys. zł) (w %) (w tys. zł) (w %) SprzedaŜ lokali mieszkalnych , ,8 Budownictwo obiektów przemysłowych i handlowych , ,5 SprzedaŜ działek grunty , ,0 Wynajem 316 0, ,0 Wyroby 343 0, ,3 Inne , ,4 Razem , ,0 22

124 W 2008 r. głównym źródłem przychodów Grupy była sprzedaŝ lokali mieszkalnych, która stanowiła 71,1% przychodów z podstawowej działalności Grupy Kapitałowej. 2. Główne rynki zbytu Głównym obszarem działalności Grupy Kapitałowej POLNORD w 2008 r. był kraj, świadczone tu usługi stanowiły 82,2% przychodów, pozostałe 17,8% to usługi eksportowe. Podział terytorialny przychodów ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów (działalność kontynuowana) prezentuje poniŝsza tabela: sprzedaŝ udział sprzedaŝ udział (w tys. zł) (w %) (w tys. zł) (w %) Polska , ,6 Eksport (Rosja) , ,4 Razem , ,0 W 2008 r. działalność Grupy Kapitałowej na rynku krajowym prowadzona była przede wszystkim na terenie Warszawy, Olsztyna oraz Trójmiasta, natomiast działalność eksportowa obejmowała rynek rosyjski. W omawianym okresie POLNORD SA prowadził równieŝ działalność eksportową, poprzez Oddział w Eschborn, na terenie Niemiec. Przychody, w wysokości tys. zł, wygenerowane przez Oddział zostały zakwalifikowane do działalności zaniechanej. Oddział w 2008 r. został zlikwidowany. W 2008 r. w Polsce realizowane były przez Grupę poniŝsze projekty deweloperskie: Nazwa projektu Powierzchnia uŝytkowa (PU) (w m2) Kowale, Srebrzysta Podkowa Gdańsk, Rzeczpospolita* (przewidywana) Spółka realizująca projekt Polnord -Apartamenty Sp. z o.o. Udział % Polnord w spółce realizującej projekt Udział Polnord w spółce realizującej projekt (w m2 PU) liczba mieszkań (lokali) ogółem 100% Polnord 100% Gdynia, Wiejska Polnord -Apartamenty Sp. z o.o. Gdańsk,Wita Stwosza Łódź, śeligowskiego Polnord -Apartamenty Sp. z o.o Polnord -Łódź II Sp. z o.o. 100% % %

125 Olsztyn, Osiedle Tęczowy Las etap I Wilanów, Kryształ Wilanowa Gdańsk, Osiedle Wilanowska etap V Gdańsk, Osiedle Wilanowska etap III/IV Gdańsk, Przywidzka etap I Wilanów, Królewskie Przedmieście Wilanów, Ostoja Wilanów etapy II-V Osiedle Tęczowy Las PD Development Sp. z o.o. SKA Polnord Warszawa -Wilanów I Sp. z o.o Polnord oraz PB Kokoszki SA Polnord oraz PB Kokoszki SA Polnord oraz PB Kokoszki SA 100% % % % % TFI Skarbiec 33% Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o. 49% Razem * projekt sprzedany w I kw r. w początkowym stadium przygotowania W 2008 r. Grupa Polnord realizowała następujące projekty na terenie Rosji: Nazwa projektu Nowosybirsk, Centrum Biznesu Nowosybirsk, LeŜena II Powierzchnia uŝytkowa (PU) (w m2) (przewidywana) Nowosybirsk, LeŜena I Spółka realizująca projekt Udział % Polnord w spółce realizującej projekt Udział Polnord w spółce realizującej projekt (w m2 PU) PLP Development Group ZSA 50% PLP + Nowosybirskstroj- projekt PLP + Obstrojprojekt 25% % Saratow, Wawiłowa PLP + Sargrad 40% Razem

126 3. UzaleŜnienie Grupy od dostawców i odbiorców Odbiorcy usług W omawiany okresie Grupa Kapitałowa, w zakresie sprzedaŝy lokali mieszkalnych, nie była uzaleŝniona od Ŝadnego odbiorcy usług, z uwagi na to, iŝ klientami Grupy są w zdecydowanej większości osoby fizyczne. W przypadku przychodów osiągniętych ze sprzedaŝy gruntów, największa transakcja dotyczyła zbycia przez POLNORD SA prawa uŝytkowania wieczystego gruntu połoŝonego w Gdańsku przy Alei Rzeczypospolitej, za kwotę netto tys. zł, transakcja szerzej została opisana poniŝej w pkt. 4.1 a). Dostawcy usług Największym dostawcą usług w 2008 r. była spółka Unibep SA, której wartość usług stanowiła 12,6% kosztu własnego sprzedaŝy Grupy. 4. Istotne umowy i wydarzenia 4.1. Umowy nabycia/zbycia nieruchomości a) Umowa sprzedaŝy projektu deweloperskiego w Gdańsku W dniu r. POLNORD SA zawarł z osobą prawną ( Kupujący ) przedwstępną umowę, w której strony zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaŝy ( Umowa Przyrzeczona ), projektu deweloperskiego w skład którego wchodzą: prawo uŝytkowania wieczystego gruntu wraz z posadowionymi na nim budynkami o łącznej powierzchni 2,1140 ha, połoŝonego w Gdańsku przy Alei Rzeczypospolitej ( Nieruchomość ), prawa wynikające z decyzji o warunkach zabudowy oraz projekt budowlany sporządzony na potrzeby uzyskania pozwolenia na budowę (łącznie zwane Projekt Deweloperski ). Cenę za Projekt Deweloperski strony ustaliły na kwotę netto 46,0 mln zł. W ramach Projektu Deweloperskiego, POLNORD SA zamierzał, w latach , wybudować i sprzedać mieszkania w budynkach wielorodzinnych o łącznej powierzchni uŝytkowej m2. W dniu r. POLNORD SA na mocy Umowy Przyrzeczonej zbył Nieruchomość. Ponadto zbyte zostały równieŝ prawa autorskie do projektu budowlanego. Zysk na przedmiotowej transakcji wyniósł 36,6 mln zł brutto. b) Pozyskanie gruntów w Sopocie, przy ul. W. Łokietka W dniu r. POLNORD SA zawarł z osobą prawną ("Zbywający") umowę objęcia akcji w zamian za aport oraz umowę sprzedaŝy prawa wieczystego uŝytkowania gruntu. Przedmiotem powyŝszych umów jest pozyskanie przez Spółkę gruntów o łącznej powierzchni m2 zlokalizowanych w centrum Sopotu przy ul. W. Łokietka ( Nieruchomość ). Zbywający objął, w zamian za wkład niepienięŝny w postaci prawa uŝytkowania wieczystego działki o powierzchni m2 naleŝącej do Nieruchomości akcji Spółki serii M, emitowanych w ramach kapitału docelowego, na podstawie par. 6 ze znaczkiem 1 Statutu Spółki, po cenie emisyjnej 153,43 zł za jedną akcję. Dodatkowo na podstawie umowy sprzedaŝy, Spółka nabyła prawo uŝytkowania wieczystego działki o powierzchni 838 m2 naleŝącej do Nieruchomości za cenę netto ,00 zł. W dniu r. Spółka zbyła na rzecz POLNORD SOPOT II Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Celowa"), spółka w 100% zaleŝna od POLNORD SA, przedmiotową Nieruchomość, za cenę 64 mln zł. Na powyŝszym gruncie, objętym aktualnym miejscowym planem zagospodarowania, Spółka Celowa zamierza zrealizować projekt deweloperski polegający na budowie apartamentów o wysokim standardzie, o łącznej powierzchni około 10 tys. m2 PUM. 25

127 c) Zawarcie umowy sprzedaŝy nieruchomości z POLNORD Warszawa-Wilanów I Sp. z o.o. W dniu r. POLNORD SA zawarł z POLNORD Warszawa-Wilanów I Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Celowa"), spółka w 100% zaleŝna od POLNORD SA, umowę sprzedaŝy, na podstawie której Spółka Celowa nabyła prawo uŝytkowania wieczystego nieruchomości, stanowiącej niezabudowaną działkę gruntu o powierzchni m2, połoŝonej w Warszawie w dzielnicy Wilanów ( Nieruchomość ). Cenę netto sprzedaŝy Nieruchomości strony ustaliły w kwocie ,00 zł. d) Pozyskanie kolejnego gruntu w Wilanowie W dniu r. Spółka zawarła z Prokom Investments SA oraz Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o., spółka zaleŝna od Prokom Investments SA, umowy objęcia akcji serii K i wniesienia wkładów niepienięŝnych na pokrycie akcji. Przedmiotem powyŝszych umów jest pozyskanie przez Spółkę ostatniej części działek, przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej z dnia r., (o której Spółka informowała w raporcie bieŝącym nr 25/2007 w dniu r.) połoŝonych w Warszawie w dzielnicy Wilanów, o powierzchni m2 ( Nieruchomość ) w zamian za akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 2,00 zł kaŝda, emitowanych po jednostkowej cenie emisyjnej 126,64 zł ( Akcje Serii K ). W ramach powyŝszej emisji, Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. objęło Akcji Serii K natomiast Prokom Investments SA objął Akcji Serii K, w zamian za wkład niepienięŝny w postaci prawa uŝytkowania wieczystego Nieruchomości. Łączna wartość przeprowadzonej emisji Akcji Serii K wyniosła ,52 zł. e) Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaŝy nieruchomości z Polnord Warszawa- Wilanów II Sp. z o.o. W dniu r. POLNORD SA zawarł aneks do przedwstępnej umowy sprzedaŝy z dnia r. z Polnord Warszawa-Wilanów II Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółka w 100% zaleŝna od POLNORD SA ( Spółka Celowa ). Na podstawie przedwstępnej umowy Spółka Celowa zobowiązała się nabyć od Spółki prawo uŝytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej niezabudowane działki gruntu o łącznej powierzchni wynoszącej m2, połoŝonej przy ul. Klimczaka i Przyczółkowej w Warszawie w dzielnicy Wilanów. Modyfikacja umowy wprowadzona aneksem polega na zmniejszeniu powierzchni gruntu, który będzie przedmiotem umowy przyrzeczonej z m2 do m2. Tym samym kwota przedwstępnej umowy została ograniczona do kwoty netto z ,- zł do ,- zł. Wyłączone z niniejszej umowy działki gruntu zostały w dniu r. sprzedane przez Spółkę spółce celowej Polnord Warszawa-Wilanów I Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w 100 % zaleŝnej od POLNORD SA szerszy opis transakcji znajduje się poniŝej w g). PowyŜsze działania mają na celu docelową alokację przedmiotowych gruntów w spółkach celowych, zgodnie z ich zakresem działalności biznesowej. Spółka Polnord Warszawa-Wilanów I Sp. z o.o. realizuje projekty związane z budownictwem mieszkaniowym na terenie Miasteczka Wilanów, natomiast w ramach spółki Polnord Warszawa-Wilanów II Sp. z o.o. prowadzony będzie projekt budowy kompleksu handlowousługowego pod nazwą Forum Wilanów w centrum Miasteczka Wilanów. 26

128 f) Zamiana planowanego projektu mieszkaniowego na projekt komercyjny W dniu r. POLNORD SA zawarł z osobą prawną ("Sprzedający") porozumienie ( Porozumienie ) rozwiązujące przedwstępną umowę sprzedaŝy z dnia r. ( Umowa Przedwstępna ). Na podstawie Umowy Przedwstępnej POLNORD SA miał nabyć prawo uŝytkowania wieczystego gruntów o łącznej powierzchni 9,8 ha, połoŝonych w Szczecinie przy ul. Szosa Starogardzka, za kwotę netto wynoszącą 49,2 mln zł. Umowa przyrzeczona miała zostać zawarta do dnia r., pod warunkiem m. in. dostarczenia przez Sprzedającego ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy lub wypisu z miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla przedmiotowych działek. Bezpośrednią przyczyną rozwiązania Umowy Przedwstępnej był brak ziszczenia się przywołanego powyŝej warunku. Na mocy Porozumienia, Sprzedający zwrócił, wpłacony przez POLNORD SA, zadatek w kwocie 2,5 mln zł. Wskazana powyŝej kwota zadatku została przeznaczona jako pierwsza płatność w związku z zawarciem w dniu r. przedwstępnej umowy nabycia gruntu o powierzchni 1,0 ha, zlokalizowanego w Gdyni w bezpośrednim sąsiedztwie Estakady Kwiatkowskiego, za łączną cenę netto równą 4,6 mln zł. Na powyŝszym gruncie Spółka zamierza zrealizować, w latach , projekt deweloperski polegający na wybudowaniu budynku biurowego klasy A, o powierzchni uŝytkowej ok. 18 tys. m2. Przesunięcie części aktywności biznesowej Spółki, z obszaru projektów mieszkaniowych do obszaru budownictwa komercyjnego, ma na celu skuteczną ochronę Spółki i jej Akcjonariuszy przed negatywnym wpływem spowolnienia na rynku mieszkaniowym, poprzez skupienie uwagi Spółki na bardziej zyskownych, w obecnej sytuacji rynkowej, obszarach rynku nieruchomości, charakteryzujących się dodatkowo niŝszym poziomem ryzyka. g) Zawarcie warunkowych umów sprzedaŝy nieruchomości z Polnord Warszawa-Wilanów I Sp. z o.o. oraz Polnord Warszawa-Wilanów II Sp. z o.o. W dniu r. POLNORD SA zawarł z Polnord Warszawa-Wilanów II Sp. z o.o. warunkową umowę sprzedaŝy w następstwie spełnienia się warunku zamieszczonego w umowie przedwstępnej. PowyŜszy warunek dotyczył dokonania wpisu Spółki w księdze wieczystej jako uŝytkownika wieczystego niezabudowanej nieruchomości o łącznej powierzchni m2, połoŝonej przy ul. Klimczaka i Przyczółkowej w Warszawie w dzielnicy Wilanów. Umowa rozporządzająca zostanie podpisania, o ile m.st. Warszawa nie skorzysta z przysługującego mu prawa pierwokupu. Ponadto Spółka w dniu r. zawarła warunkową umowę sprzedaŝy z Polnord Warszawa-Wilanów I Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółka w 100% zaleŝna od POLNORD SA ( Spółka Celowa ). Na podstawie warunkowej umowy, Spółka Celowa zobowiązała się nabyć od Spółki prawo uŝytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości o łącznej powierzchni m2, połoŝonej przy ul. Klimczaka w Warszawie w dzielnicy Wilanów ( Nieruchomość ), za kwotę netto wynoszącą ,- zł. Na powyŝszej Nieruchomości Spółka Celowa będzie realizować część mieszkaniową Śródmieścia Miasteczka Wilanów, o powierzchni ok. 55 tys. m2 PUM. W dniu r. POLNORD SA zawarł z Polnord Warszawa-Wilanów I Sp. z o.o., w wykonaniu umowy warunkowej, umowę przeniesienia prawa uŝytkowania wieczystego Nieruchomości. 27

129 4.2. Inne istotne umowy i wydarzenia a) Zawarcie umów o przeprowadzenie emisji obligacji oraz umowy gwarancji sprzedaŝy W dniu r. POLNORD SA zawarł z BRE Bank SA w Warszawie oraz PKO BP SA w Warszawie (łącznie Banki ) umowy dotyczące zorganizowania i przeprowadzenia Programu Emisji Obligacji do łącznej kwoty ,- zł ( Program ). Umową agencyjną i depozytową, POLNORD SA ustanowił BRE Bank SA Organizatorem, Agentem Płatnikiem i Depozytariuszem, zaś PKO BP SA Sub-Agentem Płatnikiem i Sub- Depozytariuszem. Na mocy umowy dealerskiej Banki pełnią funkcję Dealerów. W ramach Programu POLNORD SA moŝe wyemitować niezabezpieczone obligacje na okaziciela, w formie zdematerializowanej: (i) zerokuponowe, o terminie wykupu nie krótszym niŝ 14 dni i nie dłuŝszym niŝ 365 dni, lub (ii) kuponowe, o terminie wykupu dłuŝszym niŝ 365 dni, w oparciu o ustawę o obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 roku (Dz. U. Nr 83, poz. 420 z późniejszymi zmianami) ( Obligacje ). W dniu r. Spółka zawarła równieŝ z BRE Bank SA ( Bank ) umowę gwarancji sprzedaŝy, w ramach której Bank zobowiązał się do nabywania Obligacji emitowanych przez POLNORD SA, nie nabytych przez innych potencjalnych inwestorów, w okresie do dnia r. Łączna maksymalna wartość nominalna Obligacji obejmowanych przez Bank, w trybie powyŝszej umowy, nie moŝe przekroczyć ,- zł. b) Umowy zawarte z dominującym akcjonariuszem W okresie od dnia r. do dnia r. POLNORD SA zawarł z Prokom Investments SA z siedzibą w Gdyni, dominującym akcjonariuszem, umowy na łączną wartość ,- zł. Umowa o największej wartości została zawarta w dniu r. Przedmiotem powyŝszej umowy ( Umowa ) jest zakup przez Spółkę wierzytelności ( Wierzytelności ) przysługujących Prokom Investments SA ( Wierzyciel ) od Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. ( Fadesa ) z tytułu umów poŝyczek o łącznej wartości nominalnej 47,8 mln zł wraz z naliczonymi odsetkami do dnia r. w kwocie 7,5 mln zł. Przedmiotowe Wierzytelności staną się wymagalne w dniu r. i do czasu wymagalności są oprocentowane stawką WIBOR (3m) powiększoną o marŝę 1,5% w skali roku. Cena za Wierzytelności została ustalona, przy uwzględnieniu efektywnej stopy dyskonta dla POLNORD SA równej 12,0% w skali roku w okresie do daty wymagalności Wierzytelności, na kwotę ,- zł. Tytułem zapłaty ceny, Spółka przekazała Wierzycielowi do dnia r. kwotę w wysokości 20,0 mln zł, natomiast pozostała kwota zostanie zapłacona do dnia r. Zawarcie powyŝszej Umowy doprowadziło do ostatecznego zniknięcia jakichkolwiek bezpośrednich powiązań umownych i biznesowych pomiędzy Fadesa, a jej poprzednim udziałowcem, tj. Prokom Investments SA. Ponadto w dniu r. POLNORD SA zawarł z Prokom Investments SA z siedzibą w Gdyni umowę zakupu wierzytelności. Przedmiotem powyŝszej umowy jest zakup przez Spółkę wierzytelności ( Wierzytelności ) przysługujących Prokom Investments SA od spółek deweloperskich, prowadzących swoje projekty na terenie Miasteczka Wilanów ( Deweloperzy ), z tytułu wykonania infrastruktury, o łącznej wartości 10,9 mln zł za cenę 9,8 mln zł. Przedmiotowe Wierzytelności stanowią wartość naleŝności Prokom Investments SA za infrastrukturę wykonaną do dnia r. przez Prokom Investments SA na terenie 28

130 Miasteczka Wilanów, na podstawie umów z Deweloperami. Zgodnie z umową zlecenia z dnia r. zawartą pomiędzy POLNORD SA a Prokom Investments SA, Spółce zostało powierzone wykonanie pozostałych zobowiązań wobec Deweloperów z zakresu infrastruktury. Wynagrodzenie POLNORD SA z tytułu powyŝszej umowy wynosi nie mniej niŝ 6,3 mln zł. Generalnym realizatorem tej inwestycji jest spółka zaleŝna Polnord InŜynieria Sp. z o.o. Zawarcie wyŝej wymienionych umów miało na celu przeniesienie koordynowania wszystkich prac, w zakresie infrastruktury zlokalizowanej w Miasteczku Wilanów, na POLNORD SA. c) Zawarcie przedwstępnej umowy najmu pomiędzy Polnord Warszawa Wilanów III Sp. z o.o. a ASSECO Poland SA W dniu r. Polnord Warszawa Wilanów III Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółka w 100% zaleŝna od POLNORD SA ( Wynajmujący ), zawarła z ASSECO Poland SA z siedzibą w Rzeszowie ( Najemca ) przedwstępną umowę najmu ( Umowa ) powierzchni wynoszącej ok m2 oraz 630 miejsc parkingowych w kompleksie biurowym klasy A ( Projekt ), który zostanie wybudowany w ramach realizacji pierwszego etapu przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą Park Technologiczny na terenie Miasteczka Wilanów w Warszawie, którego realizacja rozpocznie się w tym roku. Strony postanowiły, iŝ umowa najmu ( Umowa Przyrzeczona ) zostanie zawarta nie później niŝ do dnia r., po nabyciu przez Wynajmującego od POLNORD SA prawa uŝytkowania wieczystego działek, na których zlokalizowany będzie Projekt oraz po rozpoczęciu przez Wynajmującego budowy Projektu na podstawie pozwolenia na budowę. Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta na okres 10 lat, a jej szacunkowa wartość za powyŝszy okres wynosi ok. 160 mln zł. Miesięczny czynsz najmu za jeden metr kwadratowy całkowitej powierzchni Projektu został określony w Umowie na 17,50 EUR, natomiast miesięczny czynsz najmu miejsca parkingowego został określony na 350,00 zł. Stawka czynszu za powierzchnie Projektu będzie waloryzowana rocznie wg Zharmonizowanego Wskaźnika Cen Konsumpcyjnych UE, począwszy od drugiej rocznicy zawarcia Umowy. Strony dopuszczają moŝliwość rezygnacji przez Najemcę z wynajęcia m2 powierzchni, pod warunkiem pisemnego poinformowania o tym fakcie Wynajmującego, nie później niŝ na 6 miesięcy przed planowana datą zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Projekt zostanie przekazany Najemcy w terminie do r. W przypadku gdy Wynajmujący nie przekaŝe Najemcy Projektu w powyŝszym terminie i opóźnienie to przekroczy 120 dni, Najemcy przysługiwać będzie prawo rozwiązania Umowy Przyrzeczonej, a w przypadku skorzystania z tego prawa prawo Ŝądania od Wynajmującego kary umownej w wysokości równej czynszowi dzierŝawnemu za okres od r. do dnia rozwiązania Umowy. d) Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy POLNORD SA ZWZ Spółki r. W dniu r. odbyło się ZWZ Spółki, które podjęło uchwały w następujących sprawach: - zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2007 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007, - podziału zysku za rok 2007, - udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2007, - zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2007 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POLNORD za rok 2007, 29

131 - sprostowania uchwały nr 21/2007 XVI ZWZ z 28 czerwca 2007 r., - przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. NWZ Spółki r. W dniu r. odbyło się NWZ Spółki, które podjęło uchwały w sprawie: - zatwierdzenia zmiany Regulaminu Programu Opcji MenedŜerskich w zakresie zmiany ceny emisyjnej Akcji Serii H obejmowanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki, - zmiany 1 ust. 4 Uchwały Nr 21/2007 oraz 1 ust. 9 Uchwały Nr 22/2007 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2007 roku, - zmiany Statutu Spółki w 6 ze znaczkiem 2 ust zatwierdzenia zmiany liczby Warrantów Serii A4 przysługujących Pozostałej Osobie Uprawnionej będącej członkiem Rady Nadzorczej Spółki, - zmiany 9 Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 3, - upowaŝnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjmowania jednolitego tekstu Statutu Spółki obejmującego dokonane podwyŝszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego oraz wszelkie zmiany Statutu uchwalone przez Walne Zgromadzenie Spółki. e) Rejestracja podwyŝszenia kapitału zakładowego POLNORD SA oraz wprowadzenie akcji do obrotu giełdowego Postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia r., zarejestrowane zostało podwyŝszenie kapitału zakładowego POLNORD SA. Kapitał zakładowy Spółki, w związku z uchwałą nr 2 NWZA z dnia r., został podwyŝszony z kwoty ,00 zł do kwoty ,- zł, w wyniku emisji akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 2,- zł kaŝda. Z dniem r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA wprowadził powyŝsze akcje, w trybie zwykłym, do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. Postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia r., zarejestrowane zostało podwyŝszenie kapitału zakładowego POLNORD SA. Kapitał zakładowy Spółki, w związku z uchwałą nr 2 NWZA z dnia r., został podwyŝszony z kwoty ,- zł do kwoty ,- zł, w wyniku emisji akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 2,- zł kaŝda. Z dniem r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA wprowadził powyŝsze akcje, w trybie zwykłym, do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. Postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia r., zarejestrowane zostało podwyŝszenie kapitału zakładowego POLNORD SA. Kapitał zakładowy Spółki, w związku z uchwałą nr 2 NWZ z dnia r., został podwyŝszony z kwoty ,- zł do kwoty ,- zł, w wyniku emisji akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 2,- zł kaŝda. Z dniem r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA wprowadził powyŝsze akcje, w trybie zwykłym, do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. 30

132 f) Umowy/polisy ubezpieczenia POLNORD SA w 2008 r. zawarł następujące polisy ubezpieczeniowe: W dniu r. Polisę od Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej, na sumę ubezpieczeniową ,- EUR. Ubezpieczycielem jest Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA SA. W dniu r. Polisę od Odpowiedzialności Członków Organów Spółki Kapitałowej. Ubezpieczycielem jest AIG Europe SA Oddział w Polsce. W dniu r. Umowę Generalną Ubezpieczenia Ryzyk Budowlanych. Ochroną ubezpieczeniową na podstawie ww. umowy objęte są kontrakty budowlano-montaŝowe z zakresu budownictwa ogólnego, inŝynierii lądowej i budownictwa energetycznego realizowanych na terenie Polski. Umowa została zawarta z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO HESTIA SA jako ubezpieczycielem prowadzącym i Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń SA jako współubezpieczycielem. W dniu r. Polisę ubezpieczenia mienia z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO HESTIA SA w zakresie: ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk (budynki i budowle, wyposaŝenie, maszyny, urządzenia, elektronarzędzia, środki obrotowe, gotówka) oraz ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk. g) Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych W dniu r. Spółka zawarła z BDO Numerica SA z siedzibą w Warszawie (obecnie BDO Numerica International Auditors & Consultants Sp. z o.o.) umowę na usługi audytorskie, w zakresie: przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a takŝe badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2008 r. Wynagrodzenie łączne wyniosi ,- zł netto, z tego za badanie rocznego sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego ,- zł, natomiast za przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ,- zł. W 2008 r. Spółka korzystała równieŝ z usług BDO Numerica SA w zakresie badania Sprawozdań Zarządu dotyczących podwyŝszenia kapitału zakładowego w zamian za aport. Wynagrodzenie za powyŝsze usługi wyniosło ,- zł netto. W 2007 r. BDO Numerica SA świadczyło usługi dotyczące przeglądu i badania sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za I półrocze 2007 r. i rok Wynagrodzenie umowne wyniosło ,- zł netto, w tym dotyczące skonsolidowanych sprawozdań za 2007 r ,- zł. W 2007 r. Spółka korzystała z usług BDO Numerica SA równieŝ w zakresie prac nad sporządzeniem prospektu emisyjnego akcji serii I oraz J. Wynagrodzenie za powyŝsze usługi wyniosło ,- zł netto Zawiązanie spółek celowych i nabycie/zbycie udziałów a) Zawiązanie spółki Polnord InŜynieria Sp. z o.o. W dniu r. POLNORD SA zawiązał spółkę pod firmą POLNORD INśYNIERIA Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, w której objął 100% udziałów. Spółka POLNORD INśYNIERIA Sp. z o. o. zawiązana została w celu realizacji robót inŝynieryjnoinstalacyjnych, w zakresie obiektów drogowych, mostowych i sportowych oraz infrastruktury, wykonywanych na rzecz inwestorów zewnętrznych, a takŝe na potrzeby projektów inwestycyjnych realizowanych przez POLNORD SA lub spółki z Grupy Kapitałowej POLNORD SA. 31

133 Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi ,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. b) Zawiązanie spółki celowej Polnord Szczecin I Sp. z o.o. W dniu r. POLNORD SA zawiązał spółkę celową pod firmą POLNORD SZCZECIN I Sp. z o. o. z siedzibą w Szczecinie, w której objął 100% udziałów. Spółka POLNORD SZCZECIN I Sp. z o. o. zawiązana została w celu realizacji projektu deweloperskiego polegającego na wybudowaniu osiedla mieszkaniowego wraz z lokalami usługowymi o łącznej powierzchni uŝytkowej wynoszącej ok. 44,5 tys. m2 na gruncie o powierzchni 3,7542 ha połoŝonym w Szczecinie. Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi ,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. c) Zawiązanie spółki celowej Polnord Sopot II Sp. z o.o. W dniu r. POLNORD SA zawiązał spółkę celową pod firmą POLNORD SOPOT II Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, w której objął 100% udziałów. Spółka POLNORD SOPOT II Sp. z o. o. zawiązana została w celu realizacji projektu deweloperskiego polegającego na budowie apartamentów o wysokim standardzie, o łącznej powierzchni około 10 tys. m2 PUM zlokalizowanych w Sopocie. Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi ,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. d) Zawiązanie spółki celowej Osiedle Innova Sp. z o.o. W dniu r. Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. (obecnie Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o.) zawiązała spółkę celową pod firmą OSIEDLE INNOVA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której objęła 100% udziałów. W dniu r. Sąd zarejestrował podwyŝszenie kapitału zakładowego spółki OSIEDLE INNOVA Sp. z o.o., z kwoty ,- zł do kwoty ,- zł, tj. o ,- zł, poprzez utworzenie udziałów o wartości nominalnej 500,- zł kaŝdy. Wszystkie nowoutworzone udziały, w podwyŝszonym kapitale zakładowym spółki celowej, zostały objęte przez Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., spółkę współkontrolowaną przez POLNORD SA, w której POLNORD SA posiada 49% udziałów. e) Zbycie udziałów w spółce Robyg Morena Sp. z o.o. W dniu r. Spółka zawarła z osobą prawną umowę sprzedaŝy wszystkich posiadanych udziałów w spółce Robyg Morena Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W wykonaniu powyŝszej umowy POLNORD SA zbył 200 udziałów o wartości nominalnej 50,- zł kaŝdy, stanowiących 20% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Robyg Morena Sp. z o.o., za cenę wynoszącą ,67 zł. Wartość ewidencyjna powyŝszych udziałów w księgach rachunkowych POLNORD SA wynosiła ,00 zł. 5. Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów, poŝyczek W 2008 r. POLNORD SA zawarł bądź aneksowała następujące umowy kredytowe: 32

134 Bank Data zawarcia umowy/aneksu Rodzaj kredytu BRE Bank SA kredyt inwestycyjny BRE Bank SA kredyt obrotowy BRE Bank SA kredyt w rachunku bieŝącym BRE Bank SA kredyt odnawialny DZ Bank Polska kredyt w SA rachunku bieŝącym Kwota kredytu (zł) ZadłuŜenie na r. (zł) Oprocentowanie , ,00 WIBOR 3M+marŜa banku ,00 0,00 WIBOR 1M+marŜa banku , ,39 WIBOR O/N+marŜa banku , ,91 WIBOR 1M+marŜa banku , ,44 WIBOR 1M+marŜa banku Razem , ,74 Termin wymagalności / ; / ; / ; / W 2008 r. następujące spółki z Grupy zawarły bądź aneksowały umowy kredytowe: Spółka Bank Data zawarcia Rodzaj kredytu Kwota kredytu umowy/aneksu (zł) POLNORD Sopot II Sp. z o.o. POLNORD Szczecin I Sp. z o.o. POLNORD Warszawa Wilanów I Sp. z o.o. Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o. POLNORD Łódź II Sp. z o.o. PKO BP SA kredyt obrotowy nieodnawialny PKO BP SA kredyt inwestycyjny Bank Zachodni WBK SA kredyt inwestycyjny, VAT, realizacyjny PEKAO SA kredyt inwestycyjny, VAT, realizacyjny Nordea Bank Polska SA kredyt rewolwingowy, inwestycyjny ZadłuŜenie na r. (zł) Oprocent , ,00 WIBOR 1M+marŜa banku , ,00 WIBOR 1M+marŜa banku Termin wymagalnoś ci , ,16 WIBOR ; 1M,3M+mar ; Ŝa banku , ,69 WIBOR 1M+marŜa banku , ,97 WIBOR 3M+marŜa banku Razem , , ; ; , Kredyt Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o. został wykazany w wysokości odpowiadającej udziałowi POLNORD SA w kapitale Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o. (49% udziału). W 2008 r. nie zostały wypowiedziane Ŝadne umowy kredytowe. Spółka w 2008 r. nie zawarła umowy poŝyczki, w której występowała jako poŝyczkobiorca oraz w 2008 r. nie zostały wypowiedziane Ŝadne umowy poŝyczki. W 2008 r. spółki z Grupy zawarły szereg umów poŝyczek z podmiotami powiązanymi, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podlegają wzajemnej eliminacji w odpowiednim procencie. Przywołane umowy zostały opisane w raporcie rocznym za 2008 rok (R_2008) w Sprawozdaniu Zarządu z działalności POLNORD SA w rozdziale VI pkt Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje W 2008 r. Spółka udzieliła następujących poręczeń: W dniu r. POLNORD SA poręczył POLNORD WARSZAWA - WILANÓW I Sp. z o.o., spółce w 100% zaleŝnej, kredyt w wysokości ,- zł. Kwota poręczenia wynosi ,- zł. Poręczenie jest waŝne do dnia r. 33

135 W dniu r. POLNORD SA poręczył POLNORD SZCZECIN I Sp. z o.o., spółce w 100% zaleŝnej, kredyt w wysokości ,- zł. Kwota poręczenia wynosi ,- zł. Poręczenie jest waŝne do dnia r. W dniu r. POLNORD SA poręczył POLNORD WARSZAWA - WILANÓW I Sp. z o.o., spółce w 100% zaleŝnej, kredyt w wysokości ,- zł. Kwota poręczenia wynosi ,-zł. Poręczenie wygasa z chwilą uprawomocnienia się wpisu do księgi wieczystej hipoteki na nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie powyŝszego kredytu, jednak nie później niŝ do dnia r. W dniu r. POLNORD SA poręczył POLNORD WARSZAWA - WILANÓW I Sp. z o.o., spółce w 100% zaleŝnej, kredyt w wysokości ,- zł. Kwota poręczenia wynosi ,- zł. Poręczenie wygasa z chwilą uprawomocnienia się wpisu do księgi wieczystej hipoteki na nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie powyŝszego kredytu, jednak nie później niŝ do dnia r. W 2008 r. POLNORD SA otrzymał następujące poręczenia od dominującego akcjonariusza: W dniu r. Prokom Investments SA podpisał aneks do Poręczenia z dnia r. Na podstawie ww. aneksu Prokom Investments SA poręczył kredyt w wysokości ,- zł, udzielony przez BRE Bank SA, na podstawie umowy kredytowej z dnia r. z późn. zmianami. Kwota poręczenia wynosi ,- zł. Poręczenie jest waŝne do dnia r. W dniu r. Prokom Investments SA podpisał aneks do Poręczenia z dnia r. Na podstawie ww. aneksu Prokom Investments SA poręczył kredyt w wysokości ,- zł, udzielony przez BRE Bank SA, na podstawie umowy kredytowej z dnia r. z późn. zmianami. W związku ze spłatą kredytu w dniu r., poręczenie w wysokości ,- zł wygasło. W dniu r. Prokom Investments SA podpisał aneks do Poręczenia z dnia r. Na podstawie ww. aneksu Prokom Investments SA poręczył kredyt w wysokości ,- zł, udzielony przez BRE Bank SA, na podstawie umowy kredytowej z dnia r. z późn. zmianami. Kwota poręczenia wynosi ,- zł. Poręczenie jest waŝne do dnia r. W dniu r. Prokom Investments SA podpisał aneks do Poręczenia z dnia r. Na podstawie ww. aneksu Prokom Investments SA poręczył kredyt w wysokości ,- zł, udzielony przez DZ Bank Polska SA, na podstawie umowy kredytowej z dnia r. z późn. zmianami. W związku ze zmianą sposobu zabezpieczenia kredytu, poręczenie w wysokości ,- zł wygasło w dniu r. W dniu r. Prokom Investments SA podpisał aneks do Poręczenia z dnia r. Na podstawie ww. aneksu Prokom Investments SA poręczył kredyt w wysokości ,- zł, udzielony przez BRE Bank SA, na podstawie umowy kredytowej z dnia r. z późn. zmianami. Kwota poręczenia wynosi ,- zł. Poręczenie jest waŝne do dnia r. W 2008 r. POLNORD SA nie udzielił ani nie otrzymał Ŝadnej gwarancji. W 2008 r. spóła celowa Polnord Warszawa Wilanów I Sp. z o.o. udzieliła spółce spoza Grupy Kapitałowej w dniu r. poręczenia do kwoty ,- zł, z terminem waŝności do dnia r. Na dzień r. wartość wierzytelności, zabezpieczonej poręczeniem, wyniosła ,- zł. 34

136 Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o. otrzymała gwarancje od kontrahentów na łączną kwotę ,92 zł (udział w konsolidacji w wysokości 49% wynosi ,35 zł). Przedmiotem powyŝszych gwarancji jest zwrot zaliczki, naleŝyte wykonanie kontraktu, usunięcie wad i usterek. 7. Emisje papierów wartościowych POLNORD SA Emisje akcji W 2008 r. Spółka wyemitowała, w ramach kapitału docelowego, na podstawie par. 6 ze znaczkiem 1 Statutu Spółki,: akcji serii M, po jednostkowej cenie emisyjnej 153,43 zł, w zamian za aport w postaci prawa uŝytkowania wieczystego działki o powierzchni m2 zlokalizowanej w Sopocie przy ul. W. Łokietka; akcji serii L, po jednostkowej cenie emisyjnej 206,45 zł, w zamian za aport prawa własności nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni m2, połoŝonej w Sopocie przy ul. Haffnera wraz z posadowionymi na tym gruncie budynkami; akcji serii K, po jednostkowej cenie emisyjnej 126,64 zł, w zamian za aport w postaci prawa uŝytkowania wieczystego działki o powierzchni m2 zlokalizowanej w Warszawie w dzielnicy Wilanów. Emisje obligacji W ramach Programu Emisji Obligacji, Spółka wyemitowała w 2008 r. łącznie 460 obligacji trzymiesięcznych o wartości nominalnej ,- zł kaŝda, objętych do dnia r. umową gwarancji nabycia z BRE Bank SA. Limit umowy gwarancji nabycia wynosi ,- zł. Łączna wartość wyemitowanych w 2008 r. obligacji wyniosła ,- zł, natomiast łączna wartość wykupionych obligacji wyniosła ,- zł. ZadłuŜenie z tytułu obligacji na dzień r. wyniosło ,- zł. PoniŜej przedstawione zostały informacje dotyczące liczby, daty emisji oraz wykupu poszczególnych serii: Obligacje serii 1/2008 Liczba obligacji - 50 Łączna wartość nominalna ,- zł Data emisji r. Data wykupu r. Obligacje serii 2/2008 Liczba obligacji Łączna wartość nominalna ,- zł Data emisji r. Data wykupu r. Obligacje serii 3/2008 Liczba obligacji Łączna wartość nominalna ,- zł Data emisji r. Data wykupu r. 35

137 Obligacje serii 4/2008 Liczba obligacji - 50 Łączna wartość nominalna ,- zł Data emisji r. Data wykupu r. Obligacje serii 5/2008 Liczba obligacji Łączna wartość nominalna ,- zł Data emisji r. Data wykupu r. Obligacje serii 6/2008 Liczba obligacji - 50 Łączna wartość nominalna ,- zł Data emisji r. Data wykupu r. 8. Toczące się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej W 2008 r. przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności POLNORD SA lub jednostek zaleŝnych, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitału własnego POLNORD SA. 9. Istotne transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostkę zaleŝną z podmiotami powiązanymi, na innych warunkach niŝ rynkowe Wszystkie transakcje zawarte w 2008 r. przez Spółkę lub jednostkę zaleŝną z podmiotami powiązanymi, oparte były na warunkach rynkowych. 10. Pozycje pozabilansowe Zobowiązania warunkowe Grupy na dzień r., z tytułu udzielonych przez banki gwarancji, wyniosły tys. zł, w tym m. im: Gwarancja bankowa udzielona spółce Baltics Business SA na zlecenie Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o., celem zabezpieczenia otrzymanych środków z tytułu zwartych przedwstępnych umów sprzedaŝy lokali mieszkaniowych, w wysokości tys. zł (535 tys. EUR), udział w konsolidacji w wysokości 49% wynosi tys. zł. Gwarancja bankowa udzielona spółce Baltics 3 Sp. z o.o. na zlecenie Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o., celem zabezpieczenia otrzymanych środków z tytułu zwartych przedwstępnych umów sprzedaŝy lokali mieszkaniowych, w wysokości tys. zł (1.831 tys. EUR), udział w konsolidacji w wysokości 49% wynosi tys. zł. Gwarancja bankowa udzielona spółce Baltics 4 Sp. z o.o. na zlecenie Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o., celem zabezpieczenia otrzymanych środków z tytułu zwartych przedwstępnych umów sprzedaŝy lokali mieszkaniowych, w wysokości tys. zł (872 tys. EUR), udział w konsolidacji w wysokości 49% wynosi tys. zł. 36

138 NaleŜności warunkowe Grupy na dzień r. wyniosły tys. zł, w tym poręczenia udzielone przez Prokom Investments SA wyniosły tys. zł, szerzej opisane w rozdziale V pkt. 6. VI. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny W 2008 r. Spółka przestrzegała zasad zawartych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dostępny jest publicznie pod adresem: 2. Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Spółka stosuje w całości większość zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, za wyjątkiem zasad opisanych poniŝej, które nie są stosowane trwale lub przejściowo, bądź są stosowane w ograniczonym zakresie: Zasada II.1.1) - Zamieszczanie na stronie internetowej podstawowych dokumentów korporacyjnych, w szczególności regulaminów organów Spółki: Zarząd Spółki stoi na stanowisku, Ŝe wewnętrzne dokumenty, w szczególności takie jak np.: regulamin organizacyjny Spółki, regulaminy Rady Nadzorczej i Zarządu oraz inne tego typu dokumenty stanowią efekt doświadczeń i dorobku Spółki, zatem w interesie Spółki nie leŝy ujawnianie i publiczna dostępność wewnętrznych rozwiązań organizacyjnych, które z mocy prawa nie muszą być udostępniane, a w pewnych sytuacjach mogą być wykorzystywane przeciw interesom Spółki, np. przez jej konkurentów. Zarząd Spółki nie widzi potrzeby szerokiego rozpowszechniania powyŝszych dokumentów poprzez stronę internetową. Akcjonariusze Spółki mają pełny dostęp do dokumentów niezbędnych do oceny działalności Spółki i jej organów, w tym do raportów kwartalnych, sprawozdań rocznych, Statutu i regulaminu obrad WZA. W indywidualnych, uzasadnionych przypadkach Zarząd będzie mógł wydać zgodę na przekazanie poszczególnych podstawowych regulacji wewnętrznych zainteresowanym osobom prawnym lub fizycznym, które na piśmie zwrócą się o ich udostępnienie. Zasada II.1.11) oraz związana z nią Zasada III.2 - Zamieszczanie na stronie internetowej informacji o powiązaniu członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszem reprezentującym nie mniej niŝ 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki: Spółka wystąpiła do członków Rady Nadzorczej o złoŝenie oświadczenia dotyczącego ich powiązań z akcjonariuszami dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niŝ 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. PowyŜsze informacje zostaną zamieszczone na stronie internetowej niezwłocznie po ich otrzymaniu. Zasada III.6. - Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezaleŝności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką: Skład personalny organu Spółki, jakim jest Rada Nadzorcza, powinien moŝliwie najlepiej odzwierciedlać strukturę właścicielską w akcjonariacie Spółki, umoŝliwiając tym samym 37

139 właściwą i efektywną kontrolę realizacji strategii i koncepcji działalności Spółki, jak równieŝ naleŝyte zabezpieczenie interesów akcjonariuszy. Zasada III.7. oraz związana z nią Zasada III.8. - W ramach Rady Nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej powinien być stosowany załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej. Rada Nadzorcza nie widzi potrzeby powoływania w ramach Rady Nadzorczej Spółki osobnych Komitetów, gdyŝ sprawy dotyczące audytów stanowią przedmiot pracy wszystkich członków Rady Nadzorczej. 3. Opis głównych cech stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Mając na uwadze wiarygodność sporządzanych sprawozdań finansowych, Spółka wdroŝyła i cały czas aktywnie rozwija system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System ten obejmuje swoim zakresem między innymi następujące obszary: - Controlling, - Księgowość, - Sprawozdawczość i konsolidację, - Prognozowanie i analizy finansowe. W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, Spółka wdroŝyła szereg rozwiązań organizacyjnych i procedur, wprowadzając standardy korporacyjne gwarantujące skuteczność prowadzonej kontroli i identyfikację oraz eliminowanie ryzyk. Wymienić tutaj naleŝy: Wyodrębnienie organizacyjne i finansowe prowadzonych projektów deweloperskich poprzez zakładanie spółek celowych, Ujednolicenie Polityki Rachunkowości, zasad sprawozdawczości i ewidencji księgowej w ramach Grupy Kapitałowej, Stosowanie usystematyzowanego modelu raportowania finansowego dla potrzeb zewnętrznych i wewnętrznych, Jasny podział obowiązków i kompetencji słuŝb finansowych oraz kierownictwa średniego i wyŝszego szczebla, Cykliczność i formalizację procesu weryfikacji i aktualizacji załoŝeń budŝetowych oraz prognoz finansowych, Poddawanie sprawozdań finansowych przeglądom i badaniom biegłego rewidenta. Spośród stosowanych w Grupie Kapitałowej procedur i zasad wzmacniających funkcję kontroli i ułatwiających zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych naleŝy wymienić: Wprowadzone do przyjętej przez Spółkę Polityki Rachunkowości zasady uznania marŝy na kontraktach deweloperskich za wiarygodną, Procedurę akceptacji budŝetu inwestycji, jego aktualizacji oraz raportowania realizacji. Procedura ta ma szczególne znaczenie z punktu widzenia wiarygodności prezentowanych sprawozdań finansowych zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, budŝety poszczególnych projektów deweloperskich są podstawą do obliczania przychodów ze sprzedaŝy produktów oraz kosztu sprzedanych produktów. W ramach tej 38

140 procedury wyznaczono jasny podział obowiązków poszczególnych pracowników zaangaŝowanych w proces powstawania budŝetu, harmonogram jego sporządzania oraz aktualizacji (nie rzadziej niŝ 3 miesiące). Cały proces przygotowania oraz aktualizacji budŝetów podlega szczegółowemu nadzorowi oraz finalnej akceptacji ze strony Zarządu Spółki. Za przygotowywanie sprawozdań finansowych oraz bieŝącej sprawozdawczości zarządczej Spółki odpowiedzialny jest zespół wysoko wykwalifikowanych pracowników działu finansowoksięgowego. Spółka, umoŝliwiając udział w szkoleniach oraz studiach kierunkowych, dokłada starań aby pracownicy w sposób ciągły podnosili swoje kwalifikacje, pozostając na bieŝąco z wymaganiami narzucanymi przez regulacje zewnętrzne, jak i rozwiązaniami oraz narzędziami z zakresu szeroko rozumianego obszaru finansów. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółka wykorzystuje dedykowane dla tego celu narzędzia informatyczne, umoŝliwiające stałą kontrolę działań księgowych i kalkulacji controllingowych. Do podstawowych systemów informatycznych wykorzystywanych w Grupie Kapitałowej naleŝą: Zintegrowany system informatyczny, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z przyjętą przez Spółkę polityką rachunkowości, Elektroniczny dziennik obiegu faktur zakupu, Pakiet kalkulacyjny inwestycji deweloperskich obejmujący budŝet inwestycji (przychody, koszty i cash flow) oraz jego wykonanie, Pakiet konsolidacyjny do sporządzania sprawozdań finansowych Grypy Kapitałowej. Z punktu widzenia minimalizowania ryzyka wystąpienia błędu oraz wiarygodności sporządzanych sprawozdań finansowych kluczową rolę w Grupie Kapitałowej pełni Dział Controllingu finansowego Spółki, który przy współpracy Regionalnych Koordynatorów ds. Controllingu oraz kierownictwa średniego i wyŝszego szczebla Spółki i organów spółek z Grupy Kapitałowej dokonuje weryfikacji, uzgodnienia i konsolidacji podstawowych danych finansowych na temat prowadzonych w Grupie Kapitałowej inwestycji deweloperskich i kontraktów budowlanych, rozliczanych zgodnie z przyjętą w Grupie Kapitałowej Polityką Rachunkowości w oparciu o MSR 11. Do standardowych czynności wykonywanych przez Dział Controlingu finansowego Spółki, w ramach funkcjonujących w Grupie Kapitałowej procedur, naleŝy systematyczne prowadzenie bazy danych na temat prowadzonych inwestycji, zawierającej szczegółowe informacje dotyczące budŝetów oraz faktycznie poniesionych nakładów, umoŝliwiającej stałą weryfikację zaawansowania projektu oraz dostarczanie rzetelnych informacji finansowych. W cyklach kwartalnych organizowane są przez Zarząd Spółki spotkania z organami spółek z Grupy Kapitałowej, w celu ponownej weryfikacji rzetelności i aktualności budŝetów projektów deweloperskich prowadzonych w Grupie Kapitałowej oraz identyfikacji ewentualnych ryzyk związanych z ich realizacją, które winny być, zgodnie z par. 36 MSR 11, bezzwłocznie wykazane w sprawozdaniu finansowym. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Grupy, przeglądowi lub badaniu przez niezaleŝnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Wyboru niezaleŝnego 39

141 audytora dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na podstawie upowaŝnienia Walnego Zgromadzenia. 4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŝne znaczne pakiety akcji Co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, według stanu na r., posiadali następujący akcjonariusze: Lp. Akcjonariusze Liczba akcji / głosów (szt.) Wartość nominalna akcji (w zł) % kapitału/ głosów 1. PROKOM INVESTMENTS SA ,23 2. Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. (spółka zaleŝna od Prokom Investments SA) ,26 3. Templeton Asset Management Ltd ,32 4. Pozostali akcjonariusze razem ,19 Ogółem ,00 5. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do niej. 6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu Zgodnie z art. 337 Kodeksu spółek handlowych w zw. z 8 ust. 1 Statutu Spółki akcje Spółki mogą być zbywane bez Ŝadnych ograniczeń. Jedyne ograniczenia wprowadzone przez Spółkę w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki dotyczą warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach Programu Opcji MenedŜerskich. Zgodnie z postanowieniami uchwały nr 22/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia r. z późn. zmianami warranty, subskrypcyjne są niezbywalne. Spółka nie wprowadziła Ŝadnych ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu. 7. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Umowa z dnia r. W dniu r. Spółka zawarła z Prokom Investments SA z siedzibą w Gdyni ( Prokom ), dominującym akcjonariuszem Spółki umowę określającą zasady współpracy w zakresie pozyskiwania finansowania dla Spółki ( Umowa ). Na mocy Umowy Prokom zobowiązał się podjąć działania, mające na celu pozyskanie na rzecz Spółki środków na finansowanie działalności w łącznej kwocie 100 mln zł ( Finansowanie ), przy czym Spółka zobowiązała się przyjąć Finansowanie pozyskane przez Prokom na podstawie Umowy. Finansowanie będzie udzielane Spółce na podstawie umów poŝyczek lub innych umów o podobnym charakterze na warunkach rynkowych, lub teŝ jako bezpośrednia inwestycja kapitałowa w akcje Spółki, 40

142 przy czym poŝyczki lub umowy o podobnym charakterze będą niezabezpieczone i podporządkowane bankowemu zadłuŝeniu kredytowemu Spółki. Finansowanie będzie udzielane Spółce przez Prokom lub inny podmiot wskazany przez Prokom (Prokom lub inny podmiot wskazany przez Prokom dalej zwany Podmiotem Finansującym ) na podstawie umów przewidujących uprawnienie Podmiotu Finansującego do zgłoszenia Ŝądania konwersji całości lub części niespłaconej kwoty Finansowania wraz z odsetkami i innymi kosztami wynikającymi z dokumentów Finansowania, na kapitał własny Spółki ( śądanie ). W przypadku zgłoszenia przez Podmiot Finansujący zamiaru bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Spółki, śądanie dotyczyć będzie emisji akcji Spółki na warunkach określonych w Umowie. śądanie będzie nieodwołalne i będzie mogło zostać zgłoszone przez Podmiot Finansujący w terminie dowolnie wybranym przez Podmiot Finansujący lub w terminie wskazanym w dokumencie Finansowania. Objęcie i pokrycie akcji w wykonaniu śądania nastąpi w terminie 2 miesięcy od dnia zgłoszenia śądania. W sytuacji, gdy emisja akcji nie będzie następować z kapitału docelowego, uchwalonego uchwałą nr 2 NWZ Spółki z dnia r., wówczas termin na objęcie i pokrycie akcji w wykonaniu śądania będzie wynosić 4 miesiące od dnia zgłoszenia śądania. W przypadku zgłoszenia śądania, Spółka zobowiązuje się podjąć, w terminie wskazanym w śądaniu, wszelkie czynności niezbędne do przeprowadzenia podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki ( Nowe Akcje ) w zamian za wkład pienięŝny, po cenie emisyjnej za jedną Nową Akcję równej średniej arytmetycznej cen zamknięcia ze 180 dni notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ) poprzedzających datę zgłoszenia śądania lub, wedle wyboru Podmiotu Finansującego, po cenie emisyjnej za jedną Nową Akcję równej cenie zamknięcia notowań akcji Spółki na GPW z dnia poprzedzającego datę zgłoszenia śądania, w kaŝdym przypadku z uwzględnieniem skutków ewentualnego podziału akcji. Nowe Akcje będą emitowane w pierwszej kolejności w ramach kapitału docelowego Spółki, zaś na Spółce spoczywa obowiązek zapewnienia takiej wysokości kapitału docelowego, która umoŝliwi emisję w jego ramach Nowych Akcji. W przypadku śądania konwersji całości lub części niespłaconej kwoty Finansowania, Nowe Akcje zostaną pokryte w drodze umownego potrącenia wierzytelności Podmiotu Finansującego z wierzytelnością Spółki o pokrycie Nowych Akcji. W przypadku spowodowania przez Prokom, w wykonaniu Umowy, udzielenia finansowania przez inny niŝ Prokom Podmiot Finansujący, Prokom naleŝne będzie od Spółki wynagrodzenie w wysokości netto 2% od wartości tak udzielonego Finansowania. Finansowanie będące przedmiotem Umowy powinno zostać pozyskane w terminie roku od dnia jej zawarcia. Umowa z dnia r. W dniu r. POLNORD SA zawarł z Prokom Investments SA z siedzibą w Gdyni ("Prokom"), dominującym akcjonariuszem Spółki, umowę inwestycyjną ( Umowa ), na 41

143 podstawie której strony zobowiązały się do sprzedaŝy nieruchomości oraz do przeprowadzenia emisji akcji kierowanej do Prokom. Na mocy Umowy, Prokom sprzeda Spółce wyodrębnioną geodezyjnie nieruchomość ( Nieruchomość ), odpowiadającą 1/3 części nieruchomości o łącznej powierzchni 103,8 ha połoŝonej w Dopiewcu koło Poznania, za cenę netto ,- zł, tj. brutto ,- zł ( Cena SprzedaŜy Brutto ). Nieruchomość jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym przeznaczona jest na cele zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej oraz częściowo na cele oświaty i kultury. Na Nieruchomości Spółka zamierza zrealizować projekt deweloperski obejmujący co najmniej 120 tys. m2 PUM. Jednocześnie, Zarząd Spółki zobowiązał się podjąć uchwałę o podwyŝszeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w drodze emisji nowych akcji kierowanej do Prokom, o wartości emisyjnej toŝsamej z Ceną SprzedaŜy Brutto, na następujących warunkach: (i) Cena emisyjna akcji będzie równa średniej arytmetycznej cen zamknięcia z 30 dni notowań akcji Spółki na GPW w Warszawie SA poprzedzających dzień zawarcia Umowy, czyli będzie wynosić 23,13 zł; (ii) Liczba akcji emitowanych w ramach nowej emisji kierowanej do Prokom wyniesie akcji; (iii) Uchwała Zarządu Spółki o podwyŝszeniu kapitału zakładowego zostanie podjęta w terminie do r. Uchwała będzie przewidywać moŝliwość wniesienia wkładu gotówkowego za nowe akcje poprzez potrącenie z Ceną SprzedaŜy Brutto. Przedmiotowa uchwała została podjęta. W przypadku, gdy Prokom nie wykaŝe, w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia powyŝszej uchwały, iŝ jest właścicielem nieobciąŝonej prawami osób trzecich Nieruchomości, wówczas Prokom bezwarunkowo wniesie do Spółki wkład gotówkowy o wartości ,- zł tytułem pokrycia nowych akcji, o których mowa powyŝej. Program Opcji MenedŜerskich W Spółce w 2007 r. wprowadzony został Program Opcji MenedŜerskich, szerzej opisany w rozdziale IV pkt Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce w 2007 r. wprowadzony został Program Opcji MenedŜerskich, szerzej opisany w rozdziale IV pkt Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających Spółką oraz ich uprawnienia, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych (Dz. U Nr 94, poz z późn. zm.), postanowień Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Zarząd Spółki zgodnie z art i 4 Kodeksu spółek handlowych oraz z 10 ust. 2 Statutu Spółki moŝe być powoływany spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. Prezesa Zarządu 42

144 oraz na jego wniosek pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Członek Zarządu zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych oraz 10 ust. 5 Statutu Spółki moŝe być w kaŝdym czasie odwołany, jak równieŝ zawieszony, z waŝnych powodów, w czynnościach przez radę Nadzorczą. Uchwała w tej sprawie powinna być podjęta większością 2/3 głosów. Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd moŝe liczyć od 3 do 6 członków, których wspólna kadencja trwa trzy lata. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zgodnie z 6 ze znaczkiem 1 Statutu Spółki Zarząd jest uprawniony do podwyŝszania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niŝ zł w drodze jednego lub kilku podwyŝszeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. PowyŜsze uprawnienie Zarządu wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki w sprawie wprowadzenia 6 ze znaczkiem 1 do Statutu Spółki dokonanej na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia r. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd moŝe pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepienięŝne wymagają zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 10. Zasady zmiany Statutu Spółki Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych oraz 22 ust. 1 pkt. 6 Statutu Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Zarząd Spółki na trzy tygodnie przed odbyciem się Walnego Zgromadzenia Spółki, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, powołuje treść projektowanych zmian w Statucie Spółki oraz dotychczasowe postanowienia, które mają ulec zmianie. Ponadto po uchwaleniu zmian Statutu Spółki przez Walne Zgromadzenie Spółki, kaŝda zmiana Statutu Spółki dla swej waŝności wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd właściwy dla siedziby Spółki, który to wpis dokonywany jest na wniosek złoŝony zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych przez Zarząd nie później niŝ po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Nadto kaŝda zmiana Statutu Spółki po jej zarejestrowaniu jest ogłaszana w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne i nadzwyczajne. Jako organ Spółki działa w trybie i na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, Statucie Spółki, przyjętych przez Spółkę zasadach ładu korporacyjnego oraz postanowieniach Regulaminu Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, przyjętego uchwałą nr 6/2003 XII Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia POLNORD SA z dnia r. 43

145 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia naleŝą: - rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych, - podział zysków i pokrycie strat, - udzielanie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, - powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, - powiększenie lub obniŝenie kapitału zakładowego, - zmiana Statutu Spółki, - rozwiązanie i likwidacja Spółki, - rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą, - uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, - inne sprawy przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki i zwoływane jest przez Zarząd Spółki nie później niŝ sześć miesięcy po upływie kaŝdego roku obrotowego. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze Spółki, jeŝeli złoŝyli w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i świadectwa te nie będą odebrane przed ukończeniem tego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki niebędący akcjonariuszami mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu bez prawa zabierania głosu. Na zaproszenie Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej mogą brać udział w obradach inne osoby. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje w miarę potrzeby Zarząd z własnej inicjatywy, bądź na Ŝądanie Rady Nadzorczej lub na Ŝądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie jest waŝne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba Ŝe przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów waŝnie oddanych, chyba Ŝe przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu stanowią inaczej. Głosowanie moŝe odbywać się metodą tradycyjną za pomocą kart do głosowania lub przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym niezwłocznie zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał i przedstawia porządek obrad, który zostaje poddany pod głosowanie. Przewodniczący Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa powszechnego, Statutem Spółki, przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego oraz postanowieniami Regulaminu Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy POLNORD SA. Przewodniczący nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw umieszczonych w porządku obrad. Walne Zgromadzenie moŝe podjąć uchwałę o skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw, jak równieŝ o zmianie kolejności spraw objętych porządkiem obrad, z wyłączeniem sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza. Na Walnym Zgromadzeniu głos moŝna zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. KaŜdy akcjonariusz ma prawo zadawania 44

146 pytań w kaŝdej sprawie objętej porządkiem obrad. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zobowiązani są do udzielania odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania, jeŝeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Wniosek w sprawie formalnej moŝe być zgłoszony przez kaŝdego akcjonariusza. W sprawach formalnych Przewodniczący Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych uwaŝa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad po przeprowadzeniu głosowania. Głosowanie jest jawne, z zastrzeŝeniem odpowiednich postanowień Statutu oraz Kodeksu spółek handlowych. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenia zamieszczone są w Internecie pod adresem Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych POLNORD SA oraz ich komitetów Rada Nadzorcza POLNORD SA Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień r. przedstawiał się następująco: 1) Ryszard KRAUZE Przewodniczący Rady Nadzorczej 2) Dariusz GÓRKA Członek Rady Nadzorczej 3) Bartosz JAŁOWIECKI Członek Rady Nadzorczej 4) Barbara RATNICKA-KICZKA Członek Rady Nadzorczej 5) Zbigniew SZACHNIEWICZ Członek Rady Nadzorczej 6) Wiesław WALENDZIAK Członek Rady Nadzorczej W 2008 r. nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na trzyletnią wspólną kadencję, w tym z Przewodniczącego. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, a w miarę potrzeby takŝe Sekretarza Rady. Zasady działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza działał zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeŝonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się regularnie w ciągu roku. Ponadto, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych i 17 ust. 2 i 3 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w trybie głosowania korespondencyjnego (pisemnego) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zarząd dostarcza Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Rada Nadzorcza nie widzi potrzeby powoływania w ramach Rady Nadzorczej Spółki osobnych Komitetów (Komisji), gdyŝ sprawy dotyczące audytów stanowią przedmiot pracy 45

147 wszystkich członków Rady, natomiast sprawy wynagrodzeń członków organu zarządzającego i nadzorującego w Spółce rozstrzygnięte są zgodnie z wewnętrznymi regulacjami korporacyjnymi w sposób trwały i nie podlegają zmianom w dłuŝszych okresach czasu. Zarząd POLNORD SA Skład Zarządu Spółki na dzień r. przedstawiał się następująco: 1) Wojciech Ciurzyński - Prezes Zarządu 2) Bartłomiej Kolubiński - Wiceprezes Zarządu 3) Andrzej Podgórski - Wiceprezes Zarządu 4) Piotr Wesołowski - Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza POLNORD SA na posiedzeniu w dniu r. powołała Zarząd Spółki, na kolejną wspólną trzyletnią kadencję, w powyŝszym składzie. Nowa kadencja Zarządu rozpoczęła się z chwilą zakończenia XVII ZWZA POLNORD SA w dniu r. Do składu Zarządu nie został powołany Pan Witold Orłowski. Zasady działania Zarządu Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Zarząd upowaŝniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeŝonych kompetencjami innych władz Spółki. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z naleŝytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień Statutu Spółki oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji. Zarząd moŝe liczyć od 3 do 6 członków, których wspólna kadencja trwa trzy lata. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Wyznaczając cele strategiczne, jak i bieŝące zadania Spółki, Zarząd kieruje się nadrzędnym interesem Spółki i przepisami prawa oraz bierze pod uwagę interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli. Piotr Wesołowski Andrzej Podgórski Bartłomiej Kolubiński Wojciech Ciurzyński Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu 46

148

149

150

151

152

153

154

155

156

157

158

159

160

161

162

163

164

165

166

167

168

169

170

171

172 Gdynia, r. Szanowni Państwo, Akcjonariusze, Klienci i Partnerzy Biznesowi W imieniu Zarządu Spółki Polnord SA przedstawiam Państwu Skonsolidowany Raport Roczny z działalności Grupy Kapitałowej Polnord SA w 2008 roku. Okres ubiegłego roku, a w szczególności czwartego kwartału 2008 r. to czas istotnych zawirowań na światowym rynku finansowym i gospodarczym. Sektor nieruchomości, tak zaleŝny od przeŝywającego najcięŝsze od lat chwile sektora bankowego, szczególnie ucierpiał w efekcie powyŝszych zdarzeń. Praktyczne zahamowanie akcji kredytowej banków, spadek popytu spowodowany obawami klientów o utratę pracy, istotna dalsza przecena rynkowej wartości aktywów deweloperskich, to tylko niektóre przykłady tych perturbacji. Pomimo niespodziewanych zawirowań rynkowych, Grupa Kapitałowa Polnord SA była w duŝej mierze przygotowana na powyŝsze, negatywne zdarzenia. Stało się tak, gdyŝ jeszcze w pierwszej połowie ubiegłego roku podjęliśmy zdecydowane działania dostosowawcze. Polegały one między innymi na wstrzymaniu rozpoczynania realizacji nowych projektów mieszkaniowych, w danej lokalizacji, do momentu osiągnięcia odpowiednio wysokiego poziomu przedsprzedaŝy, w projektach znajdujących się na etapie budowy. Podjęliśmy takŝe decyzję o zrewidowaniu w dół cen sprzedaŝy w większości naszych projektów. Co jednak bardzo waŝne, spadkom cen sprzedaŝy towarzyszyły zawsze równie istotne obniŝki kosztów wytworzenia. Dominujący w Grupie Kapitałowej Polnord SA model prowadzenia inwestycji mieszkaniowych, polegający na podzlecaniu określonych obszarów prac wykonawczych, małym i średnim przedsiębiorstwom budowlanym, pozwolił na osiągnięcie istotnych oszczędności kosztowych. Spodziewamy się, iŝ biorąc pod uwagę obecną sytuację na rynku budowlanym, w bieŝącym roku Grupa Kapitałowa Polnord SA zanotuje kolejne osiągnięcia w zakresie zarządzania kosztami. W chwili obecnej, Grupa Kapitałowa posiada w swojej ofercie mieszkania połoŝone w dziewięciu lokalizacjach na terenie Polski, tj. w Warszawie (3 lokalizacje), Trójmieście (4 lokalizacje), Olsztynie i Łodzi. Na terenie Federacji Rosyjskiej prowadzimy natomiast projekt mieszkaniowy zlokalizowany w Nowosybirsku. Co warte podkreślenia, w przypadku utrwalenia pozytywnych tendencji rynkowych, obserwowanych juŝ w pierwszych czterech miesiącach bieŝącego roku, Grupa Kapitałowa Polnord SA jest w stanie uruchomiać w szybkim tempie kolejne projekty, w ramach liczącego ok. 1 mln PUM, banku ziemi.