Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2013 r. Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne

Transkrypt

1 Warszawa, 30 Sierpnia 2013 r. Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2013 r. Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne

2 Wybrane dane finansowe związane z działalnością operacyjną Grupy Empik Media & Fashion za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. Uzgodnienie segmentów branżowych z działalności podstawowej* do segmentów zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 CZERWCA 2013 roku. Segmenty branżowe - działalność podstawowa* Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły językowe Moda i Uroda Pozostałe RAZEM Przychody netto ze sprzedaży EBITDA (11 531) EBIT (16 555) (12 343) Zysk / (strata) netto (22 634) (6 330) (8 290) (21 799) Korekty dotyczące wyceny instrumentów finansowych oraz wyceny programu akcji pracowniczych Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły językowe Moda i Uroda Pozostałe RAZEM EBITDA (5 865) (5 865) - wycena programu akcji pracowniczych (5 865) (5 865) EBIT (5 865) (5 865) - wycena programu akcji pracowniczych (5 865) (5 865) Zysk netto (1 401) (812) (1 384) - (5 865) (9 462) - wycena programu akcji pracowniczych (5 865) (5 865) - wycena instrumentów finansowych (1 401) (812) (1 384) - - (3 597) Segmenty branżowe - działalność kontynuowana (wg sprawozdania finansowego) Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły językowe Moda i Uroda Pozostałe RAZEM Przychody netto ze sprzedaży EBITDA (17 396) EBIT (16 555) (18 208) Zysk / (strata) netto 224 (23 446) (6 330) (14 155) (31 261) * z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych Strona 2 z 29

3 Wybrane dane finansowe związane z działalnością operacyjną Grupy Empik Media & Fashion za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 r. Uzgodnienie segmentów branżowych z działalności podstawowej* do segmentów zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2012 roku. Segmenty branżowe - działalność podstawowa* Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły językowe Moda i Uroda Pozostałe RAZEM Przychody netto ze sprzedaży EBITDA (16 339) EBIT (14 403) (16 947) 17 Zysk / (strata) netto (15 418) (56 120) Korekty dotyczące wyceny instrumentów finansowych oraz wyceny programu akcji pracowniczych EBITDA (4 727) (4 727) - wycena programu akcji pracowniczych (4 727) (4 727) EBIT (4 727) (4 727) - wycena programu akcji pracowniczych (4 727) (4 727) Zysk netto (2 617) (1 787) (3 666) (4 727) (7 546) - wycena programu akcji pracowniczych (4 727) (4 727) - wycena instrumentów finansowych (2 617) (1 787) (3 666) (2 819) Segmenty branżowe - działalność kontynuowana (wg sprawozdania finansowego) Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły językowe Moda i Uroda Pozostałe RAZEM Przychody netto ze sprzedaży EBITDA (21 066) EBIT (14 402) (21 674) (4 709) Zysk / (strata) netto (10 166) (60 847) * z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych Strona 3 z 29

4 Wstęp Niniejszy raport powinien być czytany w połączeniu ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz jednostkowym sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. ANALIZA FINANSOWA ZARZĄDU ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2013 R. Okres zakończony 30 czerwca czerwca 2012 Zmiana % Przychody netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej ,3 Rentowność sprzedaży brutto z działalności kontynuowanej 42,24% 43,81% -1,57 EBITDA z działalności podstawowej* ,5 EBIT z działalności podstawowej* ,3 Zysk netto z działalności kontynuowanej ,8 Suma aktywów** ,3 Razem zobowiązania** ,7 Zobowiązania długoterminowe** ,1 Zobowiązania krótkoterminowe** ,9 Liczba punktów sprzedaży ,8 Zmiana liczby punktów sprzedaży*** ,2 Wydatki inwestycyjne ,8 * Wyłączając instrumenty finansowe i wycenę programu akcji pracowniczych ** dane porównawcze z dnia 31 grudnia 2012 *** od początku danego roku Strona 4 z 29

5 1. Najistotniejsze wydarzenia w Grupie EM&F w I półroczu 2013: Struktura Grupy Uwarunkowania ekonomiczne i tendencje rynkowe Wzorce zachowań i wydatków konsumentów w Polsce Rozwój centrów i sieci handlowych Zarządzanie ryzykiem finansowym Wyniki działalności za okres sześciu miesięcy 2013 i 2012 r Przychody netto ze sprzedaży Liczba punktów sprzedaży oraz punktów usługowych (bez działalności zaniechanej) Łączna powierzchnia handlowa netto Rentowność EBITDA EBIT Wynik netto z działalności kontynuowanej Koszty Struktura bilansu Zasoby kapitałowe i przepływy pieniężne Wydatki na inwestycje rzeczowe Przewidywana sytuacja finansowa Pożyczki udzielone w ramach Grupy Zysk na akcję Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej Program akcji pracowniczych Zarząd i Rada Nadzorcza Akcjonariusze Transakcje z jednostkami powiązanymi Zobowiązanie warunkowe i udzielone gwarancje Informacje o audycie Zdarzenia po dniu bilansowym Dalsze perspektywy Strona 5 z 29

6 1. Najistotniejsze wydarzenia w Grupie EM&F w I półroczu 2013: Przychody netto ze sprzedaży Grupy z działalności kontynuowanej wyniosły mln PLN i wzrosły w stosunku do poprzedniego roku o 4,3%. Zmiana ta tłumaczy się bardzo dobrymi wynikami osiągniętymi głównie przez Grupę Smyk (wzrost o 11,9%) oraz niewielkim wzrostem Grupy Empik (wzrost o 2,4%) i Dystrybucji Artykułów Kosmetycznych i Sportowych (wzrost 1,4%). Pozostałe Grupy zanotowały spadek; Grupy Szkół Językowych (spadek o 1,6%) oraz Grupy Marek Franczyzowych (spadek o 3,1%). Marża brutto wyniosła 42,2% (spadek o 1,6 p.p.). Jej spadek jest głównie efektem znaczącego spadku marży na Grupie Marek Franczyzowych (spadek o 11,8%). W zakresie działalności kontynuowanej, Grupa odnotowała zysk z działalności operacyjnej w wysokości 13,1 mln PLN (w analogicznym okresie ubiegłego roku strata z działalności operacyjnej wyniosła 4,7 mln PLN). Wzrostowi uległy kategorie kosztów związane z kosztami osobowymi, kosztami budynków oraz innymi kosztami operacyjnymi sklepów i szkół. W trakcie pierwszego półrocza 2013 roku, Grupa kontynuowała restrukturyzację sektora Moda, obejmując udziały w jednostkach współzależnych, działających w modelu Joint Venture, powołanych w celu operowania poszczególnymi markami franczyzowymi. - W lutym 2013 objęto 50% udziałów w spółce Venetian Fashion Netherlands B.V. która poprzez swoje spółki zależne prowadzi sieć sklepów pod marką OVS w Rosji (od lutego poprzez spółki zależne LLC Venice Fashion oraz LLC Venice Fashion K) oraz na Ukrainie (od czerwca poprzez spółkę zależną LLC Italian Fashion). Udziały objęto w zamian za wkłady pieniężny i rzeczowy. Pozostałe 50% udziałów objęła Grupo Coin Spa (właściciel marki OVS), wnosząc do spółki gotówkę oraz umowę handlową upoważniającą spółkę do korzystania ze znaków towarowych Gruppo Coin Spa. - W marcu 2013 r. objęto 50% udziałów w spółce RI Fashion Sp. z o.o. która od kwietnia 2013 r. prowadzi sieć sklepów pod marką River Island w Polsce. Udziały objęto w zamian za wkłady pieniężny i rzeczowy. Pozostałe 50% udziałów objął River Island Clothing UK (właściciel marki River Island), wnosząc do spółki umowę handlową upoważniającą spółkę do korzystania ze znaków towarowych River Island. - W czerwcu 2013 r. objęto 50% udziałów w spółce Waterview Fashion B.V która poprzez swoją spółkę zależną (River Island Rus LLC) prowadzi sieć sklepów pod marką River Island w Rosji. Udziały objęto w zamian za wkłady pieniężny i rzeczowy. Pozostałe 50% udziałów objął River Island Clothing UK (właściciel marki River Island), wnosząc do spółki umowę handlową upoważniającą spółkę do korzystania ze znaków towarowych River Island. Początkowe ujęcie powyższych udziałów zostało dokonane w oparciu o ich wartości godziwe, a nadwyżka wartości godziwej ponad wkład majątkowy grupy wynosząca tys. zł została zaprezentowana w rachunku wyników jako wynik z tytułu utraty kontroli nad częścią segmentu moda. W dniu 17 czerwca 2013 roku, zawarta została umowa kredytowa pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. ( Bank ) oraz PZU FIZ AN BIS 1 jako Kredytodawcami oraz EMF i jej podmiotami zależnymi tj. Empik Sp. z o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., E-Commerce Services Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami, oraz Empik Assets sp. z o.o., Smyk Global Assets GmbH jako Gwarantami na łączna kwotę 300 mln PLN ( Kredyt ). Strona 6 z 29

7 W ramach powyższej umowy Grupa: - otrzymała nową linię kredytu w kwocie 200 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie działalności Grupy (w tym finansowanie lub refinansowanie wydatków kapitałowych). Kredyt ten będzie spłacany w 12 równych ratach kwartalnych począwszy od 31października 2013 do 31 lipca 2016 r. - dokonała zmian w dotychczasowej umowie kredytowej o wartości 100 mln PLN, podpisanej w dniu 27 marca 2013 r. pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz EM&F i jej spółkami zależnymi, w taki sposób iż cel kredytowania, harmonogram spłat oraz lista spółek przystępujących do umowy zostały zmienione w sposób wskazany powyżej. W dniu 29 marca 2013 roku zawarta została umowa wielocelowej linii kredytowej pomiędzy BNP Paribas S.A. ( Bank ) oraz EMF i jej podmiotami zależnymi tj. Empik Sp. z o.o., E-Commerce Services Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o. oraz Learning Systems Poland Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami. Na mocy powyższej umowy Bank, w ramach limitu na łączną kwotę 40 mln PLN ( Limit ), umożliwił Kredytobiorcom korzystanie z następujących produktów bankowych: kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 30 mln PLN oraz linii akredytyw i gwarancji bankowych do kwoty 10 mln PLN. Limit dostępny jest do dnia 29 marca W dniu 24 kwietnia 2013 roku zawarta została umowa kredytowa pomiędzy BNP Paribas S.A. ( Bank ) oraz EMF i jej podmiotami zależnymi tj. Empik Sp. z o.o., E-Commerce Services Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o. oraz Learning Systems Poland Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami. Na mocy tej umowy Bank udzielił Kredytobiorcom kredytu na łączną kwotę 40 mln PLN ( Kredyt ) z przeznaczeniem na finansowanie/refinansowanie wydatków inwestycyjnych ponoszonych przez Kredytobiorców. Uruchomienie limitu uzależnione jest od przedłużenia terminów zapadalności papierów dłużnych wyemitowanych przez Spółkę. Kredyt dostępny jest do dnia 30 grudnia 2013 roku ostateczna spłata Kredytu ma nastąpić do 30 grudnia 2016 roku. Strona 7 z 29

8 2. Struktura Grupy Spółki bezpośrednio i pośrednio zależne, współzależne i stowarzyszone z Empik Media & Fashion S.A: Nazwa Kraj Działalność 30 czerwca 2013 % udziałów/ akcji 31 grudnia 2012 % udziałów/ akcji Jednostki zależne EMPiK Sp. z o.o. Polska Sieć sprzedaży detalicznej książek, prasy i multimediów, punkty fotograficzne i szkoły językowe 100,00 100,00 Empik Assets Sp. z o.o. (1) Polska Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi 100,00 100,00 E-Commerce Services Sp. z o.o. (16) Polska Sprzedaż internetowa 100,00 100,00 Cenzora Enterprises Ltd Cypr Spółka posiadająca 100% udziałów w Fashion Look Sp. z o.o. 100,00 100,00 Mataro Investments Sp. z o.o. (19) Polska Spółka inwestycyjna 100,00 100,00 Polperfect Sp. z o.o. (1) Polska Dystrybutor prasy polskiej i międzynarodowej 94,00 94,00 EMPiK Beauty Sp. z o.o.- Empik Internet (1) Polska Spółka nieprowadząca działalności 100,00 100,00 Optyk Express Sp. z o.o. (1) Polska Spółka nieprowadząca działalności 99,00 99,00 Fashion Look Sp. z o.o. (13) Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 100,00 100,00 Flamongi Holdings Limited (1) Cypr Spółka inwestycyjna 100,00 100,00 Virtualo Sp. z o.o. (1) Polska Przygotowanie i dystrybucja treści cyfrowych do księgarni internetowych 51,02 51,02 e-muzyka S.A. (17) Polska Obługa techniczna dla partnerów działających na rynku dystrybucji multimediów 80,25 80,25 Gry-on line S.A. (18) Polska Rynek rozrywki interaktywnej 100,00 100,00 Gandalf Sp. z o.o. Polska Sprzedaż podręczników przez Internet 70,00 70,00 Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o. (24) Polska Działalność wydawnicza 100,00 100,00 EMF Development Sp. z o.o. Polska Świadczenie usług w zakresie maintenance oraz rozwoju sieci sprzedaży innych spółek Grupy 100,00 100,00 Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z o.o. Polska Świadczenie usług w zakresie obługi programu lojalnościowego dla innych spółek Grupy 100,00 100,00 EDL Sp. z o.o. Polska Sieć sprzedaży detalicznej książek, prasy i multimediów. 51,00 51,00 Empik (Ukraine) Ukraina Spółkan ie prowadzi działąlności 100,00 100,00 Biblioteka Akustyczna Sp. z o.o. (21) Polska Wydawnictwo książek w formie elektronicznej. 100,00 100,00 Learning Systems Poland Sp. z o.o. (1) Polska Obsługa szkół językowych 93,43 93,43 LSP Master Sp. z o.o. (2) Polska Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania szkołami i nauczania 93,43 93,43 języków LSS Learning Switzerland GmbH Szwajcaria Obsługa szkół językowych 93,43 93,43 The Island Learning School Limited Cypr Obsługa szkół językowych 100,00 - Speak Up Ybanci Egitim Merkezi Limited Cypr Obsługa szkół językowych 100,00 Sirketi - Wedgewood Holdings Ltd (2) Cypr Spółka inwestycyjna, posiadająca 100% udziałów w LSR 93,43 93,43 Akker Sp. z o.o. (2) Polska Obsługa szkół językowych 93,43 93,43 Learning Systems Ukraine, the Limited Liability Company (2) Ukraina Obsługa szkół językowych 93,43 93,43 Study Master, the Limited Liability Ukraina Obsługa szkół językowych na Ukrainie 93,43 93,43 Company (2) ANO "OC" Speak Up (20) Rosja Sieć szkół językowych w Rosji 93,43 93,43 Strona 8 z 29

9 2. Struktura Grupy (c.d.) Nazwa Kraj Działalność 30 czerwca grudnia 2012 % udziałów/ akcji % udziałów/ akcji Learning Systems Russia the Limited Rosja Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania szkołami i nauczania 93,43 93,43 Liability Company (14) języków Smyk Sp. z o.o. Polska Sieć domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 Kids International Sp. z o.o.(3) Polska Operator sieci sklepów z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 Prolex Services Limited (3) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Smyk-Rus Limited 100,00 100,00 Smyk-Rus Limited (7) Rosja Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 Madras Enterprises Limited (3) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Paritet Smyk LLC, Grupa posiada 90% udziałów jednak poprzez konstrukcję opcji konsoliduje 100% 100,00 100,00 Paritet Smyk LLC (4) Ukraina Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi, Grupa posiada 90% udziałów jednak poprzez konstrukcję opcji konsoliduje 100% 100,00 100,00 Smyk Cocuk Giyim Oyuncak ve Turcja Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 Aksesuarlari (3) Spiele Max AG (22) Niemcy Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 Smyk All for Kids SRL (3) Rumunia Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi, zarejestrowana ,00 100,00 listopada 2009 r. Smyk Global Assets Sp. z o.o. (15) Polska Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi 100,00 100,00 Smyk Global Assets GmbH Szwajcaria Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi grupy Smyk 100,00 100,00 Mexvet Enterprises Limited (3) Cypr Spółka inwestycyjna 100,00 100,00 SPX Holding GmbH (3) Niemcy Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Spiele Max AG 100,00 100,00 BEDI - Beteiligungs und Dienstleistungs GmbH Niemcy Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 Optimum Distribution Sp. z o.o. (19) Polska Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieżą sportową w Polsce Optimum Distribution CZ&SK s.r.o. Czechy Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieżą sportową w Czechach i na Słowacji 100,00 100,00 100,00 100,00 LuxPol Invest S.à r.l Luksemburg Spółka inwestycyjna posiadająca 49% udziałów w EPCD Sp. z o.o. 75,00 75,00 Amersport Group spółka z ograniczoną Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 odpowiedzialnością Sp. k. (9) Amersport Group Sp. z o.o. Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 Poland 1 Development Sp. z o.o. (9) Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 Soul Sp. z o.o. (10) Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 Smyk All for Kids Czech s.r.o. (26) Czechy Obrót odzieżą i artykułami dla dzieci 100,00 100,00 Amersport Ukraine (11) Ukraina Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 95,00 95,00 Amersport Rosja (11) Rosja Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 Ultimate Fashion Sp. z o.o. Polska Sieć franszyzy Wallis, Esprit, River Island, itd. 100,00 100,00 Fashion US Sp. z o.o. Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 100,00 100,00 Ultimate Fashion International Sp. z o.o. Polska Obrót hurtowy odzieżą, obuwiem i innymi wybranymi produktami. 100,00 100,00 Fashion US spółka z ograniczoną Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 100,00 100,00 odpowiedzialnością Sp. k. (23) Licomp Eempik Multimedia Sp. z o.o. Polska Dystrybutor interaktywnego oprogramowania rozrywkowego 100,00 100,00 Empik Digital Sp. z o.o. Polska Działalność wydawnicza, doradcza, z zakresu HR, IT i telekomunikacji. 100,00 100,00 East Services S.A. Szwajcaria Działalność doradcza 100,00 100,00 Maratex Limited (5) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w B4 SA, CJSC Maratex oraz OOO Maratex K 71,28 71,28 B4 SA (6) Szwajcaria Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w Daughter Enterprise Maratex 71,28 71,28 Daughter Enterprise Maratex Ukraina Sieć franczyzy Esprit, itd. 71,28 71,28 CJSC Maratex (6) Rosja Sieć franszyzy Esprit, River Island, itd. 71,28 71,28 OOO Maratex K (6) Kaliningrad Sieć franszyzy Esprit, River Island, itd. 71,28 71,28 Weromex LTD (2) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 20% udziałów w LSU 93,43 93,43 Wolmex Enterprises Ltd (6) Cypr Spółka inwestycyjna 71,28 71,28 Strona 9 z 29

10 2. Struktura Grupy (c.d.) Nazwa Kraj Działalność Jednostki współzależne 30 czerwca 2013 % udziałów/ akcji 31 grudnia 2012 % udziałów/ akcji RI Fashion Sp. z o.o. (23) Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 50,00 100,00 Venetian Fashion Netherlands (6) Holandia Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w LLC Venice Fashion oraz LLC Venice Fashion K 35,64 35,64 LLC Venice Fashion (25) Rosja Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 35,64 35,64 LLC Venice Fashion K (25) Rosja Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 35,64 35,64 LLC Italian Fashion (25) Ukraina Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 35,64 - Waterview Fashion B.V Holandia Spółka inwestycyjna 35,64 - River Island Rus LLC Rosja Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 35,64 - Jednostki stowarzyszone EPCD Sp. z o.o. (8) Polska Dystrybucja wybranych kosmetyków w Polsce 36,73 36,73 EPCD Cz&SK s.r.o. (12) Czechy Dystrybucja wybranych kosmetyków w Czechach i na Słowacji 36,73 36,73 EPCD SRL. (12) Rumunia Dystrybucja wybranych kosmetyków w Rumunii 36,73 36,73 Speak Up LLC Rosja Obsługa szkół językowych 22,00 - Speak Up Kiev LLC Ukraina Obsługa szkół językowych 22,00 - Speak Up Ukraine LLC Ukraina Obsługa szkół językowych 22,00 - NTG Network Toys Germany GmbH Niemcy Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 16,66 - (1) Jednostki zależne od EMPiK Sp. z o.o. (2) Spółki zależne od Learning Systems Poland Sp. z o.o. (3) Spółki zależne od Smyk Sp. z o.o. (4) Spółka zależna od Madras Enterprises Limited (5) Grupa posiada 71,28% udziałów. Do momentu anulowania opcji put we wrześniu 2012 r. Grupa konsolidowała 100% (6) Spółki zależne od Maratex Limited (7) Spółka zależna od Prolex Service Limited. Grupa posiada 100% udziałów. (8) Spółka stowarzyszona z LuxPol Invest S.a.r.l (9) Spółki zależne od Optimum Distribution Sp. z o.o. (10) Spółki zależne od Poland 1 Development Sp. z o.o. (11) Spółki zależne od Amersport Sp. z o.o. Sp. k. (12) Spółki zależne od EPCD Sp. z o.o. (13) Spółka, w których udziałowcem, jest Cenzora Enterprises Ltd (14) Spółki, w których udziałowcem, jest Wedgewood Holdings (15) Spółka zależna w 80% od Smyk Sp. z o.o., a w 20% od Kids International Sp. z o.o. (16) Spółka powstała z podziału Empik Sp. z o.o. (17) Spółka posiada 65,61% udziałów, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 80,25% (18) Grupa posiada 51% akcji, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% (19) Wszystkie udziały w spółce Optimum Distribution Sp. z o.o. zostały wniesione aportem do Mataro Investments Sp. z o.o. (20) Spółka zależna od Learning System Russia (21) Grupa posiada 76,06 % akcji, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% (22) Spółka zależna od SPX Spiele Management GmbH (23) Spółka zależna od Ultimate Fashion Sp. z o.o. (24) Grupa posiada 78,4% udziałów w spółce, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% (25) Spółki zależne od Venetian Fashion Netherlands (26) Spółka zależna w 90% od Smyk Sp. z o.o., a w 10% od Kids International Sp. z o.o. Strona 10 z 29

11 Zarząd Grupy EM&F regularnie przegląda bieżące raporty zarządcze pod kątem wyników operacyjnych oraz zasadności alokacji nakładów inwestycyjnych. Zarząd Grupy EM&F analizuje wyniki operacyjne oraz alokację nakładów inwestycyjnych z dwóch perspektyw: geograficznej oraz branżowej. W oparciu o perspektywę branżową wyodrębniono następujące segmenty sprawozdawcze: Grupa Empik, Grupa Smyk, Szkoły Językowe, Grupa Marek Franczyzowych, Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych oraz Niezaalokowane, odzwierciedlający wyniki Empik Media & Fashion S.A. wraz ze spółkami zależnymi EMF Development Sp. z o. o. oraz Empik Media & Fashion Loyalty Services Sp. z o.o. a także korekty konsolidacyjne. Segmentem operacyjnym jest działalność poszczególnych branż w poszczególnych krajach, natomiast dla segmentu Grupa marek Franczyzowych, segmentem jest również każda z odrębnych marek franczyzowych (niezależnie od kraju) którymi operuje grupa. Segmenty operacyjne podlegały agregacji do segmentów sprawozdawczych. Dane finansowe dotyczące powyższych segmentów znajdują się na str. 2 i 3 niniejszego Sprawozdania Zarządu. Strona 11 z 29

12 3. Uwarunkowania ekonomiczne i tendencje rynkowe 3.1. Wzorce zachowań i wydatków konsumentów w Polsce Tempo wzrostu gospodarczego Polski w I połowie 2013 roku wyniosło ok. 1,3% (wzrost PKB r/r), natomiast prognozowane dla całego roku ok. 1,7% wobec 3% odnotowanych w 2012 r. - szacują analitycy Ministerstwa Gospodarki. W ich ocenie, mimo utrzymującego się na wysokim poziomie przyrostu inwestycji, nie będą one w stanie skompensować wyraźnie niższej dynamiki konsumpcji. Niemniej jednak, głównym źródłem wzrostu nadal pozostanie popyt wewnętrzny. W pierwszym półroczu 2013 r. inflacja na bazie wskaźnika CPI osiągnęła poziom 1% w skali roku W porównaniu do analogicznego okresu w 2012 r., w pierwszym półroczu 2013 r. odnotowany został wzrost sprzedaży detalicznej na poziomie 2,6%. Analitycy Ministerstwa Gospodarki oczekują, że w kolejnych kwartałach 2013 r. dynamika ta będzie nadal utrzymywać się poniżej zeszłorocznych odczytów, jednak powinny być większe niż w pierwszych dwóch kwartałach Rozwój centrów i sieci handlowych Na koniec czerwca 2013 r. sieć sprzedaży liczyła 645 punktów o łącznej powierzchni netto m². W I półroczu 2013 r. Grupa otworzyła łącznie 23 sklepy i szkoły, oraz zamknęła 9 punktów. Spośród wszystkich spółek Grupy, w pierwszej połowie 2013 najwięcej sklepów otworzyła Grupa Smyk (12 nowych salonów otwartych w Polsce, Rosji i Niemczech oraz 3 zamknięcia w Polsce i Niemczech). Na drugim miejscu pod kątem nowych otwarć uplasowała się grupa Szkół Językowych, w ramach której otworzono 6 nowych punktów oraz zamknięto w punkty. W pozostałej części roku dalszy rozwój sieci sprzedażowej będzie głównie dotyczył Grupy Smyk oraz szkół językowych Zarządzanie ryzykiem finansowym Czynniki ryzyka finansowego Działalność Grupy Empik Media & Fashion S.A. naraża ją na wiele różnych ryzyk finansowych: ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut oraz ryzyko zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Ogólny program Grupy Empik Media & Fashion S.A. dotyczący zarządzania ryzykiem związany jest głównie z nieprzewidywalnością rynków finansowych oraz ma na celu minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy Empik Media & Fashion S.A. Grupa wykorzystuje instrumenty finansowe w celu zabezpieczenia się przed niektórymi zagrożeniami. Ryzyko finansowe jest zarządzane przez zarządy poszczególnych spółek Grupy w zgodzie z ustaleniami poczynionymi w jednostce dominującej. Zarządy ustalają ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą określonych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności. Strona 12 z 29

13 (i) Ryzyko zmiany kursu walut Grupa Empik Media & Fashion S.A. jest narażona na ryzyka związane ze zmianą kursów walut wynikające z operowania w różnych walutach, głównie w odniesieniu do dolara amerykańskiego, euro, korony czeskiej, rubla oraz hrywny ukraińskiej. Grupa stosuje terminowe kontrakty walutowe w celu zabezpieczenia swojej ekspozycji na ryzyko kursowe w odniesieniu do zobowiązań wynikających z umów najmu, leasingu finansowego oraz prognozowanego zakupu towarów, a także zakłada depozyty walutowe w dolarach amerykańskich, euro i funtach brytyjskich, wykorzystywane do dokonywania płatności zobowiązań wyrażonych w walutach obcych. Polityka Grupy w zakresie zarządzania ryzykiem zakłada zabezpieczenie od 65% do 90% przewidywanych przepływów pieniężnych dla okresu nieprzekraczającego kolejnych sześciu miesięcy. Zabezpieczane są głównie zobowiązania z tytułu rat leasingu finansowego, zobowiązana z tytułu czynszów dzierżawnych oraz rozliczenia związane z regulowaniem zobowiązań za zakup zapasów. Grupa prowadzi analizy zarówno w momencie początkowym, jak i na bieżąco w celu zapewnienia, że realizowane transakcje zabezpieczające przynoszą znaczące efekty w zakresie równoważenia zmian wartości godziwych lub przepływów pieniężnych zabezpieczanych pozycji. Grupa posiada szereg inwestycji w jednostkach prowadzących działalność za granicą, których aktywa netto narażone są na ryzyko zmiany kursu walut. Grupa posiada podmioty w Rosji, Ukrainie, Cyprze, Niemczech. Ponadto Grupa posiada jednostki zależne w Turcji, Szwajcarii, Luksemburgu Rumunii i Czechach. W związku z powyższym, Grupa może być narażona na ryzyko zmiany kursów walut wynikające z faktu dokonania wspomnianych inwestycji zagranicznych. Ryzykiem zmiany kursu walut, związanym z aktywami netto jednostek Grupy prowadzących działalność zagraniczną, zarządza się za pomocą kredytów i pożyczek wyrażonych w odpowiednich walutach obcych. (ii) Ryzyko zmiany stóp procentowych W przypadku Grupy ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi instrumentami dłużnymi. Kredyty i pożyczki oraz papiery dłużne o zmiennym oprocentowaniu narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Oprocentowanie umów leasingu finansowego, w których Grupa jest leasingobiorcą jest stałe i ustalane w momencie zawarcia umowy. Grupa na bieżąco dokonuje analizy poziomu ryzyka zmiany stóp procentowych i ocenia potencjalny wpływ tych zmian na wynik finansowy Grupy. Przeprowadza się symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Grupa oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się tylko dla zobowiązań, które stanowią największe oprocentowane pozycje. (iii) Ryzyko zmiany cen akcji Grupa nie jest narażona na ryzyko zmiany ceny akcji, ponieważ w swoich aktywach nie wykazuje tego typu pozycji. Strona 13 z 29

14 4. Wyniki działalności za okres sześciu miesięcy 2013 i 2012 r Przychody netto ze sprzedaży Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca czerwca 2012 przekształcony Przychody netto z działalności kontynuowanej Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły Językowe Grupa Marek Franszyzowych Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych Pozostałe segmenty Informacja o głównych produktach, towarach i usługach w ramach Grupy: Przychody Grupy dzielą się na podstawowe kategorie: Grupa Empik sprzedaż książek, czasopism, filmów, muzyki, gier komputerowych oraz punkty foto; Grupa Smyk sprzedaż artykułów dla dzieci; Szkoły Językowe prowadzenie szkół językowych na terenie Polski, Rosji, Ukrainy oraz Turcji; Grupa Marek Franczyzowych sprzedaż odzieży i obuwia; Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych sprzedaż odzieży oraz obuwia sportowego oraz kosmetyków. Poszczególne Grupy przedstawiają również podstawowy podział przychodów ze sprzedaży na kategorie produktowe. W stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego największy wzrost zanotowała Grupa Smyk - wzrost o 11,9% głownie dzięki pozytywnym przyrostom sprzedaży LTL (2,2%). Smyk Polska wciąż rozwija swoją sieć sprzedaży - w ostatnich czterech kwartałach sieć powiększyła się o 7 sklepów. W marcu br. otwarto dziesiąty Smyk Megastore (w Gliwicach) oraz pierwszy outlet w Warszawie. Sklepy Smyk osiągnęły rekordową sprzedaż z okazji Dnia Dziecka. Wysoką sprzedaż w omawianym okresie miały także artykuły ze specjalnych, dedykowanych katalogów z okazji Walentynek oraz Świąt Wielkanocnych. W dalszej kolejności, jeśli chodzi o dynamikę wzrostu, znajduje się Grupa Empik (wzrost o 2,4%) do którego przyczyniło się znaczące powiększenie sprzedaży w segmentach E-commerce oraz Publishing (odpowiednio 38% i 25%) wchodzących w skład grupy Empik. Grupy, które zanotowały niewielki spadek to Grupa Marek Franczyzowych 3,1% oraz Szkoły Językowe 1,6%. Strona 14 z 29

15 4.2. Liczba punktów sprzedaży oraz punktów usługowych (bez działalności zaniechanej) Na dzień 30 czerwca czerwca 2012 Grupa Empik * Grupa Smyk Szkoły Językowe Grupa Marek Franszyzowych ** Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych Pozostałe - 1 RAZEM * W roku 2012 uwzględniono sieć kawiarni Empik Cafe oraz księgarnie Bukva (na Ukrainie) ** W roku 2013 liczba punktów sprzedaży prezentowana łącznie z punktami prowadzonymi przez spółki Joint Venture Spadek liczby placówek handlowych w porównaniu do czerwca 2012 roku wynika głównie ze sprzedaży udziałów w spółkach Empik Cafe (w czerwcu 2012 spółka prowadziła 74 punkty sprzedaży detalicznej) oraz Bukva (19 księgarni na Ukrainie). Ponadto proces restrukturyzacyjny w segmencie moda skutkował zamknięciem sklepów w Polsce, Rosji i na Ukrainie Łączna powierzchnia handlowa netto Na dzień 30 czerwca czerwca 2012 m2 m2 Grupa Empik * Grupa Smyk Szkoły Językowe Grupa Marek Franszyzowych ** Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych Pozostałe - 74 RAZEM * W roku 2012 uwzględniono sieć kawiarni Empik Cafe oraz księgarnie Bukva (na Ukrainie) ** W roku 2013 liczba punktów sprzedaży prezentowana łącznie z punktami prowadzonymi przez spółki Joint Venture 4.4. Rentowność Rentowność sprzedaży brutto Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca czerwca 2012 przekształcony Rentowność sprzedaży (%) 42,2% 43,8% Grupa Empik 39,6% 38,6% Grupa Smyk 42,6% 43,2% Szkoły Językowe 69,9% 69,6% Grupa Marek Franszyzowych 35,9% 47,7% Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych 41,2% 40,1% Rentowność sprzedaży brutto obliczana jest jako stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży, gdzie zysk brutto jest definiowany jako przychody ze sprzedaży pomniejszone o koszt zakupu produktów, powiększony o odpowiednie podatki i opłaty celne, jak również opłaty franczyzowe i licencyjne, straty produktów, zmiany wartości rezerwy na zapasy wolno rotujące, oraz w przypadku szkół językowych - koszty wynagrodzenia lektorów oraz koszty podręczników, a w przypadku handlu hurtowego koszty transportu produktów. Grupa monitoruje rentowność sprzedaży brutto osiąganą przez poszczególne Strona 15 z 29

16 Spółki Operacyjne w celu oceny ich wyników finansowych i operacyjnych. Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto jest obliczany przez Spółkę i nie został zamieszczony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W zakresie działalności kontynuowanej, rentowność sprzedaży w Grupie Empik Media & Fashion S.A. uplasowała się na poziomie niższym niż w analogicznym okresie roku poprzedniego 42,2% w porównaniu do 43,8% w pierwszym półroczu 2012 r., największy wzrost marży odnotowała Grupa Empik. Wzrost Rentowności jest przede wszystkim efektem wzrostu marży w segmentach E-commerce oraz Publishing. Największy spadek marży można zaobserwować w Grupie Marek Franczyzowych w sieciach sklepów. Głównym powodem są znaczące wyprzedaże w sezonie zimowym w sklepach zamykanych marek (Wallis, Mexx, Orsay). Ponadto, z powodu przeniesienia na początku 2013 roku zarządzania siecią sklepów River Island oraz Gruppo Coin do spółek joint venture, wyniki tych sklepów są konsolidowane jako udział w zysku bądź stracie jednostek współzależnych i stowarzyszonych. W wyniku tej operacji zmieniła się struktura sklepów zarządzanych bezpośrednio przez Spółki Ultimate Fashion oraz Maratex, co miało negatywny wpływ na marżę w porównaniu do roku poprzedniego EBITDA Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca czerwca 2012 przekształcony EBITDA z działalności podstawowej * kontynuowanej Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły Językowe Grupa Marek Franszyzowych Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych Pozostałe segmenty * z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych EBITDA oznacza zysk/(strat) na działalności kontynuowanej wyznaczony zgodnie z MSSF, skorygowany o odpisy amortyzacyjne, odpisy z tytułu utraty wartości, udział w zysku i stracie jednostek stowarzyszonych, przychody i koszty finansowe (pozostałe) oraz podatek dochodowy. Zdaniem Zarządu EBITDA i inne mierniki przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej są przydatnymi, dodatkowymi informacjami na potrzeby pomiaru wyników operacyjnych Grupy i jej operacyjnych spółek zależnych. EBITDA nie jest miernikiem zdefiniowanym przez MSSF i nie powinien być uważany za alternatywę w stosunku do zdefiniowanych przez MSSF mierników zysku/(straty) netto, wyznaczników wyników operacyjnych, mierników przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, ani też za wskaźnik płynności. Jest to jednak jeden z głównych mierników, który Grupa bierze pod uwagę przy planowaniu i prowadzeniu działalności. Należy podkreślić, że EBITDA nie jest miernikiem jednolitym lub ustandaryzowanym, w związku z czym pomiędzy równymi raportującymi mogą występować istotne różnice w sposobie jego obliczania i wskaźnik może nie być porównywalny. Miernik EBITDA jest obliczany przez Spółkę i nie został zamieszczony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Wynik EBITDA z działalności operacyjnej Grupy EMF w I półroczu 2013 r. wzrósł o 31,5% r/r do 81 mln PLN. W Grupie Empik wynik spadł, ze względu na gorsze wyniki salonów Empik (2 mln PLN, 6,5% r/r). W segmencie E-commerce wzrost EBITDA był możliwy dzięki rozwojowi biznesu, przy jednoczesnym utrzymaniu kosztów operacyjnych na podobnym poziomie, jak w roku poprzednim oraz dynamicznemu wzrostowi przychodów. Strona 16 z 29

17 Wynik EBITDA Grupy Smyk spadł o 73% r/r do 7 mln PLN w I półroczu 2013 r. Spółki z Polski oraz Rumuni zwiększyły wynik EBITDA w omawianym okresie, natomiast spadek nastąpił w Niemczech, Rosji i Turcji. Pogorszenie wyniku w Niemczech jest efektem nasilenia się walki konkurencyjnej, a tym samym obniżenia rentowności w segmencie zabawek. W Rosji spadek zysku wynika głównie z problemów logistycznych w dostawach towaru (które zostały już obecnie rozwiązane), a także negatywnego wpływu zmiany kursów walutowych. Natomiast spadek zysku w Turcji wynika z dwóch czynników. Po pierwsze większość sklepów została otwarta w ciągu ostatnich 12 miesięcy, są zatem na wczesnym etapie rozwoju. Sklepy te dopasowują się do realiów rynkowych i nie osiągnęły jeszcze docelowej rentowności sprzedaży. Po drugie ze względu na serię protestów i zamieszek w Stambule i Ankarze w II kwartale 2013 r. ruch klientów (tzw. traffic) w sklepach był bardzo niski. W Szkołach Językowych wynik EBITDA spadł o 1,6 mln PLN (8% r/r), głównym powodem spadku jest niższa sprzedaż kursów korporacyjnych sieci empik school, co wynika z ograniczenia ilości kursów dotowanych przez UE. Dodatkowo w I kwartale 2013 r. zostały wprowadzone kursy roczne, co spowodowało wzrost ceny, przy jednoczesnym rozłożeniu przychodów na 10, a nie na 5 miesięcy dla sieci empik school. W Grupie Marek Franczyzowych w I półroczu 2013 r. wynik EBITDA wzrósł o 35,9 mln PLN. Zmiana jest głównie efektem rozpoznania wyniku na utracie kontroli spółek z powyższego segmentu. Szczegóły zostały opisane w Najistotniejsze wydarzenia w Grupie EM&F w I półroczu EBIT Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca czerwca 2012 EBIT z działalności podstawowej * kontynuowanej Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły Językowe Grupa Marek Franszyzowych Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych Pozostałe segmenty * z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych Wzrost EBIT dla całej Grupy wyniósł 18,9 mln PLN, przy czym wzrost ten dotyczy przede wszystkim Grupa Marek Franczyzowych związku z objęciem przez Grupę udziałów w dwóch jednostkach współzależnych. Szczegółowy opis został zamieszczony w punkcie Najistotniejsze wydarzenia w Grupie EM&F w I półroczu Strona 17 z 29

18 4.7. Wynik netto z działalności kontynuowanej Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca czerwca 2012 Zysk/strata netto z działalności podstawowej * kontynuowanej Zyski z przeszacowania instrumentów finansowych Wycena akcji pracowniczych Zysk/strata netto z działalności kontynowanej * z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych 4.8. Koszty Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca czerwca 2012 Koszty operacyjne* (działalność podstawowa kontynuowana): przekształcony Amortyzacja i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości Koszty osobowe Koszty marketingu Koszty budynków Koszty operacyjne sklepów i szkół Pozostałe koszty operacyjne RAZEM Amortyzacja i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości kształtują się na zbliżonym poziomie jak w 2012 roku. Koszty wynagrodzeń wzrosły o 6% z 181,8 mln PLN w I połowie 2012 r. do 192,9 mln PLN w I połowie 2013 r. Wzrost spowodowany jest otwarciami nowych sklepów, związaną z tym faktem większą ilością pracowników. Równocześnie nie jest jeszcze zauważalny efekt restrukturyzacji segmentu moda który miał miejsce w pierwszej połowie 2013 roku. Wydatki na marketing wyniosły 34,6 mln PLN i pozostały na analogicznym poziomie jak w roku ubiegłym. Koszty budynków wzrosły w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 5,4%, a koszty operacyjne sklepów wzrosły o 15,5%. Wzrosty te spowodowane są w dużej mierze: roczną indeksacją najmu, oraz nowymi otwarciami w drugiej połowie 2012 i w 2013 r. Pozostałe koszty operacyjne spadły o 20,5% z 45,5 mln PLN w I połowie 2012 r. do 36,2 mln PLN w I połowie 2013 r. Zmiana spowodowana była głównie spadkiem usług konsultingowych (w tym prawnych) o 9 mln PLN. Strona 18 z 29

19 4.9. Struktura bilansu Na dzień 30 czerwca grudnia 2012 Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Pozostałe należności Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe i pozostałe należności Pochodne instrumenty finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży AKTYWA RAZEM Spadek wartości niematerialnych i prawnych wynika głównie z faktu iż w związku z reorganizacją segmentu Moda, i wydzieleniem poszczególnych marek handlowych w samodzielne spółki, goodwill uprzednio przypisany do całości segmentu został obecnie alokowany na sieci poszczególnych marek. Z uwagi na fakt iż niektóre marki działają obecnie w formie jednostek stowarzyszonych (model joint venture ) goodwill przypisany do tych marek został zaliczony jako część początkowej wartości nabycia udziałów w tychże spółkach. Zmniejszenie wartości rzeczowego majątku trwałego wynika głównie z amortyzacji dokonanej w ciągu 6 mc obecnego roku, jak też z przekazania części majątku trwałego jako wkładu w początkowy kapitał spółek działających w model joint venture. W konsekwencji powyższego, korespondująca wartość rzeczowych aktywów trwałych została zaliczona jako część początkowej wartości nabycia udziałów w spółkach współzależnych. Istotny wzrost na pozycji Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych wynika z faktu objęcia udziałów w jednostkach współzależnych w następstwie restrukturyzacji segmentu Moda. Spadek wartości zapasów wynika z sezonowości prowadzonej działalności oraz konsekwencji starań Grupy o jak najlepsze zarządzanie kapitałem obrotowym Grupy. Spadek wartości salda środków pieniężnych wynika z sezonowości prowadzonej działalności. Strona 19 z 29

20 30 czerwca grudnia 2012 Kapitał własny Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały rezerwowe (15 137) (39 971) Zysk z lat ubiegłych Zysk netto (29 175) (1 813) Kapitały udziałowców niesprawujących kontroli (56 318) (52 130) Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Rezerwy na zobowiązania Pochodne instrumenty finansowe Pasywa związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży PASYWA RAZEM Na dzień 30 czerwca 2013 r. saldo długoterminowych kredytów i pożyczek uległo zwiększeniu o 45 mln PLN (10%), co wynika głównie z podpisania nowej umowy kredytowej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. ( Bank ) oraz PZU FIZ AN BIS 1. Równoczesny wzrost salda krótkoterminowych kredytów i pożyczek o 128 mln PLN (49%) wynika z sezonowości działalności Grupy, w związku z którą grudzień charakteryzuje się najwyższym stanu poziomem gotówki oraz najniższym poziomem wykorzystania kredytów w rachunku bieżącym. (i) Struktura finansowania Powyższe dane wskazują, że całkowity poziom zadłużenia Grupy utrzymuje się na stabilnym poziomie. Grupa korzysta z finansowania za pomocą programu średnioterminowych papierów dłużnych oraz kredytów zaciąganych zarówno w PLN jak i w walutach obcych. Grupa dysponuje następującymi, niewykorzystanymi, przyznanymi jej limitami kredytowymi: 30 czerwca grudnia 2012 O zmiennym oprocentowaniu: - wygasające w ciągu jednego roku wygasające po upływie jednego roku Strona 20 z 29

21 (ii) Płynność Na dzień 30 czerwca grudnia 2012 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym 44% 45% Wskaźnik zadłużenia (Suma zobowiązań/ Suma aktywów) 77% 77% Wskaźnik zadłużenia do kapitału własnego (Suma zobowiązań/kapitał własny) 341% 358% Wskaźnik pokrycia aktywów oraz zadłużenia pozostał w 2013 r. na poziomie porównywalnym z okresem poprzednim. Wskaźnik zadłużenia do kapitału własnego uplasował się na poziomie niższym do analogicznego okresu poprzedniego roku, co jest spowodowane głównie spadkiem zobowiązań krótkoterminowych Zasoby kapitałowe i przepływy pieniężne 30 czerwca czerwca 2012 przekształcony Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej ( ) ( ) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (90 792) ( ) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (47 476) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów ( ) ( ) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Różnice kursowe z wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (487) (1 624) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu (98 077) (82 735) Jak wynika ze skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych, na 30 czerwca 2013 r. nastąpił, w porównaniu 30 czerwca 2012 r., spadek wartości salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 293 mln PLN. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej ukształtowały się na poziomie podobnym do roku poprzedniego. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Grupy w 2013 r. wykazywały (podobnie jak w I półroczu 2012 r.) wartość ujemną. Zmiana w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego wnika z niższych o niż w I półroczu 2012 r. wydatków na zakup środków trwałych i wartości niematerialnych. Przepływy pieniężne z działalności finansowej Grupy wykazywały wartość dodatnią. Pomimo faktu iż w I połowie 2013 miały miejsce spłaty obligacji w kwocie 50 mln PLN, efekt tegoż odpływu został w całości skompensowany zaciągnięciem nowych zobowiązań finansowych w postaci kredytów bankowych. Na bazie generowanych przychodów i przepływów pieniężnych, Grupa jest w stanie regulować zaciągnięte zobowiązania. Strona 21 z 29

22 4.11. Wydatki na inwestycje rzeczowe Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca czerwca 2012 Wydatki inwestycyjne Razem Nowe punkty sprzedaży Płatności zobowiazań inwestycyjnych dotyczących lat poprzednich Utrzymanie, rearanżacje i modernizacje oraz projekty IT/Logistyka Razem Nowe punkty sprzedaży Płatności zobowiazań inwestycyjnych dotyczących lat poprzednich Utrzymanie, rearanżacje i modernizacje oraz projekty IT/Logistyka Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły Językowe Moda i Uroda Razem Projekty centralne EM&F Działalność zaniechana Razem Całkowite wydatki na inwestycje Grupy EMF poniesione w I połowie 2013 r. wyniosły 39,6 mln PLN w porównaniu do 115,5 mln PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wydatki na otwarcia nowych sklepów i szkół wyniosły w tym okresie 24,8 mln PLN, podczas gdy w I połowie 2012 r. stanowiły one 49,9 mln PLN. Wydatki na utrzymanie i modernizację sklepów oraz projekty IT i logistykę oraz zmniejszył się o (t.j. 56,0%). Ponadto, w pierwszym półroczu 2013 r. w ramach wydatków inwestycyjnych Grupa poniosła dodatkowe wydatki w kwocie PLN tys. na zwiększenia pakietów udziałów posiadanych w spółkach zależnych. Najbardziej istotne z wydatkowanych pozycji to: wykup udziałowców mniejszościowych LSP wykup udziałowców mniejszościowych Smyk W pierwszym półroczu 2012 wydatki te kształtowały się na poziomie PLN tys Przewidywana sytuacja finansowa Grupa przewiduje utrzymanie swojej pozycji finansowej na niezmienionym poziomie. 5. Pożyczki udzielone w ramach Grupy Transakcje z jednostkami zależnymi dotyczą pożyczek, jakie EMF udzielał swoim spółkom zależnym pobierając z tego tytułu wynagrodzenie równe odpowiednio WIBOR powiększone o 0,7 do 5,5 punktów procentowych marży, albo wynagrodzenie w wysokości 11 %. Empik Media & Fashion S.A. objął obligacje wyemitowane przez podmioty zależne pobierając z tego tytułu opłatę za zorganizowanie emisji w wysokości od 0,06 % do 0,76 % wartości emisji. Obligacje te są oprocentowane wg zmiennego oprocentowania w wysokości WIBOR powiększone o marżę od 2 do 3,3 punktu procentowego. Termin wykupu obligacji przypada w latach Strona 22 z 29

23 Należności długoterminowe na dzień 30 czerwca grudnia 2012 Należności wewnątrzgrupowe z tytulu nabytych obligacji Madras Enterprises Limited Razem Pożyczki długoterminowe CJSC Maratex EDL Sp. z o.o Maratex Limited Razem Należności krótkoterminowe na dzień 30 czerwca grudnia 2012 Należności wewnątrzgrupowe z tytulu nabytych obligacji Smyk Sp. z o.o EMPiK Sp. z o.o Ultimate Fashion Sp. z o.o Optimum Distribution Sp. z o.o Madras Enterprises Limited Learning Systems Poland Sp. z o.o E-Commerce Services Sp. z o.o Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o Razem Zysk na akcję Podstawowy zysk na akcję oblicza się jako iloraz zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Grupy i średniej ważonej liczby akcji zwykłych w danym roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Grupę i utrzymywanych jako akcje własne. Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca PLN PLN Zysk/(strata) netto przysługujący akcjonariuszom większościowym Spółki () (29 175) (19 855) Średnia ważona liczba akcji podstawowa Średnia ważona liczba akcji rozwodniona Podstawowa (strata)/zysk na akcję (nie w ) (0,28) (0,19) Rozwodniona (strata)/zysk na akcję (nie w ) (0,28) (0,19) Działalność kontynuowana Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej przysługujący akcjonariuszom większościowym Spółki () (31 037) Średnia ważona liczba akcji podstawowa Średnia ważona liczba akcji rozwodniona Podstawowa strata na akcję (0,29) 0,09 Rozwodniona strata na akcję (0,29) 0,09 Rozwodniony zysk na jedną akcję wyliczany jest poprzez skorygowanie średniej ważonej liczby wyemitowanych akcji zwykłych przy założeniu zamiany wszystkich potencjalnych rozwadniających akcji zwykłych. Rozwadniające akcje zwykłe stanowią opcje na akcje przyznane kadrze kierowniczej Grupy EMF. Strona 23 z 29