Sprawozdanie Zarządu za okres roku zakończony 31 grudnia 2013 r. Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne

Transkrypt

1 Warszawa, 21 marca 2014 r. Sprawozdanie Zarządu za okres roku zakończony 31 grudnia 2013 r. Empik Media & Fashion S.A. i jednostki zależne

2 Wstęp Niniejszy raport powinien być czytany w połączeniu ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz jednostkowym sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. ANALIZA FINANSOWA ZARZĄDU ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2013 R. Okres zakończony 31 grudnia grudnia 2012 Zmiana % Przychody netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej ,1 Rentowność sprzedaży brutto z działalności kontynuowanej 43% 43% 0,2 EBITDA z działalności podstawowej* ,0 EBIT z działalności podstawowej* (7,1) Zysk netto z działalności kontynuowanej (45 745) (143,8) Suma aktywów (12,7) Razem zobowiązania (1,8) Zobowiązania długoterminowe (39,0) Zobowiązania krótkoterminowe ,7 Liczba punktów sprzedaży ,4 Zmiana liczby punktów sprzedaży (57,8) Wydatki inwestycyjne (32,8) * Wyłączając instrumenty finansowe i wycenę programu akcji pracowniczych. Maciej Szymański Prezes Zarządu Jacek Bagiński Członek Zarządu. Michał Grom Członek Zarządu

3 Wybrane dane finansowe związane z działalnością operacyjną Grupy Empik Media & Fashion za rok zakończony 31 grudnia 2013 r. Uzgodnienie segmentów branżowych z działalności podstawowej* do segmentów zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2013 roku. Segmenty branżowe - działalność podstawowa* Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły językowe Moda i Uroda Pozostałe RAZEM Przychody netto ze sprzedaży EBITDA (29 277) EBIT (15 438) (30 891) Zysk / (strata) netto (29 147) (78 186) (65 235) (60 292) Korekty dotyczące wyceny instrumentów finansowych oraz wyceny programu akcji pracowniczych Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły językowe Moda i Uroda Pozostałe RAZEM EBITDA wycena programu akcji pracowniczych EBIT wycena programu akcji pracowniczych Zysk netto wycena programu akcji pracowniczych wycena instrumentów finansowych Segmenty branżowe - działalność kontynuowana (wg sprawozdania finansowego) Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły językowe Moda i Uroda Pozostałe RAZEM Przychody netto ze sprzedaży EBITDA (23 378) EBIT (15 438) (24 991) Zysk / (strata) netto (28 375) (78 186) (59 335) (45 745) * z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych Strona 3 z 40

4 Wybrane dane finansowe związane z działalnością operacyjną Grupy Empik Media & Fashion za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. Uzgodnienie segmentów branżowych z działalności podstawowej* do segmentów zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 roku. Segmenty branżowe - działalność podstawowa* Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły językowe Moda i Uroda Pozostałe RAZEM Przychody netto ze sprzedaży EBITDA (30 746) EBIT (32 136) Zysk / (strata) netto (89 982) Korekty dotyczące wyceny instrumentów finansowych oraz wyceny programu akcji pracowniczych Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły językowe Moda i Uroda Pozostałe RAZEM EBITDA (20 443) (20 443) - wycena programu akcji pracowniczych (20 443) (20 443) EBIT (20 443) (20 443) - wycena programu akcji pracowniczych (20 443) (20 443) Zysk netto (1 433) (3 041) (6 249) (20 443) (25 906) - wycena programu akcji pracowniczych (20 443) (20 443) - wycena instrumentów finansowych (1 433) (3 041) (6 249) (5 463) Segmenty branżowe - działalność kontynuowana (wg sprawozdania finansowego) Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły językowe Moda i Uroda Pozostałe RAZEM Przychody netto ze sprzedaży EBITDA (51 189) EBIT (52 579) Zysk / (strata) netto ( ) * z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych Strona 4 z 40

5 1. Najistotniejsze wydarzenia w Grupie EM&F w 2013 roku: Struktura Grupy Uwarunkowania ekonomiczne i tendencje rynkowe Wzorce zachowań i wydatków konsumentów w Polsce Rozwój centrów i sieci handlowych Zarządzanie ryzykiem finansowym Wyniki działalności za rok 2013 i Przychody netto ze sprzedaży Liczba punktów sprzedaży oraz punktów usługowych (bez działalności zaniechanej) Łączna powierzchnia handlowa netto Rentowność EBITDA EBIT Wynik netto z działalności kontynuowanej Koszty Struktura bilansu Zasoby kapitałowe i przepływy pieniężne Wydatki na inwestycje rzeczowe Przewidywana sytuacja finansowa Pożyczki udzielone w ramach Grupy Zysk na akcję Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej Program akcji pracowniczych Zarząd i Rada Nadzorcza Akcjonariusze Transakcje z jednostkami powiązanymi Zobowiązanie warunkowe i udzielone gwarancje Informacje o audycie Zdarzenia po dniu bilansowym Zasady ładu korporacyjnego Dalsze perspektywy Strona 5 z 40

6 1. Najistotniejsze wydarzenia w Grupie EM&F w 2013 roku: Przychody netto ze sprzedaży Grupy z działalności kontynuowanej wyniosły mln PLN i wzrosły w stosunku do poprzedniego roku o 2,1%. Zmiana ta tłumaczy się bardzo dobrymi wynikami osiągniętymi głównie przez Grupy Smyk (wzrost o 10,7%) i Dystrybucji Artykułów Kosmetycznych i Sportowych (wzrost 10,4%). Marża brutto wyniosła 43,1% (wzrost o 0,2 p.p.). Jej wzrost jest głównie efektem rozwoju wysokomarżowych artykułów niewydawniczych w Grupie Empik (wzrtost marży o 3%) oraz rozpoczętej w 2013 roku restrukturyzacji Grupy Marek Franczyzowych poprzez zmianę modelu działalności na jednostki współzależne typu Joint Venture. W zakresie działalności kontynuowanej, Grupa odnotowała zysk z działalności operacyjnej w wysokości 157 mln PLN (w analogicznym okresie ubiegłego roku zysk z działalności operacyjnej wyniósł 142,2 mln PLN). Wzrost dotyczył przede wszystkim Grupy Empik i wynikł z konsekwentnego rozwojowi sprzedaży wysokomarżowych artykułów niewydawniczych, dynamicznemu rozwojowi działalności internetowej oraz wydawnictw, przy jednoczesnym utrzymaniu kosztów operacyjnych na podobnym poziomie. W 2013 roku, Grupa przeprowadziła restrukturyzację sektora Moda, obejmując udziały w jednostkach współzależnych, działających w modelu Joint Venture, powołanych w celu operowania poszczególnymi markami franczyzowymi. Restrukturyzacja objęła następujące marki i jednostki: - Venetian Fashion Netherlands B.V., która poprzez swoje spółki zależne prowadzi sieć sklepów pod marką OVS w Rosji oraz na Ukrainie. Pozostałym udziałowcem jest Grupo Coin Spa (właściciel marki OVS). - RI Fashion Sp. z o.o., która od kwietnia 2013 r. prowadzi sieć sklepów pod marką River Island w Polsce. Pozostałym udziałowcem jest River Island Clothing UK właściciel marki River Island. - Waterview Fashion B.V., która poprzez swoją spółkę zależną River Island Rus LLC prowadzi sieć sklepów pod marką River Island w Rosji. Pozostałym udziałowcem jest River Island Clothing UK właściciel marki River Island. Początkowe ujęcie powyższych udziałów zostało dokonane w oparciu o ich wartości godziwe, a nadwyżka wartości godziwej ponad wkład majątkowy grupy wynosząca tys. zł została zaprezentowana w rachunku wyników jako wynik z tytułu utraty kontroli nad częścią segmentu moda. Ze względu na niezadowalające wyniki sieci sklepów franczyzowych z odzieżą i obuwiem ponoszone zwłaszcza przez marki działające poza modelem jednostek typu Joint Venture, Zarząd Grupy podjął strategiczną decyzję o zaniechaniu powyższej działalności oraz podjęciu wysiłków mających na celu sprzedaż aktywów tegoż segmentu (udziałów w spółkach prowadzących taką działalność oraz / lub ich aktywów operacyjnych). W konsekwencji powyższego Zarząd ma zamiar ograniczyć ryzyko biznesowe Grupy, poprzez zaniechanie działalności, której wyniki w przeważającej mierze zależą od czynników pozostających poza kontrolą Zarządu (takich jak przygotowanie właściwych kolekcji przez Franszyzodawców a także warunki pogodowe). W chwili obecnej Zarząd Grupy prowadzi negocjacje z szeregiem oferentów zainteresowanych nabyciem aktywów likwidowanego segmentu. Podjęto również współpracę z firmami działającymi w sektorze doradztwa M&A w celu rozszerzenia kręgu podmiotów które mogłyby być zainteresowane złożeniem EMF oferty w powyższym zakresie. Zdaniem Zarządu Grupy, działania te powinny przynieść wymierne rezultaty w okresie kolejnych 12 miesięcy w postaci wypracowania środków pieniężnych ze sprzedaży majątku segmentu Moda. Strona 6 z 40

7 W rezultacie decyzji o zaniechaniu działalności w zakresie handlu odzieżą i obuwiem w modelu franszyzowym, zawiązano PLN 326 mln odpisów aktualizujących wartość majątku trwałego, obrotowego, wartosc firmy i wartość udziałów segmentu Moda które to odpisy mają charakter niegotówkowy i jednorazowy (niepowtarzalny). Z uwagi na znaczący wpływ jaki dokonanie powyższych odpisów miało na prezentację bilansu Grupy a także z uwagi na istotny spadek wartości skonsolidowanych kapitałów własnych, w IV kwartale 2013 r Zarząd odbył szereg spotkań z bankami finansującymi Grupę, przedstawił i uzasadnił podejmowane działania restrukturyzacyjne a także wynegocjował odpowiednie zmiany do istniejących umów kredytowych. Na podstawie podpisanych dokumentów, banki zgodziły się na zmiany wartości wymaganych wskaźników finansowych w taki sposób iż dokonanie powyższych odpisów nie powoduje naruszenia jakiejkolwiek umowy kredytowej. Zarząd Grupy nie przewiduje także aby sytuacja naruszenia umów kredytowych mogła nastąpić w najbliższej przyszłości. W dniu 29 marca 2013 roku zawarta została umowa wielocelowej linii kredytowej pomiędzy BNP Paribas S.A. oraz EMF i jej podmiotami zależnymi tj. Empik Sp. z o.o., E-Commerce Services Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o. oraz Learning Systems Poland Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami. Na mocy powyższej umowy Bank, w ramach limitu na łączną kwotę 40 mln PLN, umożliwił Kredytobiorcom korzystanie z następujących produktów bankowych: kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 30 mln PLN oraz linii akredytyw i gwarancji bankowych do kwoty 10 mln PLN. Limit dostępny jest do dnia 29 marca W dniu 17 czerwca 2013 roku, zawarta została umowa kredytowa pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz PZU FIZ AN BIS 1 jako Kredytodawcami oraz EMF i jej podmiotami zależnymi tj. Empik Sp. z o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., E-Commerce Services Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami, oraz Empik Assets sp. z o.o., Smyk Global Assets GmbH jako Gwarantami na łączna kwotę 300 mln PLN. W ramach powyższej umowy Grupa: - otrzymała nową linię kredytu w kwocie 200 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie działalności Grupy (w tym finansowanie lub refinansowanie wydatków kapitałowych). Kredyt ten jest spłacany w 12 równych ratach kwartalnych począwszy od 31 października 2013 do 31 lipca 2016 r. - dokonała zmian w dotychczasowej umowie kredytowej o wartości 100 mln PLN, podpisanej w dniu 27 marca 2013 r. pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz EM&F i jej spółkami zależnymi, w taki sposób iż cel kredytowania, harmonogram spłat oraz lista spółek przystępujących do umowy zostały zmienione w sposób wskazany powyżej. W dniu 31 października 2013 roku zawarta została umowa zmieniająca i ujednolicająca do wcześniejszych umów pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. jako Kredytodawcą oraz EMF i jego podmiotami zależnymi tj. Amersport Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., Empik Sp. z o.o., Fashion Look Sp. z o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Poland1 Development Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o. (Kredytobiorcy), Empik Assets Sp. z o.o., E-commerce services Sp. z o.o., Smyk Global Assets GmbH oraz Soul Sp. z o.o. (Gwaranci). Dodatkowo w dniu 30 grudnia 2013 został podpisany aneks do umowy ujednolicającej. Powyższe zmiany spowodowały m.in. przedłużenie dostępności linii krótkoterminowych do 30 września 2014 roku. Strona 7 z 40

8 2. Struktura Grupy Spółki bezpośrednio i pośrednio zależne, współzależne i stowarzyszone z Empik Media & Fashion S.A: Nazwa Kraj Działalność Jednostki zależne Empik Sp. z o.o. Polska Sieć sprzedaży detalicznej książek, prasy i multimediów, punkty fotograficzne i szkoły językowe 31 grudnia 2013 % udziałów/ akcji 31 grudnia 2012 % udziałów/ akcji 100,00 100,00 Empik Assets Sp. z o.o. (1) Polska Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi 100,00 100,00 E-Commerce Services Sp. z o.o. (16) Polska Sprzedaż internetowa 100,00 100,00 Cenzora Enterprises Ltd Cypr Spółka posiadająca 100% udziałów w Fashion Look Sp. z o.o. 100,00 100,00 Mataro Investments Sp. z o.o. (19) Polska Spółka inwestycyjna 100,00 100,00 Pol Perfect Sp. z o.o. (1) Polska Dystrybutor prasy polskiej i międzynarodowej 94,00 94,00 Empik Internet Sp. z o.o. (1) Polska Spółka nieprowadząca działalności 100,00 100,00 Optyk Express Sp. z o.o. (1) Polska Spółka nieprowadząca działalności 99,00 99,00 Fashion Look Sp. z o.o. (13) Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 100,00 100,00 Flamongi Holdings Limited (1) Cypr Spółka inwestycyjna 100,00 100,00 Virtualo Sp. z o.o. (1) Polska Przygotowanie i dystrybucja treści cyfrowych do księgarni internetowych 51,02 51,02 e-muzyka S.A. (17) Polska Obługa techniczna dla partnerów działających na rynku dystrybucji multimediów 80,25 80,25 Gry-on line S.A. (18) Polska Rynek rozrywki interaktywnej 100,00 100,00 Gandalf Sp. z o.o. Polska Sprzedaż podręczników przez Internet 70,00 70,00 Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o. (24) Polska Działalność wydawnicza 100,00 100,00 EMF Development Sp. z o.o. Polska Świadczenie usług w zakresie maintenance oraz rozwoju sieci sprzedaży innych spółek Grupy 100,00 100,00 Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z o.o. Polska Świadczenie usług w zakresie obługi programu lojalnościowego dla innych spółek Grupy 100,00 100,00 EDL Sp. z o.o. Polska Sieć sprzedaży detalicznej książek, prasy i multimediów. 51,00 51,00 Empik Ukraine LLC Ukraina Spółka nie prowadzi działalności 100,00 100,00 Biblioteka Akustyczna Sp. z o.o. (21) Polska Wydawnictwo książek w formie elektronicznej. 100,00 100,00 Learning Systems Poland Sp. z o.o. (1) Polska Obsługa szkół językowych 93,43 93,43 LSP Master Sp. z o.o. (2) Polska Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania szkołami i nauczania 93,43 93,43 języków LSS Learning Switzerland GmbH Szwajcaria Obsługa szkół językowych 93,43 - The Island Learning School Limited Malta Obsługa szkół językowych 93,43 - Speak Up Ybanci Egitim Merkezi Limited Cypr Obsługa szkół językowych 93,43 Sirketi - Wedgewood Holdings Ltd (2) Cypr Spółka inwestycyjna, posiadająca 100% udziałów w LSR 93,43 93,43 Akker Sp. z o.o. (2) Polska Obsługa szkół językowych 93,43 93,43 Learning Systems Ukraine, the Limited Liability Company (2) Ukraina Obsługa szkół językowych 93,43 93,43 Study Master, the Limited Liability Ukraina Obsługa szkół językowych na Ukrainie 93,43 93,43 Company (2) ANO "OC" Speak Up (20) Rosja Sieć szkół językowych w Rosji 93,43 93,43 Learning Systems Russia the Limited Rosja Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania szkołami i nauczania 93,43 93,43 Liability Company (14) języków Smyk Sp. z o.o. Polska Sieć domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 Kids International Sp. z o.o.(3) Polska Operator sieci sklepów z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 Prolex Services Limited (3) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Smyk-Rus Limited 100,00 100,00 Smyk-Rus Limited (7) Rosja Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 Madras Enterprises Limited (3) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Paritet Smyk LLC, Grupa posiada 90% udziałów jednak poprzez konstrukcję opcji konsoliduje 100% 100,00 100,00 Paritet Smyk LLC (4) Ukraina Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi, Grupa posiada 90% udziałów jednak poprzez konstrukcję opcji konsoliduje 100% 100,00 100,00 Strona 8 z 40

9 2. Struktura Grupy (c.d.) Nazwa Kraj Działalność 31 grudnia grudnia 2012 Smyk Cocuk Giyim Oyuncak ve Turcja Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 Aksesuarlari (3) Spiele Max AG (22) Niemcy Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 Smyk All for Kids SRL (3) Rumunia Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi, zarejestrowana ,00 100,00 listopada 2009 r. Smyk Global Assets Sp. z o.o. (15) Polska Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi 100,00 100,00 Smyk Global Assets GmbH Szwajcaria Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi grupy Smyk 100,00 100,00 Mexvet Enterprises Limited (3) Cypr Spółka inwestycyjna 100,00 100,00 SPX Holding GmbH (3) Niemcy Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Spiele Max AG 100,00 100,00 BEDI - Beteiligungs und Dienstleistungs GmbH Niemcy Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 Optimum Distribution Sp. z o.o. (19) Polska Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieżą sportową w Polsce Optimum Distribution CZ&SK s.r.o. Czechy Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieżą sportową w Czechach i na Słowacji 100,00 100,00 100,00 100,00 LuxPol Invest S.à r.l Luksemburg Spółka inwestycyjna posiadająca 49% udziałów w EPCD Sp. z o.o. 75,00 75,00 Amersport Group spółka z ograniczoną Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 odpowiedzialnością Sp. k. (9) Amersport Group Sp. z o.o. (9) Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 Poland 1 Development Sp. z o.o. (9) Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 Soul Sp. z o.o. (10) Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 Smyk All for Kids Czech s.r.o. (wcześniejsza nazwa Soul Shop s.r.o) (26) Czechy Obrót odzieżą i artykułami dla dzieci 100,00 100,00 Amersport Ukraine LLC (11) Ukraina Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 95,00 95,00 Amersport Rosja LLC (11) Rosja Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100,00 Ultimate Fashion Sp. z o.o. Polska Sieć franszyzy Wallis, Esprit, River Island, itd. 100,00 100,00 Fashion US Sp. z o.o. Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 100,00 100,00 Ultimate Fashion International Sp. z o.o. Polska Obrót hurtowy odzieżą, obuwiem i innymi wybranymi produktami. 100,00 100,00 Fashion US spółka z ograniczoną Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 100,00 100,00 odpowiedzialnością Sp. k. (23) ESP Fashion PL Sp. z o.o. (28) Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 100,00 Esprentino Trading Ltd Cypr Spółka inwestycyjna 100,00 100,00 Licomp Empik Multimedia Sp. z o.o. (27) Polska Dystrybutor interaktywnego oprogramowania rozrywkowego - 100,00 Empik Digital Sp. z o.o. Polska Działalność wydawnicza, doradcza, z zakresu HR, IT i telekomunikacji. 100,00 100,00 East Services S.A. Szwajcaria Działalność doradcza 100,00 100,00 Maratex Limited (5) Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w B4 SA, CJSC Maratex oraz OOO 71,28 71,28 Cypr Maratex K B4 SA (6) Szwajcaria Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w Daughter Enterprise Maratex 71,28 71,28 Daughter Enterprise Maratex Ukraina Sieć franczyzy Esprit, itd. 71,28 71,28 CJSC Maratex (6) Rosja Sieć franszyzy Esprit, River Island, itd. 71,28 71,28 LLC Maratex K (6) Rosja Sieć franszyzy Esprit, River Island, itd. 71,28 71,28 Weromex LTD (2) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 20% udziałów w LSU 93,43 93,43 Wolmex Enterprises Ltd (6) Cypr Spółka inwestycyjna 71,28 71,28 Ivrea Holdings Sp. z o.o. (29) Polska Spółka inwestycyjna 100,00 - Manerbio Investments Sp. Z o.o. (29) Polska Spółka inwestycyjna 100,00 - Moncalvo Holdings Sp. z o.o. (29) Polska Spółka inwestycyjna 100,00 - Robbio Investments Sp. z o.o. (29) Polska Spółka inwestycyjna 100,00 - Pelican 5 Sp. z o.o. (30) Polska Spółka inwestycyjna 100,00 - Skylark 1 Sp. z o.o. (31) Polska Spółka inwestycyjna 100,00 - Falcon 4 Spółka z o.o. SKA (31) Polska Spółka inwestycyjna 100,00 - Strona 9 z 40

10 2. Struktura Grupy (c.d.) Nazwa Kraj Działalność 31 grudnia grudnia 2012 Jednostki współzależne RI Fashion Sp. z o.o. (23) Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 50,00 100,00 Venetian Fashion Netherlands (6) Holandia Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w LLC Venice Fashion oraz LLC Venice Fashion K 35,64 35,64 LLC Venice Fashion (25) Rosja Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 35,64 35,64 LLC Venice Fashion K (25) Rosja Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 35,64 35,64 LLC Italian Fashion (25) Ukraina Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 35,64 - Waterview Fashion B.V Holandia Spółka inwestycyjna 35,64 - River Island Rus LLC Rosja Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 35,64 - Jednostki stowarzyszone EPCD Sp. z o.o. (8) Polska Dystrybucja wybranych kosmetyków w Polsce - 36,73 EPCD Cz&SK s.r.o. (12) Czechy Dystrybucja wybranych kosmetyków w Czechach i na Słowacji - 36,73 EPCD SRL. (12) Rumunia Dystrybucja wybranych kosmetyków w Rumunii - 36,73 Speak Up LLC Rosja Obsługa szkół językowych 22,00 - Speak Up Kiev LLC Ukraina Obsługa szkół językowych 22,00 - Speak Up Ukraine LLC Ukraina Obsługa szkół językowych 22,00 - NTG Network Toys Germany GmbH Niemcy Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 16,66 - (1) Jednostki zależne od EMPiK Sp. z o.o. (2) Spółki zależne od Learning Systems Poland Sp. z o.o. (3) Spółki zależne od Smyk Sp. z o.o. (4) Spółka zależna od Madras Enterprises Limited (5) Grupa posiada 71,28% udziałów. Do momentu anulowania opcji put we wrześniu 2012 r. Grupa konsolidowała 100% (6) Spółki zależne od Maratex Limited (7) Spółka zależna od Prolex Service Limited. Grupa posiada 100% udziałów. (8) Spółka stowarzyszona z LuxPol Invest S.a.r.l. Została sprzedana 18 grudnia 2013 roku. (9) Spółki zależne od Optimum Distribution Sp. z o.o. (10) Spółki zależne od Poland 1 Development Sp. z o.o. (11) Spółki zależne od Amersport Sp. z o.o. Sp. k. (12) Spółki zależne od EPCD Sp. z o.o. (13) Spółka, w których udziałowcem, jest Cenzora Enterprises Ltd (14) Spółki, w których udziałowcem, jest Wedgewood Holdings (15) Spółka zależna w 80% od Smyk Sp. z o.o., a w 20% od Kids International Sp. z o.o. (16) Spółka powstała z podziału Empik Sp. z o.o. (17) Spółka posiada 65,61% udziałów, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 80,25% (18) Grupa posiada 51% akcji, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% (19) Wszystkie udziały w spółce Optimum Distribution Sp. z o.o. zostały wniesione aportem do Mataro Investments Sp. z o.o. (20) Spółka zależna od Learning System Russia (21) Grupa posiada 76,06 % akcji, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% (22) Spółka zależna od SPX Spiele Management GmbH (23) Spółka zależna od Ultimate Fashion Sp. z o.o. (24) Grupa posiada 78,4% udziałów w spółce, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% (25) Spółki zależne od Venetian Fashion Netherlands (26) Spółka zależna w 90% od Smyk Sp. z o.o., a w 10% od Kids International Sp. z o.o. (27) Spółka została zbyta 20 września 2013 roku (28) Spółka założona 2 września 2013 roku i zarejestrowana w KRS 9 października 2013 roku. (29) Spółka została nabyta 20 grudnia 2013 roku (30) Spółka została nabyta 20 grudnia 2013 roku przez Empik Assets a następnie zbyta do EMF 31 grudnia 2013 roku (31) Spółka została nabyta 20 grudnia 2013 roku przez Empik Assets Strona 10 z 40

11 Zarząd Grupy EM&F regularnie przegląda bieżące raporty zarządcze pod kątem wyników operacyjnych oraz zasadności alokacji nakładów inwestycyjnych. Zarząd Grupy EM&F analizuje wyniki operacyjne oraz alokację nakładów inwestycyjnych z dwóch perspektyw: geograficznej oraz branżowej. W oparciu o perspektywę branżową wyodrębniono następujące segmenty sprawozdawcze: Grupa Empik, Grupa Smyk, Szkoły Językowe, Grupa Marek Franczyzowych, Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych oraz Niezaalokowane, odzwierciedlający wyniki Empik Media & Fashion S.A. wraz ze spółkami zależnymi EMF Development Sp. z o. o. oraz Empik Media & Fashion Loyalty Services Sp. z o.o. a także korekty konsolidacyjne. Segmentem operacyjnym jest działalność poszczególnych branż w poszczególnych krajach, natomiast dla segmentu Grupa marek Franczyzowych, segmentem jest również każda z odrębnych marek franczyzowych (niezależnie od kraju) którymi operuje grupa. Segmenty operacyjne podlegały agregacji do segmentów sprawozdawczych. W czwartym kwartale 2013 r. dokonano strategicznej oceny perspektyw rozwoju poszczególnych segmentów Grupy. Negatywne rezultaty segmentu moda, który zanotował stratę w bieżącym roku obrotowym, a także brak perspektyw na wypracowanie modelu biznesowego mogącego przynosić znaczące zyski, skłoniły Zarząd Grupy do podjęcia decyzji o zaniechaniu działalności w zakresie handlu odzieżą i obuwiem w modelu franszyzowym, oraz podjęcia wysiłków mających na celu sprzedaż aktywów tegoż segmentu (udziałów w spółkach prowadzących powyższą działalność oraz / lub ich aktywów operacyjnych). Dane finansowe dotyczące powyższych segmentów znajdują się na str. 3 i 4 niniejszego Sprawozdania Zarządu. Strona 11 z 40

12 3. Uwarunkowania ekonomiczne i tendencje rynkowe 3.1. Wzorce zachowań i wydatków konsumentów w Polsce Tempo wzrostu gospodarczego Polski w 2013 roku wyniosło ok. 1,6% (wzrost PKB r/r) wobec 1,9% odnotowanych w 2012 r. Do wzrostu PKB przyczynił się głównie pozytywny wpływ eksportu netto i krajowego popytu konsumpcyjnego, przy bliskim neutralnemu wpływie popytu inwestycyjnego. W 2013 r. popyt krajowy zmniejszył się realnie o 0,2 % przy wzroście PKB o 1,6 %. W 2012 r. popyt krajowy zmniejszył się o 0,1 % przy wzroście PKB o 1,9 %. Jak podał GUS, wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych w całym roku 2013 w stosunku do roku 2012 wyniósł 0,9 procent i był najniższy od 2003 roku (rok wcześniej, w roku 2012 inflacja względem roku 2011 wyniosła 3,7 proc.) Rozwój centrów i sieci handlowych Na koniec 2013 roku sieć sprzedaży liczyła 647 punktów o łącznej powierzchni netto m². W ciągu roku Grupa otworzyła łącznie 52 sklepy i szkoły, a zamknęła 62 punkty. Spośród wszystkich spółek Grupy najwięcej sklepów otworzyła Grupa Smyk (24 nowe salony otwarte w Polsce, Rosji, Niemczech, Rumunii i Turcji oraz 3 zamknięcia w Polsce i Niemczech). Na drugim miejscu pod kątem nowych otwarć uplasowała się Grupa Empik, w ramach której otworzono 15 nowych punktów (z czego 10 w ostatnim kwartale 2013 roku) oraz zamknięto 5 punktów. Zamknięcia dotyczyły przede wszystkim Grupy Moda i Uroda w segmencie Marek Franchyzowych. W 2013 roku zamknięto 42 sklepy z tego segmentu przede wszystkim w ramach marek uznanych za zaniechane w 2012 roku Orsay, Wallis, Mexx, Tally Weijl, Peacocks (26 sklepów) oraz sklepy marek OVS w Rosji i Aldo na Ukrainie. Na koniec roku Grupa posiadała 118 punktów w segmencie Grupy Moda i Uroda o łącznej powierzchni netto m², które przeznaczone do sprzedaży w ramach działalności zaniechanej. W kolejnych latach dalszy rozwój sieci sprzedażowej będzie głównie dotyczył Grupy Empik rozwój niskoformatowych salonów poszerzających jednocześnie kanał dystrybucji dla działalności internetowej oraz Grupy Smyk, przede wszystkim w Polsce Zarządzanie ryzykiem finansowym Czynniki ryzyka finansowego Działalność Grupy Empik Media & Fashion S.A. naraża ją na wiele różnych ryzyk finansowych: ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut oraz ryzyko zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Ogólny program Grupy Empik Media & Fashion S.A. dotyczący zarządzania ryzykiem związany jest głównie z nieprzewidywalnością rynków finansowych oraz ma na celu minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy Empik Media & Fashion S.A. Grupa wykorzystuje instrumenty finansowe w celu zabezpieczenia się przed niektórymi zagrożeniami. Ryzyko finansowe jest zarządzane przez zarządy poszczególnych spółek Grupy w zgodzie z ustaleniami poczynionymi w jednostce dominującej. Zarządy ustalają ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą określonych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko Strona 12 z 40

13 zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności. (i) Ryzyko zmiany kursu walut Grupa Empik Media & Fashion S.A. jest narażona na ryzyka związane ze zmianą kursów walut wynikające z operowania w różnych walutach, głównie w odniesieniu do dolara amerykańskiego, euro, korony czeskiej, rubla oraz hrywny ukraińskiej. Grupa stosuje terminowe kontrakty walutowe w celu zabezpieczenia swojej ekspozycji na ryzyko kursowe w odniesieniu do zobowiązań wynikających z umów najmu, leasingu finansowego oraz prognozowanego zakupu towarów, a także zakłada depozyty walutowe w dolarach amerykańskich, euro i funtach brytyjskich, wykorzystywane do dokonywania płatności zobowiązań wyrażonych w walutach obcych. Polityka Grupy w zakresie zarządzania ryzykiem zakłada zabezpieczenie od 65% do 90% przewidywanych przepływów pieniężnych dla okresu nieprzekraczającego kolejnych sześciu miesięcy. Zabezpieczane są głównie zobowiązania z tytułu rat leasingu finansowego, zobowiązana z tytułu czynszów dzierżawnych oraz rozliczenia związane z regulowaniem zobowiązań za zakup zapasów. Grupa prowadzi analizy zarówno w momencie początkowym, jak i na bieżąco w celu zapewnienia, że realizowane transakcje zabezpieczające przynoszą znaczące efekty w zakresie równoważenia zmian wartości godziwych lub przepływów pieniężnych zabezpieczanych pozycji. Grupa posiada szereg inwestycji w jednostkach prowadzących działalność za granicą, których aktywa netto narażone są na ryzyko zmiany kursu walut. Grupa posiada podmioty w Rosji, Ukrainie, Cyprze, Niemczech. Ponadto Grupa posiada jednostki zależne w Turcji, Szwajcarii, Luksemburgu, Rumunii i Czechach. W związku z powyższym, Grupa może być narażona na ryzyko zmiany kursów walut wynikające z faktu dokonania wspomnianych inwestycji zagranicznych. Ryzykiem zmiany kursu walut, związanym z aktywami netto jednostek Grupy prowadzących działalność zagraniczną, zarządza się za pomocą kredytów i pożyczek wyrażonych w odpowiednich walutach obcych. (ii) Ryzyko zmiany stóp procentowych W przypadku Grupy ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi instrumentami dłużnymi. Kredyty i pożyczki oraz papiery dłużne o zmiennym oprocentowaniu narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Oprocentowanie umów leasingu finansowego, w których Grupa jest leasingobiorcą jest stałe i ustalane w momencie zawarcia umowy. Grupa na bieżąco dokonuje analizy poziomu ryzyka zmiany stóp procentowych i ocenia potencjalny wpływ tych zmian na wynik finansowy Grupy. Przeprowadza się symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Grupa oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się tylko dla zobowiązań, które stanowią największe oprocentowane pozycje. (iii) Ryzyko zmiany cen akcji Grupa nie jest narażona na ryzyko zmiany ceny akcji, ponieważ w swoich aktywach nie wykazuje tego typu pozycji. Strona 13 z 40

14 (iv) Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pochodnych instrumentów finansowych i depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowań kredytowych w odniesieniu do klientów hurtowych i detalicznych, co obejmuje również nierozliczone należności i zobowiązania do zawarcia transakcji. W przypadku banków i instytucji finansowych, akceptuje się jednostki największe, o znanej renomie. W odniesieniu do sprzedaży hurtowej, w Grupie zostały stworzone odpowiednie procedury zapewniające, iż realizowana sprzedaż produktów odbywa się na rzecz klientów posiadających odpowiednią historię spłat zobowiązań. W przypadku obsługi szkół językowych, większość należności stanowią należności od banków, które udzielając kredytów osobom indywidualnym, przejęły na siebie ryzyko nieściągalności wierzytelności. W przypadku sprzedaży na rzecz klientów detalicznych, jest ona realizowana gotówkowo lub przy wykorzystaniu uznanych kart płatniczych. W opinii Zarządu ryzyko kredytowe jest minimalne. (v) Ryzyko braku płynności Ostrożne zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, dostępność finansowania dzięki wystarczającej kwocie przyznanych źródeł kredytowania oraz wykorzystywanie warunków płatności oferowanych przez dostawców. Ze względu na dynamiczny charakter prowadzonej działalności, Grupa zamierza zachować elastyczność finansowania poprzez zapewnienie dostępu do linii kredytowych. Kierownictwo monitoruje bieżące prognozy środków płynnych Grupy na podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych. Grupa ma zapewniony dostęp zarówno do kapitału obrotowego, w tym linii kredytowej, jak również dysponuje niewykorzystanymi zasobami w ramach programu średnioterminowych papierów dłużnych. Grupa zarządza także gotówką na poziomie całej Grupy, w taki sposób, że posiadane nadwyżki pieniężne w danych podmiotach wchodzących w skład Grupy mogą być pożyczane innym podmiotom z Grupy na bieżąco. Grupa tym samym monitoruje oraz zarządza płynnością na bieżąco w okresie całego roku. Strona 14 z 40

15 4. Wyniki działalności za rok 2013 i Przychody netto ze sprzedaży Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia grudnia 2012 przekształcony Przychody netto z działalności kontynuowanej Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły Językowe Grupa Marek Franczyzowych Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych Pozostałe segmenty Informacja o głównych produktach, towarach i usługach w ramach Grupy: Przychody Grupy dzielą się na podstawowe kategorie: Grupa Empik sprzedaż książek, czasopism, filmów, muzyki, gier komputerowych oraz punkty foto; Grupa Smyk sprzedaż artykułów dla dzieci; Szkoły Językowe prowadzenie szkół językowych na terenie Polski, Rosji, Ukrainy oraz Turcji; Grupa Marek Franczyzowych zgodnie z wymogami MSSF, w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2013 r. w ramach działalności kontynuowanej prezentowana jest sprzedaż odzieży marek River Island i OVS, która w II półroczu w znacznej mierze jest prowadzona poprzez jednostki współzależne; Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych sprzedaż odzieży oraz obuwia sportowego oraz kosmetyków. Poszczególne Grupy przedstawiają również podstawowy podział przychodów ze sprzedaży na kategorie produktowe. W stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego największy wzrost zanotowała Grupa Smyk - wzrost o 10,7% głownie w wyniku pozytywnych LFL oraz nowych otwarć sklepów. Smyk Polska wciąż rozwija swoją sieć sprzedaży - w ostatnich czterech kwartałach sieć powiększyła się o 13 sklepów. Przychody ze sprzedaży w Polsce wyniosły 578 mln PLN, co stanowiło wzrost r/r o 16% z czego wzrost LTL wyniósł 9,5%. Znaczny wzrost sprzedaży odnotowano również w segmencie Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych o 10,4% przede wszystkim dzięki silnej sprzedaży obuwia sportowego głównie marki Converse. W dalszej kolejności, jeśli chodzi o dynamikę wzrostu, znajduje się Grupa Empik (wzrost o 1,3%) do którego przyczyniło się znaczące powiększenie sprzedaży w segmentach E-commerce oraz Publishing (odpowiednio 29% i 44%) wchodzących w skład grupy Empik. Grupa Szkoły Językowe pozostaje na zbliżónym poziomie wzrost o 0,4%. Spadek przychodów w Grupie Marek Franczyzowych wynika przede wszystkim ze zmiany modelu prowadzenia działalności w ramach marek River Island i OVS ze sprzedąży poprzez podmioty zależne na sprzedaż w ramach jednostek typu Joint Venture rozliczanych metodą praw własności. Pozostałe marki segmentu są prezentowane jako działalność zaniechana. Strona 15 z 40

16 4.2. Liczba punktów sprzedaży oraz punktów usługowych (bez działalności zaniechanej) Na dzień 31 grudnia grudnia 2012 Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły Językowe Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych RAZEM Ilość placówek handlowych została zaprezentowana bez sklepów segmentu Moda Łączna powierzchnia handlowa netto Na dzień 31 grudnia grudnia 2012 m2 m2 Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły Językowe Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych RAZEM Łączna powierzchnia handlowa netto została zaprezentowana bez sklepów segmentu Moda Rentowność Rentowność sprzedaży brutto Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia grudnia 2012 przekształcony Rentowność sprzedaży (%) 43,1% 42,9% Grupa Empik 41,3% 38,3% Grupa Smyk 40,3% 42,8% Szkoły Językowe 71,7% 72,9% Grupa Marek Franczyzowych 52,3% 46,0% Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych 39,6% 39,5% Rentowność sprzedaży brutto obliczana jest jako stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży, gdzie zysk brutto jest definiowany jako przychody ze sprzedaży pomniejszone o koszt zakupu produktów, powiększony o odpowiednie podatki i opłaty celne, jak również opłaty franczyzowe i licencyjne, straty produktów, zmiany wartości rezerwy na zapasy wolno rotujące, oraz w przypadku szkół językowych - koszty wynagrodzenia lektorów oraz koszty podręczników, a w przypadku handlu hurtowego koszty transportu produktów. Grupa monitoruje rentowność sprzedaży brutto osiąganą przez poszczególne Spółki Operacyjne w celu oceny ich wyników finansowych i operacyjnych. Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto jest obliczany przez Spółkę i nie został zamieszczony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W zakresie działalności kontynuowanej, rentowność sprzedaży w Grupie Empik Media & Fashion S.A. uplasowała się na poziomie zbliżonym do ubiegłorocznnego 43,1% w porównaniu do 42,9% w 2012 roku. Największy wzrost marży wynikający niewynikający z pojedyńczych zdarzeń odnotowała Grupa Empik 3%. Wzrost Rentowności jest przede wszystkim efektem wzrostu marży w segmentach E- Strona 16 z 40

17 commerce oraz Publishing, jak również koncentracji na rozwoju sprzedaży wysokomarżowych artykułów niewydawniczych zastępując niskomarżowe kategorie wydawnicze. Widoczny wzrost marży w Grupie Marek Franczyzowych dotyczy marży realizowanej na sprzedaży marek River Island i OVS w okresie przed przeniesieniem zarządzania siecią tych sklepów do spółek joint venture, których wyniki są konsolidowane jako udział w zysku bądź stracie jednostek współzależnych i stowarzyszonych. Pozostałe marki z segmentu modowego zostały zaprezentowane jako działalność zaniechana EBITDA Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia grudnia 2012 przekształcony EBITDA z działalności podstawowej * kontynuowanej Grupa Empik Grupa Smyk Szkoły Językowe Grupa Marek Franszyzowych (11 709) Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych Pozostałe segmenty (29 277) (30 746) * z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych EBITDA oznacza zysk/(strat) na działalności kontynuowanej wyznaczony zgodnie z MSSF, skorygowany o odpisy amortyzacyjne, odpisy z tytułu utraty wartości, udział w zysku i stracie jednostek stowarzyszonych, przychody i koszty finansowe (pozostałe) oraz podatek dochodowy. Zdaniem Zarządu EBITDA i inne mierniki przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej są przydatnymi, dodatkowymi informacjami na potrzeby pomiaru wyników operacyjnych Grupy i jej operacyjnych spółek zależnych. EBITDA nie jest miernikiem zdefiniowanym przez MSSF i nie powinien być uważany za alternatywę w stosunku do zdefiniowanych przez MSSF mierników zysku/(straty) netto, wyznaczników wyników operacyjnych, mierników przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, ani też za wskaźnik płynności. Jest to jednak jeden z głównych mierników, który Grupa bierze pod uwagę przy planowaniu i prowadzeniu działalności. Należy podkreślić, że EBITDA nie jest miernikiem jednolitym lub ustandaryzowanym, w związku z czym pomiędzy równymi raportującymi mogą występować istotne różnice w sposobie jego obliczania i wskaźnik może nie być porównywalny. Miernik EBITDA jest obliczany przez Spółkę i nie został zamieszczony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Wynik EBITDA z działalności operacyjnej Grupy EMF w 2013 roku wzrósł o 6% r/r do 275,5 mln PLN. W Grupie Empik wynik wzrósł o 21,2% do poziomu 160,2 mln PLN. Wzrost wynika z kilku czynników: konsekwentnemu rozwojowi sprzedaży wysokomarżowych artykułów niewydawniczych, dynamicznemu rozwojowi działalności internetowej oraz wydawnictw, przy jednoczesnym utrzymaniu kosztów operacyjnych na podobnym poziomie. Dodatkowo w roku 2013 rozpoczęto kilka projektów racjonalizacyjnych (optymalizacje kosztowe) przy współpracy z firmą McKinsey, których pierwsze efekty były już widoczne w roku Wynik EBITDA Grupy Smyk spadł o 54% r/r do 49,5 mln PLN w 2013 roku. Spółki z Polski, Ukrainy oraz Rumuni zwiększyły wynik EBITDA w omawianym okresie, natomiast spadek nastąpił w Niemczech, Rosji i Turcji. W Niemczech pogorszenie wyniku EBITDA było efektem zwiększonej konkurencji na rynku (i tym samym obniżenia rentowności w segmencie zabawek), jednorazową wyprzedaż starych towarów oraz dalszy wzrost znaczenia kanału internetowego w całości obrotu rynkowego. Dodatkowy negatywny wpływ na rentowność miały poniesione koszty uruchomienia Strona 17 z 40

18 sklepu internetowego SpieleMax.de. Z drugiej strony, pod koniec kwartału była widoczna poprawa tendencji w sprzedaży i marży w związku ze wzrostem w sprzedaży mody dziecięcej.w Rosji spadek zysku wynika głównie z problemów logistycznych w dostawach towaru (które zostały już obecnie rozwiązane), a także negatywnego wpływu zmiany kursów walutowych. W Turcji, słabe wyniki były spowodowane przez niestabilną sytuację polityczną, która miała miejsce przez ostatnie dwa kwartały oraz faktem, że ponieważ większość sklepów została otwarta w ciągu ostatnich 15 miesięcy i są one we wczesnej fazie rozwoju. Te sklepy dostosowywały się do sytuacji rynkowej i jeszcze nie osiągnęły docelowych marż na sprzedaży.. W Szkołach Językowych wynik EBITDA spadł o 13,1 mln PLN (28,8% r/r). Głównym powodem spadku jest niższe niż zakładano przychody w Rosji i Turcji. W Rosji w pierwszej połowie 2013 roku znacząco spadła liczba zapisów na kursy co wpłynęło negatywnie na wyniki spółki. Obniżka cen przywróciła w części dawny poziom zapisów, co jednak nie zrekompensowało poniesionych już strat. Ponadto dodatkowe otwarcia zwiększyły bazę kosztową przy niepełnym poziomie sprzedaży. W przypadku Turcji wyniki poniżej oczekiwań wynikają z niestabilnej sytuacji politycznej i gospodarczej. Szkoły w Polce zanotowały natomiast wzrost EBIDTY zwłaszcza w segmencie SPEAK UP, podczas gdy szkoły zlokalizowane na Ukrainie utrzymują stabilny poziom wyniku. W Grupie Marek Franczyzowych w 2013 roku wynik EBITDA wzrósł o 56,9 mln PLN. Zmiana jest głównie efektem rozpoznania wyniku na utracie kontroli spółek z powyższego segmentu. Szczegóły zostały opisane w Najistotniejsze wydarzenia w Grupie EM&F w 2013 roku EBIT Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia grudnia 2012 EBIT z działalności podstawowej * kontynuowanej Grupa Empik Grupa Smyk (15 438) Szkoły Językowe Grupa Marek Franczyzowych (12 155) Dystrybucja Artykułów Kosmetycznych i Sportowych Pozostałe segmenty (30 891) (32 136) * z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych Spadek poziomu EBIT dla całej Grupy wyniósł 11,6 mln PLN, przy czym spadek ten jest spowodowany przede wszystkim znacznym zwrostem kosztów amortyzacji w Grupie Smyk (wzrost o 29,5 mln PLN do poziomu 65 mln PLN). Natomiast wzrosty wyniku EBIT zanotowano w Grupie Empik wzrost o 39,6% / 33,2 mln PLN oraz w Grupie Marek Franczyzowych przy czym wzrost ten jest związany z objęciem przez Grupę udziałów w dwóch jednostkach współzależnych. Szczegółowy opis został zamieszczony w punkcie Najistotniejsze wydarzenia w Grupie EM&F w Strona 18 z 40

19 4.7. Wynik netto z działalności kontynuowanej Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia grudnia 2012 Zysk/strata netto z działalności podstawowej * kontynuowanej Zyski z przeszacowania instrumentów finansowych Wycena akcji pracowniczych Zysk/strata netto z działalności kontynowanej * z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych 4.8. Koszty Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia grudnia 2012 Koszty operacyjne* (działalność podstawowa kontynuowana): przekształcony Amortyzacja i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości Koszty osobowe Koszty marketingu Koszty budynków Koszty operacyjne sklepów i szkół Pozostałe koszty operacyjne RAZEM * z wyłączeniem instrumentów finansowych i wyceny programu akcji pracowniczych Amortyzacja i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości wzrosły w porównaniu do 2012 roku o 27 mln. Główny wzrost został zanotowany w grupie Smyk i wynika z intensywnego rozwoju sieci sklepów tej grupy przez ostatnie 18 miesięcy. Koszty wynagrodzeń wzrosły o 6% z 321 mln PLN w 2012 roku do 340,3 mln PLN w 2013 roku. Wzrost spowodowany jest otwarciami nowych sklepów, związaną z tym faktem większą ilością pracowników. Wydatki na marketing wyniosły 75,9 mln PLN i w porównaniu do ubiegłego roku wzrosły o 13,3%, co wynika z akcji promocyjnych nowych otwarć sklepów oraz przesunięcia wydatków promocyjnych z Grupy Marek Franczyzowych na inne segmenty. Koszty budynków wzrosły w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 4,3%, a koszty operacyjne sklepów wzrosły o 10,2%. Wzrosty te spowodowane są w dużej mierze: roczną indeksacją najmu, oraz nowymi otwarciami w drugiej połowie 2012 i w 2013 roku. Pozostałe koszty operacyjne wzrosły o 13,2% z 67,8 mln PLN w 2012 roku do 76,8 mln PLN bieżącym okresie. Zmiana spowodowana była głównie wzrostem usług konsultingowych i prawnych. Strona 19 z 40

20 4.9. Struktura bilansu Na dzień 31 grudnia grudnia 2012 Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Pozostałe należności Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe i pozostałe należności Pochodne instrumenty finansowe - 36 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży AKTYWA RAZEM Spadek wartości niematerialnych i prawnych wynika głównie z faktu decyzji dotyczących Grupy Marek Franczyzowych - reorganizacją segmentu przeprowadzoną w I półroczu 2013 roku i wydzieleniem marek RI i OVS w jednostki typu JV, co pociągnęło za sobą zaliczenie przypisanej do tych marek wartości firmy jako część początkowej wartości nabycia udziałów w tychże spółkach. Decyzja o zaniechaniu działalności w segmencie modowym wiązała się na koniec roku z odpisem utraty wartości pozostałej wartości firmy głównej spółki modowej Maratex. Zmniejszenie wartości rzeczowego majątku trwałego wynika głównie powyżej opisanych zmian w odniesieniu do Grupy Marek Franczyzowych. Zmniejszenia z tytułu odpisów amortyzacyjnych zostały wyrównane przez nowe inwestycje. Wzrost na pozycji Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych wynika z faktu objęcia udziałów w jednostkach współzależnych w następstwie restrukturyzacji segmentu Moda oraz sprzedaży grupy EPCD. Spadek wartości zapasów jest przede wszystkim konsekwencją starań Grupy o jak najlepsze zarządzanie kapitałem obrotowym Grupy. Wzrost należności wynika z wydzielenia jednostek współzależnych w segmencie modowym, co oznaczało powstanie rozrachunków handlowych, które dotychczas były eliminowane na konsolidacji. Spadek wartości salda środków pieniężnych wynika z sezonowości prowadzonej działalności. Strona 20 z 40

21 Na dzień 31 grudnia grudnia 2012 Kapitał własny Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały rezerwowe (47 895) (39 971) Zysk z lat ubiegłych Zysk netto ( ) (1 813) Kapitały udziałowców niesprawujących kontroli ( ) (52 130) Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Rezerwy na zobowiązania Pochodne instrumenty finansowe Pasywa związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży PASYWA RAZEM Na dzień 31 grudnia 2013 r. saldo długoterminowych kredytów i pożyczek uległo zmiejszeniu o 178,6 mln PLN (39,8%), co wynika głównie z reklasyfikacji zobowiązań z tytułu obligacji do części krótkoterminowej, co zostało częściowo skompensowane przez podpisanie nowej umowy kredytowej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. ( Bank ) oraz PZU FIZ AN BIS 1. Wzrost salda krótkoterminowych kredytów i pożyczek o 259 mln PLN (98,9%) wynika z powyżej opisanej reklasyfikacji obligacji do częsci krótkoterminowej. (i) Struktura finansowania Powyższe dane wskazują, że całkowity poziom zadłużenia Grupy utrzymuje się na stabilnym poziomie. Grupa korzysta z finansowania za pomocą programu średnioterminowych papierów dłużnych oraz kredytów zaciąganych zarówno w PLN jak i w walutach obcych. Grupa dysponuje następującymi, niewykorzystanymi, przyznanymi jej limitami kredytowymi: 31 grudnia grudnia 2012 O zmiennym oprocentowaniu: - wygasające w ciągu jednego roku wygasające po upływie jednego roku Strona 21 z 40