Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. Empik Media & Fashion S.A.

Transkrypt

1 Warszawa, 30 sierpnia 2013 r. Sprawozdanie Zarządu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. Empik Media & Fashion S.A.

2 Wstęp Niniejszy raport powinien być czytany w połączeniu z jednostkowym sprawozdaniem finansowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. 1. Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa Spółki bezpośrednio i pośrednio zależne, współzależne i stowarzyszone z EMPIK Media & Fashion S.A.: Nazwa Kraj Działalność Jednostki zależne EMPiK Sp. z o.o. Polska Sieć sprzedaży detalicznej książek, prasy i multimediów, punkty fotograficzne i szkoły językowe GRUPA EMF EMF S.A. 30 czerwca grudnia czerwca grudnia ,00 100,00 100,00 100,00 Empik Assets Sp. z o.o. (1) Polska Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi 100,00 100, E-Commerce Services Sp. z o.o. (16) Polska Sprzedaż internetowa 100,00 100,00 100,00 100,00 Cenzora Enterprises Ltd Cypr Spółka specjalnego przeznaczenia posiadająca 14% udziałów w Magalla Holdings Limited, właściciela spółki prowadzącej sieć księgarni na Ukrainie oraz udziały w Fashion Look Sp. z o.o. 100,00 100,00 100,00 100,00 Mataro Investments Sp. z o.o. (19) Polska Spółka inwestycyjna 100,00 100,00 100,00 100,00 Polperfect Sp. z o.o. (1) Polska Dystrybutor prasy polskiej i międzynarodowej 94,00 94, EMPiK Beauty Sp. z o.o.- Empik Polska Spółka nieprowadząca działalności 100,00 100, Internet (1) Optyk Express Sp. z o.o. (1) Polska Spółka nieprowadząca działalności 99,00 99, Fashion Look Sp. z o.o. (13) Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 100,00 100, Flamongi Holdings Limited (1) Cypr Spółka inwestycyjna 100,00 100, Virtualo Sp. z o.o. (1) Polska Przygotowanie i dystrybucja treści cyfrowych do księgarni 51,02 51, internetowych e-muzyka S.A. (17) Polska Obługa techniczna dla partnerów działających na rynku dystrybucji 80,25 80,25 65,61 65,61 multimediów Gry-on line S.A. (18) Polska Rynek rozrywki interaktywnej 100,00 100, Gandalf Sp. z o.o. Polska Sprzedaż podręczników przez Internet 70,00 70,00 70,00 70,00 Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o. (24) Polska Działalność wydawnicza 100,00 100,00 78,40 78,40 Strona 2 z 22

3 1. Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa (c.d.) Nazwa Kraj Działalność Jednostki zależne EMF Development Sp. z o.o. Polska Świadczenie usług w zakresie maintenance oraz rozwoju sieci sprzedaży innych spółek Grupy Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z o.o. Polska Świadczenie usług w zakresie obługi programu lojalnościowego dla innych spółek Grupy GRUPA EMF EMF S.A. 30 czerwca grudnia czerwca grudnia ,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 EDL Sp. z o.o. (1) Polska Sieć sprzedaży detalicznej książek, prasy i multimediów. 51,00 51, Empik (Ukraine) (1) Ukraina Spółka nie prowadzi działalności 100,00 100, Biblioteka Akustyczna Sp. z o.o. (21) Polska Wydawnictwo książek w formie elektronicznej. 100,00 100,00 37,10 37,10 Learning Systems Poland Sp. z o.o. (1) Polska Obsługa szkół językowych 93,43 93,43 17,23 17,23 LSP Master Sp. z o.o. (2) Polska Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania szkołami i nauczania języków 93,43 93, LSS Learning Switzerland GmbH (2) Szwajcaria Obsługa szkół językowych 93,43 93, The Island Learning School Limited (2) Polska Obsługa szkół językowych 100, Speak Up Ybanci Egitim Merkezi Cypr Obsługa szkół językowych 100, Limited Sirketi (2) Wedgewood Holdings Ltd (2) Cypr Spółka inwestycyjna, posiadająca 100% udziałów w LSR 93,43 93, Akker Sp. z o.o. (2) Polska Obsługa szkół językowych 93,43 93, Learning Systems Ukraine, the Limited Liability Company (2) Ukraina Obsługa szkół językowych 93,43 93, Study Master, the Limited Liability Ukraina Obsługa szkół językowych na Ukrainie 93,43 93, Company (2) ANO "OC" Speak Up (20) Rosja Sieć szkół językowych w Rosji 93,43 93, Learning Systems Russia the Limited Rosja Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania szkołami i 93,43 93, Liability Company (14) nauczania języków Smyk Sp. z o.o. Polska Sieć domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 100,00 100,00 Kids International Sp. z o.o.(3) Polska Operator sieci sklepów z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 1,00 1,00 Strona 3 z 22

4 1. Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa (c.d.) Nazwa Kraj Działalność Jednostki zależne GRUPA EMF EMF S.A. 30 czerwca grudnia czerwca grudnia 2012 Prolex Services Limited (3) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Smyk-Rus Limited 100,00 100, Smyk-Rus Limited (7) Rosja Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100, Madras Enterprises Limited (3) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Paritet Smyk LLC, Grupa posiada 90% udziałów jednak poprzez konstrukcję opcji konsoliduje 100% 100,00 100, Paritet Smyk LLC (4) Ukraina Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi, Grupa posiada 90% udziałów jednak poprzez konstrukcję opcji konsoliduje 100% 100,00 100, Smyk Cocuk Giyim Oyuncak ve Turcja Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100, Aksesuarlari (3) Spiele Max AG (22) Niemcy Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100, Smyk All for Kids SRL (3) Rumunia Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi, 100,00 100, zarejestrowana 18 listopada 2009 r. Smyk Global Assets Sp. z o.o. (15) Polska Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi 100,00 100, Smyk Global Assets GmbH Szwajcaria Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi grupy Smyk 100,00 100, Mexvet Enterprises Limited (3) Cypr Spółka inwestycyjna 100,00 100, SPX Holding GmbH (3) Niemcy Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Spiele Max AG 100,00 100, BEDI - Beteiligungs und Dienstleistungs Niemcy Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100, GmbH Optimum Distribution Sp. z o.o. (19) Polska Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieżą 100,00 100, sportową w Polsce Optimum Distribution CZ&SK s.r.o. Czechy Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami optycznymi i odzieżą 100,00 100,00 100,00 100,00 sportową w Czechach i na Słowacji LuxPol Invest S.à r.l Luksemburg Spółka inwestycyjna posiadająca 49% udziałów w EPCD Sp. z o.o. 75,00 75,00 75,00 75,00 Strona 4 z 22

5 1. Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa (c.d.) Nazwa Kraj Działalność Jednostki zależne GRUPA EMF EMF S.A. 30 czerwca grudnia czerwca grudnia 2012 Amersport Sp. z o.o. Sp. k. (9) Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100, Amersport Group Sp. z o.o. Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100, Poland 1 Development Sp. z o.o. (9) Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100, Soul Sp. z o.o. (10) Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100, Smyk All for Kids Czech s.r.o. Czechy Obrót odzieżą i artykułami dla dzieci 100,00 100, (wcześniej Soul Shop s.r.o.) (26) Amersport Ukraine (11) Ukraina Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 95,00 95, Amersport Rosja (11) Rosja Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100, Ultimate Fashion Sp. z o.o. Polska Sieć franszyzy Wallis, Esprit, River Island, itd. 100,00 100,00 100,00 100,00 Fashion US Sp. z o.o. Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 100,00 100, Ultimate Fashion International Sp. z o.o. Polska Obrót hurtowy odzieżą, obuwiem i innymi wybranymi produktami. 100,00 100,00 100,00 100,00 Fashion US Sp. z o.o.sp. k. (23) Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 100,00 100, Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o. Polska Dystrybutor interaktywnego oprogramowania rozrywkowego 100,00 100,00 100,00 100,00 Empik Digital Sp. z o.o. Polska Działalność wydawnicza, doradcza, z zakresu HR, IT i telekomunikacji. 100,00 100,00 100,00 100,00 East Services S.A. Szwajcaria Działalność doradcza 100,00 100,00 100,00 100,00 Maratex Limited (5) Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w B4 SA, CJSC Maratex oraz 71,28 71,28 71,28 71,28 Cypr OOO Maratex K B4 SA (6) Szwajcaria Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w Daughter Enterprise Maratex 71,28 71, Daughter Enterprise Maratex Ukraina Sieć franczyzy Esprit, itd. 71,28 71, CJSC Maratex (6) Rosja Sieć franszyzy Esprit, River Island, itd. 71,28 71, OOO Maratex K (6) Kaliningrad Sieć franszyzy Esprit, River Island, itd. 71,28 71, Weromex LTD (2) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 20% udziałów w LSU 93,43 93, Wolmex Enterprises Ltd (6) Cypr Spółka inwestycyjna 71,28 71, Strona 5 z 22

6 1. Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa (c.d.) Jednostki współzależne RI Fashion Sp. z o.o. (23) Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 50,00 100, Venetian Fashion Netherlands (6) Holandia Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w LLC Venice Fashion 35,64 35, oraz LLC Venice Fashion K LLC Venice Fashion (25) Rosja Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 35,64 35, LLC Venice Fashion K (25) Rosja Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 35,64 35, LLC Italian Fashion (25) Ukraina Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 35, Waterview Fashion B.V Holandia Spółka inwestycyjna 35, River Island Rus LLC Rosja Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 35, Jednostki stowarzyszone EPCD Sp. z o.o. (8) Polska Dystrybucja wybranych kosmetyków w Polsce 36,73 36, EPCD Cz&SK s.r.o. (12) Czechy Dystrybucja wybranych kosmetyków w Czechach i na Słowacji 36,73 36, EPCD SRL. (12) Rumunia Dystrybucja wybranych kosmetyków w Rumunii 36,73 36, Speak Up LLC Rosja Obsługa szkół językowych 22, Speak Up Kiev LLC Ukraina Obsługa szkół językowych 22, Speak Up Ukraine LLC Ukraina Obsługa szkół językowych 22, NTG Network Toys Germany GmbH Niemcy Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 16, Strona 6 z 22

7 1. Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa (c.d.) (1) Jednostki zależne od EMPiK Sp. z o.o. (10) Spółki zależne od Poland 1 Development Sp. z o.o. (19) Wszystkie udziały w spółce Optimum Distribution Sp. z o.o. zostały wniesione aportem do Mataro Investments Sp. z o.o. (2) Spółki zależne od Learning Systems Poland Sp. z o.o. (11) Spółki zależne od Amersport Sp. z o.o. Sp. k. (20) Spółka zależna od Learning System Russia (3) Spółki zależne od Smyk Sp. z o.o. (12) Spółki zależne od EPCD Sp. z o.o. (21) Grupa posiada 76,06 %, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% (4) Spółka zależna od Madras Enterprises Limited (13) Spółka, w których udziałowcem, jest Cenzora Enterprises Ltd (22) Spółka zależna od SPX Spiele Management GmbH (5) Grupa posiada 71,28% udziałów. Do momentu anulowania opcji put we wrześniu 2012 Grupa konsolidowała 100% (14) Spółki, w których udziałowcem, jest Wedgewood Holdings (23) Spółka zależna od Ultimate Fashion Sp. z o.o. (6) Spółki zależne od Maratex Limited (15) Spółka zależna w 80% od Smyk Sp. z o.o., a w 20% od Kids International Sp. z o.o. (24) 31 grudnia 2012 nastąpiło połączenie spółek W.A.B. z Wilgą i Buchmannem w "Grupę Wydawniczą Foksal" Sp. z o.o. Grupa posiada 78,4% udziałów w nowoutworzonej spółce, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% (7) Spółka zależna od Prolex Service Limited. Grupa posiada 100% udziałów. (16) Spółka powstała z podziału Empik Sp. z o.o. (25) Spółki zależne od Venetian Fashion Netherlands (8) Spółka stowarzyszona z LuxPol Invest S.a.r.l (17) Spółka posiada 65,61% udziałów, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 80,25% (9) Spółki zależne od Optimum Distribution Sp. z o.o. (18) Grupa posiada 51%, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% (26) Spółka zależna w 90% od Smyk Sp. z o.o., a w 10% od Kids International Sp. z o.o. Strona 7 z 22

8 2. Akcjonariusze Głównymi akcjonariuszami Empik Media & Fashion S.A. ( EM&F) na dzień przekazania raportu za sześć miesięcy 2013 roku byli: Głównymi akcjonariuszami Empik Media & Fashion S.A. na dzień przekazania raportu za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2013 r. byli: Liczba posiadanych Udział % w ogólnej liczbie Liczba posiadanych głosów Udział % głosów na Walnym Zgromadzeniu Stan na dzień przekazania raportu za 6 miesiący 2013 r. Empik Centrum Investments S.à r.l ,20% ,20% Bookzz Holdings Limited ,20% ,20% ING Otwarty Fundusz Emerytalny ,03% ,03% 1 Empik Centrum Investments Sarl wraz z podmiotami zależnymi 2 Bookzz Holding Limited wraz z podmiotami zależnymi w tym Empik Investments II Sarl posiadającym co stanowi 10,83 % w ogólnej liczbie Spółka jest kontrolowana przez Penta Investments Limited oraz Eastbridge S.à.r.l. działających na podstawie porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, posiadający łącznie akcje Spółki, co stanowi 76,40% ogólnej liczby Empik Media & Fashion S.A. Bookzz Investments Limited z siedzibą na Cyprze jest podmiotem zależnym Penta Investments Limited z siedzibą w Jersey, która posiada 100% udziałów w Xandora Investments Limited. Empik Centrum Investments S.à.r.l. jest podmiotem zależnym od Eastbridge S.à.r.l., który posiada 100% udziałów Empik Centrum Investments S.à.r.l. 3. Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca czerwca 2012 Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne Przyznane opcje na akcje Koszty wynagrodzeń zawierają wynagrodzenia z tytułu programu pracowniczych w kwocie 5 865, (w pierwszym półroczu 2012: ). Programy pracowniczych Opcje objęcia przyznawane są wybranym członkom Zarządu i pracownikom o istotnym znaczeniu dla Grupy ( Osoby Uprawnione ). W ramach programów przyznano następujące prawa do objęcia : a) program motywacyjny dla Prezesa Zarządu, Pana Macieja Szymańskiego, mający charakter trans rozliczanej w środkach pieniężnych, w ramach którego zakładana jest emisja bezpłatnych warrantów w latach uprawniających do objęcia w latach Cena objęcia jednej została określona w kwocie 11,50 PLN (nie w tysiącach). Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu w ramach programu motywacyjnego dla Pana Macieja Szymańskiego, ustalona przy wykorzystaniu formuły wyceny ustalonej w programie opcyjnym i wyniosła 12,09 zł (nie w tysiącach) na jedną opcję. Najważniejszymi danymi wyjściowymi do modelu wyceny były szacunki wartości EBITDA oraz zadłużenia netto Grupy, jakie według ocen zarządu - zostaną zrealizowane w kolejnych latach obrotowych. Strona 8 z 22

9 3. Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych (c.d.) Wartość programu motywacyjnego dla pana Macieja Szymańskiego została oceniona w wysokości 27,211 tys. zł. Do dnia 30 czerwca 2013 roku łączny koszt programu motywacyjnego dla pana Macieja Szymańskiego rozpoznany i zaprezentowany w zobowiązaniach wyniósł tys. zł (z czego w roku tys. zł). b) program motywacyjny dla Pana Jacka Bagińskiego, mający charakter trans rozliczanej w środkach pieniężnych, w ramach którego zakładana jest emisja bezpłatnych warrantów w latach uprawniających do objęcia w latach ;. Cena objęcia jednej została określona w kwocie 11,50 PLN (nie w tysiącach). Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu w ramach programu motywacyjnego dla Pana Jacka Bagińskiego, ustalona przy wykorzystaniu formuły wyceny ustalonej w programie opcyjnym i wyniosła 12,09 zł (nie w tysiącach) na jedną opcję. Najważniejszymi danymi wyjściowymi do modelu wyceny były szacunki wartości EBITDA oraz zadłużenia netto Grupy, jakie według ocen zarządu - zostaną zrealizowane w kolejnych latach obrotowych. Wartość programu motywacyjnego dla pana Jacka Bagińskiego została oceniona w wysokości tys. zł. Do dnia 30 czerwca 2013 roku łączny koszt programu motywacyjnego dla pana Jacka Bagińskiego rozpoznany i zaprezentowany w zobowiązaniach wyniósł tys. zł (z czego w roku 2013: tys. zł). Wszystkie powyższe opcje są realizowane pod warunkiem świadczenia usług na rzecz Spółki na dzień wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych. 4. Organizacja i struktura zarządzania Spółki (i) Podstawy prawne Zasady tworzenia i działania Spółki określa Kodeks Spółek Handlowych. Zgodnie z ustawą z dnia 30 marca 2012 r. o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw, w pierwszym półroczu 2013 roku Spółka dokonała zmiany firmy z NFI Empik Media & Fashion S.A. na Empik Media & Fashion S.A. Szczegółowo działalność Spółki jest określona w Statucie Empik Media & Fashion S.A. Władzami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza oraz Zarząd. 5. Działalność Spółki W 2004 r. nastąpiła zasadnicza zmiana kierunku działalności Empik Media & Fashion S.A. (ówczesna nazwa NFI Empik Media & Fashion S.A.). Po podjęciu decyzji o rewitalizacji działalności funduszu, Zarząd wraz z Firmą Zarządzającą CA IB Fund Management S.A. podjął stosowne w tym zakresie negocjacje, które zakończone zostały 16 marca 2004 r. zawarciem umowy z Bankiem Austria Creditanstalt AG z siedzibą w Wiedniu, Eastbridge S.á.r.l (z siedzibą w Luksemburgu), EMPIK Centrum Investments S.A. (ECI) z siedzibą w Luksemburgu oraz Domami Towarowymi Centrum S.A. (DTC) z siedzibą w Warszawie. W wyniku realizacji ww. umowy, w zamian za akcje, które wyemitował fundusz oraz częściowo poprzez zamianę własnych, nowi inwestorzy strategiczni funduszu wnieśli do funduszu posiadane przez siebie udziały i akcje w spółkach zależnych prowadzących działalność handlową. W efekcie NFI Empik Media & Fashion S.A. stał się jedną z największych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, zarządzającą wiodącą, niezależną siecią sprzedaży detalicznej i hurtowej towarów konsumpcyjnych w Polsce i krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Podstawowa działalność Spółki sprowadza się głównie do świadczenia na rzecz jednostek zależnych usług doradczych w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania oraz podejmowanie działań mających na celu zapewnienie finansowania spółek w ramach Grupy EMF. Strona 9 z 22

10 6. Transakcje z podmiotami powiązanymi Spółka jest kontrolowany przez Penta Investments Limited oraz Eastbridge S.à.r.l. działających na podstawie porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, posiadający łącznie akcje Spółki, co stanowi 76,40% ogólnej liczby Empik Media & Fashion S.A. Empik Centrum Investments SA i jego jednostki zależne, Eastbridge S.à.r.l. i jego jednostki zależne, Penta Investments Limited i jej jednostki zależne oraz jednostki bezpośrednio i pośrednio zależne od EMF a także jednostki współzależne i stowarzyszone z EMF oraz spółki kontrolowane przez członków kadry kierowniczej uważane są za jednostki powiązane dla celów sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego. A. Transakcje z jednostkami zależnymi Empik Media & Fashion S.A. Transakcje z jednostkami zależnymi dotyczą pożyczek, jakie EMF udzielał swoim spółkom zależnym pobierając z tego tytułu wynagrodzenie równe odpowiednio WIBOR lub EURIBOR powiększone o 2 punkty procentowe do 5,5 punktów procentowych marży, albo wynagrodzenie w wysokości 11%. Decyzją Zarządu Spółki pożyczki udzielone spółce CJSC Maratex ujęte jako pożyczki długoterminowe, nie będą stawiane w stan wymagalności w ciągu 5 lat od momentu udzielenia. Empik Media & Fashion S.A. objął obligacje wyemitowane przez podmioty zależne pobierając z tego tytułu opłatę za zorganizowanie emisji w wysokości od 0,06 % do 0,76 % wartości emisji. Obligacje te są oprocentowane wg zmiennego oprocentowania w wysokości WIBOR powiększone o marżę od 2 do 3,3 punktu procentowego. Termin wykupu obligacji przypada w latach EMF świadczył na rzecz jednostek zależnych usługi doradcze w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania oraz udzielał i otrzymywał pożyczki od jednostek powiązanych, a także otrzymywał wynagrodzenie z tytułu udzielonych poręczeń (poręczenia udzielane głównie kontrahentom spółek zależnych). Empik Media & Fashion S.A. na podstawie umów sublicencji udostępnił swoim spółkom zależnym do użytkowania systemy informatyczne (ujęte jako należności z tytułu leasingu finansowego). Wartości przedmiotów tych umów wynikają z poniesionych na dany system informatyczny nakładów. Okres obowiązywania tych umów określony został w odniesieniu do przewidywanego okresu korzystania z danego systemu informatycznego, który wynosi od 5 do 15 lat. Spółka uzyskuje przychody z tytułu odsetek w okresie trwania umowy według stopy 2,9 % rocznie. Należności długoterminowe na dzień 30 czerwca grudnia 2012 Należności wewnątrzgrupowe z tytulu nabytych obligacji Madras Enterprises Limited Razem Pożyczki długoterminowe CJSC Maratex EDL Sp. z o.o Maratex Limited Razem Inne należności długoterminowe (leasing finansowy) EMPiK Sp. z o.o Smyk Sp. z o.o Optimum Distribution Sp. z o.o Ultimate Fashion Sp. z o.o Learning Systems Poland Sp. z o.o Razem Razem należności długoterminowe od jednostek powiązanych Strona 10 z 22

11 6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d) Należności krótkoterminowe na dzień 30 czerwca grudnia 2012 Należności wewnątrzgrupowe z tytulu nabytych obligacji Smyk Sp. z o.o EMPiK Sp. z o.o Ultimate Fashion Sp. z o.o Optimum Distribution Sp. z o.o Madras Enterprises Limited Learning Systems Poland Sp. z o.o E-Commerce Services Sp. z o.o Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o Razem Należności z tytułu dywidendy Smyk Sp. z o.o LuxPol Invest S.à.r.l East Services S.A Razem Należności krótkoterminowe na dzień 30 czerwca grudnia 2012 Pożyczki krótkoterminowe, w tym cash pool Smyk Sp. z o.o Smyk GmbH Smyk All for Kids Czech s.r.o Ultimate Fashion Sp. z o.o Fashion Look Sp. z o.o Ultimate Fashion International Sp. z o.o Kids International Sp. z o.o Learning Systems Poland Sp. z o.o Maratex Limited CJSC Maratex Cenzora Enterprises Ltd Prolex Services LTD Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z o.o EMF Development Sp. z o.o Amersport Sp. z o.o. Sp. k Poland 1 Development Sp.z o.o Biblioteka Akustyczna Sp. z o.o. 2 - EDL Sp. z o.o Fashion US Sp. z o.o Mexvet Enterprises Limited 17 - Akker Sp. z o.o Madras Enterprises Limited LSS Learning Switzerland GmbH Razem Należności krótkoterminowe z tytułu leasingu EMPiK Sp. z o.o Smyk Sp. z o.o Optimum Distribution Sp. z o.o Ultimate Fashion Sp. z o.o Learning Systems Poland Sp. z o.o Razem Strona 11 z 22

12 6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d) Należności krótkoterminowe na dzień 30 czerwca grudnia 2012 Należności handlowe i pozostałe EMPiK Sp. z o.o E-Commerce Services Sp. z o.o Smyk-Rus Limited Smyk Sp. z o.o Smyk Cocuk Giyim Oyuncak ve Aksesuarlari SPX Spiele Management GmbH 26 - Fashion Look Sp. z o.o Optimum Distribution Sp. z o.o Optimum Distribution CZ&SK s.r.o Amersport Sp. z o.o. Sp. k. - 1 Ultimate Fashion Sp. z o.o Ultimate Fashion International Sp. z o.o Learning Systems Poland Sp. z o.o EMF Development Sp.z o.o. 7 - Daughter Enterprise Maratex CJSC Maratex Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o Madras Enterprises Limited Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z o.o Empik Digital Sp. z o.o. (dawniej Vidisa Sp. z o.o.) 5 3 Mataro Investments Sp. z o.o Razem Razem należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych Razem Strona 12 z 22

13 6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d) Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 30 czerwca grudnia 2012 Pożyczki krótkoterminowe, w tym cash pool EMPiK Sp. z o.o Empik Assets Sp. z o.o Optimum Distribution Sp. z o.o Smyk Global Asstes Sp. z o.o Kids International Sp. z o.o Mexvet Enterprises Limited - 28 East Services S.A Ultimate Fashion Sp. z o.o. 1 4 Fashion Look Sp. z o.o Fashion US Sp. z o.o E-Commerce Services Sp. z o.o LuxPol Invest Sarl Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o Soul Sp. z o.o EMF Development Sp. z o.o Learning Systems Poland Sp. z o.o Pol Perfect Sp. z o.o Empik Digital Sp. z o.o LSP Master Sp. z o.o Razem Zobowiązania wewnątrzgrupowe z tytulu wyemitowanych obligacji Empik Assets Sp. z o.o Gandalf Sp. z o.o Razem Zobowiązania handlowe Smyk Sp. z o.o EMF Development Sp. z o.o. - 9 East Services S.A E-Commerce Services Sp. z o.o. 3 - Razem Zobowiązania z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o Razem Razem zobowiązania krótkoterminowe do jednostek powiązanych Strona 13 z 22

14 6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d) Rok zakończony 30 czerwca czerwca czerwca czerwca 2012 Przychody Koszty EMPiK Sp. z o.o Empik Assets Sp. z o.o Gandalf Sp. z o.o Ultimate Fashion Sp. z o.o Ultimate Fashion International Sp. z o.o Fashion Look Sp. z o.o Fashion US Sp. z o.o Smyk Sp. z o.o SPX Spiele Management GmbH Grupa Wydawnicza Foksal Sp. z o.o Optimum Distribution Sp. z o.o Licomp EMPiK Multimedia Sp. z o.o Optimum Distribution CZ&SK s.r.o Poland 1 Development Sp. z o.o Madras Enterprises Limited LuxPol Invest S.à r.l Maratex Limited CJSC Maratex Amersport Sp. z o.o. Sp. k Empik Digital Sp. z o.o Empik Media Fashion Loyalty Services Sp. z o.o. - - EMF Development Sp. z o.o EDL Sp. z o.o e-muzyka S.A Mataro Investments Sp. z o.o E-Commerce Services Sp. z o.o Learning Systems Poland Sp. z o.o Rok zakończony 30 czerwca czerwca czerwca czerwca 2012 Przychody Koszty Główne tytuły przychodów i kosztów Odsetki od pożyczek Odsetki od nabytych / wyemitowanych obligacji Usługi konsultingowo -doradcze Usługi informatyczno - logistyczne Usługi pośrednictwa finansowego Przychody z tytułu udzielenia gwarancji Przychody z tytułu leasingu finansowego Dywidendy Refaktury Inne ponadto: Odsetki z tytułu cash pool Strona 14 z 22

15 6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d.) B. Transakcje z pozostałymi jednostkami powiązanymi Empik Media & Fashion S.A. Przychody netto ze sprzedaży lub finansowe Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca czerwca 2012 Przychody netto ze sprzedaży - jednostki stowarzyszone Zakupy usług Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca czerwca 2012 Opłata za zarządzanie płatna na rzecz Eastbridge S.a.r.l Wynagrodzenia członków kadry kierowniczej Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca czerwca 2012 Płace i inne krótkoterminowe świadczenia pracownicze Koszty zakupu usług od jednostek kontrolowanych przez członków kadry kierowniczej Wynagrodzenia z tytułu programu pracowniczych Salda rozrachunków na dzień bilansowy są następujące: 30 czerwca grudnia 2012 Należności od podmiotów powiązanych - podmioty podlegajace kontroli byłej jednostki dominującej najwyższego szczebla Wartość netto należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych - była jednostka dominująca najwyższego szczebla Strona 15 z 22

16 7. Zarządzanie ryzykiem finansowym Czynniki ryzyka finansowego Działalność Spółki jest narażona na wiele różnych ryzyk finansowych: ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut oraz ryzyko zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Ogólny program Spółki dotyczący zarządzania ryzykiem związany jest głównie z nieprzewidywalnością rynków finansowych oraz ma na celu minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Spółki. Spółka wykorzystuje instrumenty finansowe w celu zabezpieczenia się przed niektórymi zagrożeniami. Zarząd Spółki ustalił ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą określonych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności. Ryzyko rynkowe (i) Ryzyko zmiany kursu walut Empik Media & Fashion S.A jest narażona na ryzyka związane ze zmianą kursów walut wynikające z zawierania trans w walutach nie będących walutą funkcjonalną spółki, głównie w EUR. Ryzyko zmiany kursu walut wynika z przyszłych trans handlowych, ujętych aktywów i zobowiązań (w tym z tytułu pożyczek udzielanych spółkom zależnym oraz zaciągniętych zobowiązań z tytułu kredytów bankowych). Należności krótkoterminowe w EUR stanowią kwotę i stanowią głównie pożyczki udzielone podmiotom powiązanym. Zobowiązania krótkoterminowe w EUR stanowią kwotę W celu zabezpieczenia swojej ekspozycji na ryzyko zmiany kursu walut Spółka zakłada depozyty walutowe w EUR, oraz zawiera transakcje zabezpieczające, wykorzystywane do rozliczenia należności i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych. Gdyby na dzień 30 czerwca 2013 r. PLN wzmocnił się/osłabł o 3% w stosunku do EUR, przy niezmienionych pozostałych zmiennych, zysk netto oraz kapitał własny Spółki za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2013 r. byłby o 514 wyższy/niższy (w analogicznym okresie 2012 o 454 ), głównie w rezultacie dodatnich/ujemnych różnic kursowych z przeliczenia wyrażonych w EUR należności i pożyczek oraz kredytów bankowych. (ii) Ryzyko zmiany stóp procentowych W przypadku Spółki ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi instrumentami dłużnymi wyrażonymi w PLN i EUR. Kredyty, pożyczki oraz papiery dłużne o zmiennym oprocentowaniu narażają Spółkę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Spółka na bieżąco dokonuje analizy poziomu ryzyka zmiany stóp procentowych i ocenia potencjalny wpływ tych zmian na wynik finansowy Spółki. Przeprowadza się symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Spółka oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się dla zobowiązań i należności, które stanowią największe oprocentowane pozycje. W przypadku Spółki ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest również z udzielonymi pożyczkami oraz objętymi obligacjami o zmiennej stopie oprocentowania, które to zmienne stopy procentowe narażają Spółkę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych. Na dzień bilansowy udzielone pożyczki oraz objęte obligacje według zmiennej stopy wyniosły , natomiast zaciągnięte kredyty bankowe oraz wyemitowane papiery wartościowe Powyższe kwoty należności i zobowiązań wykazane są w wartościach całkowitych, włączając naliczone odsetki, gdyż ryzyko zmiany stóp procentowych odnosi się do całkowitego salda rozrachunków. Strategią Spółki jest udzielanie finansowania na warunkach, które zrekompensują w postaci oprocentowania ponoszone ryzyko. Udzielone pożyczki i objęte obligacje oprocentowane są odpowiednio WIBOR lub EURIBOR powiększone o marżę, która uzależniona jest od kondycji finansowej pożyczkobiorcy, okresu i kwoty finansowania oraz od wysokości marży stosowanych w podobnych transakcjach na rynku. Spółka na bieżąco dokonuje analizy poziomu ryzyka zmiany stóp procentowych i ocenia potencjalny wpływ tych zmian na wynik finansowy Spółki. Strona 16 z 22

17 7. Zarządzanie ryzykiem finansowym (c.d.) Jeżeli, na dzień 30 czerwca 2013 r., oprocentowanie udzielonych i zaciągniętych kredytów i pożyczek wynosiłoby w skali roku 1,5 punkty bazowe powyżej/poniżej obecnego poziomu przy pozostałych parametrach na niezmienionym poziomie, zysk netto oraz kapitał własny EMF za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2013 r. byłby o 64 poniżej/powyżej obecnego poziomu, głównie w wyniku wyższych/niższych koszów finansowych od wyemitowanych obligacji, zaciągniętych kredytów skompensowanych przychodami z tytułu udzielonych pożyczek i objętych obligacji (za analogiczny okres roku 2012 wynik byłby o 153 powyżej/poniżej zaraportowanych danych głównie w wyniku wyższych/niższych przychodów i kosztów finansowych od pożyczek udzielonych oraz kredytów i pożyczek zaciągniętych). (iii) Ryzyko zmiany ceny Spółka nie jest narażona na ryzyko zmiany cen ponieważ inwestycje w jednostki zależne, których akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych nie są klasyfikowane jako aktywa dostępne do sprzedaży i są wyceniane w cenie nabycia. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pochodnych instrumentów finansowych, depozytów w bankach i instytucjach finansowych, należności z tyt. dostaw i usług, pożyczek udzielonych, należności z tyt. dywidend. W Empik Media & Fashion S.A. ryzyko kredytowe występuje głównie w odniesieniu do umów pożyczek udzielonych spółkom zależnym jak również nabytych obligacji wyemitowanych przez te podmioty. W opinii Zarządu ryzyko kredytowe jest minimalne. Ryzyko braku płynności Ostrożne zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, dostępność finansowania dzięki wystarczającej kwocie przyznanych źródeł kredytowania oraz wykorzystywanie warunków płatności oferowanych przez dostawców. Ze względu na dynamiczny charakter prowadzonej działalności, Spółka zamierza zachować elastyczność finansowania poprzez zapewnienie dostępu do linii kredytowych. Kierownictwo monitoruje bieżące prognozy środków płynnych Spółki na podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych. Spółka ma zapewniony dostęp zarówno do kapitału obrotowego, w tym linii kredytowej, jak również do niewykorzystanych zasobów przez spółki z grupy kapitałowej Empik Media & Fashion S.A. oraz przeprowadziła emisję obligacji w ramach programu średnioterminowych papierów dłużnych. Analiza terminów spłat kredytów przedstawiona została w Nocie 13 do jednostkowego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego. Strona 17 z 22

18 8. Sytuacja finansowa Spółki (i) Wybrane dane finansowe: w w tys. EUR WYBRANE DANE FINANSOWE Sześć miesiący zakończonych 30 czerwca 2013 Sześć miesiący zakończonych 30 czerwca 2012 Sześć miesiący zakończonych 30 czerwca 2013 Sześć miesiący zakończonych 30 czerwca 2012 I. Przychody netto ze sprzedaży II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej III. Strata (zysk) brutto (636) IV. Strata (zysk) netto (788) V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (5 752) (1 377) VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ( ) (22 183) (25 138) (60 305) VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (48 845) (86 686) (11 693) VIII. Przepływy pieniężne netto, razem ( ) (92 018) (38 208) (47 155) WYBRANE DANE FINANSOWE Na dzień 30 Na dzień 31 grudnia czerwca Na dzień 30 Na dzień 31 grudnia czerwca IX. Aktywa razem X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania XI. Zobowiązania długoterminowe XII. Zobowiązania krótkoterminowe XIII. Kapitał własny XIV. Kapitał podstawowy XV. Liczba XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 0,0206 0,5928 0,0049-0,0075 XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 6,70 6,68 1,55 1,57 XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł) Liczba Spółki na dzień 30 czerwca 2013 r. wynosiła łącznie Wartość nominalna jednej wynosi 0,10 PLN (nie w tysiącach). (ii) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2013 r. Wartość aktywów na dzień 30 czerwca 2013 r. wynosiła Najważniejsze pozycje aktywów zostały opisane poniżej. Na dzień 30 czerwca 2013 r. inwestycje w jednostkach zależnych wyniosły i nie uległy zmianie od dnia 31 grudnia 2012 r. Na dzień 30 czerwca 2013 r. łączna wartość udzielonych pożyczek wynosi , z czego tys. PLN zostało zaklasyfikowane jako długoterminowe. Znaczącą część tego salda stanowią pożyczki udzielone jednostkom zależnym ( ) szczegółowe informacje na temat podmiotów, którym udzielono pożyczek zostały przedstawione w Nocie 14 do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. Łączna wartość należności wewnątrzgrupowych z tytułu nabytych obligacji wynosi , z czego stanowią należności długoterminowe. Szczegółowe informacje na temat podmiotów, od których nabyto obligacje zostały przedstawione w Nocie 14 do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. Na 30 czerwca 2013 r. w skład aktywów wchodzą także należności z tytułu dywidend w łącznej wysokości Na 30 czerwca 2013 r. środki pieniężne i ich ekwiwalenty wynosiły (na 31 grudnia 2012 r ). Strona 18 z 22

19 8. Sytuacja finansowa Spółki (c.d.) Na dzień 30 czerwca 2013 r. łączna wartość zobowiązań wynosiła (na 31 grudnia 2012 r ), z czego zostało zaklasyfikowane jako długoterminowe (na 31 grudnia 2012 r ). W skład zobowiązań wchodzą głównie otrzymane kredyty i pożyczki w łącznej wysokości , z czego kwota została zaklasyfikowana jako długoterminowa. Szczegółowe informacje na temat otrzymanych kredytów i pożyczek oraz wyemitowanych obligacji zostały przedstawione w Nocie 13 do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2013 r. Na dzień 30 czerwca 2013 r. wartość aktywów netto wynosiła (na 31 grudnia 2012 r ). (iii) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za I półrocze zakończone 30 czerwca 2013 r. Przychody ze sprzedaży obejmują usługi doradcze, pośrednictwa finansowego oraz usługi informatyczne świadczone głównie na rzecz jednostek zależnych. W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2013 r. wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu Spółki wyniosło odpowiednio i (w tym Prezes Zarządu 3 018, a Członkowie Zarządu wynagrodzenia w formie ). W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2012 r. wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu Spółki łącznie z kosztami programu motywacyjnego opartego na akcjach wyniosło odpowiednio i (w tym wynagrodzenia w formie ). W I półroczu 2013 r. Spółka odnotowała zysk netto w wysokości 2 172,. W analogicznym okresie roku ubiegłego Spółka odnotowała zysk netto w wysokości , który został wypracowany głównie dzięki przychodom z tytułu dywidendy w łącznej wysokości (iv) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za I półrocze zakończone 30 czerwca 2013 r. W pierwszym półroczu 2013 r. środki pieniężne netto uzyskane z działalności operacyjnej były ujemne i wyniosły Za I półrocze 2012 r. były dodatnie i wynosiły , co wynikało głównie z mniejszego zaangażowania kapitału obrotowego. W pierwszym półroczu 2013 r. przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej za 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2012 r. także były ujemne i wynosiły Na zmianę miały wpływ przede wszystkim transakcje dotyczące pożyczek udzielonych, w wyniku których przepływy netto w 2013 r. były ujemne i wyniosły tys. PLN, podczas gdy w roku ubiegłym były także ujemne, lecz niższe i wyniosły Przepływy pieniężne z działalności finansowej były ujemne i wynosiły , podczas gdy w okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2012 r. były ujemne i wynosiły Główną przyczyną ujemnych przepływów w 2013 roku był wykup obligacji (50 mln PLN) oraz spłata kredytów i pożyczek (34 mln PLN). Strona 19 z 22

20 8. Sytuacja finansowa Spółki (c.d.) Jak wynika rachunku przepływów pieniężnych, w I półroczu zakończonym 30 czerwca 2013 r. w porównaniu do 31 grudnia 2012 r. nastąpił spadek wartości salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o Na bazie generowanych przychodów i przepływów pieniężnych, Spółka jest w stanie regulować zaciągnięte zobowiązania. (v) Przewidywana sytuacja finansowa Spółki Spółka planuje utrzymanie swojej pozycji finansowej na porównywalnym poziomie. 9. Czynniki krytyczne oraz znaczące zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki Istotny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki ma możliwość realizowania wypłat z tytułu dywidend od spółek zależnych. Spółka nie miała przychodów z tytułu dywidend za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2013 r., podczas gdy w analogicznym okresie 2012 r Znaczące umowy zawarte w I półroczu 2013 r. i zdarzenia po dacie bilansowej (i) Kredyty i pożyczki zawarte w 2013 roku Umowa kredytowa z BZWBK W dniu 17 czerwca 2013 roku, zawarta została umowa kredytowa pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. ( Bank ) oraz PZU FIZ AN BIS 1 jako Kredytodawcami oraz EMF i jej podmiotami zależnymi tj. Empik Sp. z o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., E-Commerce Services Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami, oraz Empik Assets sp. z o.o., Smyk Global Assets GmbH jako Gwarantami na łączna kwotę 300 mln PLN ( Kredyt ). W ramach powyższej umowy Grupa: otrzymała nową linię kredytu w kwocie 200 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie działalności Grupy (w tym finansowanie lub refinansowanie wydatków kapitałowych). Kredyt ten będzie spłacany w 12 równych ratach kwartalnych począwszy od 31października 2013 do 31 lipca 2016 r. dokonała zmian w dotychczasowej umowie kredytowej o wartości 100 mln PLN, podpisanej w dniu 27 marca 2013 r. pomiędzy Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz EMF i jej spółkami zależnymi, w taki sposób iż cel kredytowania, harmonogram spłat oraz lista spółek przystępujących do umowy zostały zmienione w sposób wskazany powyżej. Umowa wielocelowej linii z BZWBK W dniu 27 marca 2013 roku zawarta została umowa wielocelowej linii kredytowej pomiędzy Bank Zachodni WBK S.A. ( Bank ) jako Kredytodawcą oraz EMF i jej podmiotami zależnymi tj. Empik Sp. z o.o., Learning Systems Poland Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o., E-Commerce Services Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami, oraz Empik Assets sp. z o.o., Smyk Global Assets GmbH jako Gwarantami. Na mocy powyższej umowy Bank, w ramach limitu na łączną kwotę 70 mln PLN ( Limit ), umożliwił Kredytobiorcom korzystanie z następujących produktów bankowych obarczonych ryzykiem: kredytu w rachunku bieżącym (PLN, USD, EUR), akredytyw oraz gwarancji bankowych. Limit dostępny jest do dnia 27 marca Na dzień 30 czerwca 2013 limit przyznany Spółce wynosił 58 mln PLN, z czego Spółka wykorzystała 378. Strona 20 z 22

21 10. Znaczące umowy zawarte w I półroczu 2013 r. i zdarzenia po dacie bilansowej (c.d.) Umowa kredytowa z BNP Paribas W dniu 24 kwietnia 2013 roku zawarta została umowa kredytowa pomiędzy BNP Paribas S.A. ( Bank ) oraz EMF i jej podmiotami zależnymi tj. Empik Sp. z o.o., E-Commerce Services Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o. oraz Learning Systems Poland Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami. Na mocy tej umowy Bank udzielił Kredytobiorcom kredytu na łączną kwotę 40 mln PLN ( Kredyt ) z przeznaczeniem na finansowanie/refinansowanie wydatków inwestycyjnych ponoszonych przez Kredytobiorców. Uruchomienie limitu uzależnione jest od przedłużenia terminów zapadalności papierów dłużnych wyemitowanych przez Spółkę. Kredyt dostępny jest do dnia 30 grudnia 2013 roku ostateczna spłata Kredytu ma nastąpić do 30 grudnia 2016 roku. Na dzień 30 czerwca 2013 limit przyznany Spółce wynosił 3 mln PLN. Z czego Spółka wykorzystała 1,1 mln PLN. Umowa wielocelowej linii z BNP Paribas W dniu 29 marca 2013 roku zawarta została umowa wielocelowej linii kredytowej pomiędzy BNP Paribas S.A. ( Bank ) oraz EMF i jej podmiotami zależnymi tj. Empik Sp. z o.o., E-Commerce Services Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o. oraz Learning Systems Poland Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami. Na mocy powyższej umowy Bank, w ramach limitu na łączną kwotę 40 mln PLN ( Limit ), umożliwił Kredytobiorcom korzystanie z następujących produktów bankowych: kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 30 mln PLN oraz linii akredytyw i gwarancji bankowych do kwoty 10 mln PLN. Limit dostępny jest do dnia 29 marca (ii) Udzielone gwarancje Na dzień 30 czerwca 2013 r. zobowiązania z tytułu poręczeń, jakie Spółka udzieliła za zobowiązania spółek zależnych, głównie wobec dostawców i wynajmujących, wynosiły: ( tys. EUR), (8 525 tys. USD), 404 (2 419 tys. CZK) oraz Na dzień 30 czerwca 2013 r. roku zobowiązania z tytułu gwarancji, jakie Bank udzielił na rzecz partnerów handlowych Spółki wynosiły (iii) Zdarzenia po dniu bilansowym Rolowanie obligacji dyskontowych W dniu 18 stycznia 2013 roku EMF wyemitował obligacje dyskontowe o łącznej wartości 25 mln PLN z terminem wykupu 18 lipca 2013 roku. Rezygnacja członka zarządu W dniu 24 lipca 2013 roku pan Dariusz Stolarczyk złożył rezygnację z pełnionej funkcji Członka Zarządu EMF ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2013 roku. Strona 21 z 22

22 10. Znaczące umowy zawarte w I półroczu 2013 r. i zdarzenia po dacie bilansowej (c.d.) (iv) Informacje o audycie Przegląd za I półrocze 2012 r. został przeprowadzony przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. na podstawie umowy zawartej 23 lipca 2013 r. (analogicznie jak umowa zawarta 23 lipca 2012 r. dotycząca m.in. przeglądu za I półrocze 2012 r.). Poniższa tabela przedstawia koszty audytu w ujęciu rocznym (z wyjątkiem kosztów dodatkowych usług w 2013 r., które przedstawiają stan na 30 czerwca 2013 r.): Badanie i przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Maciej Szymański Prezes Zarządu Jacek Bagiński Członek Zarządu. Dariusz Stolarczyk Członek Zarządu Michał Grom Członek Zarządu Strona 22 z 22