SPRAWOZDANIE ZARZĄDU na temat działalności gospodarczej Grupy Empik Media & Fashion w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku

Transkrypt

1 Warszawa, 25 maja 2005 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU na temat działalności gospodarczej Grupy Empik Media & Fashion 1. Grupa Empik Media & Fashion Na dzień 31 grudnia 2004 struktura Grupy przedstawiała się następująco : Spółki parterowe ** NFI Empik Media & Fashion SA 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% * 100% 100% * 100% ** 23% EMF Investment Project Sp. z o.o. Optimum Distribution Czech & Slovak sro East Services SA Optimum Distribution Sp z. o.o. LEM Sp.z.o.o. Empik Sp. z o.o. Smyk Sp z o.o. Galeria Centrum Sp. z o.o. Ultimate Fashion Sp. z o.o. Young Fashion Sp. z o.o. Premium Club Sp. z o.o. 48% 94% 82% HDS Wydawcy Prasy Sp. z o.o. Pol Perfect Sp. z o.o. Empik Comfort Media Sp.z.o.o. 100% Empik Technologies Spz o.o. * Jeden udział w posiadaniu Empik Centrum Investments S.A. ** Na dzień 31 grudnia 2004 roku portfel inwestycyjny NFI Hetman S.A. składał się z 2 pakietów spółek wiodących oraz 78 pakietów nienotowanych spółek mniejszościowych Działalność handlowa Grupy jest podzielona na niżej przedstawione segmenty: Moda i Uroda. Segment obejmuje sprzedaż markowej odzieży oraz akcesoriów i dodatków, perfum i kosmetyków, głównie licencjonowanych od największych światowych producentów. W skład tego segmentu wchodzą następujące spółki: Galeria Centrum Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o., Young Fashion Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Optimum Distribution CZ & SK sro i East Services S.A. Media i Rozrywka. Segment obejmuje sprzedaż książek i prasy, nagrań muzycznych, filmów, produktów edukacyjnych dla dzieci, wzornictwa i produktów papierniczych, gier i oprogramowania komputerów osobistych oraz sprzętu i produktów fotograficznych. W skład tego segmentu wchodzą następujące spółki: Empik Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., LEM Sp. z o.o. i Pol Perfect Sp. z o.o. Lista spółek objętych konsolidacją wraz z opisem przedmiotu działalności poszczególnych jednostek została przedstawiona w nocie 9 Wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku. 7 września 2004 roku nastąpiła zmiana nazwy spółki z NFI Hetman S.A. na NFI Empik Media & Fashion SA.

2 Przewidywany rozwój Grupy Empik Media & Fashion Na podstawie minionych trzech, czterech lat, Zarząd zaobserwował przesuwanie się siły nabywczej w Polsce, z ulic w centrum miasta w kierunku centrów handlowych takich jak Arkadia, otworzona w Warszawie w październiku 2004 r. Pomimo niewielkiego zatrzymania tego trendu w 2004 r., Zarząd spodziewa się jego utrzymania w ciągu kolejnych trzech, czterech lat. W latach 2005/6/7 planuje się otwarcie nowych centrów handlowych, między innymi największego centrum handlowego w Europie, które ma rozpocząć działalność w Łodzi pod koniec 2005 r. Grupa zamierza otworzyć do końca 2005 roku od 40 do 50 nowych sklepów o łącznej powierzchni handlowej sięgającej od 18,000 a 25,000 m2. Do 31 marca 2005 r. Grupa otworzyła 6 sklepów o łącznej nowej powierzchni handlowej 2,940 m2. W kwietniu Grupa otworzyła kolejne 3 sklepy o łącznej nowej powierzchni handlowej 1,300 m2, w C.H. Promenada w Warszawie; podczas gdy kolejny sklep Zara o powierzchni handlowej 1,400 m2 otwarto w Krakowie w Galerii Kazimierz. W drugim kwartale 2005 roku przewidziane są kolejne nowe sklepy Empik i Smyk w Katowicach (C.H. 3 Stawy) oraz w Poznaniu (C.H. Plaza). 2. Organizacja i struktura zarządzania jednostki dominującej Podstawy prawne Zasady tworzenia i działania Funduszu określa Ustawa o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji z dnia 30 kwietnia 1993 roku (Ustawa o NFI). Zgodnie z art. 1-2 Ustawy o NFI w zakresie nie uregulowanym przez przepisy tej ustawy do działalności Funduszu stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych. Bardziej szczegółowo działalność Funduszu jest określona w Statucie NFI Empik Media & Fashion Władzami Funduszu są: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza oraz Zarząd. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy W dniu 12 stycznia 2004 odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A., które w wyniku realizacji umowy z dnia 19 listopada 2003 roku zawartej pomiędzy NFI Empik Media & Fashion, Bankiem Austria Creditanstalt AG, Eastbridge B.V./S.a.r.l.(Eastbridge), Empik Centrum Investments S.A. (ECI) oraz Domami Towarowymi Centrum S.A. (DTC) podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu o kwote ,20 zł poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W wyniku powyższej emisji akcji spółki grupy Eastbridge będą posiadały łącznie 91,43% ogólnej liczby akcji w podwyższonym kapitale zakładowym NFI Empik Media & Fashion, co oznacza, iż będą miały istotny wpływ na zarządzanie spółką. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu powołało do składu Rady Nadzorczej Funduszu, pod warunkiem objęcia akcji serii B wyemitowanych zgodnie z wyżej wspomnianą uchwałą przez Eastbridge B.V./S.a.r.l., Empik Centrum Investments S.A. oraz Domy Towarowe Centrum S.A., niżej wymienione osoby: Zofię Bakoń, Alicję Kornasiewicz, Bognę Kuczyńską, Marka Burcha, Tomasza Chenczke, Petera Kadletza. Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy NFI Empik Media & Fashion odbyły się w dniach 23 lipca, 10 sierpnia i 27 grudnia Uchwały przez nie podjęte zostały przedstawione w raportach bieżących nr 43/2004, 54/2004 i 76/

3 Rada Nadzorcza W okresie od 1 stycznia 2004 roku do 16 marca 2004 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby: Wacław Wilczyński Helmut Horvath Gwidon Wójcik Maria Zagrajek Zbigniew Hockuba Klaus Aichhorn - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Sekretarz Rady Nadzorczej W okresie od 17 marca 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby: Alicja Kornasiewicz Zofia Bakoń Tomasz Chenczke Mark Burch Peter Kadletz Bogna Kuczyńska William Brooksbank - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (do 30 września) - Sekretarz Rady Nadzorczej (do 23 lipca) (od 23 lipca) Zarząd W okresie od 1 stycznia 2004 roku do 16 marca 2004 roku w skład Zarządu wchodziły następujące osoby: Paweł Tamborski - Prezes Zarządu Maciej Dyjas - Członek Zarządu W dniu 16 marca 2004 roku Paweł Tamborski złożył rezygnację z pełnionych funkcji Prezesa i Członka Zarządu NFI Empik Media & Fashion W dniu 17 marca 2004 roku Rada Nadzorcza NFI Empik Media & Fashion powołała Macieja Dyjasa, dotychczasowego Członka Zarządu NFI Empik Media & Fashion, na funkcję Prezesa Zarządu NFI Empik Media & Fashion Od 17 marca do 5 kwietnia 2004 roku Zarząd Funduszu był jednoosobowy w osobie Macieja Dyjasa. W dniu 6 kwietnia 2004 roku Christopher Weston został powołany przez Radę Nadzorczą NFI Empik Media & Fashion do Zarządu Spółki. W okresie od 6 kwietnia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku w skład Zarządu wchodziły następujące osoby: Maciej Dyjas - Prezes Zarządu Christopher Weston - Członek Zarządu Organizacja i struktura zarządzania Funduszu wynika z zapisu Ustawy o NFI (art. 21), który pozwala na powierzenie zarządzania majątkiem NFI firmom zarządzającym w przypadku zawarcia pomiędzy Funduszem a firmą zarządzającą umowy o zarządzanie. W dniu 12 lipca 1995 roku XV Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. (później NFI Hetman S.A. obecnie NFI Empik Media & Fashion S.A.) podpisał Umowę o zarządzanie majątkiem narodowego funduszu inwestycyjnego z firmą zarządzającą Creditanstalt SCG Investment Fund Management S.A., obecnie CA IB Fund Management S.A. Na podstawie art Statutu Funduszu firmie zarządzającej została udzielona prokura. Osobą wykonującą uprawnienia prokurenta od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 16 marca 2004 roku była Pani Katarzyna Jażdrzyk, Członek Zarządu CA IB Fund Management S.A. 3

4 W dniu 17 grudnia 2003 r. została zawarta pomiędzy NFI Empik Media & Fashion a CA IB Fund Management S.A. umowa rozwiązująca umowę o zarządzanie majątkiem NFI Empik Media & Fashion z dnia 12 lipca 1995 r. Zgodnie z postanowieniami umowy rozwiązującej umowa o zarządzanie została rozwiązana z dniem 16 marca 2004, czyli dniem objęcia przez Eastbridge B.V./S.a.r.l., EMPIK Centrum Investments S.A. i Domy Towarowe Centrum S.A akcji zwykłych na okaziciela serii B w kapitale zakładowym NFI Empik Media & Fashion podwyższonym zgodnie z postanowieniami umowy zawartej w dniu 19 listopada 2003 r. pomiędzy NFI Empik Media & Fashion, Bankiem Austria Creditanstalt AG, Eastbridge B.V./S.a.r.l., Empik Centrum Investments S.A. oraz Domami Towarowymi Centrum S.A. Firma Zarządzająca była uprawniona do otrzymania wynagrodzenia za zarządzanie na dotychczasowych zasadach do ostatniego dnia miesiąca marca 2004 r. Zgodnie z postanowieniami umowy rozwiązującej, strony zrzekły się wzajemnie wszelkich roszczeń wynikających z rozwiązania umowy o zarządzanie. Rozwiązanie umowy o zarządzanie było elementem realizacji umowy zawartej w dniu 19 listopada 2003r. pomiędzy NFI Empik Media & Fashion, Bankiem Austria Creditanstalt AG, Eastbridge B.V./S.a.r.l., Empik Centrum Investments S.A. oraz Domami Towarowymi Centrum S.A. W związku z rozwiązaniem Umowy o Zarządzanie majątkiem NFI Empik Media & Fashion, Zarząd NFI Empik Media & Fashion odwołał prokurę udzieloną CAIB Fund Management S.A. Akcjonariusze Kapitał własny NFI Empik Media & Fashion wynosił na dzień 31 grudnia 2004 roku tys. zł, w tym kapitał zakładowy tys. zł. Kapitał zakładowy dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 złotego każda, oraz akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 złotego każda. Na dzień 31 grudnia 2004 roku akcjonariuszami Funduszu posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu NFI Empik Media & Fashion były następujące Spółki: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji i głosów na WZA Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZA Empik Centrum Investments S.A ,77% Eastbridge B.V./S.a.r.l ,21% Bank Austria Creditanstalt AG ,71% W dniu 17 września 2004 roku Prezes Zarządu NFI Empik Media & Fashion pan Maciej Dyjas nabył od Eastbridge BV/Sarl akcji Spółki NFI Empik Media & Fashion w cenie po 7 zł za jedną akcję. 3. Reorganizacja W dniu 16 marca 2004 r. weszła w życie umowa z dnia 19 listopada 2003 r. zawarta pomiędzy Bankiem Austria Creditanstalt AG, a spółkami Eastbridge B.V./S.a.r.l., Empik Centrum Investments S.A. i DTC S.A. Na jej mocy nastąpiła reorganizacja Grupy Empik Media & Fashion, która została opisana w nocie 11 Wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Następnie Grupa nabyła udziały w spółkach EMF Investment Project Sp. z o.o., Premium Club Sp. z o.o., pośrednio w HDS Wydawcy Prasy Sp. z o.o., zaś zbyła udziały w spółce E-Foto sro. Transakcje te zostały opisane w nocie 11 wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 4

5 4. Działalność Grupy Empik Media & Fashion w 2004 roku Wyniki finansowe, a zwłaszcza sprzedaż, za 2004 rok są odzwierciedleniem pozycji finansowej Grupy Empik Media & Fashion po nabyciu przez Fundusz spółek handlu detalicznego i hurtowego, która to transakcja została opisana w nocie 4 Dodatkowych not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wyniki jednostek zależnych były konsolidowane począwszy od dnia 1 kwietnia 2004 roku (wyniki działalności jednostek zależnych za pełne 12 miesięcy od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF). Dlatego też dane za rok 2004 nie są bezpośrednio porównywalne z danymi za rok 2003 kiedy to Empik Media & Fashion konsolidował spółki ze swego portfela metodą praw własności. Grupa Empik Media & Fashion w 2004 roku osiągnęła sprzedaż w wysokości tys. zł. Na koszt własny sprzedaży w kwocie tys. zł składa się wartość sprzedanych towarów i produktów włączając cła i opłaty, opłaty franszyzowe i royalties, jak również koszty transportu w przypadku operacji hurtowych. Koszty sprzedaży w kwocie tys. zł obejmują koszty marketingu i reklamy ponoszone przez spółki operacyjne, jak również koszty osobowe, czynsze i inne koszty rodzajowe w odniesieniu do sklepów, działów marketingu, zakupów i sprzedaży, logistyki. Koszty ogólnego zarządu w kwocie tys. zł obejmują koszty osobowe, koszty budynków i pozostałe koszty rodzajowe dotyczące zarządu i administracji. Koszty ogólnego zarządu zawierają również odpis amortyzacyjny wartości umów franszyzowych, poniesione w pierwszym kwartale koszty zarządzania Funduszem, oraz inne koszty związane z rozwiązaniem umowy z firmą zarządzającą w łącznej kwocie tys. zł. Pozostałe przychody operacyjne w kwocie tys. zł zawierają odszkodowanie w kwocie tys. zł otrzymane w dniu 30 sierpnia 2004 przez Galerię Centrum Sp. z o.o. od DTC S.A. w wyniku umowy z 23 kwietnia 2004 (patrz Nota 8). Pozostałe koszty operacyjne w kwocie tys. zł zawierają koszty odpisów aktualizujących środki trwałe, jak również koszty związane z zawiązaniem rezerw na niedobory, towary wolno rotujące i inne koszty operacyjne. Na przychody finansowe w kwocie tys. zł składają się: rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość aktywa finansowego, oraz zrealizowane i niezrealizowane dodatnie różnice kursowe. Koszty finansowe w kwocie tys. zł zawierają odsetki od kredytów i umów leasingu finansowego, stratę na sprzedaży aktywa finansowego (objętego rezerwą patrz powyżej) oraz zrealizowane i niezrealizowane ujemne różnice kursowe. Odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych zawiera odpis amortyzacyjny w kwocie tys. zł, jak również odpis aktualizujący wartość firmy z wyceny w odniesieniu do Galerii Centrum Sp. z o.o. oraz E- Foto s.r.o. w kwocie tys. zł. Problemy, jakie wystąpiły w drugim kwartale 2004 roku w spółce zależnej Galeria Centrum Sp. z o.o. ( Galeria Centrum ), spowodowały że Zarząd Funduszu przeprowadził ponowną analizę wartości firmy jaka powstała w odniesieniu do tej jednostki. Wspomniane powyżej kwestie to: decyzja o rezygnacji z części wynajmowanej powierzchni w budynku Wars-Sawa, oraz renegocjacja warunków umowy najmu pozostałej części powierzchni, wynikająca z tego utrata m2 powierzchni handlowej. Utrata powierzchni handlowej może mieć ujemny wpływ na wielkość sprzedaży Galerii Centrum w najbliższym czasie, a co za tym idzie, przyszłe wyniki finansowe Galerii Centrum mogą być niezgodne z oczekiwaniami. Mając to na uwadze, na dzień 30 czerwca 2004, Zarząd Funduszu utworzył odpis aktualizacyjny wartości firmy w wysokości tys. zł. 5

6 W dniu 20 września 2004., po dokonaniu oceny strategicznej działalności oraz sytuacji finansowej E-Foto s.r.o. (E-Foto), jak również z uwagi na zamiary Grupy skoncentrowania swej działalności na polskim rynku, Zarząd NFI Empik Media & Fashion podjął decyzję o zbyciu posiadanych 100% udziałów w E-Foto na rzecz swego akcjonariusza Eastbridge B.V./S.a.r.l. ( Eastbridge ) za cenę sprzedaży równą 1 złoty oraz udzielił na rzecz nabywcy gwarancji za zobowiązania E-Foto, w szczególności wobec głównego dostawcy jakim jest Kodak. E-Foto prowadziło w Republice Czeskiej i na Słowacji sklepy oferujące produkty foto oraz prowadzące usługi wywoływania zdjęć. Biorąc pod uwagę koszt zmiany wyposażenia tych sklepów aktualnie w technice analogowej na aparaturę i sprzęt cyfrowy, NFI Empik Media & Fashion S.A. postanowił poprzez zbycie E-Foto jak powyżej wycofać się z rynku czeskiego i słowackiego w tym zakresie. W związku z powyższą transakcją, wartość firmy z wyceny w odniesieniu do E-Foto, jaka była w księgach na dzień transakcji, została sprowadzona do zera poprzez dokonanie odpisu w kwocie tys. zł. W okresie, przez który Grupa Empik Media & Fashion konsolidowała wyniki spółki E-Foto, czyli od 1 kwietnia do 20 września 2004 roku, spółka ta osiągnęła sprzedaż w wysokości tys. zł, oraz zysk netto w wysokości 191 tys. zł. Strata brutto Grupy Empik Media & Fashion za 2004 rok wyniosła tys. zł. Podatek dochodowy za 2004 rok wyniósł tys. zł, w tym: - część bieżąca tys. zł, - część odroczona tys. zł. Strata netto Grupy Empik Media & Fashion 2004 rok wyniosła tys. zł. Pozycje o charakterze jednorazowym Na wyniki bieżącego okresu sprawozdawczego istotny wpływ miały pozycje o charakterze jednorazowym przedstawione poniżej w mln zł. Wycena należności ze sprzedaży działalności perfumeryjnej do Sephora 2,0 Sprzedaż nieruchomości do Dawtrade 2,3 Rekompensata dla Galerii Centrum 6,0 Sprzedaż E-Foto (4,7) Razem 5,6 Transakcja z Sephorą dotyczy sprzedaży działu kosmetyków do Sephora Polska w lipcu 2003 r. i transakcji z tym powiązanych. W marcu 2004 r. Empik Sp. z o.o. dokonał sprzedaży nieruchomości do Dawtrade wykazując zysk na sprzedaży w kwocie 2,3 mln zł. Galeria Centrum otrzymała rekompensatę w wysokości 10 mln zł oraz korektę na wartość czynszu w wysokości 2 mln zł z tytułu ograniczenia na kilka miesięcy powierzchni sprzedaży w sklepie Sawa w Warszawie z powodu prac remontowych. Z tego tytułu, utracona marża, zgodnie z szacunkiem Zarządu, wyniosła od 4.1 mln zł do 6.1 mln zł. Przyjęto ostatecznie, że kwota utraconej marży wyniosła 5.1 mln zł, co razem z odpisem aktualizującym na środki trwałe i zapasy w wysokości 0.9 mln zł, wygenerowało jednorazowe koszty na 6 mln zł (skompensowane z 12 mln zł opisanych powyżej). Sprzedaż E-Foto opisano w nocie 5 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Na dzień 31 grudnia 2004 r. Grupa rozpoznała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości tys. zł oraz rezerwę na odroczony podatek dochodowy w wysokości tys. zł. W Grupie Empik Media & Fashion zobowiązania z tytułu podatku odroczonego wynikają głównie z różnic w stawkach amortyzacyjnych pomiędzy amortyzacją księgową i podatkową, oraz z należności posiadanej przez jedną z jednostek z tytułu zbycia części działalności. Aktywa z tytułu podatku odroczonego wynikają ze strat podatkowych, zobowiązań z tytułu leasingu, rezerw z tytułu trwałej utraty wartości aktywów i innych rezerw. Zarząd jest zdania, że w związku ze zwiększeniem efektywności działalności w Grupie, aktywa z tytułu podatku odroczonego zostaną w pełni zrealizowane. 6

7 Grupa Empik Media & Fashion opublikowała w dniu 7 marca br. skonsolidowaną informację finansową za rok 2004, przygotowaną zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego w nocie 14 zawiera uzgodnienie i opis różnic pomiędzy sprawozdaniami przygotowanymi według Ustawy o rachunkowości i sprawozdaniami przygotowanymi według MSSF. 5. Sytuacja finansowa Grupy Sytuacja finansowa Grupy Empik Media & Fashion uległa znacznej zmianie w 2004 roku wynikającej ze zmiany profilu działalności. Do dnia przejęcia jednostek zależnych, aktywa NFI Empik Media & Fashion obejmowały głównie środki pieniężne i inne aktywa pieniężne o wysokim stopniu płynności w kwocie około 60 milionów zł, natomiast pasywa nie zawierały zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek. Z chwilą przejęcia spółek zależnych, sytuacja finansowa Grupy Empik Media & Fashion uległa znacznej zmianie. Spółki zależne miały znaczne zobowiązania z tytułu kredytów bankowych oraz zobowiązania z tytułu leasingu finansowego dotyczące głównie inwestycji poniesionych w sklepach będących własnością osób trzecich sfinansowanych przez wynajmującego a następnie spłacanych przez spółki w okresie trwania umowy najmu. W maju 2004 Grupa Empik Media & Fashion podpisała umowę z bankiem ABN AMRO w celu skonsolidowania zobowiązań kredytowych i refinansowania kredytów zaciągniętych wcześniej przez spółki zależne. Bank udzielił Grupie kredytu w łącznej kwocie 39,1 mln zł oraz gwarancji w wysokości ok. 8 mln zł. Pozwoliło to na ograniczenie kosztów finansowania w skali Grupy. Dnia 29 kwietnia 2005 r. Empik wyemitował obligacje średnioterminowe o wartości 10 milionów zł z terminem zapadalności 8 maja 2009 r. Skonsolidowany rachunek środków pieniężnych za rok 2004 wykazał wzrost stanu środków pieniężnych o tys. zł, które na dzień bilansowy wyniosły tys. zł. Sytuacja finansowa Grupy zależy od szeregu czynników związanych z działalnością Grupy oraz z otoczeniem w jakim Grupa prowadzi działalność. Do najważniejszych czynników, mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza należy zaliczyć: Ogólną sytuację gospodarczą w Polsce i jej składowe takie jak wahania PKB, inflacji, bezrobocia, rozwój sektora usług i przemysłu, z którymi ściśle związana jest siła nabywcza konsumentów; Wahania kursów walut obcych Tempo rozwoju Grupy poprzez otwieranie nowych punktów sprzedaży; Zmiany w trendach mody i upodobań klientów i umiejętność Grupy dopasowania oferty asortymentowej towarów do oczekiwań klientów oraz konkurencję ze strony innych sieci sprzedaży Sezonowość sprzedaży - znaczna część rocznych przychodów ze sprzedaży Grupy generowana jest w ostatnim kwartale, czyli od października do grudnia. W 2004 roku sprzedaż spółek operacyjnych w czwartym kwartale stanowiła 34% (w 2003 roku 34%) sprzedaży rocznej. Zważywszy na duże obroty w ostatnim kwartale roku (głównie w grudniu), oraz wyższe marże osiągane w tym okresie, przy kosztach operacyjnych będących na raczej stałym poziomie, znaczna część zysku operacyjnego za 12 miesięcy generowana jest w ostatnim kwartale roku. 7

8 6. Znaczące umowy zawarte Umowa z Eastbridge B.V./S.a.r.l. Umowa ta została opisana w nocie 11 Wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Umowa kredytowa W dniu 26 maja 2004 roku NFI Empik Media & Fashion S.A. oraz spółki zależne: Empik Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Galeria Centrum Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o., Young Fashion Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o., Licomp Empik Media Sp. z o.o. i Pol-Perfect Sp. z o.o., zawarły z ABN AMRO Bank (Polska) S.A. umowę kredytową na podstawie której ABN AMRO Bank (Polska) S.A. udzielił spółkom z grupy Empik Media & Fashion kredytu do łącznej wysokości tys. zł oraz zobowiązał się wystawić na ich rzecz gwarancje bankowe na około tys. zł. Kredytobiorcy z wyłączeniem NFI Empik Media & Fashion ponoszą solidarną odpowiedzialność za spłatę całego kredytu. Zabezpieczenie kredytu stanowią zastawy rejestrowe, ustanowione przez następujące spółki : Empik Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o., Young Fashion Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o. i Licomp Empik Media Sp. z o.o. na części lub całości zapasów oraz cesja praw z polis ubezpieczeniowych w stosunku do tych zapasów. Nabycie i zbycie jednostki zależnej, nabycie jednostek stowarzyszonych Umowy te zostały opisane w nocie 11 Wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Umowa o zarządzanie z Eastbridge B.V./S.a.r.l. Umowa ta została opisana w nocie 8 poniżej. 8

9 7. Transakcje z jednostkami powiązanymi W dniu 23 kwietnia 2004 r. Galeria Centrum Sp. z o.o. i DTC Real Estate S.A. (DTC RE) zawarły porozumienie wstępne w sprawie przyszłej modyfikacji warunków najmu w odniesieniu do umów najmu obejmujących powierzchnię handlową, jaką Galeria Centrum wynajmuje od DTC RE w Warszawie oraz w Gdańsku i Szczecinie. Galeria Centrum planuje modernizacje swych sklepów, oraz zmniejszenie powierzchni handlowej sklepu w Warszawie o ok. 11%. W związku z tym, Galeria Centrum i DTC RE zobowiązały się negocjować w dobrej wierze, aby w maju 2004 roku podpisać aneksy lub w inny sposób zmienić warunki najmu w odniesieniu do umowy najmu dla powierzchni w ww budynkach. Następnie w maju 2004 roku doszło do faktycznej modyfikacji istniejących lub zawarcia nowych umów najmu zgodnie z porozumieniem wstępnym z 23 kwietnia 2004 roku pomiędzy DTC RE i Galerią Centrum. Na podstawie zawartych umów i porozumień Galeria Centrum uzyskała upust w czynszu najmu w wysokości 2 mln zł dla budynków w Warszawie, do wykorzystania natychmiast po wejściu w życie nowych warunków najmu (tj. jeszcze w 2004 roku) oraz dla budynków w Gdańsku i Szczecinie łącznie 2 mln zł rocznie w latach 2005, 2006 i Do zawarcia porozumienia pomiędzy DTC RE i Galerią Centrum co do zmiany istniejących warunków najmu doszło przy udziale DTC S.A., jedynego akcjonariusza DTC RE, który spodziewa się osiągnąć korzyści w wyniku zmian w komercjalizacji budynków Wars i Sawa w Warszawie. W związku z tym, 23 kwietnia 2004 roku Galeria Centrum i DTC S.A. podpisały porozumienie, na mocy którego DTC S.A. w związku ze spodziewanymi korzyściami zapłaci Galeria Centrum, jako wynagrodzenie z tytułu ograniczenia i częściowej relokacji sklepu Galerii Centrum w budynkach Wars i Sawa w Warszawie, łączną kwotę 10 mln zł, płatne częściami do końca roku Kwota ta została rozpoznana w wyniku Grupy w drugim kwartale br. W czwartym kwartale 2004 roku Fundusz zawarł umowę o świadczenie usług doradczych ze swym akcjonariuszem Eastbridge B.V./S.a.r.l.. Umowa obejmuje świadczenie na rzecz NFI Empik Media & Fashion S.A. przez Eastbridge B.V./S.a.r.l.. usług z zakresu doradztwa finansowego, marketingowego, PR oraz ogólnego doradztwa strategicznego. Umowa ta zastąpiła umowy o podobnym zakresie usług i usługi świadczone przedtem przez Eastbridge B.V./S.a.r.l. (lub jego podmiot zależny Empik Centrum Investments S.A.) bezpośrednio na rzecz podmiotów zależnych NFI Empik Media & Fashion S.A. Odtąd, ekwiwalentne usługi na rzecz podmiotów zależnych wykonywane będą przez Fundusz, który przy ich wykonywaniu korzystać będzie z porad, analiz i materiałów przygotowywanych wcześniej przez Eastbridge B.V./S.a.r.l. Salda wynikające z transakcji ze stronami powiązanymi, jak również przychody i koszty zostały przedstawione w nocie 8 Dodatkowych not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 8. Zobowiązania warunkowe i pozabilansowe Opisano w nocie 3 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 9. Zasady Ładu Korporacyjnego Spółka przestrzega zasad ładu korporacyjnego zgodnie z oświadczeniem zawartym w raporcie bieżącym nr 07/04 przekazanym KPWiG w dniu 12 marca 2004 r. Poza zasadami wskazanymi jako nie przestrzegane w tym raporcie, Spółka nie przestrzega także Zasady nr II Zasad Ogólnych oraz Zasady 7 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń które przestały być przestrzegane w związku z ostatnimi zmianami do Statutu Spółki. Najbliższe Walne Zgromadzenie przyjmie nową uchwałę w sprawie aktualnego przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego. Podpisy Członków Zarządu Maciej Dyjas Prezes Zarządu Christopher Weston Członek Zarządu 9