Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A.

Transkrypt

1 Opinia niezależnego biegłego rewidenta Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego NFI Empik Media & Fashion S.A. (zwanego dalej Funduszem ) z siedzibą w Warszawie przy ulicy Żurawiej 8, obejmującego: (a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 r., który po stronie aktywów oraz kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę ; (b) rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w kwocie ; (c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę ; (d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący wpływy pieniężne netto w kwocie ; (e) informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności odpowiedzialny jest Zarząd Funduszu. Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego badania. Badanie przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej: (a) przepisów rozdziału 7 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ( Ustawa Dz.U. z 2002 r. Nr 76 poz. 694 z późniejszymi zmianami); (b) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone tak, aby uzyskać wystarczającą pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych błędów i przeoczeń. Badanie obejmowało między innymi sprawdzenie, na podstawie wybranej próby, dowodów potwierdzających kwoty i informacje wykazane w sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenę zasad rachunkowości stosowanych przez Fundusz oraz istotnych oszacowań dokonywanych przy sporządzeniu sprawozdania finansowego, a także ogólną ocenę jego prezentacji. Uważamy, że nasze badanie stanowiło wystarczającą podstawę dla wyrażenia opinii.

2 Opinia niezależnego biegłego rewidenta Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. (cd.) Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Funduszu za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym. Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: (a) (b) (c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych; jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Fundusz przepisami prawa oraz statutem Funduszu; przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Funduszu na dzień 31 grudnia 2005 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Działający w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. i przeprowadzający badanie: Mirosław Szmigielski Członek Zarządu Spółka wpisana na listę podmiotów Biegły Rewident uprawnionych do badania sprawozdań Numer ewidencyjny 90045/7397 finansowych pod numerem 144 Warszawa, 27 marca 2006 r. 2

3 NFI Empik Media & Fashion S.A.

4 Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. Niniejszy raport został sporządzony w związku z badaniem sprawozdania finansowego NFI Empik Media & Fashion S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Żurawiej 8 (zwanego dalej Funduszem ). Badaniu podlegało sprawozdanie finansowe obejmujące: (a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 r., który po stronie aktywów oraz kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę ; (b) rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w kwocie ; (c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę ; (d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący wpływy pieniężne netto w kwocie ; (e) informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarząd Funduszu oraz osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, dnia 10 marca 2006 r. Raport powinien być odczytywany wraz z opinią niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. z dnia 27 marca 2006 r. dotyczącą wyżej opisanego sprawozdania finansowego. Opinia o sprawozdaniu finansowym wyraża ogólny wniosek wynikający z przeprowadzonego badania. Wniosek ten nie stanowi sumy ocen wyników badania poszczególnych pozycji sprawozdania bądź zagadnień, ale zakłada nadanie poszczególnym ustaleniom odpowiedniej wagi (istotności), uwzględniającej wpływ stwierdzonych faktów na rzetelność i prawidłowość sprawozdania finansowego. Raport zawiera 17 kolejno ponumerowanych stron i składa się z następujących części: Strona I. Ogólna charakterystyka Funduszu... 2 II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania... 4 III. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej jednostki... 5 IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego... 6 V. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta Działający w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. i przeprowadzający badanie: Mirosław Szmigielski Członek Zarządu Spółka wpisana na listę podmiotów Biegły Rewident uprawnionych do badania sprawozdań Numer ewidencyjny 90045/7397 finansowych pod numerem 144 Warszawa, 27 marca 2006 r.

5 NFI Empik Media & Fashion S.A. 2 I. Ogólna charakterystyka Funduszu (a) Fundusz powstał 14 grudnia 1994 r. (pierwotnie pod nazwą XV Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A., później jako NFI Hetman S.A., a od 7 września 2004 r. pod obecną nazwą) w ramach Programu Powszechnej Prywatyzacji na mocy Ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. z 1993 r., nr 44, pozycja 202 wraz z późniejszymi zmianami) i został wpisana do rejestru handlowego dnia 31 marca 1995 r. Akt założycielski sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej notariusz Izabeli Dreger w Warszawie w dniu 15 grudnia 1994 r. i zarejestrowano w Rep. Nr A 3902/94. W dniu 5 lutego 2002 r. Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Jednostki dominującej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS (b) Dla celów rozliczeń z tytułu podatków Funduszowi nadano dnia 28 września 1995 r. numer NIP Dla celów statystycznych jednostka otrzymała dnia 2 marca 1999 r. numer REGON (c) Fundusz prowadzi działalność na podstawie Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, póz. 1037) oraz Ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o Narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. z 1993 r. Nr 44, póz. 202 z późniejszymi zmianami). (d) Zarejestrowany kapitał zakładowy Funduszu na dzień 31 grudnia 2005 r. wynosił i składał się z akcji o wartości nominalnej 0,1 zł każda. (e) W badanym okresie przedmiotem działalności było: zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej. (f) W roku obrotowym członkami Zarządu Funduszu byli: Maciej Dyjas - Prezes Zarządu Christopher Weston - Członek Zarządu

6 NFI Empik Media & Fashion S.A. 3 (g) Jednostkami powiązanymi z Funduszem są: East Services S.A. - Jednostka zależna Empik Sp. z o.o. - Jednostka zależna Empik Technologies Sp. z o.o. * - Jednostka zależna Empik Comfort Media Sp. z o.o. * - Jednostka zależna Optimum Distribution Sp. z o.o. - Jednostka zależna Optimum Distribution CZ&SK sro - Jednostka zależna Galeria Centrum Sp. z o.o. - Jednostka zależna Ultimate Fashion Sp. z o.o. - Jednostka zależna Smyk Sp. z o.o. - Jednostka zależna Licomp Empik Multimedia Sp. Z o.o. - Jednostka zależna Pol Perfect Sp. z o.o. * - Jednostka zależna Learning Systems Poland Sp. z o.o. - Jednostka zależna LSP Master Sp. z o.o. ** - Jednostka zależna EMF Investment Project Sp. z o.o. - Jednostka zależna ZARA Polska Sp. z o.o. (wcześniej Young Fashion Sp. z o.o.) - Jednostka stowarzyszona * jednostki zależne od Empik Sp. z o.o. ** jednostka zależna od Learning Systems Poland Sp. z o.o. oraz inne jednostki należące do grupy Eastbrige B.V./S.a.r.l. (h) Fundusz jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Korzystając z możliwości wyboru zasad rachunkowości przewidzianej przepisami Ustawy, począwszy od roku 2005, Fundusz sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Decyzja w sprawie sporządzania sprawozdania finansowego Funduszu zgodnie z tymi standardami została podjęta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 1 z dnia 27 grudnia 2004 r. Zbadane sprawozdanie finansowe jest pierwszym sprawozdaniem sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez Unię Europejską, a skutki przejścia na nowe standardy rachunkowości zostały opisane w nocie B sprawozdania finansowego. Dane porównawcze zawarte w zbadanym sprawozdaniu finansowym zostały odpowiednio przekształcone i różnią się od danych wynikających z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. (i) Fundusz, jako jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej sporządziła również, pod datą 10 marca 2006 r. skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. W celu zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Funduszu jako jednostki dominującej jednostkowe sprawozdanie finansowe należy czytać w powiązaniu ze sprawozdaniem skonsolidowanym.

7 NFI Empik Media & Fashion S.A. 4 II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania (a) (b) (c) PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została wybrana na biegłego rewidenta Grupy uchwałą Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. z dnia 25 stycznia 2006 r. na podstawie artykułu 23 Statutu Funduszu. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz biegły rewident przeprowadzający badanie są niezależni od jednostek wchodzących w skład Grupy w rozumieniu art. 66 ust. 2 Ustawy o rachunkowości. Badanie Funduszu przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 25 stycznia 2006 r. w dniach od 30 stycznia do 27 marca 2006 r.

8 NFI Empik Media & Fashion S.A. 5 III. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej jednostki Sprawozdanie finansowe nie uwzględnia wpływu inflacji. Ogólny wskaźnik zmian poziomu cen towarów i usług konsumpcyjnych (od grudnia do grudnia) wyniósł w badanym roku 0,7 % (2004 r.: 4,4%). Poniższe komentarze przedstawiono w oparciu o wiedzę uzyskaną w trakcie badania sprawozdania finansowego. W bieżącym roku obrotowym Fundusz dokonał odkupu i umorzenia akcji. W wyniku tej transakcji Fundusz nabył akcji własnych na łączną kwotę Na dzień bilansowy umorzenie akcji własnych nie zostało zarejestrowane przez Sąd. Na koniec roku obrotowego aktywa Funduszu wyniosły W ciągu roku suma bilansowa zmniejszyła się o tj. o 10%. Strata netto za bieżący rok obrotowy w wysokości oraz umorzenie akcji własnych w wysokości zostały częściowo skompensowane przez wzrost stanu zobowiązań długoterminowych (o kwotę ). W badanym roku Fundusz dokonał sprzedaży 80% udziałów w spółce zależnej Zara Polska Sp. z o.o. W wyniku tej transakcji wygenerowany został zysk w kwocie tys. zł. Dodatkowo Fundusz dokonał wyceny opcji put dotyczącej sprzedaży pozostałej części udziałów i rozpoznał z tego tytułu przychód w kwocie Pozostała część udziałów w spółce Zara Polska Sp. z o.o. w kwocie została wykazana w pozycji inwestycje w jednostki stowarzyszone. Przychody Funduszu za rok badany wynoszą i wzrosły o 99% w porównaniu do roku poprzedniego. Podstawową działalnością Funduszu w bieżącym roku było świadczenie usług doradczych i zarządczych na rzecz spółek zależnych. Wzrost przychodów o 99% jest związany głównie z faktem, iż Fundusz rozpoczął osiąganie przychodów z tego tytułu w drugim kwartale 2004 r. W badanym roku Zarząd Funduszu dokonał przeglądu wyników finansowych Galerii Centrum Sp. z o.o., którego celem było ustalenie przybliżonej wartości odzyskiwanej. W rezultacie stworzony został odpis z tytułu utraty wartości inwestycji w kwocie tys. zł. (w roku ubiegłym w wyniku podobnego przeglądu dokonano odpisu na kwotę ). Wartość inwestycji w udziały Galerii Centrum na dzień 30 grudnia 2005 r. wyniosła Koszty działalności operacyjnej zmniejszyły się w badanym roku o 25%, i wyniosły Największą pozycją kosztów działalności operacyjnej była amortyzacja i odpisy z tytułu utraty wartości aktywów wynoszące w badanym okresie obrotowym , co stanowi 75% kosztów operacyjnych. Koszty te uległy zmniejszeniu o 37%, co spowodowane było głównie wyższymi odpisami z tytułu utraty wartości udziałów w Galerii Centrum Sp. z o.o. dokonanymi w ubiegłym roku. W badanym roku głównymi pozycjami kosztów amortyzacji i odpisów z tytułu utraty wartości były: odpis wartości udziałów w spółce Galeria Centrum Sp. z o.o. w kwocie , odpis wartości udziałów w Premium Club Sp. z o.o. w kwocie oraz spisanie odpisu na prawa do nabycia akcji Ruch S.A. w kwocie Pogorszeniu uległy wskaźniki oraz struktura zadłużenia Funduszu. Stopa zadłużenia wzrosła z 2% na koniec roku ubiegłego do 8% na koniec roku badanego.

9 NFI Empik Media & Fashion S.A. 6 IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego BILANS na 31 grudnia 2005 r. AKTYWA Aktywa trwałe Komentarz r r. Zmiana Zmiana (%) r. Struktura (%) r. Struktura (%) Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Inwestycje w jedn. zależnych Inwestycje w jedn. stowarzyszonych Pochodne instrumenty finansowe Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa obrotowe Krótkoterminowe pożyczki Należności handlowe oraz pozostałe należności Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem

10 NFI Empik Media & Fashion S.A. 7 IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) BILANS na 31 grudnia 2005 r. (cd.) Komentarz r r. Zmiana Zmiana (%) r. Struktura (%) r. Struktura (%) KAPITAŁ WŁASNY 8 Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe Pozostałe zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tyt. dostaw i usług i pozostałe zobowiązania % 0% 1% Rezerwy na zobowiązania % 0% 0% Pochodne instrumenty finansowe Kapitał własny i zobowiązania razem

11 NFI Empik Media & Fashion S.A. 8 IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. Komentarz 2005 r r. Zmiana Zmiana (%) 2005 r. Struktura (%) 2004 r. Struktura (%) Przychody ze sprzedaży Wynagrodzenia i inne świadczenia pracownicze Pozostałe koszty operacyjne Amortyzacja i straty z tytułu utraty wartości Pozostałe przychody operacyjne netto Zysk na sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Zysk/(strata) na zbyciu udziałów w spółkach zależnych Strata operacyjna Przychody finansowe % 35% 30% Koszty finansowe % 0% Strata przed opodatkowaniem Strata netto

12 NFI Empik Media & Fashion S.A. 9 Wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe Funduszu Działalność gospodarczą Funduszu, jego wynik finansowy za rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową na dzień bilansowy w porównaniu do okresów poprzedzających charakteryzują następujące wskaźniki: 2005 r r. Wskaźniki zadłużenia - stopa zadłużenia 8% 2% Ponieważ Fundusz prowadzi specyficzną działalność, pozostałe wskaźniki ze względu na brak sensu ekonomicznego nie zostały wyliczone i przeanalizowane.

13 NFI Empik Media & Fashion S.A. 10 IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) Bilans na dzień 31 grudnia 2005 r. 1. Inwestycje w jednostkach zależnych Wartość inwestycji w jednostki zależne zmniejszyła się w badanym roku obrotowym o i wyniosła Zmiana ta jest głównie wynikiem dokonanego odpisu z tytułu trwałej wartości udziałów Galerii Centrum Sp. z o.o. w kwocie oraz sprzedaży większości udziałów o wartości w spółce Zara Polska Sp. z o.o. 2. Inwestycje w jednostki stowarzyszone Inwestycje w jednostki stowarzyszone obejmują 20% udziałów w spółce Zara Polska Sp. z o.o. w kwocie W badanym roku wartość inwestycji w jednostkę stowarzyszoną Premium Club Sp. z o.o. została zwiększona o kwotę w rezultacie dokonania płatności wynikającej z pozyskania przez program lojalnościowy 1,2 miliona klientów. W wyniku rekapitalizacji Premium Club Sp. z o.o. udział Funduszu w tej spółce uległ rozwodnieniu z 22.7% do 13.05%. Wobec całości udziałów w kwocie dokonano odpisu z tytułu utraty wartości. 3. Pochodne instrumenty finansowe Na saldo aktywów z tytułu pochodnych instrumentów finansowych składa się wycena opcji put dotyczącej sprzedaży pozostałej części udziałów w spółce Zara Polska Sp. z o.o. w kwocie Krótkoterminowe pożyczki Wysokość krótkoterminowych pożyczek udzielonych spółkom zależnym wzrosła w porównaniu do roku ubiegłego o i wyniosła Wzrost salda wynika głównie z nowych pożyczek udzielonych spółkom zależnym: Galeria Centrum Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o. oraz Smyk Sp. z o.o.

14 NFI Empik Media & Fashion S.A. 11 IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) 5. Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności Saldo należności krótkoterminowych na r. obejmuje głównie należności z tytułu zatrzymanych na rachunkach bankowych kaucji gwarancyjnych w kwocie 4.060, należności z tytułu pełnionych na rzecz spółek z Grupy usług doradczych w kwocie oraz rozliczenia międzyokresowe czynne w kwocie Spadek salda należności krótkoterminowych w porównaniu do roku ubiegłego o wynika głównie z dokonanych odpisów aktualizujących część kapitalizowanych kosztów oraz spadku wartości złożonych kaucji gwarancyjnych. 6. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują akcje w Coffeeheaven International plc. Koszt nabycia akcji wyniósł Na dzień bilansowy wartość akcji została podniesiona do wartości godziwej o kwotę 2.302, która została odniesiona do rachunku zysków i strat. Na dzień 31 grudnia 2005 r. Fundusz posiadał 9,45% udziału w kapitale zakładowym tej spółki. 7. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne w kwocie obejmują środki na rachunkach bankowych, głównie na lokatach bieżących, oraz środki w kasie Funduszu. 8. Kapitał podstawowy W pozycji Kapitał podstawowy Fundusz prezentuje następujące elementy kapitału własnego: r r. Kapitał zakładowy Nadwyżka z emisji akcji powyżej wartości nominalnej Skupione akcje własne

15 NFI Empik Media & Fashion S.A. 12 IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) 9. Kapitał własny r. Skupione akcje własne Program opcji na akcje dla pracowników Transakcje hedgingowe Strata roku badanego r. Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały Straty zatrzymane Razem W badanym roku obrotowym Fundusz dokonał odkupu i umorzenia akcji. Wartość skupionych akcji własnych wraz z kosztami obsługi transakcji wyniosła Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 8 grudnia 2005 roku zatwierdziło umorzenie akcji własnych. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego umorzenie nie zostało zarejestrowane w Sądzie.

16 NFI Empik Media & Fashion S.A. 13 IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) 10. Kapitał zakładowy struktura własności Zgodnie z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na r. akcjonariuszami Funduszu byli: Nazwa akcjonariusza Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna posiadanych akcji Typ akcji % posiadanych głosów Empik Centrum Investments S.A zwykłe 59,36% Flime Investments S.A zwykłe 17,82% NFI Empik Media & Fashion S.A zwykłe 6,86% Eastbridge B.V. / S.a.r.l zwykłe 0,03% Pozostali zwykłe 15,93% ,00% 11. Wynik finansowy netto Strata netto za badany rok wyniosła Zgodnie z informacją zawartą w sprawozdaniu finansowym Zarząd zaproponuje pokrycie straty netto z zysków lat przyszłych. Zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2005 r. strata za rok poprzedni została pokryta w sposób następujący: - zrealizowana strata netto w wysokości została pokryta z kapitału zapasowego Funduszu; - niezrealizowany zysk netto w wysokości został podzielony po przekształceniu w zysk zrealizowany. 12. Zobowiązania długoterminowe Saldo zobowiązań długoterminowych na r. wynosi i obejmuje zobowiązania z tytułu długoterminowych pożyczek otrzymanych od spółek zależnych w kwocie , oraz wycenę opcji put na transakcji z Learning Systems Poland Sp. z o.o. w kwocie Wzrost salda zobowiązań długoterminowych w porównaniu do roku ubiegłego o wynika głównie z zaciągnięcia nowych pożyczek od spółek zależnych.

17 NFI Empik Media & Fashion S.A. 14 IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) 13. Zobowiązania krótkoterminowe Na dzień bilansowy na saldo zobowiązań krótkoterminowych składają się następujące pozycje: zobowiązania wobec jednostek powiązanych 710, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń w kwocie 342, otrzymane zaliczki w kwocie 124, rezerwy na zobowiązania w kwocie oraz inne zobowiązania w kwocie 73 głównie zobowiązania handlowe. 14. Zabezpieczenia na majątku ustanowione na rzecz osób trzecich W Funduszu nie występują żadne zabezpieczenia na majątku ustanowione na rzecz osób trzecich.

18 NFI Empik Media & Fashion S.A. 15 IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) Rachunek zysków i strat za rok obrotowy do 31 grudnia 2005 r. 15. Przychody ze sprzedaży i koszty działalności operacyjnej Przychody ze sprzedaży wyniosły w badanym roku i dotyczyły przychodów z tytułu usług zarządczych i doradczych, świadczonych przez Fundusz na rzecz spółek zależnych. Wzrost przychodów o 99% jest związany z faktem, że Fundusz rozpoczął działalność w drugim kwartale 2004 r. Największą wartościowo pozycję w kosztach operacyjnych stanowią amortyzacja i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości, które wyniosły w badanym okresie i wzrosły w porównaniu do roku ubiegłego o 37% tj. o kwotę Największe odpisy aktualizujące utworzone w 2005 r. przez Fundusz dotyczyły: udziałów w Galerii Centrum Sp. z o.o. w kwocie , inwestycji w Premium Club Sp. z o.o. w kwocie oraz spisania przedpłaty na prawa do nabycia akcji Ruch S.A. w kwocie Koszty wynagrodzeń w 2005 r. wyniosły i wzrosły o 107% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Pozostałe koszty operacyjne wyniosły w badanym roku i wzrosły w porównaniu z rokiem poprzednim o tj. o 61%. Do znaczących pozycji pozostałych kosztów operacyjnych w 2005 r. zaliczały się: odpisane przedpłaty na planowaną dodatkową emisję akcji w kwocie 4.083, strata na sprzedaży udziałów w Learning System Poland Sp. z o.o w kwocie 2.580, oraz wynagrodzenie firmy zarządzającej w kwocie Zysk na sprzedaży udziałów w spółce zależnej Zysk został wygenerowany na sprzedaży 80% udziałów w spółce Zara Polska Sp. z o.o. w kwocie oraz na wycenie opcji put dotyczącej sprzedaży pozostałej części udziałów w tej spółce w kwocie Przychody finansowe - netto Przychody finansowe wyniosły w badanym okresie i zwiększyły się o w porównaniu do roku poprzedniego. Koszty finansowe wyniosły 594. Pojawienie się tej pozycji w badanym roku związane jest z kosztem odsetek od zaciągniętych pożyczek od spółek powiązanych.

19 NFI Empik Media & Fashion S.A. 16 V. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta (a) (b) (c) (d) (e) Zarząd Funduszu przedstawił w toku badania żądane informacje, wyjaśnienia i oświadczenia oraz przedłożył oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych i wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych, a także poinformował o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dniu bilansowym do dnia złożenia oświadczenia. Zakres badania nie był ograniczony. Fundusz posiadała aktualną, zatwierdzoną przez Zarząd dokumentację opisującą zasady (politykę) rachunkowości. Przyjęte przez Fundusz zasady rachunkowości były dostosowane do jej potrzeb i zapewniały wyodrębnienie w rachunkowości wszystkich zdarzeń istotnych do oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Funduszu, przy zachowaniu zasady ostrożności. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości oraz efekt przyjęcia zasad rachunkowości zgodnych z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską zostały prawidłowo wykazane w informacji dodatkowej. Bilans zamknięcia na koniec ubiegłego roku obrotowego, po uwzględnieniu korekt związanych ze zmianą zasad rachunkowości na zgodne z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską został, we wszystkich istotnych aspektach, prawidłowo wprowadzony do ksiąg rachunkowych jako bilans otwarcia bieżącego okresu. Ponieważ, zgodnie z definicją zawartą w MSSF 1, dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2004 r. dane porównawcze zawarte w zbadanym sprawozdaniu finansowym zostały przekształcone i różnią się od danych wynikających z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. Dokonaliśmy oceny prawidłowości funkcjonowania systemu księgowości. Naszej ocenie podlegały w szczególności: - prawidłowość dokumentacji operacji gospodarczych, - rzetelność, bezbłędność i sprawdzalność ksiąg rachunkowych, w tym także prowadzonych za pomocą komputera, - stosowane metody zabezpieczania dostępu do danych i systemu ich przetwarzania za pomocą komputera, - ochrona dokumentacji księgowej, ksiąg rachunkowych i sprawozdania finansowego. Ocena ta, w połączeniu z badaniem wiarygodności poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego daje podstawę do wyrażenia ogólnej, całościowej i bez zastrzeżeń opinii o prawidłowości i rzetelności tego sprawozdania. Nie było celem naszego badania wyrażenie kompleksowej opinii na temat funkcjonowania wyżej wymienionego systemu. (f) Informacja dodatkowa przedstawia wszystkie istotne informacje wymagane przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzone przez Unię Europejską.

20 NFI Empik Media & Fashion S.A. 17 V. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta (cd.) (g) (h) Sprawozdanie z działalności Funduszu uwzględnia zagadnienia wymagane przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Informacje finansowe w nim zawarte są zgodne z informacjami przedstawionymi w sprawozdaniu finansowym. Inwentaryzacja aktywów i pasywów została przeprowadzona oraz rozliczona zgodnie z Ustawą o rachunkowości, a jej wyniki ujęto w księgach rachunkowych roku badanego. (i) Sprawozdanie finansowe za rok poprzedzający zostało zbadane przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Biegły rewident wydał opinię bez zastrzeżeń. (j) Sprawozdanie finansowe Funduszu za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r. zostało zatwierdzone uchwałą nr 3 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2005 r. Zostało ono złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w Warszawie w dniu 19 lipca 2005 r. i ogłoszone w Monitorze Polskim B numer 317 w dniu 3 lutego 2006 r.