NOTA INFORMACYJNA PCZ SPÓŁKA AKCYJNA EMITENT: AUTORYZOWANY DORADCA:

Transkrypt

1 NOTA INFORMACYJNA DLA OBLIGACJI SERII E O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ ZŁ EMITENT: PCZ SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU PRZY UL. LEGNICKIEJ 61, WROCŁAW NINIEJSZA NOTA INFORMACYJNA ZOSTAŁA SPORZĄDZONA W ZWIĄZKU Z UBIEGANIEM SIĘ O WPROWADZENIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH OBJĘTYCH TĄ NOTĄ DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU PROWADZONYM PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. ORAZ BONDSPOT S.A. WPROWADZENIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU NIE STANOWI DOPUSZCZENIA ANI WPROWADZENIA TYCH INSTRUMENTÓW DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM PROWADZONYM PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. (RYNKU PODSTAWOWYM LUB RÓWNOLEGŁYM) ORAZ BONDSPOT S.A. INWESTORZY POWINNI BYĆ ŚWIADOMI RYZYKA, JAKIE NIESIE ZE SOBĄ INWESTOWANIE W INSTRUMENTY FINANSOWE NOTOWANE W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU, A ICH DECYZJE INWESTYCYJNE POWINNY BYĆ POPRZEDZONE WŁAŚCIWĄ ANALIZĄ, A TAKŻE, JEŻELI WYMAGA TEGO SYTUACJA, KONSULTACJĄ Z DORADCĄ INWESTYCYJNYM. TREŚĆ NINIEJSZEJ NOTY INFORMACYJNEJ NIE BYŁA ZATWIERDZANA PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. ORAZ BONDSPOT S.A. POD WZGLĘDEM ZGODNOŚCI INFORMACJI W NIM ZAWARTYCH ZE STANEM FAKTYCZNYM LUB PRZEPISAMI PRAWA. AUTORYZOWANY DORADCA: WROCŁAW, DNIA 03 LUTEGO 2014 ROKU

2 OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W NOCIE INFORMACYJNEJ NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 2

3 SPIS TREŚCI 1. CEL EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WIELKOŚĆ EMISJI WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA WARUNKI WYKUPU I WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Warunki wykupu Warunki wypłaty oprocentowania WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ NA OSTATNI DZIEŃ KWARTAŁU POPRZEDZAJĄCEGO UDOSTĘPNIENIE PROPOZYCJI NABYCIA ORAZ PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU CAŁKOWITEGO WYKUPU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH PROPONOWANYCH DO NABYCIA DANE UMOŻLIWIAJĄCE POTENCJALNYM NABYWCOM DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORIENTACJĘ W EFEKTACH PRZEDSIĘWZIĘCIA, KTÓRE MA BYĆ SFINANSOWANE Z EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, ORAZ ZDOLNOŚĆ EMITENTA DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, JEŻELI PRZEDSIĘWZIĘCIE JEST OKREŚLONE ZASADY PRZELICZANIA WARTOŚCI ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNEGO NA ŚWIADCZENIE PIENIĘŻNE W PRZYPADKU USTANOWIENIA JAKIEJKOLWIEK FORMY ZASTAWU LUB HIPOTEKI JAKO ZABEZPIECZENIA WIERZYTELNOŚCI WYNIKAJĄCYCH Z DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH - WYCENA PRZEDMIOTU ZASTAWU LUB HIPOTEKI DOKONANA PRZEZ UPRAWNIONEGO BIEGŁEGO W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE - DODATKOWO: W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA - DODATKOWO: CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym ZAŁĄCZNIKI Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd Tekst jednolity Statutu Emitenta NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 3

4 Treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu niezarejestrowanych przez sąd Pełny tekst uchwał stanowiących podstawę emisji obligacji objętych Notą Informacyjną Dokument określający warunki emisji obligacji Definicje i objaśnienia skrótów NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 4

5 1. CEL EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Środki pozyskane z emisji obligacji serii E zostaną przeznaczone na finansowanie rozwoju Emitenta poprzez nabycie innych podmiotów z branży medycznej. 2. OKREŚLENIE RODZAJU EMITOWANYCH DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Obligacje serii E są niezabezpieczonymi obligacjami na okaziciela z kuponem odsetkowym o oprocentowaniu zmiennym, ustalanym każdorazowo przed rozpoczęciem okresu odsetkowego. Oprocentowanie stanowić będzie sumę stawki bazowej (określonej według stopy WIBOR3M) z piątego dnia roboczego przed rozpoczęciem kolejnego Okresu Odsetkowego i marży w wysokości 5,50%. W przypadku gdy stopa WIBOR 3M z piątego dnia roboczego przed rozpoczęciem kolejnego Okresu Odsetkowego, będzie mniejsza lub równa 4%, oprocentowanie obligacji będzie wynosić 9,50%.. 3. WIELKOŚĆ EMISJI Wielkość emisji wynosi (słownie: dziesięć tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela Serii E. 4. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH LUB SPOSÓB JEJ USTALENIA Wartość nominalna i cena emisji jednej obligacji serii E są sobie równe i wynoszą 1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych. Łączna wartość emisji obligacji serii E wynosi ,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych). 5. WARUNKI WYKUPU I WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 5.1. Warunki wykupu Wykup Obligacji Serii E nastąpi w Dniu Wykupu tj. 31 stycznia 2017 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty równej wartości nominalnej tj ,00 zł za każdą Obligację. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji Serii E na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, tj. na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu, czyli 23 stycznia 2017 roku. Jeżeli Dzień Wykupu przypadnie na dzień nie będący dniem roboczym, wypłata świadczenia zostanie dokonana w pierwszym dniu roboczym następującym po Dniu Wykupu bez prawa żądania odsetek za opóźnienie. Obligacje po Dniu Wykupu nie będą oprocentowane. Świadczenie zostanie spełnione poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. Przedterminowy wykup obligacji na żądanie Obligatariusza: W przypadku wystąpienia którejkolwiek z następujących okoliczności, Emitent zobowiązany jest na żądanie Obligatariusza, dokonać przymusowego przedterminowego wykupu posiadanych przez danego Obligatariusza obligacji serii E: osiągnięcie lub przekroczenie wartości 50,00% przez Wskaźnik Ogólnego Zadłużenia obliczany na podstawie zatwierdzonego, rocznego sprawozdania finansowego Emitenta; osiągnięcie straty z działalności operacyjnej w wysokości co najmniej ,00 zł (słownie: pięć milionów złotych) za okres roczny w opublikowanym, zatwierdzonym, rocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta; NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 5

6 istotna zmiana profilu działalności Emitenta, przez co należy rozumieć zaprzestanie prowadzenia głównej działalności na rynku zdrowia ludzkiego przez Emitenta i Grupę Kapitałową Emitenta; nie dokonanie w terminie płatności jakichkolwiek wymagalnych kwot odsetek z Obligacji i nie naprawienie stanu naruszenia zobowiązań z Obligacji poprzez zapłatę należnych Obligatariuszom odsetek do końca siódmego dnia roboczego po ostatnim dniu okresu odsetkowego dla Obligacji; wystąpienie naruszenia warunków umowy kredytu lub pożyczki zawartej przez Emitenta z jakimikolwiek instytucjami skutkujące nastąpieniem wymagalności tej pożyczki przed umówionym terminem i nie spłacenie jej w wyznaczonym terminie; złożenie przez Emitenta do sądu wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania naprawczego albo ogłoszenie upadłości Emitenta; niewywiązywanie się Emitenta z obowiązku udostępnienia Obligatariuszom rocznych sprawozdań finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta zgonie z regulacjami obowiązującymi w alternatywnego systemu obrotu. Obligatariusz może żądać od Emitenta wcześniejszego wykupu Obligacji poprzez wystosowanie do Emitenta pisemnego żądania, zgodnie, z którym należące do Obligatariusza Obligacje staną się natychmiast wymagalne i płatne po doręczeniu żądania. Przymusowy wykup Obligacji przez Emitenta odbędzie się poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji oraz należnych odsetek do dnia wykupu Warunki wypłaty oprocentowania Posiadaczom Obligacji Serii E wypłacany będzie kwartalnie kupon o zmiennej wysokości uzależnionej od ilości dni w danym okresie odsetkowym oraz oprocentowania ustalonego w danym okresie odsetkowym. Oprocentowanie będzie zmienne, ustalane każdorazowo przed rozpoczęciem okresu odsetkowego. Oprocentowanie stanowić będzie sumę stawki bazowej (określonej według stopy WIBOR3M) z piątego dnia roboczego przed rozpoczęciem kolejnego Okresu Odsetkowego i marży w wysokości 5,50%. W przypadku gdy stopa WIBOR 3M z piątego dnia roboczego przed rozpoczęciem kolejnego Okresu Odsetkowego, będzie mniejsza lub równa 4%, oprocentowanie obligacji będzie wynosić 9,50%. Wysokość odsetek będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w okresie odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem wskazanego w Tabeli 1. dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wypłaty odsetek. Pierwszy okres odsetkowy dla każdego obligatariusza będzie rozpoczynał się następnego dnia po zaksięgowaniu pełnej wpłaty z tytułu przyjętej propozycji nabycia obligacji przez Obligatariusza zgodnie ze złożonym formularzem nabycia obligacji serii E. Odsetki za dany Okres Odsetkowy będą naliczane od jednej Obligacji na podstawie następującego wzoru: KO = SP x WN x LD/ 365 gdzie: KO oznacza Kwotę Odsetek, SP oznacza ustaloną Stopę Procentową w danym okresie odsetkowym (sumę stawki WIBOR 3M i odpowiedniej marży), WN oznacza wartość nominalną Obligacji, LD oznacza liczbę dni w Okresie Odsetkowym. Dla potrzeb naliczania odsetek przyjmuje się, że rok kalendarzowy trwa 365 dni. Odsetki będą wypłacane podmiotom, które będą posiadaczami obligacji w dniu ustalenia praw do odsetek, tj w szóstym dniu roboczym przed zakończeniem Okresu Odsetkowego. Informacje dotyczące dat kolejnych płatności kuponowych, dat ustalenia praw do odsetek i liczby dni w kolejnych okresach odsetkowych przedstawia poniższa tabela: NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 6

7 Tabela 1. Terminarz płatności kuponowych. Nr okresu Pierwszy dzień okresu odsetkowego Data ustalenia prawa do odsetek (koniec dnia) Ostatni dzień okresu odsetkowego i wypłata kuponu Liczba dni w okresie Wartość w zł minimalnych odsetek od 1 szt. Obligacji na koniec okresu * Nie więcej niż 59* 15,36** , , , , , , , , , , , ,01 * dla pierwszego okresu odsetkowego pierwszy dzień okresu odsetkowego będzie liczony indywidulanie dla każdego z obligatariuszy jako następny dzień od otrzymania środków finansowych na rachunek bankowy pokrywających całość zapłaty za zapis za obligacje serii E ** wartość w zł minimalnych odsetek od jednej obligacji na koniec pierwszego okresu przy założeniu maksymalnej liczby dni w okresie. Wartość uzależniona od liczby dni w 1 okresie przy oprocentowaniu wynoszącym 9,5% Wypłata odsetek za pierwszy okres odsetkowy zostanie dokonana za pośrednictwem Emitenta poprzez uznanie rachunków bankowych Obligatariuszy. Wypłata odsetek za pozostałe okresy zostanie dokonana poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. 6. WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA Obligacje Serii E nie są zabezpieczone. 7. WARTOŚĆ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ NA OSTATNI DZIEŃ KWARTAŁU POPRZEDZAJĄCEGO UDOSTĘPNIENIE PROPOZYCJI NABYCIA ORAZ PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU CAŁKOWITEGO WYKUPU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH PROPONOWANYCH DO NABYCIA Łączna wartość zobowiązań na dzień 30 września 2013 roku według szacunków Emitenta ,92 zł. Na tą sumę składały się szacunkowo: - zobowiązania długoterminowe: ,88 zł, w tym do jednostek powiązanych: 0,00 zł, - zobowiązania krótkoterminowe: ,04 zł, w tym do jednostek powiązanych: ,39 zł. NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 7

8 Ze względu na fakt że Emitent planuje dokonywać przejęć podmiotów z branży medycznej w kolejnych latach wysokość zadłużenia na dzień 31 stycznia 2017 roku jest trudna do oszacowania, gdyż będzie zależała głownie od ilości dokonanych przejęć. Wysokość zobowiązań na dzień 31 stycznia 2017 roku nie przekroczy 50,00% Wskaźnika Ogólnego Zadłużenia przy uwzględnieniu strategii sukcesywnego przejmowania kolejnych podmiotów medycznych i uzdrowisk oraz realizacji pełnej strategii inwestycyjnej, która może być finansowana między innymi z: kredytów bankowych i emisji kolejnych serii obligacji. 8. DANE UMOŻLIWIAJĄCE POTENCJALNYM NABYWCOM DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORIENTACJĘ W EFEKTACH PRZEDSIĘWZIĘCIA, KTÓRE MA BYĆ SFINANSOWANE Z EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, ORAZ ZDOLNOŚĆ EMITENTA DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, JEŻELI PRZEDSIĘWZIĘCIE JEST OKREŚLONE Środki pozyskane z emisji obligacji serii E zostaną przeznaczone na finansowanie rozwoju Emitenta poprzez nabycie innych podmiotów z branży medycznej. Zdaniem Zarządu Emitenta nie istnieją obecnie zagrożenia dla zdolności Emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z obligacji serii E. Środki, które Emitent przeznaczy na bieżącą obsługę obligacji będą uzyskiwane z bieżącej działalności a w szczególności z działalności usług medycznych. Obligacje zostaną wykupione z środków wypracowanych w toku normalnej działalności Emitenta, w szczególności uzyskanych w ramach działalności usług medycznych. 9. ZASADY PRZELICZANIA WARTOŚCI ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNEGO NA ŚWIADCZENIE PIENIĘŻNE Nie są przewidziane świadczenia niepieniężne z obligacji serii E. 10. W PRZYPADKU USTANOWIENIA JAKIEJKOLWIEK FORMY ZASTAWU LUB HIPOTEKI JAKO ZABEZPIECZENIA WIERZYTELNOŚCI WYNIKAJĄCYCH Z DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH - WYCENA PRZEDMIOTU ZASTAWU LUB HIPOTEKI DOKONANA PRZEZ UPRAWNIONEGO BIEGŁEGO Obligacje Serii E nie są zabezpieczone. 11. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE - DODATKOWO: a) liczbę głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji, Obligacje serii E nie są obligacjami zamiennymi na akcje. b) ogólną liczbę głosów na walnym zgromadzeniu emitenta - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji; Obligacje serii E nie są obligacjami zamiennymi na akcje. NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 8

9 12. W PRZYPADKU EMISJI OBLIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA - DODATKOWO: a) liczbę akcji przypadających na jedną obligację, Obligacje serii E nie są obligacjami z prawem pierwszeństwa. b) cenę emisyjną akcji lub sposób jej ustalenia, Obligacje serii E nie są obligacjami z prawem pierwszeństwa. c) terminy, od których przysługują i wygasają prawa obligatariuszy do nabycia tych akcji. Obligacje serii E nie są obligacjami z prawem pierwszeństwa. 13. CZYNNIKI RYZYKA Inwestor przed podjęciem decyzji inwestycyjnej dotyczącej zakupu Obligacji Spółki PCZ S.A. powinien zapoznać się starannie z informacjami zawartymi w niniejszej Nocie Informacyjnej, a zwłaszcza z czynnikami ryzyka przedstawionymi poniżej. Inwestycja w Obligacje Emitenta wiąże się bowiem z określonym ryzykiem, odnoszącym się do prowadzonej działalności przez Emitenta, otoczenia w jakim Emitent prowadzi działalność oraz czynników związanych z rynkiem kapitałowym. Czynniki ryzyka mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta, jego kondycję oraz wyniki finansowe jak również zdolność do obsługi zobowiązań wynikających z wyemitowanych obligacji. Może mieć to też negatywny wpływ na kurs Obligacji w ASO. W efekcie, inwestorzy mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych w Obligacje. Wedle aktualnej wiedzy Emitenta, poniżej opisane ryzyka mogą istotnie wpłynąć na sytuację Emitenta lub Grupy Kapitałowej Emitenta. Poniżej prezentujemy czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta, otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność oraz czynniki ryzyka związane z emisją Obligacji, rynkiem kapitałowym, wprowadzeniem Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu i wtórnym obrotem Obligacjami. Inwestorzy zainteresowani nabyciem obligacji objętych niniejszą Notą Informacyjną powinni mieć świadomość, że ryzyka opisane poniżej nie są jedynymi ryzykami, na jakie narażony jest Emitent. Emitent przedstawił tylko te czynniki ryzyka, które uznał za istotne. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, które w opinii Emitenta nie są obecnie istotne lub ich jeszcze nie zidentyfikowano, a mogą wywołać skutki wymienione powyżej Czynniki ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez Emitenta Ryzyko związane z celami strategicznymi Na realizację celów strategicznych Emitenta ma wpływ wiele różnych i nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych, które stwarzają ryzyko niezrealizowania wszystkich założonych celów Emitenta. Zdolność Emitenta do realizacji założonych wyników finansowych uzależniona jest od możliwości realizacji założonych planów i strategii. Nieodpowiednia ocena lub reakcja na zmiany otoczenia przez Emitenta może mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację majątkowo finansową Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje czynniki zewnętrzne, które mogą mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta i jego zdolność do realizacji planów strategicznych i podejmuje działania i decyzje mające na celu ograniczenie tego ryzyka. Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa Na obecnym etapie istnienia Spółki PCZ S.A. jej dalszy rozwój opiera się na wiedzy i kompetencjach założycieli, wchodzących jednocześnie w skład Zarządu, a także na konsekwentnej realizacji sformułowanej przez nich strategii ekspansji. Istotnym elementem wartości Emitenta jest wypracowany model biznesowy (struktura organizacyjna, system zarządzania kadrą, sposoby pozyskiwania nowych NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 9

10 pacjentów itp.) oraz renoma, która w części opiera się na rozpoznawalności kluczowych osób w Spółce. Emitent nie może zapewnić, że ewentualna utrata niektórych członków kierownictwa nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność. Spółka kładzie szczególny nacisk na wdrażanie systemów motywacyjnych dla jego kluczowych pracowników, zleceniobiorców i menadżerów, które będą ich aktywizowały i uzależniały ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną Emitenta. Ponadto kluczowi członkowie kierownictwa są jednocześnie akcjonariuszami Spółki co jest istotnym czynnikiem ograniczającym powyższe ryzyko. Ryzyko odejścia kluczowych współpracowników, pracowników i zleceniobiorców Emitent jest spółką usługowo-handlową, ze szczególnym uwzględnieniem usług medycznych, której ważnym aktywem są zasoby ludzkie. Emitent funkcjonuje w oparciu o wiedzę i doświadczenie ludzi. Rynkowa wartość świadczonych przez Emitenta usług opiera się w dużej części na personelu medycznym o wysokich kwalifikacjach. Personel medyczny posiadający specjalizację doświadczenie może skłaniać się ku rozpoczęciu indywidualnej praktyki specjalistycznej lub wyjazdu do krajów UE, gdzie występuje wysokie zapotrzebowanie na personel lekarski i pielęgniarski. Utrata kluczowych specjalistów jest istotnym ryzykiem braku możliwości utrzymania jakości świadczonych przez Emitenta usług oraz jego zdolności pozyskiwania pacjentów, którzy często kierują się renomą i rozpoznawalnością lekarzy specjalistów zatrudnionych przez Emitenta. Emitent przykłada dużą uwagę do kwestii związanych z zarządzaniem zasobami ludzkimi: począwszy od przejrzystego systemu wynagradzania oraz struktury, w której każdy lekarz specjalista może wpływać na swoje otoczenie oraz świadczone usługi, kończąc na starannie i w możliwe zindywidualizowany sposób projektowanej ścieżce rozwoju zawodowego. Lekarze świadczący usługi w przychodniach i szpitalach działających w ramach Grupy Kapitałowej PCZ, są w większości zatrudnieni wyłącznie w jednostkach Emitenta. Wynagrodzenia pracowników i zleceniobiorców medycznych zatrudnionych w Grupie, są wyższe niż w jednostkach publicznej służby zdrowia. Należy podkreślić, iż tego rodzaju ryzyko, ze względu na wielkość rynku pracy, dotyczy głównie jednostek medycznych we Wrocławiu. W przypadku szpitali i przychodni zlokalizowanych w mniejszych miejscowościach jest ono diametralnie mniejsze. Emitent zwraca uwagę inwestorów na ewentualne ryzyko wystąpienia trudności z pozyskaniem nowego personelu o wysokich kwalifikacjach lub konieczności poniesienia wyższych kosztów zatrudnienia. Ze względu, iż w Grupie Kapitałowej występuje znikoma fluktuacja personelu, ryzyko związane z utrzymaniem personelu medycznego ulega minimalizacji. Ewentualna utrata kluczowych pracowników, zleceniobiorców i współpracowników mogłaby negatywnie wpłynąć na dalszy rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej oraz osiągane wyniki finansowe. Ryzyko związane z konkurencją Rynek ochrony zdrowia jest bardzo perspektywiczny i w najbliższych latach będzie utrzymywał trend wzrostowy. Powyższy fakt powoduje, że należy oczekiwać wzrostu konkurencji na tym rynku i pojawiania się coraz większej liczby nowych usługodawców a także intensyfikacji działań firm działających już na rynku. Stały wzrost ilości konkurencyjnych firm może prowadzić przede wszystkim do trwałego spadku rentowności świadczonych przez Emitenta usług. Emitent w swojej działalności konkuruje z innymi przedsiębiorstwami leczniczymi o: kontrakty z NFZ; umowy z innymi podmiotami finansującymi usługi medyczne; umowy z zagranicznymi organizacjami zlecającymi wykonywanie usług medycznych; bezpośrednio o pacjentów, krajowych i zagranicznych. Dodatkowym obszarem konkurencji w obszarze działalności Emitenta jest konkurencja w zakresie pozyskania odpowiednich (czyli o wysokich kwalifikacjach, renomie i znanych szerokim kręgom pacjentów) osób świadczących usługi medyczne przy wykorzystaniu infrastruktury Emitenta. Tutaj NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 10

11 konkurentami są wszystkie podmioty organizujące świadczenie usług medycznych głównie prywatne przychodnie i spółdzielnie lekarskie. Emitent zwraca uwagę na ryzyko związane z każdym wymienionym obszarem rywalizacji konkurencyjnej, jednakże Spółka i Grupa Kapitałowa korzystnie uplasowała się na rynku zajmując pozycję jednego z liderów w branży świadczeniobiorców usług medycznych, zbudowała wiarygodną i dobrze rozpoznawalną markę, co zmniejsza ryzyko wyparcia go z rynku przez inne podmioty w przyszłości. Ryzyko niezrealizowania prognoz wyników finansowych Prognozy zamieszczone w raporcie EBI nr 20/2012 z dn r. (skorygowane raportem EBI nr 25/2013 z dn r.) zakładają pomyślną realizację strategii wzrostu opartej na aktualnie posiadanych zasobach i jednostkach biznesowych. Istnieje jednak zagrożenie niezrealizowania prognoz finansowych. Prognozy te tworzone były z zachowaniem należytej staranności, jednak prognozy te nie podlegały weryfikacji biegłego w zakresie kompletności i niezawodności przyjętych przez Emitenta podstaw i dokładnych założeń oraz co do zgodności zastosowanych do sporządzania prognozy wyników finansowych zasad (polityki) rachunkowości z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez Spółkę. W związku z tym szacowane przyszłe wyniki finansowe mogą ulec zmianie w wyniku zaistnienia nieprzewidzianych czynników w otoczeniu Spółki. Weryfikacja prognozowanych wyników dokonywana będzie kwartalnie i zamieszczana w raportach okresowych Emitenta. Ewentualna korekta prognozy tworzona będzie po opublikowaniu raportu okresowego i dostarczana w formie raportu bieżącego. Ryzyko związane ze zmianą oraz interpretacją przepisów prawnych Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Zmianom ulegają także interpretacje prawa oraz praktyka jego stosowania. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, przepisów prawa handlowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, a w przypadku Emitenta zwłaszcza uregulowań dotyczących ochrony zdrowia i przepisów dotyczących ubezpieczeń zdrowotnych oraz finansowania świadczeń medycznych. Każda zmiana przepisów, a w szczególności zmiany dotyczące sposobu finansowania usług medycznych przez Narodowy Fundusz Zdrowia, może zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta poprzez uszczuplenie jego przychodów i wzrost kosztów jego funkcjonowania, a co za tym idzie wpłynąć na jego wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. Zmiany przepisów w zakresie dotyczącym systemu opieki zdrowotnej i opodatkowania mogą się okazać dla Emitenta korzystne, jednak nie można wykluczyć zaistnienia sytuacji, w której zmiany przepisów prawnych przyniosą negatywne skutki dla działalności. Prawo polskie wciąż znajduje się w okresie dostosowawczym, związanym z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Emitenta. Wejście w życie nowych regulacji prawnych może wiązać się między innymi z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej (w tym podatkowe). Szczególnie częste i niebezpieczne są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Emitenta może implikować pogorszenie jego sytuacji finansowej, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju. Brak spójnych przepisów i przeciągające się procedury uzyskiwania decyzji administracyjnych mogą również ograniczać dalszy rozwój Emitenta. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Emitent na bieżąco analizuje zachodzące zmiany w przepisach i ich interpretacje, przeprowadza audyty wewnętrzne skierowane na badanie zgodności stosowanych aktualnie przepisów przez Spółkę i Grupę Kapitałową z bieżącymi regulacjami prawnymi. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Emitent działa na rynku krajowym w związku z tym jego działalność zależy od sytuacji makroekonomicznej Polski. Ze względu na stadium rozwoju Emitenta, które wymaga prowadzenia NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 11

12 intensywnej działalności inwestycyjnej, sytuacja finansowa Emitenta jak i Spółek Zależnych w znacznym stopniu zależy od sytuacji gospodarczej kraju, w szczególności w zakresie stabilności cen usług w sektorze medycznym. Istnieje wiele czynników makroekonomicznych, które mają i będą miały wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Do najbardziej istotnych można zaliczyć poziom PKB, poziom średniego wynagrodzenia, poziom inflacji, poziom nakładów na ochronę zdrowia, stopę bezrobocia, politykę fiskalną i socjalną państwa. Istnieje ryzyko, iż pogorszenie się jednego lub wielu czynników makroekonomicznych może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Emitenta. Emitent, chcąc w jak największym stopniu niwelować potencjalne negatywne skutki wyżej wymienionych uwarunkowań prowadzi dywersyfikację biznesową obszarów swojej działalności. Ryzyko zmian w systemie opieki zdrowotnej Aktywność podmiotów na rynku usług medycznych w Polsce podporządkowana jest zmianom w polityce zdrowotnej państwa. Do tej pory próby zmian w systemie ochrony zdrowia okazały się nieskuteczne albo nie udawało się ich wprowadzić w ogóle. Ze względu na aktualną sytuację w publicznej służbie zdrowia, należy prognozować kolejne próby zmian systemu opieki zdrowotnej. Zarząd Emitenta nie jest w stanie określić zakresu tych zmian i tym samym ich oddziaływania na działalność Grupy Kapitałowej PCZ. Ryzyko związane ze współpracą z Narodowym Funduszem Zdrowia Udział wydatków prywatnych w wydatkach na ochronę zdrowia ogółem rośnie, natomiast większość usług medycznych, w tym świadczonych przez prywatne zakłady opieki zdrowotnej jest finansowana przez NFZ ze środków zgromadzonych w ramach powszechnego ubezpieczenia zdrowotnego. Dostęp do tych środków jest normowany przez NFZ. Obecnie większa część przychodów Spółki realizowana jest w oparciu o posiadany kontrakt z NFZ, przez co Spółka narażona jest na ryzyko związane z określanymi centralnie zasadami finansowania i refundacji. W szczególności istnieje ryzyko, że NFZ dokona obniżenia wyceny świadczonych przez Spółkę usług poniżej poziomu umożliwiającego osiągnięcie na nich rentowności. Inwestor powinien zdawać sobie sprawę z faktu, że znaczna część usług przedsiębiorstw ochrony zdrowia, w tym także Emitenta jest kontraktowana przez jedynego publicznego płatnika, ze wszystkimi konsekwencjami tego stanu rzeczy. W szczególności Inwestor musi mieć świadomość prowadzenia przez Narodowy Fundusz Zdrowia restrykcyjnej polityki w zakresie kontraktowania usług medycznych w niepublicznych zakładach opieki zdrowotnej oraz kierowania się przy wyborze świadczeniodawców przez Narodowy Fundusz Zdrowia, niekorzystnymi z punktu widzenia Emitenta kryteriami, na przykład niską ceną usługi, a nie jej jakością. Niebezpieczeństwo nieotrzymania kontraktu z NFZ jest największe w przypadku nowo tworzonych jednostek. Istnieje także ryzyko wypowiedzenia kontraktu, nieprzedłużenia lub odmowy finansowania świadczeń albo roszczeń o zwrot przekazanych środków w związku z nienależytym wykonywaniem umów (np. z powodu nie zapewnienia odpowiednich standardów jakości lub dostępności usług medycznych). Wciąż rosnący udział w przychodach opłat ponoszonych bezpośrednio przez pacjentów powoduje, iż niebezpieczeństwo znacznego obniżenia przychodów Emitenta nie występuje. Co więcej umowy z NFZ są zawierane odrębnie dla każdego rodzaju usług medycznych (szpitalnictwo, opieka ambulatoryjna itp.), co pozwala na zrównanie ewentualnego zagrożenia obniżenia wartości kontraktu na dany rodzaj usług poprzez wymianę na inny. Należy dodatkowo zaznaczyć, iż NFZ jest płatnikiem wiarygodnym, który terminowo reguluje należności. Dodatkowym ryzykiem jest możliwość obniżenia wartości przyznanych Spółce lub Spółkom Grupy Kapitałowej kontraktów lub ich częściowej utraty wskutek nie wywiązywania się ze zobowiązań wobec NFZ, wynikających z podpisanych umów i odpowiednich przepisów prawa. Utrzymywanie przez PCZ S.A. i Spółki Grupy Kapitałowej PCZ wysokiego standardu świadczonych usług medycznych oraz sprawdzone procedury prowadzenia dokumentacji sprawiają, że omawiane ryzyko jest w praktyce nieznaczne. NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 12

13 Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi Prowadzenie działalności na rynku zdrowia ludzkiego wymaga uzyskiwania szeregu zezwoleń, zgód i pozwoleń wydawanych w formie decyzji administracyjnych, w tym między innymi: zezwoleń na prowadzenie aptek, pozwoleń na prowadzenie działalności przez szpitale i przychodnie. Emitent nie może zapewnić, że decyzje administracyjne wymagane w związku z przyszłymi projektami rozwojowymi Grupy Kapitałowej, zostaną uzyskane, w tym uzyskane w terminie, ani że jakiekolwiek obecne lub przyszłe pozwolenia, zezwolenia lub zgody nie zostaną cofnięte. Grupa Kapitałowa posiada pozwolenia na prowadzenie posiadanych placówek medycznych, jak również aptek. Nieuzyskanie zezwoleń, zgód lub pozwoleń na planowane przyszłe projekty, nieuzyskanie ich w planowanym terminie lub ich wzruszenie może negatywnie wpłynąć na zdolność rozpoczęcia, prowadzenia lub zakończenia projektów przez Spółkę. Wszystkie te czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta. W celu minimalizacji wystąpienia tego ryzyka Emitent przed rozpoczęciem nowej inwestycji każdorazowo przeprowadza analizę prawną pod kątem otrzymania wszystkich wymaganych pozwoleń. Ryzyko związane z błędami medycznymi, z odpowiedzialnością cywilną Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej związane z wykonywaną działalnością w zakresie zdrowia ludzkiego, z odpowiedzialnością zawodową i karną osób bezpośrednio świadczących w imieniu Emitenta usługi medyczne, roszczeniami pacjentów oraz utratą reputacji Swoistość działalności Grupy Kapitałowej Emitenta może być powodem narażenia na ryzyko popełnienia błędów medycznych, które mogą pociągnąć za sobą komplikacje zdrowotne u pacjentów i konieczność wypłaty wysokich odszkodowań na ich rzecz. Istnieje także ryzyko roszczeń bezpodstawnych wynikających ze złej woli pacjentów i będących próbą wyłudzenia odszkodowania. W związku z tym istnieje również ryzyko jego odpowiedzialności cywilnej wobec usługobiorców oraz ryzyko odpowiedzialności zawodowej i karnej osób bezpośrednio świadczących w imieniu Emitenta usługi medyczne. Emitent, jak każdy zakład opieki zdrowotnej, jest zobowiązany do posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej (polisy OC), związanego z wykonywaniem usług medycznych. Ponadto także każdy lekarz i inny podwykonawca, tj. podmiot wykonujący świadczenia medyczne na podstawie umowy kontraktowej, mają własne polisy OC. Polisa OC jest dokumentem, bezwzględnie wymaganym przy zawieraniu umów na świadczenie usług medycznych, zarówno przez Narodowy Fundusz Zdrowia, jak i inny zakład opieki zdrowotnej. Emitent przy zawieraniu umów ze swoimi podwykonawcami na świadczenie usług medycznych również wymaga posiadania przez nich aktualnych polis OC. Osoby wykonujące świadczenia medyczne z tytułu nienależytego ich wykonania mogą ponieść odpowiedzialność zawodową lub karną. Odpowiedzialność ta ma charakter odpowiedzialności osobistej. Wszystkie wyżej wymienione sytuacje mogą prowadzić do negatywnych konsekwencji finansowych dla Spółki, jednak przede wszystkim mogą spowodować spadek renomy i utraty zaufania przez Klientów. Wspomniane powyżej ryzyka są realne i mogą zmaterializować się w każdej chwili, jednak Spółka na bieżąco prowadzi działania mające na celu ich minimalizację. Aby zminimalizować to ryzyko Emitent systematycznie prowadzi kontrolę jakości świadczeń medycznych poprzez tworzenie procedur, kontrolę biologiczną i chemiczną jakości sterylizacji oraz zawiera umowy na świadczenie usług medycznych wyłącznie z podmiotami o jak najwyższych kwalifikacjach zawodowych. Grupa Kapitałowa PCZ, jako jedyna w Polsce w branży niefinansowej, posiada skutecznie wdrożony Zintegrowany System Zarządzania oparty na pięciu systemach zarządzania: jakością (ISO 9001:2008), środowiskiem (ISO 14001:2004), bezpieczeństwem i higieną pracy (OHSAS 18001:2007), bezpieczeństwem informacji (ISO/IEC 27001:2005) oraz ciągłością działania (BS :2007). Ponadto, PCZ SA związana jest umowami z towarzystwami ubezpieczeniowymi zabezpieczającymi Emitenta przed nieprzewidywalnymi stratami wynikającymi z przymusu wypłaty odszkodowań. NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 13

14 Ryzyko naruszenia norm prawa charakterystycznych dla działalności Emitenta (np. norm sanitarnych, gospodarki odpadami medycznymi itp.) Emitent, ze względu na specyfikę swojej działalności, przestrzega w sposób rygorystyczny przepisy charakterystyczne dla jego działalności. Dotyczy to w szczególności norm sanitarnych czy gospodarki odpadami medycznymi. Emitent w tym zakresie podlega kontroli instytucji, takich jak SANEPID i na podstawie protokołów oraz zaleceń zobligowany jest do dostosowania się do istniejących wymogów określonych w przepisach prawa. W przypadku naruszenia ww. norm możliwe jest cofnięcie pozwoleń na prowadzenie działalności w sektorze zdrowia ludzkiego. Może to negatywnie wpłynąć na możliwość prowadzenia dalszej działalności i możliwość regulowania zobowiązań. Aby zminimalizować to ryzyko Grupa Kapitałowa Emitenta wdrożyła Zintegrowany System Zarządzania oraz prowadzi okresowe kontrole oraz audyty, za zgodność z systemem zarządzania: jakością (ISO 9001:2008), środowiskiem (ISO 14001:2004), bezpieczeństwem i higieną pracy (OHSAS 18001:2007), bezpieczeństwem informacji (ISO/IEC 27001:2005) oraz ciągłością działania (BS :2007). Ryzyko wypadków przy pracy W związku z prowadzoną działalnością w ramach wszystkich linii biznesowych, zachodzi prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka wypadków przy pracy. Emitent odpowiada za właściwe przygotowanie i utrzymanie miejsca pracy w stanie zapewniającym bezpieczeństwo pracowników. Emitent ponosi bezpośrednią odpowiedzialność za bezpieczeństwo własnych pracowników. Ryzyko związane z wypadkami przy pracy dotyczy przede wszystkim dwóch obszarów, jeden to ewentualna konieczność zaspokojenia roszczeń odszkodowawczych, drugi to opóźnienia spowodowane przez wypadki. Aby zminimalizować to ryzyko Emitent przeprowadza szkolenia BHP, okresowe kontrole i przeglądy posiadanych maszyn i urządzeń oraz stosuje różne formy zabezpieczeń, by uchronić pracowników przed niebezpieczeństwem zgodnie z systemem OHSAS Istnieje ryzyko, że roszczenia kierowane w przyszłości wobec Emitenta z tytułu wypadków przy pracy przez pracowników - o ile wystąpią w większym rozmiarze - mogą mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z obciążeniem majątku Emitenta w związku z zawartymi umowami kredytowymi W związku ze zobowiązaniami dotyczącymi umów kredytowych dotyczących Emitenta i Spółek jego Grupy Kapitałowej na majątku Emitenta, ustanowione zostały obciążenia w postaci hipotek w celu zabezpieczenia spłaty powyższych kredytów. Niewykonanie bądź nienależyte wykonanie przez Emitenta i spółki jego Grupy Kapitałowej zobowiązań wynikających z umów kredytu, będzie rodzić prawdopodobieństwo zaspokojenia się banku - kredytodawcy ze składników majątku Emitenta. Ryzyko związane z planami inwestycyjnymi Emitenta Wykonanie planów inwestycyjnych i strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta zależne jest od pozyskania środków z emisji obligacji. W przypadku otrzymania mniejszej niż przyjęta w założeniach finansowych kwoty z emisji obligacji istnieje ryzyko opóźnienia wykonania tych planów oraz ich modyfikacji lub rezygnacji z nich, co będzie miało wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową. Ryzyko stóp procentowych W celu finansowania bieżącej działalności i realizowania nowych inwestycji do czasu ich zakończenia Emitent wraz z Grupą Kapitałową posiłkuje się kapitałem zewnętrznym pozyskanym od banków. W części zawartych umów oprocentowanie kapitału zewnętrznego ustalone jest według zmiennej stopy procentowej (np. WIBOR 1M, WIBOR 3M), powiększonej o marżę instytucji finansującej. Ponadto nie można wykluczyć, iż w celu zintensyfikowania rozwoju Spółki i jego Grupy Kapitałowej oraz częściowego NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 14

15 finansowania strategii rozwoju, Spółka w przyszłości zaciągnie nowe zobowiązania. Istnieje ryzyko, iż znaczący wzrost stóp procentowych przełoży się na wzrost kosztów finansowych Spółki także w ujęciu skonsolidowanym związanych ze spłatą zaciągniętych zobowiązań Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z płynnością i zmiennością kursu rynkowego obligacji Nabywca Obligacji powinien zdawać sobie sprawę, iż po wprowadzeniu instrumentów dłużnych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, kurs Obligacji kształtuje się pod wpływem relacji popytu i podaży, która jest wypadkową wielu czynników i trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. Na te zachowania wpływ mają różne czynniki niezwiązane z wynikami działalności Emitenta i jego sytuacją finansową oraz niezależne od Emitenta, takie jak sytuacja na światowych rynkach, czy sytuacja makroekonomiczna Polski oraz regionu. Obligatariusze powinni mieć świadomość, iż notowania Obligacji mogą znacznie odbiegać od ceny emisyjnej Obligacji i powinni zdawać sobie sprawę, iż w przypadku znacznego wahania kursów, mogą być narażeni na niezrealizowanie zaplanowanego zysku. Ponadto, należy brać pod uwagę ryzyko związane z ograniczoną płynnością na rynku Catalyst, co dodatkowo może skutkować brakiem możliwości zbycia Obligacji w spodziewanym czasie i po satysfakcjonującej inwestora cenie. Ryzyko wstrzymania wprowadzenia obligacji do Alternatywnego Systemu Obrotu, a zawieszenia notowań Obligacji Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu i wykluczenia Obligacji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, GPW lub BondSpot na żądanie KNF, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania ASO lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym ASO, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW lub BondSpot S.A. ma obowiązek zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu ASO lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w ASO, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW lub BondSpot S.A. ma obowiązek wykluczyć z obrotu te instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Zgodnie z 11 Regulaminu ASO GPW oraz 13 Regulaminu ASO BondSpot, po rozpoczęciu notowań instrumentów finansowych w systemie ASO, organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące w przypadku gdy: na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator ASO GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO GPW oraz 20 b ust. 1 Regulaminu ASO BondSpot, Organizator ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone Regulaminie ASO, może w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 15

16 upomnieć Emitenta, nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności: nie wypełnienia obowiązku niezwłocznego sporządzenia i przekazania Organizatora ASO na jego żądanie kopii dokumentów oraz do udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym jego instrumentów finansowych, jak również dotyczącym działalności emitenta, jego organów lub ich członków, ( 15a Regulaminu ASO GPW oraz 18Regulaminu ASO BondSpot), nie wypełnienia obowiązku zlecenia firmie inwestycyjnej lub innemu podmiotowi będącemu spółką prawa handlowego świadczącemu usługi związane z obrotem gospodarczym, w tym usługi doradztwa finansowego, doradztwa prawnego lub audytu finansowego, dokonania analizy sytuacji finansowej i gospodarczej emitenta oraz jej perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki dokonanej analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości, oraz opublikowania nie później niż w ciągu 45 dni od opublikowania decyzji Organizatora Alternatywnego Systemu nakładającej na emitenta obowiązek takiego wykonania badania oraz w przypadku powzięcia przez Organizatora Alternatywnego Systemu uzasadnionych wątpliwości co do zakresu dokonanej analizy lub uznania, że dokument, o którym mowa powyżej, zawiera istotne braki, nie wykonanie zaleceń Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu ( 15b Regulaminu ASO GPW oraz 19 Regulaminu ASO BondSpot), obowiązki informacyjne ( 17 i 17a Regulaminu ASO GPW oraz 20 i 20a Regulaminu ASO BondSpot), nie zawarciu umowy z Autoryzowanym doradcą w ciągu 30 dni w przypadku gdy w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzi konieczność dalszego współdziałania emitenta przy wykonywaniu obowiązków informacyjnych z podmiotem uprawnionym do wykonywania zadań Autoryzowanego Doradcy ( 17b Regulaminu ASO GPW). Jeżeli informacje przekazane przez emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, ich przekazanie może stanowić podstawę czasowego zawieszenia przez Organizatora ASO tymi instrumentami w alternatywnym systemie. Organizator Alternatywnego Systemu zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu ASO GPW oraz 14 ust. 1 Regulaminu ASO BondSpot może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Organizator Alternatywnego Systemu zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO GPW oraz 14 ust. 2 Regulaminu ASO BondSpot wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 16

17 o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu ASO GPW oraz 14 ust. 3 Regulaminu ASO BondSpot może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 78 ust. 2-4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi: w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. w przypadku gdy obrót danym instrumentem finansowym zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków. Emitent jest notowany na rynku NewConnect i jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z powyższym, KNF posiada kompetencję do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej (Art ) lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Art.176) w wysokości do zł. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. W przypadku nałożenia kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć to wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy. Ryzyko związane z kolejnymi emisjami obligacji i pozyskiwaniem środków finansowych Podstawowym celem przeprowadzenia oferty prywatnej było pozyskanie środków na realizację przyjętej strategii rozwoju. Emitent zakłada, że środki pozyskane w drodze emisji obligacji serii E umożliwią mu realizację założonego celu strategicznego. Istnieje jednak ryzyko, że w związku z dynamiczną strategią rozwoju Spółka będzie musiała przeprowadzić dodatkowe emisje obligacji lub szukać innych źródeł finansowania w celu realizacji zamierzonych celów. Nie pozyskanie nowych źródeł finansowania, w przypadku gdy Emitent wykorzysta dotychczas posiadane kapitały finansowe, mogłoby wpłynąć na spowolnienie rozwoju Emitenta. Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych Polski system podatkowy, jego interpretacje i stanowiska organów podatkowych, odnoszące się do przepisów prawa podatkowego ulegają częstym zmianom. Dlatego też, posiadacze Obligacji mogą zostać NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 17

18 narażeni na niekorzystne zmiany, głównie w odniesieniu do stawek podatkowych. Może to wiązać się z koniecznością poniesienia kosztów podatkowych i negatywnie wpłynąć na zwrot z zainwestowanego w Obligacje kapitału. W celu minimalizacji tego ryzyka nabywca obligacji powinien zasięgnąć porady profesjonalnego doradcy podatkowego, aby uzyskać szczegółowe informacji w zakresie opodatkowania zysków z inwestycji w Obligacje Emitenta. Inwestycja w Obligacje może wiązać się z koniecznością poniesienia kosztów podatkowych. Obowiązek podatkowy może spowodować, iż stopa zwrotu z inwestycji w Obligacje będzie mniejsza od oczekiwanej, w skrajnych przypadkach ujemna. Ryzyko związane ze stopą procentową Wartość godziwa Obligacji rozumiana, jako wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych dla Obligatariuszy może podlegać wahaniom związanym ze zmianami rynkowych stóp procentowych poprzez zmianę stopy dyskonta właściwej dla tych przepływów. Fakt ten może znajdować odzwierciedlenie w rynkowej cenie Obligacji. Ryzyko braku wykupu obligacji Inwestycja w Obligacje wiążę się z ryzykiem kredytowym Emitenta, a więc jego zdolnością do terminowej realizacji zobowiązań z tytułu Obligacji. Emitent może nie być w stanie wywiązać się ze zobowiązań w terminie. Sytuacja taka może skutkować utratą całości bądź części zainwestowanego kapitału. NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 18

19 14. ZAŁĄCZNIKI Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 19

20 NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 20

38 14.2. Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd Tekst jednolity Statutu Emitenta STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ ================================================================================= === (tekst pierwotny statutu akt notarialny rep. A nr 9020/2007 z 17 lipca 2007 roku sporządzony przez notariusza Simonę Krukowską w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu, przy ulicy Kuźniczej 57/58 lok.4, uwzględniający zmiany wprowadzone: uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 17 listopada 2008 roku - akt notarialny Rep. A nr 12892/2008 z 17 listopada 2008 roku, sporządzony przez notariusza Simonę Krukowską w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu, przy ulicy Kuźniczej 57/58 lok.4) uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 12 marca 2009 roku - akt notarialny Rep. A nr 2168/2009 z 12 marca 2009 roku, sporządzony przez notariusza Simonę Krukowską w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu, przy ulicy Kuźniczej 57/58 lok.4) uchwałą nr 17/ZWZ/2009 podjętą na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z 30 kwietnia 2009 roku, sporządzony przez notariusza Simonę Krukowską w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu, przy ulicy przy ulicy Kuźniczej 57/58 lok.4, uchwałą nr 8/NWZ/2009 i uchwałą nr 9/NWZ/2009, podjętymi na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z 21 grudnia 2009 roku, sporządzony przez notariusza Simonę Krukowską w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu, przy ulicy Krawieckiej nr 3,lok.15-16, uchwałą nr 5/NWZ/2011 i uchwałą nr 6/NWZ/2011, podjętymi na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z 04 lutego 2011 roku, sporządzony przez notariusza Simonę Krukowską w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu, przy ulicy Krawieckiej nr 3,lok.15-16) uchwałą nr 7/NWZ/2011 oraz nr 8/NWZ/2011, podjętymi na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z 18 lipca 2011 roku, sporządzony przez notariusza Simonę Krukowską w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu, przy ulicy Krawieckiej nr 3,lok.15-16) uchwałą nr 5/NWZ/2012 oraz nr 8/NWZ/2012, podjętymi na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 14 maja 2012 roku uchwałą nr 31/ZWZ/2012, 36/ZWZ/2012 oraz nr 40/ZWZ/2012, podjętymi na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 29 czerwca 2012 roku uchwałą nr 21/ZWZ/2013 podjętą na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 24 czerwca 2013 roku uchwałą nr 8/NWZ/2013 podjętą na niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 18 listopada 2013 roku I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 Założycielami Spółki są: ) Romuald J. Ściborski, ) Katarzyna Choinka Spółka działa pod firmą: PCZ Spółka Akcyjna Spółka może używać w obrocie skrótu firmy w brzmieniu: PCZ S.A Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady i inne jednostki organizacyjne jak również zakładać i uczestniczyć w innych spółkach, przedsięwzięciach wspólnych oraz w innych formach organizacyjnych prawnie dopuszczalnych NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 38

39 II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 5 Przedmiot działalności Spółki obejmuje: Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych, Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, Z Uprawa warzyw, włączając melony oraz uprawa roślin korzeniowych i roślin bulwiastych, Z Chów i hodowla bydła mlecznego, Z Chów i hodowla koni i pozostałych zwierząt koniowatych, Z Chów i hodowla wielbłądów i zwierząt wielbłądowatych, Z Chów i hodowla owiec i kóz, Z Chów i hodowla drobiu, Z Chów i hodowla pozostałych zwierząt, Z Gospodarka leśna i pozostała działalność leśna, z wyłączeniem pozyskiwania produktów leśnych, Z Chów i hodowla ryb oraz pozostałych organizmów wodnych w wodach śródlądowych, Przetwarzanie i konserwowanie mięsa oraz produkcja wyrobów z mięsa, Z Przetwarzanie i konserwowanie ryb, skorupiaków i mięczaków, Przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw, Produkcja olejów i tłuszczów pochodzenia roślinnego i zwierzęcego, wytwarzanie wyrobów mleczarskich, Wytwarzanie produktów przemiału zbóż, skrobi i wyrobów skrobiowych, Produkcja wyrobów piekarskich i mącznych, Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, Produkcja gotowych paszy i karmy dla zwierząt, Z Produkcja słodu, Z Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowych, Z Produkcja wyrobów tytoniowych, Przygotowanie i przędzenie włókien tekstylnych, Produkcja tkanin, Z Wykończanie wyrobów włókienniczych, Produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych, Produkcja odzieży, z wyłączeniem wyrobów futrzarskich, Z Produkcja wyrobów futrzarskich, Produkcja odzieży dzianej, Wyprawa skór, garbowanie; wyprawa i barwienie skór futerkowych; produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych; produkcja wyrobów rymarskich, Z Produkcja obuwia, Z Produkcja wyrobów tartacznych, Produkcja wyrobów z drewna, korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania, Produkcja masy włóknistej, papieru i tektury, Produkcja wyrobów z papieru i tektury, Drukowanie i działalność usługowa związana z poligrafią, Z Produkcja gazów technicznych, Z Produkcja barwników i pigmentów, Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych, Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych, Z Produkcja nawozów i związków azotowych, Z Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych, Z Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających, Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących, wyrobów kosmetycznych i toaletowych, Z Produkcja klejów, Z Produkcja olejków eterycznych, Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowanych, Z Produkcja włókien chemicznych, NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 39

40 Z Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych, Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych, Produkcja wyrobów z gumy, Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych, Produkcja szkła i wyrobów ze szkła, Z Produkcja wyrobów ogniotrwałych, Produkcja ceramicznych materiałów budowlanych, Produkcja pozostałych wyrobów z porcelany i ceramiki, Produkcja cementu, wapna i gipsu, Produkcja wyrobów z betonu, cementu i gipsu, Z Cięcie, formowanie i wykańczanie kamienia, Produkcja wyrobów ściernych i pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana, Z Produkcja surówki, żelazostopów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych, Z Produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników, ze stali, Produkcja pozostałych wyrobów ze stali poddanej wstępnej obróbce, Z Produkcja metali szlachetnych, A Produkcja aluminium hutniczego, B Produkcja wyrobów z aluminium i stopów aluminium, Z Produkcja ołowiu, cynku i cyny, Z Produkcja miedzi, Z Produkcja pozostałych metali nieżelaznych, Odlewnictwo metali, Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych, Produkcja zbiorników, cystern i pojemników metalowych, Z Produkcja wytwornic pary, z wyłączeniem kotłów centralnego ogrzewania gorącą wodą, Z Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków, Obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych, Produkcja wyrobów nożowniczych, sztućców, narzędzi i wyrobów metalowych ogólnego przeznaczenia, Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, Produkcja elektronicznych elementów i obwodów drukowanych, Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych, Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego, Z Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych; produkcja zegarków i zegarów, Z Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego, Z Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego, Z Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji, Z Produkcja kabli światłowodowych, Z Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli, Z Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego, Produkcja sprzętu gospodarstwa domowego, Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, Produkcja maszyn ogólnego przeznaczenia, Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, Z Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa, Produkcja maszyn i narzędzi mechanicznych, Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, Produkcja pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, Z Produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep, Produkcja części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, Z Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego, Z Produkcja rowerów i wózków inwalidzkich, Produkcja mebli, Z Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych, NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 40

41 Z Produkcja sztucznej biżuterii i wyrobów podobnych, Z Produkcja instrumentów muzycznych, Z Produkcja sprzętu sportowego, Z Produkcja gier i zabawek, Z Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne, Produkcja wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana, Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, maszyn i urządzeń, Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, Zbieranie odpadów, Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów, Odzysk surowców, Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami, Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, Z Roboty związane z budową dróg i autostrad, Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, Z Przygotowanie terenów pod budowę, Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych, Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych, Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, Sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, Sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich, Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów, Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych, Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów, Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych, Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych, Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów, Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, Sprzedaż hurtowa płodów rolnych i żywych zwierząt, Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego, Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej, Sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia, Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali, Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, Z Sprzedaż hurtowa wyrobów ceramicznych, Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 41

42 Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, Sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, Sprzedaż detaliczna prowadzona na straganach i targowiskach, Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, Pozostały transport lądowy pasażerski, Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami, Działalność usługowa wspomagająca transport, Z Pozostała działalność pocztowa i kurierska, Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania, Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, Z Pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingow ych) i pola namiotowe, Z Pozostałe zakwaterowanie, Restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne, Przygotowywanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) i pozostała gastronomiczna działalność usługowa, Z Przygotowanie i podawanie napojów, Z Wydawanie książek, Z Wydawanie gazet, Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków, Z Pozostała działalność wydawnicza, Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania, Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi, Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych, Z Nadawanie programów radiofonicznych, Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych, Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej, Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana, Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych, Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, w zakresie dopuszczalnym dla spółki akcyjnej, Z Działalność holdingów finansowych, Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych, Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, Ubezpieczenia, Z Reasekuracja, Z Fundusze emerytalne, Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, Działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne, Z Działalność związana z zarządzaniem funduszami, Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 42

43 Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek, Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie, Z Działalność prawnicza, Doradztwo związane z zarządzaniem, Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane, Badania i analizy techniczne, Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych, Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych, Reklama, Badanie rynku i opinii publicznej, Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, Z Działalność fotograficzna, Z Działalność związana z tłumaczeniami, Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, Wypożyczanie i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego, Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników, Z Działalność agencji pracy tymczasowej, Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników, C Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach, Sprzątanie obiektów, Z Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni, Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą, Z działalność centrów telefonicznych (call center), Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana, Z Wychowanie przedszkolne, A Technika, B Zasadnicze szkoły zawodowe, Szkoły policealne oraz wyższe, Pozaszkolne formy edukacji, Z Działalność wspomagająca edukację, Z Działalność szpitali, Praktyka lekarska, Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, Z Pomoc społeczna z zakwaterowaniem zapewniająca opiekę pielęgniarską, Z Pomoc społeczna z zakwaterowaniem dla osób z zaburzeniami psychicznymi, Z Pomoc społeczna z zakwaterowaniem dla osób w podeszłym wieku i osób niepełnosprawnych, Z Pozostała pomoc społeczna z zakwaterowaniem, Z Pomoc społeczna bez zakwaterowania dla osób w podeszłym wieku i osób niepełnosprawnych, Pozostała pomoc społeczna bez zakwaterowania, Z Działalność obiektów kulturalnych, A Działalność bibliotek, B Działalność archiwów, Z Działalność muzeów, Działalność związana ze sportem, Działalność rozrywkowa i rekreacyjna, Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego, Naprawa i konserwacja artykułów użytku osobistego i domowego, NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 43

44 Z Pranie i czyszczenie wyrobów włókienniczych i futrzarskich, Z Fryzjerstwo i pozostałe zabiegi kosmetyczne, Z Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej, Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana Jeżeli prowadzenie działalności określonego rodzaju wymaga zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie tę działalność po uzyskaniu zezwolenia lub koncesji Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy 00/100 złotych) i dzieli się na (słownie: trzydzieści sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym: a) (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od do , b) (słownie: dziesięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B o numerach od do , c) (słownie: dziesięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C o numerach od do , d) (słownie: dziesięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii D o numerach od do , e) (słownie: jeden milion) akcji na okaziciela serii E-1 o numerach od do , f) (słownie: jeden milion)) akcji na okaziciela serii E-2 o numerach od do , g) (słownie : jeden milion) akcji na okaziciela serii E-3 o numerach od do , h) (słownie: siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od do , i) (słownie: jeden milion) akcji na okaziciela serii G o numerach od do , j) (słownie: jeden milion) akcji na okaziciela serii H o numerach od do , k) (słownie: jeden milion) akcji na okaziciela serii I o numerach od do , l) (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii J o numerach od do Na pokrycie kapitału zakładowego pierwszej emisji akcjonariusze założyciele wpłacili przed zarejestrowaniem Spółki następujące kwoty: a) Romuald J. Ściborski wpłacił tytułem objęcia (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł ( jeden złoty ) każda za wkład pieniężny, kwotę w wysokości jednej czwartej wkładu pieniężnego, to jest kwotę w wysokości ,50 (słownie: sto dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem 50/100) złotych, odpowiadającą ich łącznej wartości nominalnej. Pozostałą kwotę wkładu pieniężnego w wysokości ,50 (słownie: trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa 50/100) złotych wpłacił do końca kwietnia 2008r., \ b) Katarzyna Choinka przed zarejestrowaniem spółki wpłaciła tytułem objęcia 10,00 (słownie: dziesięć) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł ( jeden złoty )każda za wkład pieniężny, kwotę 10,00 (słownie: dziesięć) złotych odpowiadającą ich łącznej wartości nominalnej Akcje imienne serii A, B, C, D, są akcjami uprzywilejowanymi: a. co do głosu - każda akcja daje prawo do dwóch głosów, b. co do prawa do dywidendy - akcjonariusz uzyskuje dywidendę z każdej akcji przewyższającą o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych, NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 44

45 4. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną, po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego Akcje imienne serii A, B, C, D, o których mowa powyżej w ust.1, pozostają uprzywilejowane do czasu ich zbycia lub zamiany na akcje na okaziciela, z zastrzeżeniem ust.6 poniżej Akcje imienne serii A, B, C, D, o których mowa powyżej w ust.1,pozostają uprzywilejowane w razie: (a) nabycia akcji którejkolwiek z wymienionych powyżej serii w trybie par.11 ust.2 lub ust.3 Statutu Spółki przez innego akcjonariusza posiadającego akcje imienne, (b) nabycia akcji którejkolwiek z wymienionych powyżej serii przez spadkobierców akcjonariusza w drodze dziedziczenia, (c) zbycia akcji którejkolwiek z wymienionych powyżej serii na rzecz małżonka lub zstępnego, --- (d) zbycia akcji którejkolwiek z wymienionych powyżej serii na rzecz osoby trzeciej za zgodą Rady Nadzorczej Akcje imienne dalszych serii, o ile będą uprzywilejowane, zachowują swoje uprzywilejowanie do czasu ich zbycia, z zastrzeżeniem ust.6 powyżej W razie zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych z naruszeniem par.11, uprzywilejowanie akcji wygasa. Uprzywilejowanie akcji imiennych wygasa także w przypadku zbycia tych akcji w postępowaniu egzekucyjnym Na wypadek, gdyby akcje imienne były objęte wspólnością majątkową małżeńską ustala się, że akcjonariuszem w odniesieniu do danej akcji może być tylko jeden ze współmałżonków Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela Akcje Spółki są emitowane w seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu lub w razie oznaczenia co najmniej dwóch serii akcji tą samą literą alfabetu - także numerem przypadającym na daną serię Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana wyłącznie za zgodą Zarządu Spółki, udzieloną na piśmie pod rygorem nieważności. Zarząd udziela zgody albo odmawia jej udzielenia w terminie 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia wniosku przez akcjonariusza w tym przedmiocie Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji imiennych lub akcji na okaziciela lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego. Postanowienia tego nie stosuje się w przypadku łączenia się spółek oraz w przypadku, o którym mowa w art k.s.h Akcje mogą być wydawane po cenie emisyjnej wyższej od wartości nominalnej Nowo emitowane akcje mogą być uprzywilejowane lub zwykłe Zastawnikowi lub użytkownikowi akcji imiennej lub imiennego świadectwa tymczasowego nie przysługuje prawo głosu. Zakazane jest przyznawanie takiego uprawnienia Ograniczenia w zbywaniu akcji: Z zastrzeżeniem ust.4 poniżej, zbycie akcji imiennych (także akcji imiennych nowych emisji) uzależnione jest od zgody Spółki wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności Zgody na zbycie akcji imiennych za Spółkę udziela Rada Nadzorcza w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania wniosku akcjonariusza o udzielenie zgody Jeżeli Spółka odmówi zgody na przeniesienie akcji, obowiązana jest wskazać innego nabywcę w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji, spośród akcjonariuszy Spółki. Cena akcji odpowiada wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Termin zapłaty ceny za akcje wynosi 30 (trzydzieści) dni od daty zawarcia umowy zbycia akcji imiennych NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 45

46 4. Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody Spółki Inne rozporządzenia akcjami imiennymi. Prawo poboru. Zawiadomienia Inne rozporządzenie akcjami imiennymi niż przewidziane w par.11,w szczególności obciążenie akcji ograniczonymi prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi (w tym powiernicze przewłaszczenie na zabezpieczenie) wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. Akcjonariusz zamierzający dokonać takiego rozporządzenia akcjami imiennymi jest zobowiązany wystąpić do Rady Nadzorczej ze stosownym wnioskiem na piśmie. We wniosku tym należy w szczególności określić liczbę akcji objętych danym rozporządzeniem oraz sposób tego rozporządzenia i osobę uprawnioną na jego podstawie. W razie nie zajęcia przez Radę Nadzorczą stanowiska w powyższej kwestii w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty otrzymania pisemnego wniosku akcjonariusza uważa się, ze odmówiono zgody Uprawnienie akcjonariusza do rozporządzenia akcjami imiennymi w rozumieniu ust.1 powyżej wygasa, jeżeli akcjonariusz ten nie skorzysta z niego w terminie 3 (trzech) tygodni od daty uzyskania przez akcjonariusza pisemnej zgody Rady Nadzorczej na dane rozporządzenie akcjami imiennymi lub obciążenie akcji Postanowienia 11 i niniejszego 12 stosuje się odpowiednio do rozporządzania przez akcjonariuszy prawami poboru akcji lub ułamkowej części akcji konkretnej emisji, Wszelkie zawiadomienia wymagane w 11 i nin. 12 będą dokonywane telefaksem, listem poleconym lub osobiście (w tym przez kuriera). Zawiadomienie jest prawidłowe, jeżeli zostanie doręczone adresatowi w terminie, w którykolwiek ze wskazanych wyżej sposobów. Do zachowania terminu do złożenia danego oświadczenia za pośrednictwem Zarządu wystarcza, jeśli takie oświadczenie zostanie w danym terminie złożone za pokwitowaniem na ręce Zarządu Skutki naruszenia ograniczeń. Wyłączenie ograniczeń Zbycie akcji imiennych z naruszeniem postanowień 11 oraz wszelkie inne rozporządzenia akcjami imiennymi lub prawami poboru akcji dokonane z naruszeniem postanowień 12 są nieskuteczne wobec Spółki Postanowień 11 i 12 nie stosuje się do nabycia akcji przez Spółkę w celu umorzenia oraz zbycia akcji na rzecz małżonka lub zstępnego Umarzanie akcji Akcje mogą być umorzone albo za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe) Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art kodeksu spółek handlowych Bez zgody akcjonariusza jego akcje mogą zostać przymusowo umorzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, w razie zaistnienia którejkolwiek z poniższych przesłanek: (a) zbycie lub usiłowanie zbycia akcji przez akcjonariusza, z naruszeniem postanowień 11 Statutu, (b) inne rozporządzenie lub obciążenie akcji bądź usiłowanie dokonania innego rozporządzenia akcjami lub obciążenia akcji przez akcjonariusza, z naruszeniem postanowień 12 Statutu, (c) działania na szkodę Spółki, (d) prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółki, (e) otwarcie postępowania upadłościowego wobec akcjonariusza Akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone w sposób wskazany w ust.3, przysługuje wynagrodzenie nie niższe od wartości przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału pomiędzy akcjonariuszy - w terminie 30 dni od daty ogłoszenia uchwały o umorzeniu akcji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym IV. KAPITAŁ DOCELOWY 15 NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 46

47 Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony także w ramach kapitału docelowego zgodnie z art. 444 i następnymi kodeksu spółek handlowych w sposób określony poniżej: ) Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego; podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze jednej lub kilku emisji akcji dowolnej serii i rodzaju, na warunkach określonych w punktach od 2) do 9) poniżej ) Upoważnienie przyznane jest na czas do 20 grudnia 2012 roku; ) Kapitał docelowy wynosi ,00 zł (sto dziewięćdziesiąt trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy 00/100 złotych); ) Podwyższenie kapitału zakładowego na mocy uchwały Zarządu następuje z chwilą jej zarejestrowania przez Sąd ) Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne oraz za wkłady niepieniężne, z tym że wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej: ) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do: a) pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części, dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego, przy spełnieniu warunków określonych w art. 433 par.2 KSH; b) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do subskrybowania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego - na warunkach określonych w KSH z prawem pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów w całości lub w części ) O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji, d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub Alternatywnym Systemie Obrotu ) Uchwała Zarządu podejmowana w ramach statutowego upoważnienia wymaga formy aktu notarialnego; ) Zarząd nie jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub przyznawania uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 k.s.h.( art. 444 par.6 k.s.h.) ) Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki a 1. Po upływie czasu upoważnienia, o którym mowa w 15 Statutu Spółki, Zarząd Spółki jest upoważniony, w terminie od 22 grudnia 2012 roku do 22 grudnia 2015 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 444 i następnymi kodeksu spółek handlowych, o kwotę nie wyższą niż ,00 złotych (słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych ( kapitał docelowy ) W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd upoważniony jest do jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, w liczbie nie większej niż (słownie: dwadzieścia siedem milionów sto osiemdziesiąt siedem pięćset), na następujących zasadach: Uchwała Zarządu Spółki w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. Podwyższenie kapitału zakładowego na mocy uchwały Zarządu następuje z chwilą jej zarejestrowania przez Sąd Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Uchwały Zarządu w sprawie wydawania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 47

48 2.3. Cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia, bez obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej na ustalenie ceny emisyjnej Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części w zakresie każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w tym również w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem punktu 2.5. poniżej. Zarząd przedstawi Radzie Nadzorczej pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, może emitować warranty subskrypcyjne imienne lub na okaziciela uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (warranty subskrypcyjne). Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości lub w części Z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd upoważniony jest do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie oferowania akcji wyemitowanych w granicach statutowego upoważnienia w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, b) ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji, c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub submisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami, d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji. Upoważnienie niniejsze obejmuje także odpowiednio instrumenty finansowe takie jak prawo poboru akcji (dalej PP) i prawa do akcji (dalej PDA), e) zmiany statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego statutu obejmującego te zmiany Zarząd nie jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub akcji, z którymi mogą wiązać się uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki V. ORGANY SPÓŁKI 16 Organami Spółki są: Zarząd Rada Nadzorcza Walne Zgromadzenie A. ZARZĄD SPÓŁKI 17 Powoływanie i skład Zarząd składa się z 1 (jednego) do 7 (siedmiu) członków, w tym Prezesa i co najmniej 1 (jednego) Wiceprezesa Zarządu. O liczebności składu Zarządu każdej kadencji, także o zmianie liczebności i składu pierwszego Zarządu decyduje Rada Nadzorcza Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, który powoływany jest przez Założycieli Spółki, z zastrzeżeniem ust. 1 i ust Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie Kadencja Członka Zarządu wynosi 5 (pięć) lat Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członka Zarządu jeżeli będzie on zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej. Walne Zgromadzenie może postanowić o NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 48

49 wynagradzaniu członka Zarządu tylko za pełnienie funkcji w zarządzie Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Działalność Zarządu Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę Do kompetencji Zarządu należą sprawy nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Organizacja pracy Zarządu Prezes Zarządu kieruje wewnętrzną pracą Zarządu, w szczególności zwołuje posiedzenia Zarządu ustala lub zmienia porządek posiedzenia Zarządu, zarządza przerwy w obradach, proponuje treść uchwał Zarządu, może też usuwać lub dodawać określone punkty do porządku obrad czy ograniczać czas wystąpień pozostałych członków Zarządu Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu Organizację pracy, wewnętrzny podział kompetencji i sposób wykonywania przez Zarząd swoich czynności określa Regulamin pracy Zarządu sporządzony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Zasady reprezentacji W przypadku zarządu jednoosobowego, Prezes Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie. W razie powołania zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli za Spółkę i podpisywania dokumentów uprawniony jest Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu samodzielnie albo dwóch pozostałych członków Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem Do dokonywania określonych czynności lub określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie z innymi pełnomocnikami, w granicach umocowania. Zarząd będzie prowadził rejestr wydanych pełnomocnictw Ograniczenia prowadzenia spraw Spółki Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki B. RADA NADZORCZA 22 Zasady powoływania Rady Nadzorczej i jej skład: Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (słownie: pięciu) członków, w tym Przewodniczącego i co najmniej jednego Wiceprzewodniczącego Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z tym że pierwszą Radę Nadzorczą powołują Założyciele Spółki, którzy też określają jej liczebność. O liczebności danego składu Rady Nadzorczej, także o zmianie liczebności i składu pierwszej Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie Członków Rady Nadzorczej powołuje się na kadencję trwającą pięć lat Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Rada Nadzorcza wykonuje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych Posiedzenia Rady Nadzorczej Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie, gdy wymienione osoby nie zwołają posiedzenia w ciągu 1 (jednego) tygodnia od dnia złożenia wniosku o jego zwołanie przez Zarząd lub członka Rady Nadzorczej, wnioskodawca jest uprawniony do samodzielnego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.-- NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 49

50 2. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pośrednictwem telefaksu, pocztą kurierską, listem poleconym, pocztą elektroniczną lub telefonicznie. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na ostatni adres podany Spółce przez członka Rady Nadzorczej. W zaproszeniu należy oznaczyć miejsce, dzień, godzinę posiedzenia oraz załączyć do niego ewentualne projekty uchwał. Zwołanie posiedzenia następuje przynajmniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia. W nagłych, nie cierpiących zwłoki sprawach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jednak nie mniej niż 2 (dwóch) dni Z zastrzeżeniem ust.4-6 poniżej, do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zaproszeni na jej posiedzenie i aby na tym posiedzeniu była obecna więcej niż połowa członków Rady Nadzorczej Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, co oznacza że za uchwałą oddano więcej głosów za, aniżeli przeciw i wstrzymujących się. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności głos Wiceprzewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem uchwał podejmowanych w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz w sprawach wyłączonych przepisami kodeksu spółek handlowych Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania i jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i żaden z nich nie wnosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia w tym trybie, ani co do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Z zastrzeżeniem art zd.2 i 4 k.s.h., uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać także podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał są przedstawiane w takich przypadkach wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. -- Przedstawienia projektów uchwał dokonuje się w trybie, o którym mowa w ustępie 1 niniejszego paragrafu Posiedzenia Rady Nadzorczej w każdym roku obrotowym odbywają się w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż raz na kwartał Posiedzeniem Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej określający organizację jej pracy i sposób wykonywania czynności Kompetencje Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych obowiązków i uprawnień zastrzeżonych przepisami kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem, należą: a) wybór podmiotu dokonującego badania lub przeglądu skonsolidowanych lub jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, wyrażanie zgody na zawarcie umowy z takim podmiotem lub jego podmiotami zależnymi lub jednostkami podporządkowanymi lub podmiotem dominującym, b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, c) zatwierdzanie regulaminu Zarządu, d) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, o ile są oni zatrudniani na podstawie umowy o pracę lub Spółka zawiera z nimi jako członkami Zarządu umowę cywilnoprawną, e) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów lub dokonywanie innych czynności, jeżeli w ich wyniku dojdzie do rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania na rzecz jednego kontrahenta o wartości przekraczającej kwotę ,00 (sto milionów) Euro - jednorazowo lub w serii powiązanych ze sobą umów lub innych czynności, oraz w okresie 1 (jednego) roku umowy, licząc od daty zawarcia umowy w przypadku umów zawieranych na czas nie określony albo na czas dłuższy niż rok Wniosek Zarządu winien być przedstawiony Radzie Nadzorczej na piśmie co najmniej na 14 (czternaście) dni przed planowaną czynnością wraz z uzasadnieniem f) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jak też wyrażanie zgody na emisję przez NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 50

51 Spółkę papierów wartościowych, w tym obligacji innych niż obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa, jak też wyrażanie zgody na emisję przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych o ile kodeks spółek handlowych lub Statut Spółki przewidują kompetencję Rady Nadzorczej w tym zakresie, g) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art pkt 2) k.s.h., h) wyrażanie opinii w sprawach Spółki przedstawionych przez Zarząd oraz występowanie do Zarządu z wnioskami i inicjatywami, i) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej w ubiegłym roku obrotowym C. WALNE ZGROMADZENIE 25 Głosowanie na Zgromadzeniu Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, chyba że kodeks spółek handlowych stanowi inaczej Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli jest na nim reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego Prawo głosu przysługuje z każdej akcji imiennej, także wtedy gdy jest ona pokryta tylko częściowo Prawo głosu z akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach podwyższenia kapitału zakładowego przysługuje od dnia wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, nawet w przypadku gdy nowo wyemitowane akcje nie zostały w pełni pokryte Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statut nie stanowią inaczej Kompetencje Walnego Zgromadzenia Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami przewidzianymi przepisami prawa lub w niniejszym Statucie wymagają w szczególności: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za ubiegły rok obrotowy, d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, e) emisja obligacji zamiennych na akcje lub obligacji z prawem pierwszeństwa, Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określając szczegółowo tryb prowadzenia obrad W razie powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki większością dwóch trzecich głosów, w obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego, taka zmiana przedmiotu działalności Spółki nastąpi bez wykupu akcji Zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami imiennymi uprzywilejowanymi niezależnie od serii, następuje za odszkodowaniem Zarząd przedstawia propozycje uchwał Walnego Zgromadzenia Radzie Nadzorczej Spółki do zaopiniowania, nie później niż na 21(dwadzieścia jeden) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia Jeżeli Rada Nadzorcza nie przedstawi opinii w sprawie którejkolwiek z zaproponowanych uchwał, najpóźniej na dzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, taka uchwała będzie uważana za przedstawioną bez opinii Rady Nadzorczej. Negatywna opinia Rady Nadzorczej lub brak opinii, nie stanowią przeszkody w podjęciu uchwały przez Walne Zgromadzenie VI. GOSPODARKA SPÓŁKI 27 NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 51

52 Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2008 r Niezależnie od obligatoryjnych kapitałów lub funduszy, tworzonych zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, Walne Zgromadzenie może ustanowić jeden lub więcej innych kapitałów rezerwowych lub funduszy celowych na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, w szczególności: a) na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia, b) z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji, c) na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki,-- d) z przeznaczeniem na zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy lub dywidendę zaległą, e) na nabycie akcji własnych w przypadkach, gdy następuje to w celu zapobieżenia, bezpośrednio zagrażającej Spółce, poważnej szkodzie, f) z przeznaczeniem na świadczenia dokonywane na rzecz pracowników Spółki lub spółki z nią powiązanej, a podejmowanych w celu ułatwienia nabycia lub objęcia emitowanych przez Spółkę akcji (stosownie do art i art k.s.h.), g) z przeznaczeniem na finansowanie nabycia lub objęcia akcji Spółki stosownie do art i art k.s.h h) na cele rozwojowe O wykorzystaniu kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz funduszy rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie, chyba że przepisy prawa lub Statut stanowią inaczej Czysty zysk Spółki Walne Zgromadzenie może przeznaczyć na: a) odpisy na kapitał zapasowy, kapitały rezerwowe, b) fundusze celowe, c) dywidendę dla akcjonariuszy, d) inne cele Walne Zgromadzenie może wyłączyć cały zysk lub część zysku za dany rok obrotowy od podziału między akcjonariuszy i przeznaczyć, po dokonaniu wymaganych przez prawo odpisów, na cele Spółki 5. Dzień dywidendy oraz termin jej wypłaty ustala Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 29 Obowiązkowe ogłoszenia będą dokonywane przez Zarząd w Monitorze Sądowym i Gospodarczy Odpisy Statutu mogą być wydawane Spółce, Założycielom i Akcjonariuszom w dowolnej ilości Wszystkie koszty sporządzenia niniejszego aktu ponosi Spółka VIII. PRZEPISY PRZEJŚCIOWE 32 Zmiana charakteru kadencji członków Zarządu lub Rady Nadzorczej z kadencji wspólnej na kadencję indywidualną (odrębną) odnosi się do członków tych organów powołanych po dacie wpisu do Rejestru NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 52

53 zmiany zasad powoływania członków Zarządu oraz zmiany zasad powoływania i składu Rady Nadzorczej Treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu niezarejestrowanych przez sąd Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej wszystkie zmiany w Statucie zostały zarejestrowane przez sąd Pełny tekst uchwał stanowiących podstawę emisji obligacji objętych Notą Informacyjną UCHWAŁA NR 33/ZWZ /2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2012 roku w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii E, serii E, serii G, serii H, serii I oraz serii J Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCZ Spółka Akcyjna (dalej: Spółka), działając w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz.1037 z późn.zm.), ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz.1300, z późn. zm.) oraz postanowienia Statutu, postanawia co następuje: 1 Spółka wyemituje w okresie od dnia wejścia w życie uchwały do dnia 31 grudnia 2020 roku : a) do (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc ) każda i do łącznej wartości nominalnej ,00 zł ( słownie: pięćdziesiąt milionów złotych). b) do (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc ) każda i do łącznej wartości nominalnej ,00 zł ( słownie: pięćdziesiąt milionów złotych). c) do (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc ) każda i do łącznej wartości nominalnej ,00 zł ( słownie: pięćdziesiąt milionów złotych). d) do (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc ) każda i do łącznej wartości nominalnej ,00 zł ( słownie: pięćdziesiąt milionów złotych). e) do (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc ) każda i do łącznej wartości nominalnej ,00 zł ( słownie: pięćdziesiąt milionów złotych). f) do (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc ) każda i do łącznej wartości nominalnej ,00 zł ( słownie: pięćdziesiąt milionów złotych). 2 Emisja Obligacji nastąpi w sposób określony w art. 9 ustawy z dnia 29 czerwca 1995r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z dnia 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z późn. zm.). 3 Obligacje nie będą miały formy dokumentu. 4 Szczegółowe warunki emisji Obligacji oraz treść propozycji nabycia Obligacji określi Zarząd Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 5 NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 53

54 14.4. Dokument określający warunki emisji obligacji WARUNKI EMISJI NIEZABEZPIECZONYCH TRZYLETNICH OBLIGACJI NA OKAZICIELA O ZMIENNYM OPROCENTOWANIU SERII E PCZ S.A. Spółki PCZ Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu przy ul. Legnickiej 61, Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS , Serii E ( Obligacje ), na łączną kwotę nie większą niż zł (słownie: dziesięć milionów złotych), od numeru 0001 do numeru nie większego niż NINIEJSZE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI OKREŚLAJĄ PRAWA I OBOWIĄZKI EMITENTA I OBLIGATARIUSZY ORAZ STANOWIĄ JEDYNY PRAWNIE WIĄŻĄCY DOKUMENT ZAWIERAJĄCY INFORMACJE O EMITOWANYCH OBLIGACJACH. 1. Definicje: a. Dzień Wykupu oznacza dzień, w którym Obligacje podlegać będą wykupowi, określony na dzień 31 stycznia 2017 roku, b. Emitent oznacza spółkę PCZ Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, c. Ewidencja oznacza ewidencję Obligatariuszy prowadzoną przez KDPW, d. Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji oznacza formularz przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji, stanowiący załącznik do Propozycji Nabycia Obligacji, e. Grupa Kapitałowa Emitenta oznacza podmioty, wchodzące w skład grupy kapitałowej tworzonej przez PCZ Spółka Akcyjna, f. Inwestor oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, do której została skierowana Propozycja Nabycia Obligacji, g. KDPW oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., h. Obligacje oznaczają nie więcej niż (słownie: dziesięć tysięcy) niezabezpieczonych trzyletnich obligacji na okaziciela serii E, o zmiennym oprocentowaniu, o wartości nominalnej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, emitowanych przez Emitenta na podstawie Uchwały Emisyjnej, i. Obligatariusz oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, uprawnioną z Obligacji, j. Oferujący oznacza PCZ S.A. z siedzibą we Wrocławiu, k. Propozycja Nabycia Obligacji oznacza dokument na podstawie, którego jest składana propozycja nabycia Obligacji Inwestorom, l. Uchwała o Emisji Obligacji - oznacza uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta nr 33/ZWZ/2012 z dnia 29 czerwca 2012 roku w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii E, serii F, serii G, serii H, serii I oraz serii J m. Ustawa o Obligacjach oznacza Ustawę z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2001 r. nr 120, poz z późn. zm.), n. Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oznacza Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., nr 183, poz z późn. zm.), o. Ustawa o Ofercie Publicznej oznacza Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., nr 184, poz z późn. zm.), NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 54

55 p. Warunki Emisji Obligacji oznaczają warunki emisji Obligacji w rozumieniu art. 5b Ustawy o Obligacjach, q. Zł, PLN oznacza złoty polski, prawny środek płatniczy w Rzeczypospolitej Polskiej, 1. Postanowienia ogólne: Obligacje, o których mowa w niniejszych Warunkach Emisji Obligacji są oferowane w drodze oferty prywatnej w rozumieniu art. 9 pkt. 3 Ustawy o Obligacjach tj. poprzez ofertę kierowaną do oznaczonych adresatów w liczbie nie większej niż 149. Oferta Obligacji nie wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego, o których mowa w Ustawie o Ofercie Publicznej. Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach w formie zdematerializowanej, na okaziciela, na podstawie którego Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza, którego prawa są zapisane w Ewidencji prowadzonej przez KDPW. Do Propozycji Nabycia Obligacji oraz Warunków Emisji Obligacji i niezależnie od postanowień w nich zawartych będą miały zastosowanie wszelkie obowiązujące w KDPW regulacje, co każdorazowy Inwestor lub Obligatariusz przyjmuje do wiadomości, a nabywając Obligacje wyraża na to zgodę. Emitent niezwłocznie po dokonaniu przydziału Obligacji podejmie czynności zmierzające do wprowadzenia Obligacji do alternatywnego systemu obrotu w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Obrót Obligacjami w alternatywnym systemie obrotu będzie odbywał się zgodnie z przepisami prawa oraz regulacjami obowiązującymi w tym obrocie. 2. Podstawa prawna emisji Obligacji: Podstawa prawną emisji obligacji jest Ustawa o Obligacjach oraz Uchwała o Emisji Obligacji. 3. Nazwa Obligacji: Obligacje serii E. 4. Cel emisji: Środki pozyskane z emisji obligacji serii E zostaną przeznaczone na finansowanie rozwoju Emitenta poprzez nabycie innych podmiotów z branży medycznej. 5. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji: ,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) 6. Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) 7. Cena emisyjna jednej Obligacji: 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) 8. Oprocentowanie obligacji: Oprocentowanie będzie zmienne, ustalane każdorazowo przed rozpoczęciem okresu odsetkowego. Oprocentowanie stanowić będzie sumę stawki bazowej (określonej według stopy WIBOR3M) z piątego dnia roboczego przed rozpoczęciem kolejnego Okresu Odsetkowego i marży w wysokości 5,50%. W przypadku, gdy stopa WIBOR 3M z piątego dnia roboczego przed rozpoczęciem kolejnego Okresu Odsetkowego, będzie mniejsza, bądź równa 4%, oprocentowanie obligacji będzie wynosić 9,50%. Oprocentowanie w pierwszym okresie odsetkowym wynosi 9,5%. Pierwszy okres odsetkowy dla każdego obligatariusza będzie rozpoczynał się następnego dnia po zaksięgowaniu pełnej wpłaty z tytułu przyjętej propozycji nabycia obligacji przez Obligatariusza zgodnie ze złożonym formularzem nabycia obligacji serii E. NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 55

56 9. Minimalna liczba Obligacji objętych zapisem: Każdy zapis musi opiewać na minimum 50 Obligacji. Zapisy złożone na mniej niż 50 Obligacji będą uważane za nieważne. 10. Oferty nabycia Obligacji oraz przydział Obligacji: Propozycja Nabycia Obligacji kierowana jest do Inwestorów przez Oferującego. Do Propozycji Nabycia Obligacji dołączony został Dokument Ofertowy i Formularz Zapisu na nabycie Obligacji, który w przypadku poprawnego wypełnienia i złożenia zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji przez Inwestora będzie stanowił ofertę nabycia Obligacji przez Inwestora. Przez prawidłowo wypełniony Formularz Zapisu na nabycie Obligacji należy rozumieć formularz, w którym zostały wypełnione wszystkie pola, natomiast w punkcie dotyczącym ilości Obligacji zapis opiewa, na co najmniej 50 Obligacji. Zapisy na mniej niż 50 sztuk obligacji serii E będą uważane za nieważne. Termin na składanie ofert nabycia Obligacji przez Inwestora zaczyna się w dniu 03 grudnia 2013 roku o godz. 9:00 i upływa w dniu 31 stycznia 2014 roku o godz. 17:00, liczonej jako godzina wpływu oferty nabycia Obligacji, tj. wypełnionego przez Inwestora Formularza Zapisu na nabycie Obligacji, na adres siedziby Oferującego. Formularz Zapisu na nabycie Obligacji należy doręczać lub składać osobiście w siedzibie Oferującego - PCZ S.A., tj. we Wrocławiu (54-203) przy ul. Legnickiej 61. Emitent na podstawie uchwały zarządu może skrócić powyższy termin, w przypadku, gdy liczba Obligacji objętych Ofertami Nabycia Obligacji osiągnie Oferta nabycia Obligacji będzie uczestniczyć w przydziale dokonanym przez Emitenta, jeżeli zostanie złożona na prawidłowo wypełnionym przez Inwestora Formularzu Zapisu na nabycie Obligacji dołączonym do Propozycji Nabycia Obligacji, w terminie do 31 stycznia 2014 r. do godziny 17:00, zapis będzie opiewał na minimum 50 Obligacji oraz zapis zostanie w pełni opłacony. Przydział Obligacji nastąpi w dniu 31 stycznia 2014 r. o godzinie 12:00 lub w innym pierwszym dniu roboczym po dniu zakończenia subskrypcji. W przypadku gdy liczba Obligacji, na które złożono ważne zapisy będzie większa niż sztuk, zapisy złożone i opłacone w dniu w którym liczba obligacji na który złożono i opłacono ważne zapisy przekroczy sztuk mogą zostać zredukowane. O decyzji redukcji zapisu będzie decydowała data złożenia zapisu na Formularzu Zapisu na nabycie Obligacji oraz jego opłacenie. W dniu 03 lutego 2014 roku lub innym pierwszym roboczym dniu po dniu zakończenia emisji, Emitent wystosuje do Inwestorów zawiadomienia o dokonanym przydziale Obligacji oraz niezależnie od tego podejmie czynności celem przekazania treści takiego zawiadomienia Inwestorom za pomocą środków porozumiewania się na odległość lub drogą elektroniczną. Oferta nabycia Obligacji przestaje wiązać Inwestora w odniesieniu do tej części Obligacji, które nie zostały mu przydzielone od chwili, w której Inwestor otrzyma od Oferującego informację o liczbie przydzielonych mu Obligacji, lecz nie później jednak niż na koniec dnia 03 lutego 2014 roku lub innego pierwszego roboczego dnia po dniu zakończenia emisji. 11. Świadczenia Emitenta: Obligacje uprawniają do następujących świadczeń, co do których spełnienia Emitent zobowiązuje się: świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty oprocentowania, na warunkach i w terminach określonych w pkt. 13 Warunków Emisji Obligacji, świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji, na warunkach i w terminie określonych w pkt. 12 Warunków Emisji Obligacji. Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi od Emitenta z tytułu posiadanych Obligacji odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi regulacjami KDPW oraz podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i inny właściwym przepisom prawa polskiego. Jeżeli dzień wypłaty danego świadczenia przypadnie na dzień nie będący dniem roboczym, zapłata tego świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym po nim dniu roboczym, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 56

57 12. Warunki wykupu Obligacji: Wykup Obligacji Serii E nastąpi w Dniu Wykupu tj. 31 stycznia 2017 roku, poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty równej wartości nominalnej tj ,00 zł za każdą Obligację. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji Serii E na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, tj. na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu, czyli 23 stycznia 2017 roku. Przedterminowy wykup obligacji na żądanie Obligatariusza: W przypadku wystąpienia którejkolwiek z następujących okoliczności, Emitent zobowiązany jest na żądanie Obligatariusza, dokonać przymusowego przedterminowego wykupu posiadanych przez danego Obligatariusza obligacji serii E: osiągnięcie lub przekroczenie wartości 50,00% przez Wskaźnik Ogólnego Zadłużenia obliczany na podstawie zatwierdzonego, rocznego sprawozdania finansowego Emitenta; osiągnięcie straty z działalności operacyjnej w wysokości co najmniej ,00 zł (słownie: pięć milionów złotych) za okres roczny w opublikowanym, zatwierdzonym, rocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta; istotna zmiana profilu działalności Emitenta, przez co należy rozumieć zaprzestanie prowadzenia głównej działalności na rynku zdrowia ludzkiego przez Emitenta i Grupę Kapitałową Emitenta; nie dokonanie w terminie płatności jakichkolwiek wymagalnych kwot odsetek z Obligacji i nie naprawienie stanu naruszenia zobowiązań z Obligacji poprzez zapłatę należnych Obligatariuszom odsetek do końca siódmego dnia roboczego po ostatnim dniu okresu odsetkowego dla Obligacji; wystąpienie naruszenia warunków umowy kredytu lub pożyczki zawartej przez Emitenta z jakimikolwiek instytucjami skutkujące nastąpieniem wymagalności tej pożyczki przed umówionym terminem i nie spłacenie jej w wyznaczonym terminie przez instytucję; złożenie przez Emitenta do sądu wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania naprawczego albo ogłoszenie upadłości Emitenta; niewywiązywanie się Emitenta z obowiązku udostępnienia Obligatariuszom rocznych sprawozdań finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta zgonie z regulacjami obowiązującymi w alternatywnego systemu obrotu. Obligatariusz może żądać od Emitenta wcześniejszego wykupu Obligacji poprzez wystosowanie do Emitenta pisemnego żądania zgodnie, z którym należące do Obligatariusza Obligacje staną się natychmiast wymagalne i płatne po doręczeniu żądania. Przymusowy wykup Obligacji przez Emitenta odbędzie się poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji oraz należnych odsetek do dnia wykupu. Wykup Obligacji zostanie dokonany poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. 13. Warunki wypłaty oprocentowania: Posiadaczom Obligacji Serii E wypłacany będzie kwartalnie kupon o zmiennej wysokości uzależnionej od ilości dni w danym okresie odsetkowym oraz oprocentowania ustalonego w danym okresie odsetkowym. Oprocentowanie będzie zmienne, ustalane każdorazowo przed rozpoczęciem okresu odsetkowego. Oprocentowanie stanowić będzie sumę stawki bazowej (określonej według stopy WIBOR3M) z piątego dnia roboczego przed rozpoczęciem kolejnego Okresu Odsetkowego i marży w wysokości 5,50%. W przypadku, gdy stopa WIBOR 3M z piątego dnia roboczego przed rozpoczęciem kolejnego Okresu Odsetkowego, będzie mniejsza lub równa 4%, oprocentowanie obligacji będzie wynosić 9,50%. Wysokość odsetek będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w okresie odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem wskazanego w Tabeli 1. dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wypłaty odsetek. Pierwszy okres odsetkowy dla każdego obligatariusza będzie rozpoczynał się następnego dnia po zaksięgowaniu pełnej wpłaty z tytułu przyjętej propozycji nabycia obligacji przez Obligatariusza zgodnie ze złożonym formularzem nabycia obligacji serii E. NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 57

58 Odsetki za dany Okres Odsetkowy będą naliczane od jednej Obligacji na podstawie następującego wzoru: KO = SP x WN x LD/ 365 gdzie: KO oznacza Kwotę Odsetek, SP oznacza ustaloną Stopę Procentową w danym okresie odsetkowym (sumę stawki WIBOR 3M i odpowiedniej marży), WN oznacza wartość nominalną Obligacji, LD oznacza liczbę dni w Okresie Odsetkowym. Dla potrzeb naliczania odsetek przyjmuje się, że rok kalendarzowy trwa 365 dni. Odsetki będą wypłacane podmiotom, które będą posiadaczami obligacji w dniu ustalenia praw do odsetek, tj w szóstym dniu roboczym przed zakończeniem Okresu Odsetkowego. Informacje dotyczące dat kolejnych płatności kuponowych, dat ustalenia praw do odsetek i liczby dni w kolejnych okresach odsetkowych przedstawia poniższa tabela: Tabela 1. Terminarz płatności kuponowych. Nr okresu Pierwszy dzień okresu odsetkowego Data ustalenia prawa do odsetek (koniec dnia) Ostatni dzień okresu odsetkowego i wypłata kuponu Liczba dni w okresie Wartość w zł minimalnych odsetek od 1 szt. Obligacji na koniec okresu * Nie więcej niż 59* 15,36** , , , , , , , , , , , ,01 * dla pierwszego okresu odsetkowego pierwszy dzień okresu odsetkowego będzie liczony indywidulanie dla każdego z obligatariuszy jako następny dzień od otrzymania środków finansowych na rachunek bankowy pokrywających całość zapłaty za zapis za obligacje serii E ** wartość w zł minimalnych odsetek od jednej obligacji na koniec pierwszego okresu przy założeniu maksymalnej liczby dni w okresie. Wartość uzależniona od liczby dni w 1 okresie przy oprocentowaniu wynoszącym 9,5% Wypłata odsetek za pierwszy okres odsetkowy zostanie dokonana za pośrednictwem Emitenta poprzez uznanie rachunków bankowych Obligatariuszy. Wypłata odsetek za pozostałe okresy zostanie dokonana poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. 14. Zbywalność Obligacji: Obligacje mogą być zbywane bez ograniczeń. 15. Status zobowiązań Emitenta: NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 58

59 Zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji stanowią niezabezpieczone, niepodporządkowane i bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, które będą traktowane na równi z wszystkimi pozostałymi obecnymi i przyszłymi niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi zobowiązaniami Emitenta, z wyjątkiem tych, do których roszczenia są uprzywilejowane na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego. 16. Wysokość i forma zabezpieczenia: Obligacje nie są zabezpieczone. 17. Szacunkowe dane dotyczące wartości zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań na dzień 30 września 2013 roku: Łączna wartość zobowiązań na dzień 30 września 2013 roku według szacunków Emitenta ,92 zł. Na tą sumę składały się szacunkowo: - zobowiązania długoterminowe: ,88 zł, w tym do jednostek powiązanych: 0,00 zł, - zobowiązania krótkoterminowe: ,04 zł, w tym do jednostek powiązanych: ,39 zł. 18. Perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji: Do tej pory Grupa Kapitałowa Emitenta finansowała zapotrzebowanie na środki obrotowe zobowiązaniami wobec dostawców, kredytami bankowymi i leasingiem finansowym oraz własnymi zasobami finansowymi. Emitent nie wyklucza pozyskania dodatkowych kredytów w związku z realizowaną polityką rozwojową. Ze względu na fakt że Emitent planuje dokonywać przejęć podmiotów z branży medycznej w kolejnych latach wysokość zadłużenia na dzień 31 stycznia 2017 roku jest trudna do oszacowania gdyż będzie zależała głownie od ilości dokonanych przejęć. Wysokość zobowiązań na dzień 31 stycznia 2017 roku nie przekroczy 50,00% Wskaźnika Ogólnego Zadłużenia przy uwzględnieniu strategii sukcesywnego przejmowania kolejnych podmiotów medycznych i uzdrowisk oraz realizacji pełnej strategii inwestycyjnej, która może być finansowana między innymi z: kredytów bankowych i emisji kolejnych serii obligacji. 19. Zawiadomienia: Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień przewidzianych w Propozycji Nabycia Obligacji lub Warunkach Emisji Obligacji, wszelkie zawiadomienia do Inwestorów będą wysyłane listem poleconym lub kurierem na ich adresy podane w Formularzu Zapisu na nabycie Obligacji lub będą doręczane im osobiście. Ponadto Emitent może dodatkowo zawiadomić Inwestorów składających zapis na Obligacje o ustalonej wysokości oprocentowania Obligacji i fakcie przydzielenia lub nie przydzielenia Obligacji droga mailową, jeżeli takowy adres zostanie wskazany w formularzu zapisu. Wszelkie zawiadomienia do Obligatariuszy będą przekazywane w formie raportów bieżących, na zasadach określonych w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu oraz załącznikach do niego a także zamieszczane na stronie internetowej Emitenta: i Sprawozdania finansowe oraz obowiązki informacyjne Emitenta: Emitent po wprowadzeniu Obligacji do alternatywnego systemu obrotu w rozumieniu Ustawy o Obrocie będzie udostępniał Obligatariuszom w formie raportów okresowych roczne sprawozdania finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta, a także informacje bieżące w formie raportów bieżących, do czasu ich całkowitego wykupu Obligacji. Treść i zakres raportów bieżących i okresowych, a także sposób ich przekazywania będą określać regulacje obowiązujące w alternatywnego systemu obrotu. 21. Prawo właściwe: Obligacje są emitowane zgodnie z prawem polskim i wszelkie stosunki prawne z nich wynikające podlegają prawu polskiemu. Wszelkie spory związane z Obligacjami będą rozstrzygane przed sądem powszechnym właściwym dla siedziby Emitenta. NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 59

60 14.5. Definicje i objaśnienia skrótów skróty definicje i objaśnienia ASO Alternatywny system obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt. 2 Ustawy o obrocie, organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z Regulaminem ASO oraz BondSpot S.A. zgodnie z Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez BondSpot S.A. BHP Bezpieczeństwo i higiena pracy BondSpot S.A. BondSpot Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie BS :2007 System zarządzania ciągłością działania Catalyst System autoryzacji i obrotu dłużnymi instrumentami finansowymi prowadzony przez GPW oraz BondSpot, zgodnie z Regulaminem Catalyst Emitent, Spółka, PCZ S.A. PCZ Spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu EUR, euro euro, prawny środek płatniczy w państwach Europejskiej Unii Monetarnej Giełda, GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Grupa, Grupa Kapitałowa, GK PCZ Grupa Kapitałowa Emitenta, w skład której oprócz Emitenta wchodzą: PCZ Polska Kasa Chorych S.A., Polska Centrala Zaopatrzenia CeFarMed Sp. z o. o., Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny Sp. z o. o., Polskie Centrum Zdrowia Środa Śląska Sp. z o. o., Polskie Centrum Zdrowia Brzeg Skarbimierz Sp. z o.o., Polskie Centrum Zdrowia Ząbkowice Śląskie Sp. z o. o., PCZ Polskie Pogotowie Ratunkowe Sp. z o.o., PCZ Polskie Uzdrowisko Jarnołtówek Głuchołazy Zdrój Sp. z o.o., PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój Sp. z o.o. ISO 9001:2008 System zarządzania jakością ISO 14001:2004 System zarządzania środowiskiem ISO/IEC 27001:2005 System zarządzania bezpieczeństwem informacji KDPW, KDPW S.A., Depozyt Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie KSH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) KNF Komisja Nadzoru Finansowego KRS Krajowy Rejestr Sądowy NFZ Narodowy Fundusz Zdrowia Nota Informacyjna Niniejszy dokument sporządzony na potrzeby wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu obligacji na okaziciela serii E NWZA, NWZ, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Obligacje Serii E Organizator ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu PKB PKD PLN, zł, złoty Rada Nadzorcza, RN Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PCZ S.A. z siedzibą we Wrocławiu obligacji na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, trzyletnich, odsetkowych. Giełda Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna w Warszawie Produkt Krajowy Brutto Polska Klasyfikacja Działalności złoty polski jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej Rada Nadzorcza Spółki PCZ S.A. z siedzibą we Wrocławiu NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 60

61 Regulamin ASO, Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu Regulamin ASO BondSpot, Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez BondSpot S.A. SANEPID Sp. z o.o. Statut, Statut Emitenta Ustawa o Obrocie Ustawa o Ofercie Publicznej WIBOR 1M WIBOR 3M Wskaźnik Ogólnego Zadłużenia WZ, WZA, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zarząd, Zarząd Spółki, Zarząd Emitenta Zarząd Giełdy Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu przyjęty Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu GPW z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.) Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 103/09 Zarządu BondSpot S.A. z dnia 4 listopada 2009 r. z późn. zmianami Państwowa Inspekcja Sanitarna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Statut PCZ Spółka Akcyjna Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2010 r., nr 211, poz. 1384, z późn. zm.) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 roku Nr 185, poz. 1439) Warsaw Interbank Offer Rate - wysokość oprocentowania kredytów na polskim rynku międzybankowym za okres 1 miesiąca Warsaw Interbank Offer Rate - wysokość oprocentowania kredytów na polskim rynku międzybankowym za okres 3 miesięcy Wskaźnik ogólnego zadłużenia jest to stosunek zadłużenia ogółem do aktywów ogółem. Walne Zgromadzenie Spółki PCZ S.A. z siedzibą we Wrocławiu Zarząd Spółki PCZ S.A. z siedzibą we Wrocławiu Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. NOTA INFORMACYJNA PCZ S.A. DLA OBLIGACJI SERII E 61

Pokazać jeszcze