DOKUMENT OFERTOWY PCZ SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 DOKUMENT OFERTOWY PCZ SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ UL. LEGNICKA 61, WROCŁAWIU SPORZĄDZONY NA POTRZEBY SUBSKRYPCJI OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII D O WARTOŚCI DO ZŁ NINIEJSZY DOKUMENT OFERTOWY NIE BYŁ ZATWIERDZANY PRZEZ KOMISJĘ NADZORU FINANSOWEGO W ZWIĄZKU Z FAKTEM PROWADZENIA OFERTY PUBLICZNEJ ZGODNIE Z ART.7 UST.3 PKT 2) USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ. NINIEJSZY DOKUMENT OFERTOWY NIE STANOWI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO W ROZUMIENIU PRZEPISÓW REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ JEGO TREŚĆ NIE BYŁA BADANA ANI ZATWIERDZANA PRZEZ ORGANIZATORA ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU - GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. NINIEJSZY DOKUMENT OFERTOWY MOŻE RÓŻNIĆ SIĘ POD WZGLĘDEM FORMY LUB TREŚCI OD PRZYSZŁEJ NOTY INFORMACYJNEJ (W ROZUMIENIU PRZEPISÓW REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU) SPORZĄDZONEGO W ZWIĄZKU Z UBIEGANIEM SIĘ O WPROWADZENIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM OFERTY PUBLICZNEJ DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU NA RYNKU CATALYST. NINIEJSZY DOKUMENT OFERTOWY ZOSTAŁ PRZYGOTOWANY PRZEZ EMITENTA ZGODNIE Z ZASADĄ ZACHOWANIA NALEŻYTEJ STARANNOŚCI. DORADCA EMITENTA: WROCŁAW, DNIA 12 KWIETNIA 2013 ROKU

2 1. WSTĘP Dokument Ofertowy dla obligacji Serii D PCZ Spółki Akcyjnej nie był zatwierdzany przez Komisję Nadzoru Finansowego Nazwa (firma) i siedziba Emitenta Emitentem obligacji jest PCZ Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Legnickiej 61, Wrocław Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna, cena emisyjna i oznaczenie emisji obligacji objętych Dokumentem Ofertowym. Niniejszym Dokumentem Ofertowym objętych jest do (słownie: trzydziestu tysięcy) obligacji na okaziciela, serii D, o jednostkowej wartości nominalnej 1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych i cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Obligacje są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w sposób wskazany w art. 7 ust. 3 pkt. 2) tej Ustawy tj. poprzez ofertę kierowaną wyłącznie do Inwestorów, z których każdy nabywa Obligacje o wartości, liczonej według ceny emisyjnej co najmniej EUR czyli co najmniej 210 obligacji w cenie emisyjnej 1.000,00 zł za każdą obligacje. Oferta obligacji nie wymaga w związku z tym sporządzenia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego zatwierdzanego przez Komisję Nadzoru Finansowego o którym mowa w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 2

3 SPIS TREŚCI 1. WSTĘP Nazwa (firma) i siedziba Emitenta Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna, cena emisyjna i oznaczenie emisji obligacji objętych Dokumentem Ofertowym CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Emitent i jego Grupa Kapitałowa prowadzi działalność, w tym czynniki ryzyka związane z działalnością jaką prowadzi Emitent oraz jego Grupa Kapitałowa Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE OFERTOWYM DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM PUBLICZNEJ OFERTY SPRZEDAŻY Cele emisji Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji Warunki wykupu Warunki wypłaty oprocentowania Wysokość i forma zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Szacunkowe dane dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie Dokumentu Ofertowego Obligacji Serii D oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji Ogólne informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego obligacjom Dodatkowe prawa z tytułu posiadania obligacji Ogólne informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem obligacjami objętymi Dokumentem Ofertowym Cele programu emisji obligacji DANE O EMITENCIE Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 3

4 5.1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba, adres i dane teleadresowe Emitenta Identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej klasyfikacji podatkowej Czas trwania Emitenta Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta Rodzaje i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasady ich tworzenia Nieopłacona część kapitału zakładowego Przewidywane zmiany kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez Obligatariuszy przysługujących im uprawnień Rynki, na których są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem jednostek jego Grupy Kapitałowej Informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Podstawowe informacje o produktach i usługach Wielkość i struktura przychodów Przewagi konkurencyjne Otoczenie rynkowe Emitenta Strategia Emitenta Prognozy finansowe Emitenta Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Emitenta, w tym inwestycje kapitałowe za okres objęty sprawozdaniem finansowym Wszczęte wobec Emitenta postępowania: upadłościowe, układowe lub likwidacyjne Wszczęte wobec Emitenta postępowania: ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ost atnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy obligacji Zobowiązania pozabilansowe Emitenta oraz ich struktura w podziale rodzajowym i czasowym Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 4

5 5.19. Nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Ofertowym Istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapit ałowej oraz inne informacje istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu sprawozdania finansowego zamieszczonego w Dokumencie Ofertowym Osoby zarządzające i osoby nadzorujące Emitenta Struktura akcjonariatu Emitenta SPRAWOZDANIE FINANSOWE Jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta Sprawozdania finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównawczymi, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami używanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Opinia i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym PCZ S.A. za okres od r. do r Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za rok Opinia i raport podmiotu uprawnionego do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej PCZ S.A. za okres od r. do r Skonsolidowany raport kwartalny za okres od r. do r INFORMACJE DODATKOWE ZAŁĄCZNIKI Aktualny odpis z KRS Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu niezarejestrowanych przez sąd Tekst jednolity Statutu Emitenta Treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu nie zarejestrowanych przez sąd Pełny tekst uchwał stanowiących podstawę emisji obligacji objętych Dokumentem Ofertowym Dokument określający warunki emisji obligacji DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 5

6 2. CZYNNIKI RYZYKA Inwestor przed podjęciem decyzji inwestycyjnej dotyczącej zakupu Obligacji Spółki PCZ S.A. powinien zapoznać się starannie z informacjami zawartymi w niniejszym Dokumencie Ofertowym, a zwłaszcza z czynnikami ryzyka przedstawionymi poniżej. Inwestycja w Obligacje Emitenta wiąże się bowiem z określonym ryzykiem, odnoszącym się do prowadzonej działalności przez Emitenta, otoczenia w jakim Emitent prowadzi działalność oraz czynników związanych z rynkiem kapitałowym. Czynniki ryzyka mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta, jego kondycję oraz wyniki finansowe jak również zdolność do obsługi zobowiązań wynikających z wyemitowanych obligacji. Może mieć to też negaty wny wpływ na kurs Obligacji w ASO. W efekcie, inwestorzy mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych w Obligacje. Wedl e aktualnej wiedzy Emitenta, poniżej opisane ryzyka mogą istotnie wpłynąć na sytuację Emitenta lub Grupy Kapitałowej Emitenta. Poniżej prezentujemy czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta, otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność oraz czynniki ryzyka związane z emisją Obligacji, rynkiem kapitałowym, wprowadzeniem Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu i wtórnym obrotem Obligacjami. Inwestorzy zainteresowani nabyciem obligacji objętych niniejszym Dokumentem Ofertowym powinni mieć świadomość, że ryzyka opisane poniżej nie są jedynymi ryzykami, na jakie narażony jest Emitent. Emitent przedstawił tylko te czynniki ryzyka, które uznał za istotne. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, które w opinii Emitenta nie są obecnie istotne lub ich jeszcze nie zidentyfikowano, a mogą wywołać skutki wymienione powyżej Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Emitent i jego Grupa Kapitałowa prowadzi działalność, w tym czynniki ryzyka związane z działalnością jaką prowadzi Emitent oraz jego Grupa Kapitałowa Ryzyko związane z celami strategicznymi Na realizację celów strategicznych Emitenta ma wpływ wiele różnych i nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych, które stwarzają ryzyko niezrealizowania wszystkich założonych celów Emitenta. Zdol ność Emitenta do realizacji założonych wyników finansowych uzależniona jest od możliwości realizacji założonych planów i strategii opisanych w pkt Nieodpowiednia ocena lub reakcja na zmiany otoczenia przez Emitenta może mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację majątkowo finansową Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje czynniki zewnętrzne, które mogą mieć negatywny wpływ na działal ność Emitenta i jego zdolność do realizacji planów strategicznych i podejmuje działania i decyzje mające na celu ograniczenie tego ryzyka. Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa Na obecnym etapie istnienia Spółki PCZ S.A. jej dalszy rozwój opiera się na wiedzy i kompetencjach założycieli, wchodzących jednocześnie w skład Zarządu, a także na konsekwentnej realizacji sformułowanej przez nich strategii ekspansji. Istotnym elementem wartości Emitenta jest wypracowany model biznesowy (struktura organizacyjna, system zarządzania kadrą, s posoby pozyskiwania nowych pacjentów itp.) oraz renoma, która w części opiera się na rozpoznawalności kluczowych osób w Spółce. Emitent nie może zapewnić, że ewentualna utrata niektórych członków kierownictwa nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność. Spółka kładzie szczególny nacisk na wdrażanie systemów motywacyjnych dla jego kluczowych pracowników, zleceniobiorców i menadżerów, które będą ich aktywizowały i uzależniały ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną Emitenta. Ponadto kluczowi członkowie kierownictwa są jednocześnie akcjonariuszami Spółki co jest istotnym czynnikiem ograniczającym powyższe ryzyko. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 6

7 Ryzyko odejścia kluczowych współpracowników, pracowników i zleceniobiorców Emitent jest spółką usługowo-handlową, ze szczególnym uwzględnieniem usług medycznych, której ważnym aktywem są zasoby ludzkie. Emitent funkcjonuje w oparciu o wiedzę i doświadczenie ludzi. Rynkowa wartość świadczonych przez Emitenta usług opiera się w dużej części na personelu medycznym o wysokich kwalifikacjach. Personel medyczny posiadający specjalizację doświadczenie może skłaniać się ku rozpoczęciu indywidualnej praktyki specjalistycznej lub wyjazdu do krajów UE, gdzie występuje wysokie zapotrzebowanie na personel lekarski i pielęgniarski. Utrata kluczowych specjalistów jest istotnym ryzykiem braku możliwości utrzymania jakości świadczonych przez Emitenta usług oraz jego zdolności pozyskiwania pacjentów, którzy często kierują się renomą i rozpoznawalnością lekarzy specjalistów zatrudnionych przez Emitenta. Emitent przykłada dużą uwagę do kwestii związanych z zarządzaniem zasobami ludzkimi: począwszy od przejrzystego systemu wynagradzania oraz struktury, w której każdy lekarz specjalista może wpływać na swoje otoczenie oraz świadczone usługi, kończąc na starannie i w możliwe zindywidualizowany sposób projektowanej ścieżce rozwoju zawodowego. Lekarze świadczący usługi w przychodniach i szpitalach działających w ramach Grupy Kapitałowej PCZ, są w większości zatrudnieni wyłącznie w jednos tkach Emitenta. Wynagrodzenia pracowników i zleceniobiorców medycznych zatrudnionych w Grupie, są wyższe niż w jednostkach publicznej służby zdrowia. Należy podkreślić, iż tego rodzaju ryzyko, ze względu na wielkość rynku pracy, dotyczy głównie jednostek medycznych we Wrocławiu. W przypadku szpitali i przychodni zlokalizowanych w mniejszych miejscowościach jest ono diametralnie mniejsze. Emitent zwraca uwagę inwestorów na ewentualne ryzyko wystąpienia trudności z pozyskaniem nowego personelu o wysokich kwal ifikacjach lub konieczności poniesienia wyższych kosztów zatrudnienia. Ze względu, iż w Grupie Kapitałowej występuje znikoma fluktuacja personelu, ryzyko związane z utrzymaniem personelu medycznego ulega minimalizacji. Ewentualna utrata kluczowych pracowników, zleceniobiorców i współpracowników mogłaby negatywnie wpłynąć na dalszy rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej o raz osiągane wyniki finansowe. Ryzyko związane z konkurencją Rynek ochrony zdrowia jest bardzo perspektywiczny i w najbliższych latach będzie utrzymywał trend wzrostowy. Powyższy fakt powoduje, że należy oczekiwać wzrostu konkurencji na tym rynku i pojawiania się coraz większej liczby nowych usługodawców a także intensyfikacji działań firm działających już na rynku. Stały wzrost ilości konkurencyjnych firm może prowadzić przede wszystkim do trwałego spadku rentowności świadczonych przez Emitenta usług. Emitent w swojej działalności konkuruje z innymi przedsiębiorstwami leczniczymi o: kontrakty z NFZ; umowy z innymi podmiotami finansującymi usługi medyczne; umowy z zagranicznymi organizacjami zlecającymi wykonywanie usług medycznych; bezpośrednio o pacjentów, krajowych i zagranicznych. Dodatkowym obszarem konkurencji w obszarze działalności Emitenta jest konkurencja w zakresie pozyskania odpowiednich (czyli o wysokich kwalifikacjach, renomie i znanych szerokim kręgom pacjentów) osób świadczących usługi medyczne przy wykorzystaniu infrastruktury Emitenta. Tutaj konkurentami są wszystkie podmioty organizujące świadczenie usług medycznych głównie prywatne przychodnie i spółdzielnie lekarskie. Emitent zwraca uwagę na ryzyko związane z każdym wymienionym obszarem rywalizacji konkurencyjnej, jednakże Spółka i Grupa Kapitałowa korzystnie uplasowała się na rynku zajmując pozycję jednego z liderów w branży świadczeniobiorców usług medycznych, zbudowała wiarygodną i dobrze rozpoznawalną markę, co zmniejsza ryzyko wyparcia go z rynku przez inne podmioty w przyszłości. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 7

8 Ryzyko niezrealizowania prognoz wyników finansowych Prognozy zamieszczone w nini ejszym dokumencie w punkcie zakładają pomyślną realizację strategii wzrostu opartej na aktualnie posiadanych zasobach i jednostkach biznesowych. Istnieje jednak zagrożenie niezrealizowania prognoz finansowych. Prognozy te tworzone były z zachowaniem należytej staranności, jednak prognozy te nie podlegały weryfikacji biegłego w zakresie kompletności i niezawodności przyjętych przez Emitenta podstaw i dokładnych założeń oraz co do zgodności zastosowanych do sporządzania prognozy wyników finansowych zasad (polityki) rachunkowości z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez Spółkę. W związku z tym szacowane przyszłe wyniki finansowe mogą ulec zmianie w wyniku zaistnienia nieprzewidzianych czynników w otoczeniu Spółki. Weryfikacja prognozowanych wyników dokonywana będzie kwartalnie i zamieszczana w raportach okresowych Emitenta. Ewentual na korekta prognozy tworzona będzie po opublikowaniu raportu okresowego i dostarczana w formie raportu bieżącego. Ryzyko związane ze zmianą oraz interpretacją przepisów prawnych Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Zmianom ulegają także interpretacje prawa oraz praktyka jego stosowania. Dotyczy to m.in. uregulowa ń i interpretacji przepisów podatkowych, przepisów prawa handlowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, a w przypadku Emitenta zwłaszcza uregulowań dotyczących ochrony zdrowia i przepisów dotyczących ubezpieczeń zdrowotnych oraz finansowania świadczeń medycznych. Każda zmiana przepisów, a w szczególności zmiany dotyczące sposobu finansowania usług medycznych przez Narodowy Fundusz Zdrowia, może zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta poprzez uszczuplenie jego przychodów i wzrost kosztów jego funkcjonowania, a co za tym idzie wpły nąć na jego wy niki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. Zmiany przepisów w zakresie dotycz ącym systemu opieki zdrowotnej i opodatkowania mogą się okazać dla Emitenta korzystne, jednak nie można wykluczyć zaistnienia sytuacji, w której zmiany przepisów prawnych przyniosą negatywne skutki dla działalności. Prawo polskie wciąż znajduje się w okresie dostosowawczym, związanym z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Emitenta. Wejście w życie nowych regulacji prawnych może wiązać się między innymi z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej (w tym podatkowe). Szczególnie częste i niebezpieczne są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Emitenta może implikować pogorszenie jego sytuacji finansowej, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju. Brak spójnych przepisów i przeciągające się procedury uzyskiwania decyzji administracyjnych mogą również ograniczać dalszy rozwój Emitenta. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Emitent na bieżąco analizuje zachodzące zmiany w przepisach i ich interpretacje, przeprowadza audyty wewnętrzne skierowane na badanie zgodności stosowanych aktualnie przepisów przez Spółkę i Grupę Kapitałową z bieżącymi regulacjami prawnymi. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Emitent działa na rynku krajowym w związku z tym jego działalność zal eży od sytuacji makroekonomicznej Polski. Ze względu na stadium rozwoju Emitenta, które wymaga prowadzenia intensywnej działalności inwestycyjnej, sytuacja finansowa Emitenta jak i Spółek Zależnych w znacznym stopniu zależy od sytuacji gospodarczej kraju, w szczególności w zakresie stabilności cen usług w sektorze medycznym. Istnieje wiele czynników makroekonomicznych, które mają i będą miały wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Do najbardziej istotnych można zaliczyć poziom PKB, poziom średniego wynagrodzenia, poziom inflacji, poziom nakładów na ochronę zdrowia, stopę bezrobocia, politykę fiskalną i socjalną państwa. Istnieje ryzyko, iż pogorszenie się jednego lub wielu czynników makroekonomicznych może wpłynąć negatywnie na wyniki Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 8

9 finansowe Emitenta. Emitent, chcąc w jak największym stopniu niwelować potencjalne negatywne skutki wyżej wymienionych uwarunkowań prowadzi dywersyfikację biznesową obszarów swojej działalności. Ryzyko zmian w systemie opieki zdrowotnej Aktywność podmiotów na rynku usług medycznych w Polsce podporządkowana jest zmianom w polityce zdrowotnej państwa. Do tej pory próby zmian w systemie ochrony zdrowia okazały się nieskuteczne albo nie udawało się ich wprowadzić w ogól e. Ze wzgl ędu na aktualną sytuację w publicznej służbie zdrowia, nal eży prognozować kol ejne próby zmian systemu opieki zdrowotnej. Zarząd Emitenta nie jest w stanie określić zakresu tych zmian i tym samym ich oddziaływania na działalność Grupy Kapitałowej PCZ. Ryzyko związane ze współpracą z Narodowym Funduszem Zdrowia Udział wydatków prywatnych w wydatkach na ochronę zdrowia ogółem rośnie, natomiast większość usług medycznych, w tym świadczonych przez prywatne zakłady opieki zdrowotnej jest finansowana przez NFZ ze środków zgromadzonych w ramach powszechnego ubezpieczenia zdrowotnego. Dostęp do tych środków jest normowany przez NFZ. Obecnie większa część przychodów Spółki realizowana jest w oparciu o posiadany kontrakt z NFZ, przez co Spółka narażona jest na ryzyko związane z określanymi centralnie zasadami finansowania i refundacji. W szczególności istnieje ryzyko, że NFZ dokona obniżenia wyceny świadczonych przez Spółkę usług poniżej poziomu umożliwiającego osiągnięcie na nich rentowności. Inwestor powinien zdawać sobie sprawę z faktu, że znaczna część usług przedsiębiorstw ochrony zdrowia, w tym także Emitenta jest kontraktowana przez jedynego publicznego płatnika, ze wszystkimi konsekwencjami tego stanu rzeczy. W szczególności Inwestor musi mieć świadomość prowadzenia przez Narodowy Fundusz Zdrowia restrykcyjnej polityki w zakresie kontraktowania usług medycznych w niepublicznych zakładach opieki zdrowotnej oraz kierowania się przy wyborze świadczeniodawców przez Narodowy Fundusz Zdrowia, niekorzystnymi z punktu widzenia Emitenta kryteriami, na przykład niską ceną usługi, a nie jej jakością. Niebezpieczeństwo nieotrzymania kontraktu z NFZ jest największe w przypadku nowo tworzonych jednostek. Istnieje także ryzyko wypowiedzenia kontraktu, nieprzedłużenia lub odmowy finansowania świadczeń albo roszczeń o zwrot przekazanych środków w związku z nienależytym wykonywaniem umów (np. z powodu nie zapewnienia odpowiednich standardów jakości lub dostępności usług medycznych). Wciąż rosnący udział w przychodach opłat ponoszonych bezpośrednio przez pacjentów powoduje, iż niebezpieczeństwo znacznego obniżenia przychodów Emitenta nie występuje. Co więcej umowy z NFZ są zawierane odrębnie dla każdego rodzaju usług medycznych (szpitalnictwo, opieka ambulatoryjna itp.), co pozwala na zrównanie ewentualnego zagrożenia obniżenia wartości kontraktu na dany rodzaj usług poprzez wymianę na inny. Należy dodatkowo zaznaczyć, iż NFZ jest płatnikiem wiarygodnym, który terminowo reguluje należności. Dodatkowym ryzykiem jest możliwość obniżenia wartości przyznanych Spółce lub Spółkom Grupy Kapitałowej kontraktów lub ich częściowej utraty wskutek nie wywiązywania się ze zobowiązań wobec NFZ, wynikających z podpisanych umów i odpowiednich przepisów prawa. Utrzymywanie przez PCZ S.A. i Spółki Grupy Kapitałowej PCZ wysokiego standardu świadczonych usług medycznych oraz sprawdzone procedury prowadzenia dokumentacji sprawiają, że omawiane ryzyko jest w praktyce nieznaczne. Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi Prowadzenie działalności na rynku zdrowia ludzkiego wymaga uzyskiwania szeregu zezwoleń, zgód i pozwoleń wydawanych w formie decyzji administracyjnych, w tym między innymi: zezwoleń na prowadzenie aptek, pozwoleń na prowadzenie działal ności przez szpitale i przychodnie. Emitent nie może zapewnić, że decyzje administracyjne wymagane w związku z przyszłymi projektami rozwojowymi Grupy Kapitałowej, zostaną uzyskane, w tym uzyskane w terminie, ani że jakiekolwiek obecne lub przyszłe pozwolenia, zezwolenia lub zgody nie zostaną cofnięte. Grupa Kapitałowa posiada pozwolenia na prowadzenie posiadanych placówek medycznych, jak również aptek. Nieuzyskanie zezwol eń, zgód lub pozwoleń na Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 9

10 planowane przyszłe projekty, nieuzyskanie ich w planowanym terminie lub ich wzruszenie może negatywnie wpłynąć na zdol ność rozpoczęcia, prowadzenia lub zakończenia projektów przez Spółkę. Wszystkie te czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta. W celu minimalizacji wystąpienia tego ryzyka Emitent przed rozpoczęciem nowej inwestycji każdorazowo przeprowadza analizę prawną pod kątem otrzymania wszystkich wymaganych pozwoleń. Ryzyko związane z błędami medycznymi, z odpowiedzialnością cywilną Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej związane z wykonywaną działalnością w zakresie zdrowia ludzkiego, z odpowiedzialnością zawodową i karną osób bezpośrednio świadczących w imieniu Emitenta usługi medyczne, roszczeniami pacjentów oraz utratą reputacji Swoistość działalności Grupy Kapitałowej Emitenta może być powodem narażenia na ryzyko popełnienia błędów medycznych, które mogą pociągnąć za sobą komplikacje zdrowotne u pacjentów i konieczność wypłaty wysokich odszkodowań na ich rzecz. Istnieje także ryzyko roszczeń bezpodstawnych wynikających ze złej woli pacjentów i będących próbą wyłudzenia odszkodowania. W związku z tym istnieje również ryz yko jego odpowiedzialności cywilnej wobec usługobiorców oraz ryzyko odpowiedzial ności zawodowej i karnej osób bezpośrednio świadczących w imieniu Emitenta usługi medyczne. Emitent, jak każdy zakład opieki zdrowotnej, jest zobowiązany do posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej (polisy OC), związanego z wykonywaniem usług medycznych. Ponadto także każdy lekarz i inny podwykonawca, tj. podmiot wykonujący świadczenia medyczne na podstawie umowy kontraktowej, mają własne polisy OC. Polisa OC jest dokumentem, bezwzględnie wymaganym przy zawieraniu umów na świadczenie usług medycznych, zarówno przez Narodowy Fundusz Zdrowia, jak i inny zakład opieki zdrowotnej. Emitent przy zawieraniu umów ze swoimi podwykonawcami na świadczenie usług medycznych również wymaga posiadania przez nich aktualnych polis OC. Osoby wykonujące świadczenia medyczne z tytułu nienal eżytego ich wykonania mogą ponieść odpowiedzialność zawodową lub karną. Odpowiedzialność ta ma charakter odpowiedzialności osobistej. Wszystkie wyżej wymienione sytuacje mogą prowadzić do negatywnych konsekwencji finansowych dla Spółki, jednak przede wszystkim mogą spowodować spadek renomy i utraty zaufania przez Klientów. Wspomniane powyżej ryzyka są realne i mogą zmaterializować się w każdej chwili, jednak Spółka na bieżąco prowadzi działania mające na celu ich minimalizację. Aby zminimalizować to ryzyko Emitent systematycznie prowadzi kontrol ę jakości świadczeń medycznych poprzez tworzenie procedur, kontrolę biologiczną i chemiczną jakości sterylizacji oraz zawiera umowy na świadczenie usług medycznych wyłącznie z podmiotami o jak najwyższych kwalifikacjach zawodowych. Grupa Kapitałowa PCZ, jako jedyna w Polsce w branży niefinansowej, posiada skutecznie wdrożony Zintegrowany System Zarządzania oparty na pięciu systemach zarządzania: jakością (ISO 9001:2008), środowiskiem (ISO 14001:2004), bezpieczeństwem i higieną pracy (OHSAS 18001:2007), bezpieczeństwem informacji (ISO/IEC 27001:20 05) oraz ciągłością działania (BS :2007). Ponadto, PCZ SA związana jest umowami z towarzystwami ubezpieczeniowymi zabezpieczającymi Emitenta przed nieprzewidywalnymi stratami wynikającymi z przymusu wypłaty odszkodowań. Ryzyko naruszenia norm prawa charakterystycznych dla działalności Emitenta (np. norm sanitarnych, gospodarki odpadami medycznymi itp.) Emitent, ze względu na specyfikę swojej działal ności, przestrzega w sposób rygorystyczny przepisy charakterystyczne dla jego działal ności. Dotyczy to w szczególności norm sanitarnych czy gospodarki odpadami medycznymi. Emitent w tym zakresie podlega kontroli instytucji, takich jak SANEPID i na podstawie protokołów oraz zaleceń zobligowany jest do dostosowania się do istniejących wymogów określonych w przepisach prawa. W przypadku naruszenia ww. norm możliwe jest cofnięcie pozwoleń na prowadzenie działalności w sektorze zdrowia ludzkiego. Może to negatywnie wpłynąć na możliwość Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 10

11 prowadzenia dalszej działalności i możliwość regulowania zobowiązań. Aby zminimalizować to ryzyko Grupa Kapitałowa Emitenta wdrożyła Zintegrowany System Zarządzania oraz prowadzi okresowe kontrole oraz audy ty, za zgodność z systemem zarządzania: jakością (ISO 9001:2008), środowiskiem (ISO 14001:2004), bezpieczeństwem i higieną pracy (OHSAS 18001:2007), bezpieczeństwem informacji (ISO/IEC 27001:2005) oraz ciągłością działania (BS :2007). Ryzyko wypadków przy pracy W związku z prowadzoną działalnością w ramach wszystkich linii biznesowych, zachodzi prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka wypadków przy pracy. Emitent odpowiada za właściwe przygotowanie i utrzymanie miejsca pracy w stanie zapewniającym bezpieczeństwo pracowników. Emitent ponosi bezpośrednią odpowiedzialność za bezpieczeństwo własnych pracowników. Ryzyko związane z wypadkami przy pracy dotyczy przede wszystkim dwóch obszarów, jeden to ewentualna konieczność zaspokojenia roszczeń odszkodowawczych, drugi to opóźnienia spowodowane przez wypadki. Aby zminimalizować to ryzyko Emitent przeprowadza szkolenia BHP, okresowe kontrole i przeglądy posiadanych maszyn i urządzeń oraz stosuje różne formy zabezpieczeń, by uchronić pracowników przed niebezpieczeństwem zgodnie z systemem OHSAS Istnieje ryzyko, że roszczenia kierowane w przyszłości wobec Emitenta z tytułu wypadków przy pracy przez pracowników - o ile wystąpią w większym rozmiarze - mogą mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z obciążeniem majątku Emitenta w związku z zawartymi umowami kredytowymi W związku ze zobowiązaniami dotyczącymi umów kredytowych dotyczących Emitenta i Spółek jego Grupy Kapitałowej na majątku Emitenta, ustanowione zostały obciążenia w postaci hipotek w celu zabezpieczenia spłaty powyższych kredytów. Niewykonanie bądź nienal eżyte wykonanie przez Emitenta i spółki jego Grupy Kapitałowej zobowiązań wynikających z umów kredytu, będzie rodzić prawdopodobieństwo zaspokojenia się banku - kredytodawcy ze składników majątku Emitenta. W punkcie niniejszego Dokumentu Ofertowego znajduje się szczegółowy spis obciążeń hipotecznych posiadanych nieruchomości. Ryzyko związane z planami inwestycyjnymi Emitenta Wykonanie planów inwestycyjnych i strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta zależne jest od pozyskania środków z emisji obligacji. W przypadku otrzymania mniejszej niż przyjęta w założeniach finansowych kwoty z emisji obligacji istnieje ryzyko opóźnienia wykonania tych planów oraz ich modyfikacji lub rezygnacji z nich, co będzie miało wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową. Ryzyko stóp procentowych W celu finansowania bieżącej działalności i realizowania nowych inwestycji do czasu ich zakończenia Emitent wraz z Grupą Kapitałową posiłkuje się kapitałem zewnętrznym pozyskanym od banków. W części zawartych umów oprocentowanie kapitału zewnętrznego ustalone jest według zmiennej stopy procentowej (np. WIBOR 1M, WIBOR 3M), powiększonej o marżę instytucji finansującej. Ponadto nie można wykluczyć, iż w celu zintensyfikowania rozwoju Spółki i jego Grupy Kapitałowej oraz częściowego finansowania strategii rozwoju, Spółka w przyszłości zaciągnie nowe zobowiązania. Istnieje ryzyko, iż znaczący wzrost stóp procentowych przełoży się na wzrost kosztów finansowych Spółki także w ujęciu skonsolidowanym związanych ze spłatą zaciągniętych zobowiązań. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 11

12 2.2. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z płynnością i zmiennością kursu rynkowego obligacji Nabywca Obligacji powinien zdawać sobie sprawę, iż po wprowadzeniu instrumentów dłużnych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, kurs Obligacji kształtuje się pod wpływem relacji popytu i podaży, która jest wypadkową wielu czynników i trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. Na te zachowania wpływ mają różne czynniki niezwiązane z wynikami działalności Emitenta i jego sytuacją finansową oraz niezależne od Emitenta, takie jak sytuacja na światowych rynkach, czy sytuacja makroekonomiczna Polski oraz regionu. Obligatariusze powinni mieć świadomość, iż notowania Obligacji mogą znacznie odbiegać od ceny emisyjnej Obligacji i powinni zdawać sobie sprawę, iż w przypadku znacznego wahania kursów, mogą być narażeni na niezrealizowanie zaplanowanego zysku. Ponadto, należy brać pod uwagę ryzyko związane z ograniczoną płynnością na rynku Catalyst, co dodatkowo może skutkować brakiem możliwości zbycia Obligacji w spodziewanym czasie i po satysfakcjonującej inwestora cenie. Ryzyko wstrzymania wprowadzenia obligacji do Alternatywnego Systemu Obrotu, a zawieszenia notowań Obligacji Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu i wykluczenia Obligacji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, GPW lub BondSpot na żądanie KNF, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania ASO lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym ASO, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW lub BondSpot S.A. ma obowiązek zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu ASO lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w ASO, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW lub BondSpot S.A. ma obowiązek wykluczyć z obrotu te instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do O rganizatora Alternatywnego Systemu Obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu ASO GPW oraz 13 Regulaminu ASO BondSpot, po rozpoczęciu notowań instrumentów finansowych w systemie ASO, organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące w przypadku gdy: Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie, na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator ASO GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO GPW oraz 20 b ust. 1 Regulaminu ASO BondSpot, Organizator ASO może: upomnieć Emitenta, nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł, zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności: Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 12

13 nie wypełnienia obowiązku niezwłocznego sporządzenia i przekazania Or ganizatora ASO na jego żądanie kopii dokumentów oraz do udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym jego instrumentów finansowych, jak również dotyczącym działalności emitenta, jego organów lub ich członków, ( 15a Regulaminu ASO GPW oraz 18Regulaminu ASO BondSpot), nie wypełnienia obowiązku zlecenia firmie inwestycyjnej lub innemu podmiotowi będącemu spółką prawa handlowego świadczącemu usługi związane z obrotem gospodarczym, w tym usługi doradztwa finansowego, doradztwa prawnego lub audytu finansowego, dokonania analizy sytuacji finansowej i gospodarczej emitenta oraz jej perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki dokonanej analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości, oraz opublikowania nie później niż w ciągu 45 dni od opublikowania decyzji Organizatora Alternatywnego Systemu nakładającej na emitenta obowiązek takiego wykonania badania oraz w przypadku powzięcia przez O rganizatora Alternatywnego Systemu uzasadnionych wątpliwości co do zakresu dokonanej analizy lub uznania, że dokument, o którym mowa powyżej, zawiera istotne braki, nie wykonanie zaleceń Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu ( 15b Regulaminu ASO GPW oraz 19 Regulaminu ASO BondSpot), obowiązki informacyjne ( 17 i 17a Regulaminu ASO GPW oraz 20 i 20 a Regulaminu ASO BondSpot), nie zawarciu umowy z Autoryzowanym doradcą w ciągu 30 dni w przypadku gdy w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzi konieczność dalszego współdziałania emitenta przy wykonywaniu obowiązków informacyjnych z podmiotem uprawnionym do wykonywania zadań Autoryzowanego Doradcy. Jeżeli informacje przekazane przez emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowani e jego instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, ich przekazanie może stanowić podstawę czasowego zawieszenia przez Organizatora ASO tymi instrumentami w alternatywnym systemie. Organizator Alternatywnego Systemu z godnie z 12 ust. 1 Regulaminu ASO GPW oraz 14 ust. 1 Regul aminu ASO BondSpot może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu z godnie z 12 ust. 2 Regul aminu ASO GPW oraz 14 ust. 2 Regul aminu ASO BondSpot wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w al ternatywnym systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu ASO GPW oraz 14 ust. 3 Regulaminu ASO BondSpot może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 78 ust. 2-4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi: Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 13

14 w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymu je rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. w przypadku gdy obrót danym instrumentem finansowym zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu al ternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do O rganizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Ryzyko związane z kolejnymi emisjami obligacji i pozyskiwaniem środków finansowych Podstawowym celem przeprowadzenia oferty prywatnej było pozyskanie środków na realizację przyjętej strategii rozwoju. Emitent zakłada, że środki pozyskane w drodze emisji obligacji serii D umożliwią mu realizację założonego celu strategicznego. Istnieje jednak ryzyko, że w związku z dynamiczną strategią rozwoju Spółka będzie musiała przeprowadzić dodatkowe emisje obligacji lub szukać innych źródeł finansowania w celu realizacji zamierzonych celów. Nie pozyskanie nowych źródeł finansowania, w przypadku gdy Emitent wykorzysta dotychczas posiadane kapitały finansowe, mogłoby wpłynąć na spowolnienie rozwoju Emitenta. Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych Polski system podatkowy, jego interpretacje i stanowiska organów podatkowych, odnoszące się do przepisów prawa podatkowego ulegają częstym zmianom. Dlatego też, posiadacze Obligacji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, głównie w odniesieniu do stawek podatkowych. Może to wiązać się z koniecznością poniesienia kosztów podatkowych i negatywnie wpłynąć na zwrot z zainwestowanego w Obligacje kapitału. W celu minimalizacji tego ryzyka nabywca obligacji powinien zasięgnąć porady profesjonalnego doradcy podatkowego, aby uzyskać szczegółowe informacji w zakresie opodatkowania zysków z inwestycji w Obligacje Emitenta. Inwestycja w Obligacje może wiązać się z koniecznością poniesienia kosztów podatkowych. Obowiązek podatkowy może spowodować, iż stopa zwrotu z inwestycji w Obligacje będzie mniejsza od oczekiwanej, w skrajnych przypadkach ujemna. Ryzyko związane ze stopą procentową Wartość godziwa Obligacji rozumiana, jako wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych dla Obligatariuszy może podlegać wahaniom związanym ze zmianami rynkowych stóp procentowych poprzez zmianę stopy dyskonta właściwej dla tych przepływów. Fakt ten może znajdować odzwierciedlenie w rynkowej cenie Obligacji. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 14

15 Ryzyko braku wykupu obligacji Inwestycja w Obligacje wiążę się z ryzykiem kredytowym Emitenta, a więc jego zdolnością do terminowej realizacji zobowiązań z tytułu Obligacji. Emitent może nie być w stanie wywiązać się ze zobowiązań w terminie. Sy tuacja taka może skutkować utratą całości bądź części zainwestowanego kapitału. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 15

16 3. OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE OFERTOWYM Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 16

17 4. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM PUBLICZNEJ OFERTY SPRZEDAŻY 4.1. Cele emisji Środki pozyskane z emisji obligacji serii D zostaną przeznaczone na finansowanie rozwoju Emitenta poprzez nabycie innych podmiotów z branży medycznej, uruchomienie hurtowni farmaceutycznej oraz realizację projektu wybudowani a kompleksu s anatoryjno-termalnego na terenie Uzdrowiska Ciepłowody Przerzeczyn- Zdrój. Emitent dysponuje nieruchomością gruntową zlokalizowaną na terenie Uzdrowiska Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój. Nieruchomość ta stanowi przedmiot wieczystego użytkowania spółki PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój Sp. z o.o. i znajduje się w sąsiedztwie istniejącego kompleksu sanatory jnego należącego do tej Spółki, która jest jednostk ą zależną od Emitenta. Emitent posiada projekt budowl any kompl eksu sanatoryjno-termal nego na 200 miejsc i oczekuje na uzyskanie pozwolenia na budowę. Zgodnie z badaniami geologicznymi na terenie inwestycji znajdują się wody geotermalne na głębokości zapewniającej opłacalność ekonomiczną, o szacowanej temperaturze ok. 40⁰ C. Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój jest najbliżej położonym uzdrowiskiem od Wrocławia, w odl egłości ok. 50 km. Bezpośrednie sąsiedztwo dużej aglomeracji miejskiej stanowi o przewadz e i atrakcyjności planowanego przez Emitenta przedsięwzięcia względem innych podobnych kompleksów sanatoryjnych. Najbliższe konkurency jne ośrodki z dostępem do wód termalnych znajdują się w Lądku Zdroju (92 km), Jeleniej Górze Cieplicach (106 km), Ustroniu (251 km), Ciechocinku (300km). Realizacja poszczególnych celów emisji obligacji serii D będzie uzależniona od kwoty pozyskanej z emisji obligacji a o kol ejności realizacji celów emisji, w zależności od kwot pozyskanych środków z emisji, decyzję będzie podejmował Zarząd Emitenta Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji Wartość nominalna i cena emisji jednej obligacji Serii D są sobie równe i wynoszą 1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) złotych. Łączna wartość emisji Obligacji Serii D wynosi ,00 (słownie: trzydziestu milionów) złotych Warunki wykupu Wykup Obligacji Serii D nastąpi w Dniu Wykupu tj. 15 kwietnia 2016 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty równej wartości nominal nej tj ,00 zł za każdą Obligację. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji Serii D na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wyku pu, tj. na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu, czyli 07 kwietnia 2016 roku. Jeżeli Dzień Wykupu przypadnie na dzień nie będący dniem roboczym, wypłata świadczenia zostanie dokonana w pierwszym dniu roboczym następującym po Dniu Wykupu bez prawa żądania odsetek za opóźnienie. Obligacje po Dniu Wykupu nie będą oprocentowane. Świadczenie zostanie spełnione poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. Przedterminowy wykup obligacji na żądanie Obligatariusza: W przy padku wystąpienia którejkolwiek z następujących okoliczności, Emitent zobowiązany jest na żądanie Obligatariusza, dokonać przymusowego przedterminowego wykupu posiadanych przez danego Obligatariusza obligacji serii D: Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 17

18 osiągnięcie lub przekroczenie wartości 50,00% przez Wskaźnik Ogólnego Zadłużenia obliczany na podstawie zatwierdzonego, rocznego sprawozdania finansowego Emitenta; osiągnięcie straty z działalności operacyjnej w wysokości co najmniej ,00 zł (słownie: pięć milionów złotych) za okres roczny w opublikowanym, zatwierdzonym, rocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta; istotna zmiana profilu działalności Emitenta, przez co należy rozumieć zaprzestanie prowadzenia głównej działalności na rynku zdrowia ludzkiego przez Emitenta i Grupę Kapitałową Emitenta; nie dokonanie w terminie płatności jakichkolwiek wymagal nych kwot odsetek z Obligacji i nie naprawienie stanu naruszenia zobowiązań z Obligacji poprzez zapłatę należnych Obligatariuszom odsetek do końca siódmego dnia roboczego po ostatnim dniu okresu odsetkowego dla Obligacji; wystąpienie naruszenia warunków umowy kredytu lub pożyczki zawartej przez Emitenta z jakimikolwiek instytucjami skutkujące nastąpieniem wymagalności tej pożyczki przed umówionym terminem i nie spłacenie jej w wyznaczonym terminie; złożenie przez Emitenta do sądu wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania naprawczego albo ogłoszenie upadłości Emitenta; niewywiązywanie się Emitenta z obowiązku udostępnienia Obligatariuszom rocznych sprawozdań finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta zgonie z regulacjami obowiązującymi w alternatywnego systemu obrotu. Obligatariusz może żądać od Emitenta wcześniejszego wykupu Obligacji poprzez wystosowanie do Emitenta pisemnego żądania, zgodnie, z którym należące do Obligatariusza Obligacje staną się natychmiast wymagalne i płatne po doręczeniu żądania. Przymusowy wykup Obligacji przez Emitenta odbędzie się poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji oraz należnych odsetek do dnia wykupu Warunki wypłaty oprocentowania Posiadaczom Obligacji Serii D wypłacany będzie kwartalnie kupon o zmiennej wysokości uzależnionej od ilości dni w danym okresie odsetkowym. Oprocentowanie Obligacji we wszystkich okresach odsetkowych jest stałe a jego wysokość wynosi 10% w skali roku. Wysokość odsetek będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w okresie odsetkowym. Odsetki za dany Okres Odsetkowy będą naliczane od jednej Obligacji na podstawie następującego wzoru: KO = SP x WN x LD/ 365 gdzie: KO oznacza Kwotę Odsetek, SP oznacza ustaloną Stopę Procentową, WN oznacza wartość nominalną Obligacji, LD oznacza liczbę dni w Okresie Odsetkowym. Dla potrzeb naliczania odsetek przyjmuje się, że rok kalendarzowy trwa 365 dni. Odsetki będą wypłacane podmiotom, które będą posiadaczami obligacji w dniu ustal enia praw do odsetek, tj w szóstym dniu roboczym przed zakończeniem Okresu Odsetkowego. Informacje dotyczące dat kolejnych płatności kuponowych, dat ustalenia praw do odsetek i liczby dni w kolejnych okresach odsetkowych przedstawia poniższa tabela: Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 18

19 Terminarz płatności kuponowych. Nr okresu Pierwszy dzień okresu odsetkowego Data ustalenia prawa do odsetek (koniec dnia) Ostatni dzień okresu odsetkowego i wypłata kuponu Liczba dni w okresie Wartość w zł odsetek od 1 szt. Obligacji na koniec okresu , , , , , , , , , , , ,04 Wypłata odsetek zostanie dokonana poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza Wysokość i forma zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Obligacje Serii D nie są zabezpieczone Szacunkowe dane dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie Dokumentu Ofertowego Obligacji Serii D oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji. Łączna wartość zobowiązań na dzień 31 grudnia 2012 roku według szacunków Emitenta ,19 zł. Na tą sumę składały się szacunkowo: - zobowiązania długoterminowe: ,21 zł, w tym do jednostek powiązanych: 0,00 zł, - zobowiązania krótkoterminowe: ,98 zł, w tym do jednostek powiązanych: ,84 zł. Ze względu na fakt że Emitent planuje dokonywać przejęć podmiotów z branży medycznej w kol ejnych latach wysokość zadłużenia na dzień 30 czerwca 2016 roku jest trudna do oszacowania gdyż będzie zależała głownie od ilości dokonanych przejęć. Wysokość zobowiązań na dzień 30 czerwca 2016 roku nie przekroczy 50,00% Wskaźnika Ogólnego Zadłużenia przy uwzględnieniu strategii sukcesywnego przejmowania kolejnych podmiotów medycznych i uzdrowisk oraz realizacji pełnej strategii inwestycyjnej, która może być finansowana między innymi z: kredytów bankowych i emisji kolejnych serii obligacji. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 19

20 4.7. Ogólne informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego obligacjom. Emitentowi ani emitowanym przez niego obligacjom nie przyznano ratingu Dodatkowe prawa z tytułu posiadania obligacji. Oprócz prawa do otrzymania świadczeń z tytułu wypłaty odsetek i wykupu Obligacji Serii D Obligatariuszom nie przysługują żadne inne prawa z tytułu posiadania obligacji Ogólne informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem obligacjami objętymi Dokumentem Ofertowym. Zaprezentowane poniżej informacje mają charakter ogólny i informacyjny. Cel em uzyskania porady lub opinii podatkowej należy zwrócić się do osób lub podmiotów uprawnionych zgodnie z odrębnymi przepisami do świadczenia usług doradztwa podatkowego. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji dokonane będę z potrąceniem lub pobraniem podatku, jeżeli dokonanie potrącenia lub pobrania podatku wymagane jest obowiązującymi przepisami prawa. Rozliczenie podatkowe odbywać się będzie za pośrednictwem płatnika lub też dokonywane będzie bezpośrednio przez podatnika (Obligatariusza). Płatnikiem, co do zasady, jest podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych (np. dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych). Opodatkowanie dochodów związanych z posiadaniem i obrotem obligacjami zależy od źródła osiągniętego dochodu: zysk z odsetek (płatności kuponowej) i dyskonta lub zysk kapitałowy (tj. osiągnięty dzięki sprzedaży obligacji po cenie wyższej od ceny zakupu) oraz od statusu prawnego podatnika: osoba prawna lub osoba fizyczna. W przypadku Obligatariuszy będących osobami prawnymi zastosowanie znajdą przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednol ity z 9 marca 2011 r. Dz.U. nr 74 poz. 397 ze zm.). Z regulacji tej wynikają następujące zasady opodatkowania: a) w przypadku Obligatariuszy będących osobami prawnymi posiadającymi siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (polscy rezydenci podatkowi), wszelkie płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą bez potrąceń lub pobrań podatku. Osoba taka winna jednak doliczyć uzyskane dochody/przychody do podstawy opodatkowania oraz opodatkować je według obowiązującej stawki podatku w wysokości 19% (art. 19 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Dodatkowo, istotnym jest wskazanie, iż przychód z tytułu odsetek lub dyskonta lub innych płatności z tytułu Obligacji powstaje w dniu otrzymania zapłaty. Wydatek na nabycie Obligacji nie stanowi zaś kosztu uzyskania przychodu aż do momentu ich odpłatnego zbycia lub wykupu. Dochody uzyskane z odpłatnego zbycia obligacji dolicza się w dniu ich zbycia do podstawy opodatkowania ustalanej według ogólnych zasad. b) w przypadku Obligatariuszy będących osobami prawnymi nie posiadającymi siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (nierezydenci podatkowi w Polsce), może zaistnieć na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz postanowień stosownej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania obowiązek poboru podatku dochodowego. Celem określenia właściwej stawki podatku lub też zastosowania zwolnienia z podatku (tj. niepobrania podatku), Obligatariusz winien przekazać podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych (płatnikowi) aktualny certyfikat rezydencji, tj. zaświadczenie o miejscu siedziby podatnika dla celów podatkowych wydane przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca siedziby podatnika (art. 26 ust 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). W przypadku, jeżeli Obligatariusz nie przekaże prowadzącemu rachunek papierów wartościowych (płatnikowi) aktualnego certyfikatu rezydencji, podatek zostanie pobrany w wysokości 20% przychodu. Podatek płatny jest przez płatnika do urzędu skarbowego w terminie do 7 dnia miesiąca Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 20

21 następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek. W terminie 3 miesięcy po zakończeniu roku płatnicy zobowiązani są przesłać do właściwego naczelnika urzędu skarbowego oraz podatnikowi informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku. W przypadku Obligatariuszy będących osobami fizycznymi do opodatkowania dochodów/przychodów zastosowanie znajdą przepisy ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity z 2012 r. Dz. U. Nr 0, poz. 361 ze zm.). Z regulacji tej wynikają następujące zasady opodatkowania: a) w przy padku Obligatariuszy będących osobami fizycznymi posiadającymi miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (polscy rezydenci podatkowi), wystąpi obowiązek pobrani a zryczałtowanego podatku dochodowego w wysokości 19% przychodu (dochodu) z tytułu odsetek lub dyskonta od Obligacji (art. 30a ust. 1 pkt 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Poboru zryczałtowanego podatku dochodowego dokona płatnik (podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych) w momencie dokonywania wypłaty lub postawienia środków do dyspozycji Obligatariusza. Na rachunek Obligatariusza przekazana zostanie kwota po potrąceniu podatku. Płatnik przekazuje zryczałtowany podatek do urzędu skarbowego w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek oraz składa w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym roczną dekl arację. Dochodów/przychodów uzyskiwanych z tego tytułu nie łączy się z d ochodami z innych źródeł. Jeśli wystąpi odpłatne zbycie Obligacji, rozliczenie transakcji dokonywane jest przez Obligatariusza (podatnika) w zeznaniu podatkowym składanym do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Uzyskane dochody/straty łączy się z innymi dochodami uzyskanymi z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, a podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). W tym zakresie podatnik winien do końca lutego roku następującego po roku podatkowym uzyskać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych informację o dokonanych w danym roku podatkowym transakcjach (art. 39 ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Odmienne zasady obowiązują w przypadku, gdy odpłatne zbywanie i nabywanie instrumentów finansowych dokonywane jest w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (art. 30b ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). b) w przypadku Obligatariuszy będących osobami fizycznymi nie posiadającymi miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (nierezydenci podatkowi w Polsce), co do zasady, opodatkowanie następuje według reguł opisanych powyżej dla Obligatariuszy będących rezydentami podatkowymi w Polsce. Jednakże zasady te stosuje się z uwzględnieniem zawartych przez Polskę umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. W związku z powyższym, celem zastosowania odpowiedniej stawki podatku lub też niepobrania podatku, Obligatariusz zobowiązany jest przedstawić płatnikowi (podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych) aktualny certyfikat rezydencji, tj. zaświadczenie o miejscu siedziby podatnika dla celów podatkowych wydane przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca siedziby podatnika (art. 30a ust. 2 i art. 30b ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). W przypadku nieprzedstawienia aktualnego certyfikatu rezydencji, podatek płatny będzie według zasad wynikających z Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Płatnik zobowiązany będzie w przypad ku Obligatariuszy niebędących polskimi rezydentami podatkowymi do sporządzenia i przesłania do końca lutego roku następującego po roku podatkowym imiennych informacji tak podatnikowi jak i właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego. W zakresie opodatkowania transakcji obrotu obligacjami podatkiem od czynności cywilnoprawnych istotnym jest wskazanie, że na podstawie ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czy nności cywilnoprawnych (tekst jednolity z 2010 r. Dz. U. Nr 101, poz. 649 z późn. zm.) Zgodnie art. 9 pkt 9 powyższej Ustawy, sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 21

22 c) dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego, jest czynnością zwolnioną z podatku od czynności cywilnoprawnych. Ponadto, podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają także czynności prawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności, jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub zwolniona z tego podatku. W sytuacji, gdy sprzedaż obligacji nie będzie dotyczyła żadnego z ww. przypadków, będzie ona wówczas podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, którego stawka wynosi 1 % wartości dokonanej transakcji. W takiej sytuacji, na podstawie art. 4 pkt. 1 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych w terminie 14 dni od dokonania transakcji. Zgodnie z ustawą z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (tekst jednolity z 2009 r. Dz. U. Nr 93, poz. 768), podatkowi od spadków i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne własności praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej tytułem: dziedziczenia, zapisu, dalszego zapisu, polecenia testamentowego, darowizny. Określenie stawki podatku lub też zastosowanie zwolnienia od podatku uzależnione jest od stopnia pokrewieństwa, powinowactwa lub innego osobistego stosunku między spadkobiercą i spadkodawcą lub też obdarowanym i darczyńcom Cele programu emisji obligacji Obligacje Serii D nie są objęte żadnym programem emisji. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 22

23 5. DANE O EMITENCIE 5.1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba, adres i dane teleadresowe Emitenta. Firma: PCZ Spółka Akcyjna Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: Wrocław Kraj siedziby: Rzeczpospolita Polska Adres: ul. Legnicka 61, Wrocław Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: pcz@pcz.com.pl Adres strony internetowej: KRS: Identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej klasyfikacji podatkowej. NIP: REGON: Czas trwania Emitenta Czas trwania Emitenta nie jest oznaczony Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie przepisów prawa polskiego, w szczególności Kodeksu spółek handlowych Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Wpis Emitenta w Rejestrze Przedsiębiorców KRS został dokonany przez sąd rejestrowy Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 24 października 2007 roku pod numerem Krótki opis historii Emitenta Dnia 7 grudnia 1998 roku wraz z wpisem do Rejestru Handlowego powstały dwie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - KD Sp. z o.o. oraz RP Sp. z o.o., które stały się podstawą dla dzisiejszej Grupy Kapitałowej PCZ. Z dniem 1 listopada 2000 roku rozpoczęła działalność firma PCZ założona przez dr n. med. Romualda J. Ściborskiego. Statutowym zadaniem firmy był konsulting medyczno -inwestycyjny. Firma wykonała szereg opracowań biznesowych w celu wdrożenia nowych projektów komercyjnych w sektorze ochrony zdrowia. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 23

24 PCZ zajmowała się również konsultingiem medyczno-inwestycyjnym oraz inwestycjami kapitałowymi na GPW. Sztandarowym opracowaniem firmy było studium wykonalności inwestycji dla nowatorskiego projektu kliniki medycznej zlokalizowanej we Wrocławiu na zlecenie jednej z firm farmaceutycznych. Równocześnie zaplanowano stopniowy rozwój działalności, zbudowanie złożonej struktury wielopodmiotowej o typie holdingu strategiczno operacyjnego, co jako skomplikowany proces miało potrwać 5 lat. 10 września 2001 roku złożono wniosek o przerejestrowanie spółki RP Sp. z o.o. z Rejestru Handlowego do Krajowego Rejestru Sądowego wraz ze zmianą nazwy na OIKO S Sp. z o.o., która następnie zmieniona została na Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny Sp. z o.o. Z dniem 1 maja 2003 roku Spółka po kilkumiesięcznych negocjacjach z Zarządem Powiatu Ząbkowickiego przejęła deficytowe Zakłady Opiekuńczo Lecznicze w Ziębicach i Kamieńcu Ząbkowickim oraz Przychodnię Miejską w Ziębicach. Skala działania firmy dynamicznie wzrosła. Nal eży dodać, iż na koniec 2002 roku firma zatrudniała ok. 40 osób, a na koniec 2003 roku już ok. 180 osób. W drugiej połowie 2005 roku Spółka przejęła zadania SPZOZ dla Szkół Wyższych i SPZOZ Przychodni przy ul. Legnickiej 61 we Wrocławiu. W dniu 9 grudnia 2005 r. złożono wniosek o przerejestrowanie spółki KD Sp. z o.o. z Rejestru Handlowego do Krajowego Rejestru Sądowego wraz ze zmianą nazwy na Polski Holding Medyczny Sp. z o.o. W wyniku kolejnych przekształceń dnia 21 marca 2006r. złożono wniosek o ponowną zmianę nazwy na PCZ Polski Holding Medyczny Spółka z o.o. Sukcesy na rynku usług medycznych pozwoliły równolegle realizować pozostałe założenia tworzenia holdingu strategiczno-operacyjnego, który formalnie powstał po kilkuletnich przygotowaniach z dniem 17 lipca 2006 roku. PCZ Polski Holding Medyczny był większościowym lub 100% udziałowcem wszystkich spółek Grupy Kapitałowej PCZ. Lata 2007 i 2008 PCZ Polski Holding Medyczny poświęcił na dalsze akwizycje i wzmocnienie pozycji rynkowej całej grupy oraz każdej ze spółek-córek tak, aby były one spółkami liczącymi się na rynku Dolnego Śląska i Opolszczyzny. Ponadto został ujednolicony System Zarządzania Jakością wg norm ISO 9001:2000 oraz System Zarządzania Środowiskiem wg normy ISO 14001:2004. W dniu 1 kwietnia 2009 r. PCZ Polski Holding Medyczny Sp. z o.o. został przejęty przez PCZ S.A, utworzoną 17 lipca 2007roku. W wyniku połączenia Spółek został podwyższony kapitał zakładowy z dotychczasowych zł. na kwotę zł. poprzez emisję akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1 złoty. Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 30 kwietnia 2009 r. dokonano podziału dotychczasowej serii B i częściowej zmiany oznaczenia. Akcje należące do Pana Romualda J. Ściborskiego podzielono w ten sposób, że akcji serii B nadal pozostały oznaczone jako seria B, zostało oznaczonych jako seria C, kolejne zostało oznaczonych jako seria D, zostało oznaczonych jako seria E, natomiast pozostałe akcji zostało oznaczonych jako seria F. Akcje Pani Katarzyny Choinki (39 000) zostały zamienione na akcje serii F. Natomiast dnia 21 grudnia 2009 roku podjęto również uchwałę o podziale dotychczasowej serii akcji oznaczonej literą E i częściowej zmiany oznaczenia tych akcji na akcje serii E-1, E-2, E-3. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcje serii F zostały podzielone i częściowo zmieniono ich oznaczenia akcji pozostało oznaczonych serią F i pozostały akcjami imiennymi uprzywilejowanymi, natomiast pozostałe akcje nal eżące do Pana Romualda Ściborskiego ( ) zostały podzielone na 3 równe części i zmieniono oznaczenia na G, H oraz I. Akcje serii G, H, I zostały zmienione na akcje na okaziciela. Tego samego dnia dokonano również splitu akcji w stosunku 1: 10. W wyniku splitu akcji Spółki, z każdej akcji o wartości nominalnej 1zł powstało 10 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 24

25 Dnia 15 stycznia 2010 r. zostało wydane Postanowienie Sądu Rejonowego informujące o dokonaniu wpisu połączenia spółki PCZ Polska Farmacja Sp. z o.o. Pod koniec stycznia 2010 r zostały podjęte uchwały zarządu w sprawie połączenia spółek PCZ Polski Instytut Medyczny Sp. z o.o. oraz PCZ Polski Dom Finansowy Sp. z o.o. ze spółką PCZ S.A. celem wzmocnienia potencjału Spółki PCZ Spółka Akcy jna. W tym samym czasie istniejąca spółka PCZ Polski Deweloper Sp. z o.o. zmieniła nazwę na PCZ Polski Dom Finansowy Sp. z o.o. Ponadto na początku 2010 roku zakończono wdrożenie i certyfikację trzech kolejnych Systemów Zarządzania: Bezpieczeństwem i Higieną Pracy OHSAS 18001, Bezpieczeństwem Informacji ISO oraz Ciągłością Biznesu BS Grupa Kapitałowa PCZ jest pierwszą organizacją w Polsce posiadającą zintegrowany system zarządzania oparty na pięciu systemach BS 25999, ISO 9001, ISO 14001, ISO 27001, OHSAS Kolejne akwizycje miały miejsce w 2010 roku kiedy to 5 maja PCZ S.A. weszła w posiadanie NZOZ Średzkiego Centrum Zdrowia Sp. z o.o., która zmieniła nazwę na Polskie Centrum Zdrowia Środa Śląska. Dzięki skutecznemu procesowi dostosowującemu Polskie Centrum Zdrowia Środa Śląska Sp. z o.o. mogła w dalszym ciągu zapewnić dostęp do opieki medycznej mieszkańcom powiatu średzkiego oraz okolic. Wprowadzone środki restrukturyzacyjne przywróciły płynność finansową oraz prawidłowe funkcjonowanie placówki, w której rozpoczęły się również prace remontowe dostosowujące ją do standardów współczesnej opieki medycznej. Spółka pod firmą PCZ Polskie Pogotowie Ratunkowe Spółka z o.o., której PCZ S.A. jest wyłącznym udziałowcem koncentruje się w swojej działalności na transporcie sanitarnym, komplementarnym do świadczeń zdrowotnych udzielanych przez inne spółki Grupy Kapitałowej PCZ. W ostatnich miesiącach potencjał Spółki poprzez zakupy nowoczesnego sprzętu uległ wzmocnieniu. W niespełna 4 miesiące później PCZ S.A. stała się właścicielem Prywatnego Pogotowia Ratunkowego Sal-med funkcjonującego we Wrocławiu, umacniając tym samym pozycję jednego z liderów na rynku prywatnych usług medycznych. Pod koniec roku 2010 opublikowano plan połączenia spółek PCZ Polski e Orzecznictwo Medyczne Sp. z o.o. oraz PCZ Polska Diagnostyka Medyczna Sp. z o.o. ze spółką PCZ S.A. Połączenia spółek nastąpiły w drodze przeniesienia całych majątków spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, czyli PCZ S.A. na podstawie uchwał nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników spółek przejmowanych z dnia 30 grudnia 2010 r. Połączenia miały charakter uproszczony i na podstawie art k.s.h. nastąpiły bez podwyższenia kapitału zakładowego. W Lipcu i Sierpniu 2011 r. PCZ S.A zadebiutowała na dwóch parkietach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, tj. na rynku obligacji Catalyst oraz ry nku akcji New Connect, gdzie jako setny debiutant w tym roku, uzyskała status spółki publicznej. Dla dopełnienia portfel a oferowanych usług, dnia 30 czerwca 2011 roku PCZ S.A. zakupiła od Skarbu Państwa Uzdrowisko Przerzeczyn Zdrój. W maju 2012 roku zostało zarejestrowane przez sąd scalenie akcji w stosunku 1:100 i podwyższenie wartości nominalnej akcji do 10 zł. Z dniem 1 sierpnia 2012 r. akcje serii E-1,E-2,E-3 oraz F zostały zamienione z akcji imiennnych uprzywilejowany na akcje zwykłe na okaziciela i we wrześniu 2012 r. zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. Grupa Kapitałowa PCZ daje zatrudnienie ok. 650 osobom, z czego 121 osób posiada umowę o pracę. Pozostałe osoby współpracują z Grupą PCZ na podstawie umów cywilno-prawnych, w tym na kontraktach lekarskich Rodzaje i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasady ich tworzenia Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych kapitał zakładowy (podstawowy) powinien wy nosić co najmniej zł. Zgodnie ze Statutem Spółki, Emitent tworzy następujące kapitały: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 25

26 c) kapitał rezerwowy i inne fundusze celowe, o ile Walne Zgromadzenie je uchwali. Ponadto, Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki inne kapitały i fundusze na początku i w trakcie roku obrotowego. Kapitał zakładowy (podstawowy) Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu Ofertowego wynosi zł i dzieli się na: a) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 10,00 zł; b) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 10,00 zł; c) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 10,00 zł; d) akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 10,00 zł; e) akcji zwykłych na okaziciela serii E-1 o wartości nominalnej 10,00 zł; f) akcji zwykłych na okaziciela serii E-2 o wartości nominalnej 10,00 zł; g) akcji zwykłych na okaziciela serii E-3 o wartości nominalnej 10,00 zł; h) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10,00 zł; i) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10,00 zł; j) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10,00 zł; k) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 10,00 zł; l) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10,00 zł. Akcje serii A, B, C oraz D są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóc h) głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz co do prawa do dywidendy tak, że akcjonariusz uzyskuje dywidendę z każdej akcji przewyższającą o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych. Kapitał podstawowy jest wskazywany w bilansie w wysokości wartości nominalnej objętych i zarejestrowanych akcji. W kapitale zapasowym ujmowane są nadwyżki środków pozyskanych z emisji ponad wartość nominalną akcji objętych w drodze emisji, bądź mogą na niego składać się środki finansowe przeznaczone z zysku z lat poprzednich. Ponadto na kapitał własny Emitenta mogą się składać: Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny ujmowane są tu różnice kapitałowe powstałe w wyniku zbycia lub nabycia składników majątku trwałego, Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe gromadzone są tu specjalne środki, najczęściej przeznaczone z zysku, na inwestycje bądź inne cel e ustalone przez Wal ne Zgromadzenie, Zysk (strata) z lat ubiegłych w tej pozycji wykazuje się wysokość niepokry tych strat bądź wysokość niepodzielonego zysku z lat poprzednich, Zysk (strata) netto - jest to wynik finansowy Spółki za dany rok obrotowy. Zasady tworzenia kapitałów własnych Emitenta wynikają z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz Umowy Spółki Emitenta. Kapitał podstawowy (akcyjny) wynosi wg stanu na 31 grudnia 2012 roku ,00 zł, czyli spełnia wymagania KSH określające wysokość tego kapitału na co najmniej 100 tys. zł. Statut Emitenta reguluje kwestie dotyczące kapitału akcyjnego w paragrafie 7. Kapitał zapasowy wynosi ,72 zł i tworzony jest obligatoryjnie na podstawie KSH w wysokości co najmniej 8% zysku netto za dany rok obrotowy do osiągnięcia 1/3 wysokości kapitału akcyjnego. Dalsze tworzenie tego kapitału jest fakul tatywne. Kapitał rezerwowy wynosi ,00 zł i tworzony jest fakul tatywnie. Kwestie te reguluje paragraf 28 Statutu Emitenta odzwierciedlając przepisy KSH. Rodzaje i wartości kapitałów własnych Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 26

27 Rodzaj kapitału Stan na dzień * roku w zł Kapitał (fundusz) własny ,59 Kapitał (fundusz) podstawowy ,00 Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 Kapitał (fundusz) zapasowy ,72 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe ,00 Zyska (strata) z lat ubiegłych ,85 Zysk (strata) netto okresu bieżącego ,02 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) Źródło: Emitent *dane finansowe na koniec roku 2012 nie zostały poddane badaniu biegłego rewidenta 0, Nieopłacona część kapitału zakładowego Kapitał Zakładowy Emitenta został opłacony w całości Przewidywane zmiany kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez Obligatariuszy przysługujących im uprawnień. Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa, zatem nie przewiduje zmian kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez Obligatariuszy przysługujących im uprawnień Rynki, na których są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta Instrumenty finansowe Emitenta są notowane na rynku N ewconnect oraz Catalyst pro wadzonym przez GPW i BondSpot. Na rynku NewConnect notowane są akcje serii E-1, E-2, E-3, F, G, H, I i J. Natomiast na rynku Catalyst ASO prowadzonym przez GPW notowane są obligacje serii A, B i C a na rynku ASO prowadzonym przez BondSpot obligacje serii B i C Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem jednostek jego Grupy Kapitałowej. PCZ S.A. pełni funkcję zarządczą i właścicielską w Grupie Kapitałowej. Grupa Kapitałowa PCZ składa się łącznie z 10 podmiotów: PCZ S.A. i 9 spółek zależnych, w tym 3 podmiotów celowych: Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 27

28 Polska Central a Zaopatrzenia CeFarMed Sp. zo.o., (100%) Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny Sp. z o.o., (100%) Polskie Centrum Zdrowia Środa Śl ąska Sp. z o.o., (100%) Polskie Centrum Zdrowia Ząbkowice Śląskie Sp. z o.o., (100%) Polskie Centrum Zdrowia Brzeg Skarbimierz Sp. z o.o., (100%) PCZ Polskie Pogotowie Ratunkowe Sp. z o.o., (100%) PCZ Polskie Uzdrowisko Krynica Morska Sp. z o.o., (100%) PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój Sp. z o.o. (92,59%, pozostałe 7,41% udziałów należy do Skarbu Państwa, PCZ Polska Kasa Chorych S.A. (100%). Większościowym akcjonariuszem Emitenta, poprzez podmiot zależny - RSV Sp. z o.o., jest Pan Romuald J. Ściborski, Prezes Zarządu PCZ S.A. Pan Romuald J. Ściborski pełni również funkcję Prezesa w Spółkach należących do Grupy Kapitałowej: Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny Sp. z o.o., Polskie Centrum Zdrowia Środa Śl ąska Sp. z o.o., Polskie Centrum Zdrowia Ząbkowice Śląskie Sp. z o.o., PCZ Polskie Pogotowie Ratunkowe Sp. z o.o., PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój Sp. z o.o., Polskie Centrum Zdrowia Brzeg Skarbimierz Sp. z o.o., PCZ Polskie Uzdrowisko Krynica Morska Sp. z o.o., PCZ Polska Kasa Chorych S.A. Dodatkowo, pomiędzy członkami organów Spółki oraz pomiędzy członkami organów a akcjonariuszami zachodzą następujące powiązania: Główny akcjonariusz a zarazem Prezes Zarządu Pan Romuald J. Ściborski jest spokrewniony z Wiceprezesem Zarządu ds. organizacyjnych oraz akcjonariuszem Emitenta Panią Katarzyną Choinką, która jest jego siostrą. Główny akcjonariusz a zarazem Prezes Zarządu Pan Romuald J. Ściborski jest spokrewniony z Członkiem Rady Nadzorczej Panią Wandą Ściborską, która jest jego matką. Główny akcjonariusz a zarazem Prezes Zarządu Pan Romuald J. Ściborski jest spokrewniony z Członkiem Rady Nadzorczej Panem Marianem Kraśnickim, który jest jego teściem. Główny akcjonariusz a zarazem Prezes Zarządu Pan Romuald J. Ściborski jest spokrewniony z akcjonariuszem Emitenta oraz Przewodniczącą Rady Nadzorczej spółki powiązanej - PCZ Polskiej Kasy Chorych S.A. Panią Aleksandrą Kraśnicką- Ściborską, która jest jego małżonką. Akcjonariusz a zarazem Wiceprezes Zarządu ds. organizacyjnych Pani Katarzyna Choinka jest spokrewniona z Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta oraz Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej spółki powiązanej- PCZ Polskiej Kasy Chorych S.A. Panią Wandą Ściborską, która jest jej matką. Akcjonariusz a zarazem Wiceprezes Zarządu ds. organizacyjnych Pani Katarzyna Choinka jest spokrewniona z akcjonariuszem Emitenta oraz Przewodniczącą Rady Nadzorczej spółki powiązanej- PCZ Polskiej Kasy Chorych S.A. Panią Aleksandrą Kraśnicką- Ściborską, która jest jej bratową. Członek Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej spółki powiązanej - PCZ Polskiej Kasy Chorych S.A. Pani Wanda Ściborska jest spokrewniona z akcjonariuszem o raz Przewodniczącą Rady Nadzorczej spółki powiązanej- PCZ Polskiej Kasy Chorych S.A. Panią Aleksandrą Kraśnicką- Ściborską, która jest jej synową. Członek Rady Nadzorczej spółki powiązanej- PCZ Polskiej Kasy Chorych S.A. Pani Karolina Kraśnicka jest spokrewniona z akcjonariuszem i Przewodniczącą Rady Nadzorczej spółki powiązanej- PCZ Polskiej Kasy Chorych S.A. Panią Aleksandrą Kraśnicką-Ściborską, która jest jej ciotką. Członek Rady Nadzorczej Pan Marian Kraśnicki jest spokrewniony z akcjonariuszem Panią Aleksandrą Kraśnicką- Ściborską, która jest jego córką. Poza wskazanymi powyżej zależnościami pomiędzy Emitentem i osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta a głównymi akcjonariuszami nie istnieją powiązania kapitałowe, organizacyjne ani personalne o istotnym wpływie na jego działalność. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 28

29 5.12. Informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Podstawowe informacje o produktach i usługach PCZ działając na rynku zdrowia ludzkiego, zajmuje się świadczeniem wszelkich usług medycznych mających na celu ochronę zdrowia oraz wytwarzaniem lub dystrybucją wszystkich produktów związanych z procesem świadczenia usług medycznych. Dzięki pełnej integracji przedsiębiorstwa Spółka obsługuje we własnym zakresie cały cykl medyczny, od stworzenia bazy lokalowej i sprzętowej, zbudowania rynku usług, pozyskiwania towarów zewnętrznych, do dostarczenia produktu. Strategia rozwoju PCZ jest dopasowana do aktualnej sytuacji w aspekcie ochrony zdrowia w Polsce. Kondycja, w szczególności w publicznej służbie zdrowia sprawia, że najbardziej skutecznym projektem rozwoju Grupy Kapitałowej PCZ jest tworzenie sieci wysoko wyspecjalizowanych jednostek medycznych na bazie majątku likwidowanych, zadłużonych oraz nierentownych szpitali i przychodni o charakterze lokal nym (powiatowych, wojewódzkich) oraz zakup prywatyzowanych lub sprzedawanych uzdrowisk i firm medycznych. Dzięki przyjętej strategii PCZ jest jednym z liderów rynku zdrowia w Polsce. W 2010 roku Polski Holding Medyczny PCZ dysponował w sumie 202 łóżkami, co stawiało go na 4 miejscu pod względem liczby łóżek w niepublicznych szpitalach, należących do największych sieci medycznych w 2010 roku, zgodnie z opublikowanym raportem Medical net Raport 2011: Rynek usług medycznych. Źródło: Raport 2011: Rynek usług medycznych, Opracowanie: redakcja portalu Medicalnet.pl i miesięcznika Med.-info. Zgodnie z treścią przywoływanego raportu Polski Holding Medyczny PCZ zajmuje 5 pozycję w rankingu liczby pacjentów największych sieci medycznych, dzięki czemu jest w czołówce liderów świadczących usługi medycznych Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 29

30 Źródło: Raport 2011: Rynek usług medycznych, Opracowanie: redakcja portalu Medicalnet.pl i miesięcznika Med.-info. PCZ S.A. wraz z Grupą Kapitałową PCZ to zintegrowane pionowo przedsiębiorstwo medyczne działające na rynku zdrowia ludzkiego, zajmujące się świadczeniem wszelkich usług medycznych oraz wytwarzaniem lub dystrybucją wszystkich produktów związanych z procesem świadczenia usług medycznych. Integracja pionowa oznacza, że Grupa Kapitałowa PCZ we własnym zakresie obsługuje pełen cykl medyczny, od stworzenia bazy lokalowej i sprzętowej, zbudowania rynku usług, pozyskiwania towarów zewnętrznych, do dostarczenia produktu tj. świadczenia medycznego na rzecz końcowego odbiorcy, czyli pacjenta w pełnym zakresie występującym na rynku. Generalnie przedsiębiorstwa dążą do tego typu integracji by uniezależnić się od zmian sytuacji rynkowej, zwanej otoczeniem makroekonomicznym oraz wyeliminować ryzyko z tym związane. Jednocześnie skład Grupy Kapitałowej został skonstruowany w ten sposób, by poszczególne spółki nie stanowiły dla siebie konkurencji. Wraz z rozwojem Grupy Kapitałowej Emitenta wzrosła ilość umów zawartych z Narodowym Funduszem Zdrowia. W 2013 roku w zak resie podstawowej opieki zdrowotnej, ambulatoryjnej opieki specjalistycznej, lecznictwa szpitalnego, stomatologii, świadczeń diagnostycznych kosztochłonnych, opieki psychiatrycznej, zakładu opiekuńczo leczniczego, rehabilitacji medycznej, programów profilaktycznych oraz opieki długoterminowej łączna wartość kontraktu wynosi około 33,4 mln zł. Usługi wykonane w ramach umów z Narodowym Funduszem Zdrowia są monitorowane we wszystkich placówkach nal eżących do Grupy Kapitałowej oraz w centrali. W przypadku nadwykonań lub niedowykonań w poszczególnych oddziałach lub poradniach specjalistycznych podejmowane są negocjacje z NFZ zmierzające do zoptymalizowania wartości kontraktu. Usługi komercyjne udzielane są pacjentom, którzy płacą za wykonaną usługę bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy, która ma podpisaną umowę z Grupą Kapitałową Emitenta. Zakres usług medycznych świadczonych przez jednostki Grupy Kapitałowej PCZ SA obejmuje, między innymi: Opiekę szpitalną wysokospecjalistyczne, wystandaryzowane zabiegi operacyjne, z zakresu chirurgii ogólnej, ortopedii, urologii, otolaryngologii, okulistyki i ginekologii, z krótkim okresem pobytu (pobyt w szpitalu do 72 godzin) oraz typowe hospitalizacje w ramach lecznictwa zamkniętego (z zakresu chirurgii ogól nej, ginekologii i położnictwa, pediatrii i neonatologii oraz chorób wewnętrznych), rehabilitacji leczniczej i opieki długoterminowej (szpitale we Wrocławiu, w Środzie Śląskiej i w Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 30

31 Ziębicach). Wszystkie zabiegi operacyjne wykonywane są przy wykorzystaniu nowoczesnego s przętu oraz doświadczenia i specjalistycznej wiedzy lekarzy. Do dyspozycji pacjentów oddane są komfortowo wyposażone pokoje. W odpowiedzi na rosnące zapotrzebowanie na długoterminową opiekę medyczną został uruchomiony Szpital Długoterminowy w Ziębicach, gdzie przewlekle chorym pacjentom zapewniana jest fachowa, całodobowa opieka medyczna. Diagnostykę badania diagnostyczne wykonywane są w trybie ambulatoryjnym lub trybie pobytu dziennego. Diagnostyka laboratoryjna jest często jedynym narzędziem, które pozwala lekarzowi na postawienie właściwej diagnozy. Ambulatoryjną opiekę specjalistyczną i podstawową konsultacje i porady lekarzy specjalistów w przychodniach specjalistycznych, należących do Grupy Kapitałowej PCZ. Lecznictwo uzdrowiskowe. Opiekę długoterminową. Rehabilitację medyczną. Stomatologię w pełnym zakresie - profilaktyka stomatologiczna, leczenie zachowawcze, endodoncja, periodontologia, impl antologia, ortodoncja, protetyka oraz chirurgia stomatologiczna. Poradnie stomatologiczne Grupy dysponują najnowocześniejszym sprzętem na tle kraju i Europy. Jako nieliczni w Polsce posiadają system CENTRO, umożliwiający kompleksowe leczenie stomatologiczne z wizualizacją przy użyciu mikroskopu zabiegowego i lasera. Ratownictwo medyczne i transport sanitarny. Grupa współpracuje wyłącznie z doświadczonym personelem medycznym posiadającym wysokie kwalifikacje. Zatrudniani lekarze to profesjonaliści, którzy posiadają wieloletnie doświadczenie zawodowe. Porady lekarskie udzielane są w przyjaźnie urządzonych gabinetach lekarskich, dzięki czemu pacjenci czują się wyjątkowo komfortowo. Cel, który przyświeca wszystkim współpracownikom Grupy Kapitałowej PCZ to świadczenie usług medycznych na możliwie najwyższym poziome. Grupa Kapitałowa w swoich placówkach świadczy usługi finansowane zarówno przez NFZ w ramach powszechnego ubezpieczenia zdrowotnego, jak i usługi, które są opłacane przez innych płatników. Grupa Kapitałowa PCZ SA utrzymuje swoją wysoką pozycję na rynku prowadzonych niepublicznych szpitali i przychodni na obszarze Dolnego Śląska i Opolszczyzny. Szeroki zakres oferowanych usług oraz ich wysoka jakość powodują systematyczne zwiększenie ilości pacjentów prywatnych. Regularnie rosną także wartości kontraktów. Ponadto zawierane są umowy na nowe profile usług zarówno ambulatoryjnych, jak i szpital nych. Spółka pl anuje docelowo osiągnięcie stosunku usług realizowanych w ramach NFZ do usług pry watnych na poziomie 60% / 40%. Dodatkowo kompleksowy charakter świadczonych usług oraz czytelne kry teria odpłatności za oferowane usługi przyciągają coraz więcej pacjentów, także tych, którzy dotychczas korzystali wyłącznie z usług szpitali publicznych. Ceny za odpłatne usługi medyczne kształtowane są w oparciu o własne wyceny, z odniesieniem do cen obowiązujących w danym regionie oraz do zapotrzebowania na daną usługę. Przy ich opracowywaniu Spółka starała się by były one konkurencyjne w stosunku do średnich cen podobnych usług, przy zachowaniu najwyższego poziomu świadczonych usług. W GK PCZ średnie ceny utrzymują się na stabi lnym poziomie. W przypadku usług ambulatoryjnych ze względu za szerszy zakres usług i ilość świadczeń płatności mogą być dokonywane dodatkowo w ramach abonamentów i pakietów ubezpieczeniowych. Natomiast Narodowy Fundusz Zdrowia dokonuje płatności na podstawie miesięcznych faktur. Linie biznesowe Spółka PCZ S.A. pełni funkcje zarządczo -właścicielskie w Grupie PCZ i prowadzi własną działalność w oparciu o kilka marek handlowych: PCZ Polski Insty tut Medyczny, PCZ Polska Apteka, PCZ Polski Serwis Medyczny. Poniższy schemat jest uproszczoną strukturą organizacyjną Spółki PCZ S.A z wyszczególnionymi liniami biznesowymi prowadzonymi przez Spółkę. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 31

32 Źródło: Dane Emitenta PCZ Polski Instytut Medyczny PCZ Polski Instytut Medyczny powstał 24 listopada 2008 roku jako spółka z o.o. Dnia 5 lutego 2010 PCZ PIM połączył się z PCZ S.A., gdzie funkcjonuje jako projekt biznesowy. PCZ Polski Instytut Medyczny to marka, która świadczy usługi w zakresie nowoczesnych badań klinicznych i naukowych zgodnych z GCP (Good Clinical Practice). PCZ Polski Instytut Medyczny postawił na nowoczesną i zaawansowaną technologicznie diagnostykę laboratoryjną. Marka PCZ Polski Instytut Medyczny świadczy usługi w zakresie orzecznictwa medycznego. W trosce o swoich klientów PCZ Polski Instytut Me dyczny aktywnie wprowadza wiele nowych usług związanych z działalnością medyczną. PCZ Polska Apteka Dnia 6 lipca 2006 roku powstała spółka PCZ Polska Farmacja Sp. z o.o. Do PCZ Polska Farmacja Sp. z o.o. należały PCZ Polska Apteka nr 1 i PCZ Polska Apteka nr 2, obie zlokalizowane we Wrocławiu, które prowadzą działalność w zakresie obrotu lekami, materiałami medycznymi oraz środkami pochodnymi. Dnia 15 stycznia 2010 roku. PCZ Polska Farmacja Sp. z o.o. została połączona z PCZ S.A. gdzie funkcjonuje jako p rojekt biznesowy pod nazwą PCZ Polska Apteka. Jej celem jest ułatwianie życia pacjentom GK PCZ, proponując im realizację recept zaraz po ich wydaniu (kompleksowość opieki nad pacjentem i strategii pozyskania nowych pacjentów). Pacjenci mają niczym nieograniczoną możliwość zakupu leków o każdej porze dnia we wszystkie dni tygodnia. PCZ Polski Serwis Medyczny Marka PCZ Polski Serwis Medyczny powstała jako projekt 1 września 2008 roku. PCZ Polski Serwis Medyczny świadczy usługi outsourcingowe i cosourcingowe o charakterze paramedycznym. Zapewnia kompl eksową obsługę i ułatwiony dostęp do oferowanych produktów i usług w zakresie prowadzenia zadań kadrowych, księgowych, marketingowych, kancelaryjnych, logistycznych. PCZ Polski Serwis Medyczny to również kompleksowe rozwiązania w zakresie projektowania, produkcji mebli i wyposażenia pomieszczeń do placówek medycznych oraz aptek. Marka prowadzi także działalność w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami o charakterze ogólnym i medycznym na cele własne Grupy PCZ. Marka ta stawia również na promocję zdrowia oraz sportu. Promocja zdrowia wynika z troski o jakość życia naszych bliskich i całego społeczeństwa. Dostrzegając wagę stylu życia dobiera konkretne rozwiązania wydając ogólnopolski kwartalnik o zdrowiu. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 32

33 Działalność Spółek należących do grupy kapitałowej Emitenta Źródło: Dane Emitenta Polska Centrala Zaopatrzenia CeFarMed Sp. z o.o. Spółka PCZ S.A. posiada 100% udziałów w spółce. Emitent jest głęboko zainteresowany obecnością na rynku zdrowia ludzkiego w segmencie dystrybucji farmaceutycznej. Po rezygnacji z zakupu pakietu większościowego akcji Centrali Farmaceutycznej CEFARM SA od Skarbu Państwa, Emitent zamierza w oparciu o doświadczenia własne i znajomość rynku oraz posiadaną hurtownię medyczną poszerzyć przedmiotową działalność o dystrybucję farmaceutyczną na terenie Dolnego Śląska i Opolszczyzny. Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny Sp. z o.o. Spółka PCZ S.A posiada 100% udziałów w spółce. Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu jest typową spółką świadczącą usługi na ry nku usług medycznych. W 1998 r. powstała spółka RP sp. z o.o., która w wyniku szeregu przekształceń dała podstawę działalności spółki w obecnym kształcie. Spółka w Krajowym Rejestrze Sądowym została zarejestrowana pod koniec 2001 roku. Jest to obok Emitenta jedną z głównych spółek stanowiących podstawę działalności Grupy Kapitałowej. Spółka ta dzięki kontraktowi podpisanemu z Narodowym Funduszem Zdrowia świadczy usługi opieki medycznej dla pacjentów z Wrocławia i okolic. Polskie Centrum Zdrowia Insty tut Medyczny jest firmą medyczną przygotowaną do funkcjonowania w każdym systemie ochrony zdrowia, oferującą szeroką gamę usług. Uplasowała się ona wśród największych prywatnych firm medycznych na Dolnym Śląsku, działających w segmencie ambulatoryjnej opieki zdrowotnej i opieki długoterminowej. Aktywność spółki jest skoncentrowana na jednym głównym obszarze działalności biznesowej tj.: działalności operatora medycznego Działalność ta polega na świadczeniu ambul atoryjnych i szpitalnych usług medycznych, zarówno w zakresie podstawowej opieki zdrowotnej, specjalistycznej opieki medycznej, rehabilitacji leczniczej, opieki długoterminowej, leczenia szpitalnego, jak i kompleksowej diagnostyki medycznej. Obejmuje ona: prowadzenie przychodni oferujących badania diagnostyczne i udzielanie porad l ekarskich w zakresie kilkunastu dziedzin medycyny, w tym m.in. chorób wewnętrznych, pediatrii, ginekologii i położnictwa, okulistyki, neurologii, kardiologii, otolaryngologii, diabetologii, alergologii, urologii, ortopedii, stomatologii, dermatologii i rehabilitacji; prowadzenie szpitali w których wykonywane są zabiegi operacyjne w ramach chirurgii jednego dnia oraz szpitali świadczących usługi w zakresie opieki długoterminowej nad pacjentem; świadczenie usług medycznych w zakresie medycyny pracy, podstawowej, specjalistycznej i diagnostycznej opieki medycznej w ramach oferowanych abonamentów medycznych dl a firm prywatnych, instytucji, firm ubezpieczeniowych, osób indywidualnych oraz opieka medyczna dla zakładów pracy w ramach zadań ustawowych związanych z medycyną pracy. Aktualnie Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny Sp. z o.o. posiada w swej strukturze organizacyjnej 4 oddziały terenowe, w tym 3 szpital e z przychodniami oraz jedną samodziel ną przychodnię. W 2010 roku w Spółce wykonano szereg zabiegów operacyjnych, m.in. z zakresu chirurgii - 247, ortopedii - 444, ginekologii - 52, okulistyki - 342, otolaryngologii - 105, urologii 239. Spółka posiada podpisany kontrakt z Narodowym Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 33

34 Funduszem Zdrowia na rok 2013 o wartości ok. 18,6 ml n zł. Głównym rodzajem zakontraktowanych usług są świadczenia z zakresu podstawowej opieki zdrowotnej oraz ambul atoryjnej opieki specjalistycznej, które stanowią ok. 56% całego kontraktu. Polskie Centrum Zdrowia Środa Śląska Sp. z o.o. Polskie Centrum Zdrowia Środa Śl ąska Sp. z o.o. Spółka PCZ S.A posiada 100% udziałów w tej spółce. Jest to spółka, która podobnie jak Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny Sp. z o.o. na rynk u zdrowia ludzkiego świadczy usługi medyczne. Obszar, na którym działa spółka to miasto Środa Śląska oraz powiat średzki i wrocławski. Spółka rozpoczęła działalność w 2004 roku. Przedmiotem działal ności Polskiego Centrum Zdrowia Środa Śl ąska jest udzielanie świadczeń zdrowotnych na możliwie najwyższym poziomie, zgodnie z zasadami sztuki medycznej, doświadczeniem i kwalifikacjami personelu, nowymi technologiami medycznymi oraz w możliwie przyjaznych i komfortowych warunkach poby tu. Szpital należący do Spółk i posiada następujące komórki organizacyjne: oddział chorób wewnętrznych, oddział chirurgii ogólnej, oddział ginekologiczno-położniczy, oddział pediatryczno-neonatologiczny, oddział anestezjologii i intensywnej terapii, izba przyjęć szpitala, pracownia diagnostyki laboratoryjnej i diagnostyki obrazowej, dział fizjoterapii ambulatoryjnej, dział ambulatoryjnej opieki specjalistycznej, dział podstawowej opieki zdrowotnej, hospicjum domowe oraz poradnię medycyny paliatywnej. W 2010 roku Spółka wykonała szereg zabiegów szpitalnych, m.in. z zakresu chirurgii ogólnej - 441, ginekologii - 66, położnictwa Na rok 2013 spółka podpisała kontrakt z Narodowym Funduszem Zdrowia na kwotę ok. 10,8 mln zł, z czego blisko 77% stanowi lecznictwo szpitalne. Polskie Centrum Zdrowia Ząbkowice Śląskie Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki będzie świadczenie usług medycznych na terenie powiatu Ząbkowice Śląskie. Na dzień publikacji niniejszego Dokumentu Ofertowego spółka nie prowadzi aktywnej działalności. Planowane jest rozpoczęcie pełnej działalności w roku W tym czasie spółka będzie się starać o kontrakt z NFZ na podstawie, którego świadczyć będzie usługi medyczne. Polskie Centrum Zdrowia Brzeg Skarbimierz Sp. z o.o. Na dzień publikacji niniejszego Dokumentu Ofertowego spółka ta jest nieaktywna. Podobnie jak w Spółce PCZ Polskie Uzdrowisko Kry nica Morska Sp. z o.o. pełne rozpoczęcie działalności planowane jest na lata Spółka PCZ S.A posiada 100% udziałów w tej spółce. W tym czasie spółka będzie się starać o kontrakt z NFZ na podstawie, którego świadczyć będzie usługi medyczne. Spółka ta jest wyrazem ekspansji działalności Grupy poza obręb wrocławski. PCZ Polskie Pogotowie Ratunkowe Sp. z o.o. Spółka PCZ S.A posiada 100% udziałów w tej spółce. W Grupie Kapitałowej spółka pełni ważną rol ę, zapewniając bardzo szybką pomoc pacjentom GK PCZ w nagłych przypadkach. Spółka rozpoczęła działal ność w 2009 roku. PCZ Polskie Pogotowie Ratunkowe Sp. z o.o. oferuje usługi medyczne w zakresie transportu sanitarnego i ratownictwa medycznego. Dysponuje doskonale wyposażonymi karetkami oraz zatrudnia wyłącznie wykwalifikowany personel co gwarantuje Pacjentom opiekę na wysokim poziomie. Jest to dopełnienie oferty Grupy Kapitałowej, dzięki któremu w sytuacji nagłego zagrożenia życia, możliwa jest szybka reakcja i pomoc. Mając na uwadze przede wszystkim potrzeby klientów Spółka świadczy usługi w zakresie: transportu sanitarnego, tj. usług przewozu osób i materiałów biologicznych oraz materiałów wykorzystywanych do udzielania świadczeń zdrowotnych, wymagających specjalnych warunków transportu; domowych wizyt lekarskich; usług pielęgniarskich w domu pacjenta; Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 34

35 rehabilitacji w domu pacjenta; zabezpieczenia imprez masowych i sportowych; zabezpieczania medycznego zakładów pracy i szkół; opieki paliatywnej w domu pacjenta; koordynowania, organizowania ratownictwa medycznego oraz współdziałania w akcjach ratowniczych w razie klęsk wywołanych żywiołem, w katastrofach oraz innych zdarzeniach masowych; Spółka PCZ Polskie Pogotowie Ratunkowe Sp. z o.o. jest firmą zajmującą się transportem medycznym na obszarze Dolnego Śląska i Opolszczyzny. Posiada nowoczesne karetki, w szczególności dwanaście nowoczesnych pojazdów marki Mercedes Sprinter, przystosowanych do przewozu chorych w pozy cji leżącej oraz pół siedzącej, w różnych stanach klinicznych. Pacjenci znajdują się stale pod opieką wykwalifikowanej kadry medycznej zapewniającej bezpieczeństwo oraz komfort podczas transportu. PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój Sp. z o.o. PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój Sp. z o.o. prowadzi działalność na obszarze o statusie uzdrowiska w miejscowości Przerzeczyn Zdrój. Spółka dysponuje 177 miejscami w 4 sanatoriach, z czego ponad 50% miejsc znajduje się w pokojach o wysokim standardzie. Ponadto na terenie uzdrowiska znajduje się przychodnia specjalistyczna z Zakładem Przyrodol eczniczym. Uzdrowisko świadczy usługi całorocznie. Walory uzdrowiskowe Przerzeczyna Zdroju stanowią: klimat i naturalne wody mineralne - rzadkie w Polsce wody radoczynno-siarczkowe o potwierdzonych właściwościach leczniczych. Stanowią natural ne surowce lecznicze w rozumieniu ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o lecznictwie uzdrowiskowym, uzdrowiskach i obszarach ochrony uzdrowiskowej oraz o gminach uzdrowiskowych (Dz. U. z 2005r. Nr 167, poz z późn. zm.). Profile medyczne uzdrowiska to: reumatologia, neurologia, ortopedia i traumatologia narządów ruchu oraz dermatologia. Zakup pakietu większościowego uzdrowiska stanowi jeden z elementów konsekwentnie realizowanej strategii PCZ S.A.- stworzenia kompleksowej oferty usług na rynku zdrowia ludzkiego, a tym samym stawia Polski Holding Medyczny PCZ na niekwestionowanej pozycji lidera. PCZ Polskie Uzdrowisko Krynica Morska Sp. z o.o. Na dzień publikacji niniejszego Dokumentu Ofertowego spółka ta jest nieaktywna. Planowane jest rozpoczęcie pełnej działalności w latach Spółka PCZ S.A posiada 100% udziałów w tej spółce. Aby dopełnić ofertę Grupy Kapitałowej w opiekę wychodzącą również poza doraźną pomoc, mającą charakter turnusowej rehabilitacji uzdrowiskowej powstała w 2009 roku Spółka PCZ Polskie Uzdrowisko Krynica Morska Sp. z o.o. Jest to odpowiedź na stale rosnącą popularność uzdrowisk, w których pacjenci regenerują siły oraz poddawani są różnego rodzaju zabiegom leczniczym. Spółka została stworzona, by prowadzić realizację inwestycji, w ramach której powstanie nowoczesny kompl eks uzdrowiskowy wraz z obiektem hotelowym o typie Medical SPA, które będą funkcjonowały pod nazwą PCZ Polskie Uzdrowisko Krynica Morska. W ramach Grupy Kapitałowej PCZ dąży się do stworzenia systemu kompleksowej opieki medycznej, obejmującego wszystkie procedury medyczne począwszy od podstawowej opieki medycznej, poprzez świadczenia specjalistyczne, transport medyczny, a skończywszy na rehabilitacji uzdrowiskowej. PCZ Polska Kasa Chorych S.A. Spółka PCZ S.A posiada 100% udziałów w tej spółce. Spółka zarejestrowana w 2009 roku w celu prowadzenia działalności ubezpieczeniowej w zakresie ubezpieczeń zdrowotnych i kosztów leczenia. Rozpoczęcie pełnej działalności pl anowane jest na lata z uwagi na konieczność wcześniejszego uzyskania licencji na prowadzenie działalności ubezpieczeniowej. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 35

36 Placówki należące do Grupy PCZ Indywidualne podejście do pacjenta oraz całodobowa opieka medyczna zapewniają właściwy komfort leczenia. Spółka dokłada także wszelkich starań by zatrudniany w Grupie Kapitałowej PCZ personel posiadał jak najwyższe kwalifikacje i doświadczenie. We wszystkich pl acówkach są oferowane usługi fina nsowane zarówno przez NFZ jak i opłacane przez pacjentów. Opiekę medyczną wraz z niezbędną diagnostyką prowadzi wykwalifikowany zespół l ekarzy specjalistów z różnych dziedzin medycyny. W ramach oferty dla firm Emitent może przejąć obowiązki spoczywające n a pracodawcach związane z Medycyną Pracy. Szpital Specjalistyczny z przychodnią we Wrocławiu przy ul. Sienkiewicza W 2005 roku doszło do skutecznego przejęcia placówki medycznej położonej w dzielnicy Śródmieście przy ul. Sienkiewicza W przeprowadzonych postępowaniach przetargowych przez Gminę Wrocław Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny został wybrany spośród wielu oferentów do przejęcia zadań SPZOZ dla Szkół Wyższych i SPZOZ Śródmieście. Pierwotnie funkcjonujący budynek przychodni został gruntownie wyremontowany wraz z kompletną przebudową jego funkcji w kompleks medyczny składający się ze szpitala (20 łóżek), przychodni z działem rehabilitacji medycznej i apteki. Powstał wielokondygnacyjny w pełni wyremontowany obiekt przystosowany dla potrzeb osób niepełnosprawnych. Podczas prac remontowych budynek został wyposażony również w nowoczesną windę przystosowaną do przewozu chorych w pozycji leżącej. Inwestycję zrealizowano w l atach nakładem 15 mln zł. W obiekcie funkcjonują m.in. odziały: chirurgii ogólnej, chirurgii urazowej i ortopedii, ginekologii, urologii, laryngologii, okulistyki. W placówce funkcjonuje również Ośrodek Badań Klinicznych. W szpitalu i przychodni wykonywane są również badania diagnostyczne oraz zabiegi w następu jących gabinetach i pracowniach: gabinet fizykoterapii, gabinet masażu, gabinet pielęgniarki środowiskowo rodzinnej, gabinet położnej środowiskowo rodzinnej, gabinet zabiegowy, gabinet zabiegowy aseptyczny, gabinet zabiegowy septyczny, gabinet zabiegowy testów uczuleniowych, pracownia diagnostyki obrazowej, pracownia eeg, pracownia audiologiczna pracownia elektrokardiografii. W przychodni specjalistycznej świadczone są usługi z zakresu podstawowej i specjalistycznej opieki zdrowotnej oraz rehabilitacji medycznej i stomatologii. Szpital Specjalistyczny z przychodnią we Wrocławiu przy ul. Legnickiej 61 Wiosną 2006 roku PCZ Polski Holding Medyczny stał się posiadaczem obiektu starej przychodni położonej w dzielnicy Fabryczna przy ul. Legnickiej 61. Intensywne prace remontowe pozwoliły na przeniesienie do niego Centrum Korporacyjnego oraz kontynuowanie działalności leczniczej w tej placówce. Pierwotnie funkcjonujący budynek przychodni został gruntownie wyremontowany wraz z kompletną przebudową jego Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 36

37 funkcji w kompleks biurowo -medyczny składający się z części korporacyjnej oraz szpitala (11 łóżek), przychodni z działem rehabilitacji medycznej i apteki. Powstał dwukondygnacyjny w pełni wy remontowany obiekt przystosowany dla potrzeb osób niepełnosprawnych. Inwes tycję zrealizowano w latach nakładem 10 mln zł. W obiekcie funkcjonują m.in. odziały pobytu dziennego alergologiczny angiologiczny diabetologiczny endokrynologiczny gastroenterologiczny kardiologiczny neurologiczny rehabilitacji medycznej. W placówce funkcjonuje również Ośrodek Badań Klinicznych. Od 1 marca 2011 w obiekcie udziel ane są także świadczenia z zakresu nocnej oraz świątecznej opieki medycznej w zakresie podstawowej opieki zdrowotnej. W szpitalu i przychodni wykonywane są badania diagnostyczne oraz zabiegi w następujących gabinetach i pracowniach: gabinet medycyny szkolnej, gabinet pielęgniarki środowiskowo rodzinnej, gabinet położnej środowiskowo rodzinnej, gabinet zabiegowy, pracownia diagnostyki obrazowej, pracownia elektrokardiografii, pracownia endoskopii, pracownia mammograficzna, pracownia protetyki stomatologicznej, pracownia USG. W przychodni specjalistycznej prowadzone jest l eczenie w zakresie podstawowej opieki zdrowotnej a także w licznych poradniach specjalistycznych, w dziale fizjoterapii oraz w dziale stomatologii. Szpital Specjalistyczny z przychodnią w Środzie Śląskiej przy ul. Kolejowej 16a W maju 2010 roku doszło do skutecznej impl ementacji Średzkiego Centrum Medycznego w Środzie Śląskiej, który obecnie nazywa się Polskie Centrum Zdrowia Środa Śląska. W obiekcie prowadzone są prace remontowe oraz jego rozbudowa, które pozwol ą na zapewnienie pacjentom dostępu do poszerzonej oferty opieki medycznej świadczonej w komfortowych warunkach.. Kolejne prace remontowe są wyk onywane w sposób nie utrudniający pacjentom pobytu na oddziałach. Szpital posiada 81 łóżek. Na uwagę zasługuje fakt, że placówka obsługuje pacjentów z całego powiatu średzkiego oraz okolic. W obiekcie zostały zlokalizowane następujące oddziały szpitalne: położniczo-ginekologiczny pediatryczno-neonatologiczny chirurgii ogólnej anestezjologii i intensywnej terapii chorób wewnętrznych. Funkcjonuje tu również hospicjum domowe udzielające pomocy cierpiącym przewl ekle chorym pacjentom. W placówce zlokalizowany jest również Ośrodek Badań Klinicznych. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 37

38 Od 1 marca 2011 w obiekcie udzielane są również świadczenia w ramach nocnej oraz świątecznej opieki medycznej w zakresie podstawowej opieki zdrowotnej. W szpitalu i przychodni wykonywane są również badania diagnostyczne oraz zabiegi w następujących gabinetach i pracowniach: gabinet fizykoterapii, gabinet pielęgniarki środowiskowo rodzinnej, gabinet położnej środowiskowo rodzinnej, gabinet zabiegowy, pracownia diagnostyki obrazowej, pracownia USG. W przychodni spec jalistycznej udziel ane są świadczenia z zakresu podstawowej i ambul atoryjnej opieki zdrowotnej, stomatologii oraz zdrowia psychicznego i rehabilitacji medycznej. W październiku 2012 r. w kompleksie szpitalnym została otwarta apteka (PCZ Polska Apteka nr 3). Szpital Długoterminowy z przychodnią w Ziębicach przy ul. Kolejowej 29 Z dniem 1 maja 2003 roku po kilkumiesięcznych negocjacjach z Zarządem Powiatu Ząbkowickiego Spółka przejęła deficytowe Zakłady Opiekuńczo Lecznicze w Ziębicach i Kamieńcu Ząbkowickim oraz Przychodnię Miejską w Ziębicach. Po pracach dostosowawczych zostały tu uruchomione Przychodnia oraz Szpital Długoterminowy zapewniający całodobową opiekę dla pacjentów wymagających długoterminowych świadczeń opiekuńczo-leczniczych. W placówce funkcjonuje również Ośrodek Badań Klinicznych. Szpital posiada 90 łóżek. Od 1 marca 2011 w obiekcie udzielane są również świadczenia z zakresu nocnej oraz świątecznej opieki medycznej w zakresie podstawowej opieki zdrowotnej. W szpitalu i przychodni wykonywane są również badania diagnostyczne oraz zabiegi w następujących gabinetach i pracowniach: gabinet fizykoterapii, gabinet hydroterapii, gabinet kinezyterapii, gabinet masażu, gabinet pielęgniarki środowiskowo rodzinnej, gabinet położnej środowiskowo rodzinnej, gabinet zabiegowy, pracownia diagnostyki obrazowej, pracownia endoskopii. W przychodni specjalistycznej świadczone są usługi z zakresu podstawowej i specjalistycznej opieki zdrowotnej, rehabilitacji medycznej oraz zdrowia psychicznego. Przychodnia Specjalistyczna w Brzegu przy ul. Zamkowej 11 1 stycznia 2003 roku została uruchomiona działalność w Brzegu. Spółka stworzyła tam Przychodnię Specjalistyczną o profilu stomatologicznym, w której realizowane są świadczenia z zakresu stomatologii, chirurgii stomatologicznej, ortodoncji, protetyki stomatologicznej. Dostęp do świadczeń mają zarówno osoby dorosłe jak i dzieci. W perspektywie czasu w planowane jest stworzenie w oparciu o dużą grupę pacjentów w Brzegu-Skarbimierzu nowoczesnego kompleksu medycznego, składającego się z przychodni specjalistycznej, szpitala długoterminowego i apteki. Zespół Sanatoryjny z przychodnią w Uzdrowisku Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój PCZ S.A. w dniu 30 czerwca 2011 stał się pierwszą i jak na razie jedyną w Polsce organizacją z sektora ochrony zdrowia, która świadczy praktycznie pełen zakres usług medycznych (z wyjątkiem kardiochirurgii i Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 38

39 kardiologii inwazyjnej). Uzdrowisko Przerzeczyn sp. z o.o., która kontynuuje po implementacji do Grupy PCZ działalność pod firmą: PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczy n Zdrój Sp. z o.o., dysponuje aktualnie 177 miejscami, w 4 sanatoriach, z czego ponad 50% miejsc znajduje się w pokojach o wysokim standardzie oraz Przychodnią Uzdrowiskową wraz z Zakładem Przyrodoleczniczym. Uzdrowisko świadczy usługi całorocznie. Profile medyczne uzdrowiska to: reumatologia, neurologia, ortopedia i traumatologia narządów ruchu oraz dermatologia. Grupa Kapitałowa mając na uwadze specyfikę prowadzonej działalności, aby zapewnić warunki do rozwoju poszczególnych spółek przywiązuje dużą wagę do zapewnienia infrastruktury niezbędnej do działań biznesowych. W związku z tym Spółka PCZ S.A. jako spółka nadrzędna zakupiła szereg nieruchomości. Łączna powierzchnia nieruchomości wynosi ok. 520 tys. m2, a ich wartość księgowa szacowana jest na ok. 114 mln zł i są one traktowane jako inwestycje długoterminowe o charakterze zbywalnym. Zestawienie obciążeń hipotecznych: PCZ SA Kredyt nieodnawialny zabezpieczony hipoteką - Alior Bank S.A. (2 x zł) - Hipoteki łączne do kwoty zł na nieruchomościach gruntowych w miejscowości Skarbimierz Osiedle k/brzegu, działka nr 74/1, 185/1, 179/13, 179/14, 179/11, 179/17. Kredyt w rachunku bieżącym - Alior Bank S.A. ( zł oraz zł) - Hipoteki łączne do kwoty zł na nieruchomościach gruntowych w miejscowości Skarbimierz Osiedle k/brzegu, działka nr 74/1, 185/1, 179/13, 179/14, 179/11, 179/17. Pożyczka Romuald J. Ściborski - Hipoteka zwykła w wysokości ,80 zł, hipoteka kaucyjna do wysokości ,26 PLN na nieruchomości gruntowej obejmującej działki budowlane nr 176/1, 176/2, 176/3, 176/4, 176/5 w miejscowości Skarbimierz Osiedle k/brzegu. PCZ IM Kredyt inwestycyjny Bank Spółdzielczy w Oleśnicy 1. Hipoteka łączna kaucyjna do wysokości PLN na nieruchomościach położonych w Ciepłowodach k/ząbkowic Śląskich nr KW i Hipoteka łączna umowna do wysokości PLN na nieruchomościach położonych w Ciepłowodach k/ząbkowic Śląskich nr KW i Hipoteka łączna kaucyjna do wysokości PLN na nieruchomościach położonych w Ciepłowodach k/ząbkowic Śląskich nr KW i PCZ SR Kredyt hipoteczny na działalność gospodarczą Bank Spółdzielczy w Oleśnicy - Hipoteka umowna do kwoty PLN na nieruchomości położonej w Skarbimierzu nr KWOP1B/ /7. PCZ CP Kredyt inwestycyjny Bank Spółdzielczy w Ząbkowicach Śląskich 1. hipoteka umowna w kwocie ,00 na działce 339/9 zabudowanej budynkiem hotelowym oraz budynkiem usługowo-hotelowym położonej w Przerzeczynie Zdroju przy ul. Zdrojowej 36 nr KW SW1D/ /3 2. hipoteka umowna w kwocie ,00 na nieruchomości położonych w Przerzeczynie Zdroju, objętych KW SW1D/ /3 oraz KW SW1D/ /2. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 39

40 Wielkość i struktura przychodów Struktura przychodów uzyskanych przez Emitenta w roku (w zł) WYSZCZE GÓLNIENIE 2012 r.* PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY ,51 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW ,13 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I USŁUG ,38 POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE ,77 PRZYCHODY FINANSOWE ,35 Razem ,63 Źródło: Emitent *dane finansowe na koniec roku 2012 nie zostały poddane badaniu biegłego rewidenta W 2012 roku Emitent osiągnął przychody ze sprzedaży na poziomie 26,80 mln złotych, zysk netto wyniósł 13,18 mln zł. Wielkość i strukturę przedmiotową przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w latach prezentuje poniższa tabela: Struktura przychodów Grupy Kapitałowej PCZ 2011 % % 2012 % % PCZ Polska Apteka PCZ SA % 3% % 4% PCZ Polski Instytut Medyczny PCZ SA % 2% % 5% PCZ Polski Serwis Medyczny PCZ SA % 29% % 31% PCZ SA % 34% % 40% Sprzedaż usługi medyczne PCZ IM % 37% % 35% Sprzedaż towary medyczne PCZ IM - 0% 0% - 0% 0% POLSKIE CENTRUM ZDROWIA INSTYTUT MEDYCZNY SP. Z % 37% % 35% O.O. Szpitalnictwo i usługi medyczne PCZ SR % 18% % 15% POLSKIE CENTRUM ZDROWIA ŚRODA ŚLĄSKA SP. Z O.O % 18% % 15% Lecznictwo uzdrowiskowe i rehabilitacja PCZ CP % 6% % 5% PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój (*) % 6% % 5% Usługi budowlane, produkcja mebli medycznych i PCZ PI % 2% aptecznych PCZ Polskie Przedsiębiorstwo Inwestycyjne Sp. z o.o. (**) % 2% Transport sanitarny i usługi metodyczne PCZ % 2% % 5% PR PCZ POGOTOWIE RATUNKOWE SP. Z O.O % 2% % 5% Usługi medyczne PCZZB % 1% % 0% Polskie Centrum Zdrowia Ząbkowice Śląskie Sp. z o.o % 1% % 0% RAZEM X 100 % X 100% Źródło: Emitent * Spółka PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój Sp. z o.o. należy do Grupy Kapitałowej PCZ od dnia roku; **Spółka PCZ Polskie Przedsiębiorstwo Inwestycyjne Sp. z o.o. nie należy do Grupy Kapitałowej PCZ od dnia Natomiast struktura przychodów Spółki PCZ SA w 2012 r. w odniesieniu do przychodów Grupy kształtuje się następująco: Sprzedaż lekarstw, materiałów medycznych oraz środków pochodnych 9% przychodów Spółki i 4% przychodów Grupy; Badania kliniczne i naukowe 13% przychodów Spółki i 5% przychodów Grupy; Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 40

41 Outsourcing i cosourcing czyli usługi paramedyczne i handlowe, dzierżawa, wynajem oraz leasing, pracowni diagnostycznych, sal operacyjnych - 78% przychodów Spółki i 31% przychodów Grupy Przewagi konkurencyjne PCZ S.A. jest spółką działającą w branży zdrowia ludzkiego od ponad 12 lat. W tym czasie rynek ten rozwijał się w bardzo dynamicznym tempie oraz uległ znacznym przeobrażeniom. W związku z tym na rynk u zaczęły pojawiać się nowe podmioty konkurencyjne dl a Emitenta. Jednakże dzięki swoim dotychczasowym pomysłom i planom rozwoju Spółka cały czas jest w stanie efektywnie konkurować i utrzymywać wysoką pozycje na rynku zdrowia ludzkiego we Wrocławiu i okolicach. Do najważniejszych przewag konkurencyjnych należą: wieloletnie doświadczenie, dobre kontakty i relacje z klientami/pacjentami PCZ S.A. wraz z Grupą Kapitałową jest obecna na rynku usług medycznych od 12 lat i przez cały ten czas dynamicznie rosła. Posiada znaczący potencjał do dalszego rozwoju i poprawy wyników działalności. istotna pozycja na rynku wrocławskim PCZ S.A. wraz z Grupą Kapitałową jest w chwili znaczącym prywatnym operatorem medycznym, który rozwijał się wyłącznie w oparciu o środki własne, bez wsparcia kapitałem ze strony inwestorów (finansowych lub strategicznych). kompleksowy system zarządzania potwierdzony międzynarodowymi certyfikatami PCZ S.A. wraz z Grupą Kapitałową jest jedyną polską spółką z branży medycznej i jedną z trzech w klasyfikacji ogólnej, która posiada zintegrowany system zarządzania oparty na pięciu systemach zarządzania (ISO 9001, ISO 14001, ISO 27001, OHSAS oraz BS 25999). koncentracja pionowa Grupy Kapitałowej PCZ S.A. wraz z Grupą Kapitałową jest pierwszym przedsiębiorstwem medycznym w Polsce skoncentrowanym pionowo. kompleksowość działalności Emitent wraz z Grupą Kapitałową, prowadząc działalność realizują pełen cykl medyczny od stworzenia bazy lokalowej i sprzętowej, zbudowania rynku usług, pozyskiwania towa rów zewnętrznych, do dostarczenia produktu tj. świadczenia medycznego do końcowego odbiorcy, czyli pacjenta w pełnym zakresie występującym na rynku. kadra menadżerska oraz personel medyczny Emitent zatrudnia wysoce wykwalifikowanych pracowników, którzy są związani z Emitentem od wielu lat. Posiadane przez pracowników know-how gwarantuje wysoką i sprawdzoną jakość oferowanych usług. rozpoznawalna marka i ugruntowana pozycja na rynku zdrowia ludzkiego Od ponad 10 lat z sukcesem Emitent świadczy usługi na rzecz pacjentów i klientów. Działa skutecznie i profesjonalnie, wyróżniając się szybkim wzrostem liczby zadowolonych klientów. Emitent działa dynamicznie, stale dopasowując się do zmieniającej się sytuacji rynkowej. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 41

42 Otoczenie rynkowe Emitenta Rynek usług medycznych w Polsce Spółka PCZ S.A. działając na rynku zdrowia ludzkiego, w tym usług medycznych oraz około medycznych ukierunkowanych na świadczenie usług z zakresu podstawowej i specjalis tycznej opieki zdrowotnej, rehabilitacji medycznej, stomatologii, opieki długoterminowej, szpitalnictwa oraz ratownictwa medycznego i diagnostyki medycznej opiera świadczenie usług na zapewnieniu kompleksowości oferty. Stale rozwijający się rynek wymaga, by każdy wkraczający na niego podmiot prezentował ofertę bogatszą oraz w miarę możliwości korzystniejszą cenowo niż konkurenci. PCZ S.A., dzięki doświadczonej i profesjonalnej kadrze, jest w stanie łatwo dostosowywać się do zmieniających się potrzeb rynku. Polski rynek medyczny jest wart około 102 mld PLN. Rynek ten jest jednym z najszybciej rozwijających się w Unii Europejskiej. Część prywatna rynku usług medycznych w 2011 oszacowana została na 30,8 mld PLN. Według PMR w latach rynek ten będzie rósł w tempie 5% rocznie (wartość rynku prywatnej opieki medycznej do 2014 ma osiągnąć 36 mld PLN). Prywatny rynek usług medycznych to między innymi opłaty za leki i sprzęt medyczny, badania diagnostyczne i wizyty l ekarskie, abonamenty oferowane przez firmy medyczne, usługi rehabilitacyjne, prywatne ubezpieczenia zdrowotne. Źródło: Raport Rynek usług medycznych 2011, Med-info. Znacząca część wydatków na rynku prywatnej opieki zdrowotnej przeznaczana jest na zakup lekarstw. Wydatki na leki stanowią 60% całości. Z prywatnej opieki zdrowotnej w Polsce korzysta około 10 mln osób a liczba ta będzie wzrastać zarówno ze względu na bogacenie i starzenie się społeczeństwa. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 42

43 Struktura wydatków NFZ na ochronę zdrowia w 2012 r. Podstawowa opieka zdrowotna 3% 13% 10% 12% 8% Ambulatoryjna opieka specjalistyczna Leczenie szpitalne Opieka psychiatryczna i leczenie uzależnień 2% Rehabilitacja lecznicza 2% 3% 3% 41% Leczenie stomatologiczne Świadczenia pielęgnacyjne i opiekuńcze w ramach długoterminowej Świadczenia zdrowotne kontraktowane odrębnie 3% Refundacja cen leków Koszty realizacji zespołów ratownictwa medycznego Pozostałe Źródło: PwC na podstawie danych NFZ Wdrażanie w Polsce zachodnich standardów z zakresu funkcjonowania systemu ochrony zdrowia prowadzi do coraz większego nacisku na wzrost efektywności kosztowej jednostek służby zdrowia. Analitycy F&S wskazują przy tym na potrzebę liberalizacji przepisów i poprawę zarządzania szpitalami. W długim okresie krajowe ustawodawstwo oraz instytucje państwowe będą dążyły do zwiększenia konkurencji na rynku poprzez wyrównywanie dostępu do publicznych środków na ochronę zdrowia, niezależnie od formy własności ubiegającego się o nie podmiotu. W konsekwencji można spodziewać się zwiększenia ilości procesów prywatyzacji szpitali publicznych lub przejmowania ich w zarządzanie przez jednostki prywatne posiadające doświadczenie w efektywnym zarządzaniu kosztami w warunkach wolnego rynku. Źródło: Raport prywatnej opieki zdrowotnej w Polsce Prognozy Rozwoju na lata PMR 2012 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 43

44 Obecnie na rynku prywatnych usług medycznych panuje trend konsolidacji. Pojedyncze prywatne placówki nie posiadają silnej pozycji konkurencyjnej w porównaniu do dużych sieci w związku z czym łączą się z nimi bądź zaczynają współpracę. Konsolidacja na rynku usług medycznych jest sposobem na przełamywanie barier rozwojowych i kapitałowych. Polski rynek medyczny ma duży potencjał jednak jego wykorzystanie zależy w dużej mierze od regulacji systemowych np. przewidywalnej polityki kontraktowania świadczeń przez NFZ. Potencjał ten ma szansę być wykorzystany głownie za sprawą wysokiej jakości świadczonych usług medycznyc h na które jest obecnie bardzo duży popyt. Sektor medyczny ma duże możliwości rozwoju nie tylko ze względu na czynniki ekonomiczne ale także z powodu starzenia się społeczeństwa, postępu technologicznego oraz zwiększającej się liczby osób chorujących na choroby chroniczne. Wraz ze starzeniem się społeczeństwa wzrastać będzie zapotrzebowanie na usługi medyczne natomiast nowe technologie oraz rozwiązania pozwolą na skuteczniejsze leczenie dotychczasowych schorzeń bądź pozwolą na leczenie tych, które do tej pory nie były opłacalne lub nie było na nie leku. Źródło: Raport prywatnej opieki zdrowotnej w Polsce Prognozy Rozwoju na lata PMR 2012 Średnie wydatki na leczenie jednego pacjenta w Polsce są dwukrotnie niższe niż te w krajach Europy Zachodniej gdzie wynoszą średnio 2200 EUR. Oceniając rynek pod względem wydatków na l eczenie na osobę Polska ma duży potencjał wzrostu w długim okresie ze względu do dążenia do zrównania się wydatków na leczenie ze średnią wydatków krajów Europy Zachodniej. W najbliższym czasie rozwojowi ulegnie segment dodatkowych ubezpieczeń szpitalnych i ambulatoryjnych, który na chwilę obecną zdominowany jest przez publiczną służbę zdrowia (w 2010 r. prywatne wydatki stanowiły 3% całkowitych czyl i 358 mln PLN). Poziom wydatków na ochronę zdrowia w relacji do PKB w Polsce jest znacznie niższy niż w państwach Europy Zachodniej. Proporcjonalnie więcej na usługi medyczne wydaje się także w krajach takich jak Węgry, Bułgaria, Słowacja i Czechy. Z uwagi na procesy demograficzne, stopniowy wzrost wydatków na ochronę zdrowia w Polsce należy uznać za wysoce prawdopodobny. Należy również zwrócić uwagę na rel atywnie wysoki w stosunku do krajów Europy Zachodniej udział wydatków prywatnych, który w Polsce wy nió sł około 29,1% całkowitych wydatków na ochronę zdrowia, podczas gdy w powyższych państwach kształtował się na poziomie odpowiednio 23,1%, 21% i 9,3%. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 44

45 Źródło: Opracowanie własne Emitenta na podstawie danych Eurostat. W latach nominalny poziom wydatków NFZ rósł w średnim tempie 20,8% rocznie, podczas gdy wydatki w ramach prywatnego rynku opieki zdrowotnej wzrastały przeciętnie o 15,5%. W najbliższych latach można się spodziewać kontynuacji wzrostu wydatków publicznych. Źródło: PwC na podstawie danych GUS O bardzo dobrych perspektywach rozwoju rynku prywatnych usług medycznych świadczą następujące czynniki: systematycznie rosnąca grupa odbiorców świadczeń medycznych obecnie z komercyjnych usług medycznych korzystają najczęściej mieszkańcy dużych miast dysponujący dochodem wyższym niż średnia krajowa. Większa dostępność tego rodzaju usług oraz wzrost siły nabywczej społeczeństwa spowoduje poszerzenie grupy ich potencjalnych odbiorców, Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 45

46 wzrost popularności abonamentów korporacyjnych firmy coraz częściej decydują się na zapewnienie pracownikom pakietu usług w prywatnych ośrodkach ochrony zdrowia, rozwój prywatnych ubezpieczeń zdrowotnych w 2009r. z pakietów oraz polis ubezpieczenia zdrowotnego skorzystało około 1,9 mln Polaków, mimo że jest to wciąż relatywnie słabo rozwinięty segment rynku ubezpieczeń, rosnąca popularność Polski jako kraju turystyki medycznej coraz wyższa jakość usług medycznych przy wciąż znacznie niższej cenie niż w krajach zachodnich powoduje napływ pacjentów z zagranicy. Finansowanie leczenia szpitalnego przez NFZ w roku 2010 Forma własności Budżet NFZ Udział Szpitale publiczne i niepubliczne samorządowe 25,386 mld zł 94,35% Szpitale prywatne 1,520 mld zł 5,65% Razem wydatki NFZ na opiekę szpitalną 26,906 mld zł 100,00% Szpitale prywatne według wartości kontraktów (w zł) Od Do Liczba ośrodków Wartość kontraktów ,9 mln ,4 mln ,0 mln ,0 mln Razem 473 1,520 mld zł Źródło: NFZ Największy koszyk pacjentów w prywatnej sieci medycznej posiada Grupa Lux Med (570 tys.)oraz Grupa Medicover (500 tys.). PCZ, Grupa Scanmed oraz CM Enel -Med oferują swoje usługi ponad 300 tys. klientów. Liczba klientów prywatnej służby zdrowia nie jest skorelowana z wielkością przychodów jakie osiągają poszczególne firmy. W ciągu najbliższych kilkudziesięciu lat liczba klientów prywatnych sieci medycznych będzie stale wzrastać ze względu na wyższą jakość świadczonych usług jak i co raz większy zakres badań jakie mogą oferować prywatne sieci medyczne. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 46

47 Źródła finansowania ochrony zdrowia 67% 26% 7% 0% 20% 40% 60% 80% 100% Publiczne wydatki bieżące Prywatne wydatki bieżące Inwestycje Źródło: PwC na podstawie danych GUS za 2009 r. Źródło: Medi-info Za bezpośrednią konkurencję Spółki można uznać podmioty, zarówno publiczne jak i prywatne, prowadzące praktykę l ekarzy specjalistów w zakresie dziedzin wchodzących w skład jej oferty, funkcjonujące na terenie województwa dolnośląskiego. Pośród potencjalnych konkurentów zdecydowanie największe zagrożenie niosą ze sobą międzynarodowe konsorcja posiadające zdecydowanie większy kapitał. Jednak PCZ S.A. zajmuje pozycję jednego z liderów na rynku prywatnych usług medycznych na terenie Wrocławia oraz okolic, w perspektywie planując objęcie pozycji lidera na obszarze całej Polski południowo-zachodniej. Pośród podmiotów konkurencyjnych należy wymienić Grupę Luxmed, EMC Instytut Medyczny, Medicover. Pozostałe spółki nie stanowią znaczącego zagrożenia dla PCZ S.A. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 47

48 Źródło: medicalnet.pl Należy jednak zauważyć, że na terenie Wrocławia i okolic PCZ S.A posiada największą powierzchnię medyczną, 4 szpitale, 4 sanatoria, 6 przychodni, 3 apteki, pogotowie ratunkowe i laboratorium diagnostyczne, co jednoznacznie dystansuje wszelką konkurencję i stanowi skuteczny biznesowo oraz unikalny model w skali kraju. Szansą dla prywatnych usług medycznych jest rozwijająca się w Polsce turystyka medyczna. W 2011 r. do Polski przyjechało ponad 300 tys. pacjentów a wartość tego segmentu rynku oszacowano na około 800 mln PLN (najchętniej z usług polskich specjalistów korzystają Niemcy, Amerykanie, Bryty jczycy oraz Skandynawowie). W kolejnych latach przewiduje się dalszy wzrost liczby pacjentów z zagranicy. Liczba ta zależeć będzie w pewnym stopniu od siły polskiej waluty. Polska konkuruje z innymi krajami głównie pod względem kosztów nie ustępując przy tym w jakości wykonywanych usług (koszty operacji plastycznych oraz zabiegów stomatologicznych są nawet o 2/3 niższe niż w krajach Europy Zachodniej i USA). Wydatki prywatne na zdrowie Lata Pracodawcy Razem 1,3 1,6 1,9 2,2 2,5 3,0 3,4 Wydatki indywidualne w tym: Szpitalne 0,5 0,5 0,5 0,6 0,6 0,6 0,7 Stomatologia 3,0 3,3 3,7 4,1 4,6 5,1 5,7 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 48

49 Ambulatory jne 4,1 4,6 5,2 5,9 6,6 7,5 8,4 Leki 13,7 14,7 16,6 17,8 18,6 20,0 21,5 Wydatki indywidualne razem Wydatki prywatne razem 21,2 23,1 26,0 28,3 30,4 33,2 36,3 22,5 24,7 27,9 30,5 32,9 36,2 39,8 Źródło: Raport: Rynek Usług Medycznych Kierunki Rozwoju, 2010, Brog Media Czynnikami, które są najważniejsze dla pacjenta przy wyborze usług medycznych to między innymi: jakość świadczonych usług, cena usług medycznych, czas oczekiwania na badanie, opini a o danej pl acówce medycznej lub lekarzach specjalistach w nich pracujących. Najchętniej wybieranym segmentem prywatnych usług medycznych w Polsce jest stomatologia. Według badań przeprowadzonych prze PMR do 2013 roku wartość usług dentystycznych ma wzrosnąć do 10 mld PLN (w 2009 r. 78% wydatków na leczenie stomatologiczne pochodziło z wykonania usług prywatnych) Strategia Emitenta PCZ S.A. jest spółką działającą w branży zdrowia ludzkiego od 12 lat. W tym okresie rynek rozwijał się w bardzo dynamicznym tempie oraz uległ znacznym przeobrażeniom. W związku z tym na rynku zaczęły pojawiać się nowe podmioty konkurencyjne dl a Emitenta. Jednakże dzięki swoim dotychczasowym pomysłom i planom rozwoju Spółka cały czas jest w stanie efektywnie konkurować i utrzymy wać wysoką pozycje na rynku zdrowia ludzkiego we Wrocławiu i okolicach. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej PCZ jest dopasowana do aktualnej sytuacji w aspekcie ochrony zdrowia w Polsce. Kondycja, w szczególności w publicznej służbie zdrowia sprawia, że n ajbardziej skutecznym projektem rozwoju Grupy Kapitałowej PCZ jest tworzenie sieci wysoko wyspecjalizowanych jednostek medycznych na bazie majątku likwidowanych, zadłużonych oraz nierentownych oddziałów o charakterze lokalnym (powiatowych, wojewódzkich) oraz zakup prywatyzowanych lub sprzedawanych uzdrowisk. Fundamentalnym założeniem w strategii Spółki jest objęcie opieką medyczną specjalistyczną i szpitalną ok. 2,5 % weryfikacja obywateli Polski (około 1 mln osób). Obecnie jednostki Grupy Kapitałowej Emitenta zapewniają opiekę medyczną dla około mieszkańców z terenu województwa dolnośląskiego i opolskiego. Zamiar ten można zrealizować w ciągu najbliższych 10 lat. Zamysł ten będzie realizowany poprzez rozwijanie sieci jednostek medycznych w oparciu o budowanie nowych jednostek na bazie likwidowanych szpitali i uzdrowisk oraz tworzenie nowoczesnej bazy medycznej i farmaceutycznej, w tym aptek i hurtowni farmaceutycznych. Szpitale będą miały przede wszystkim zakres lokalny (powiat, województwo). Grupa Kapitałowa PCZ wykorzysta przewagę wynikającą z funkcjonowania w grupie jednostek medycznych i farmaceutycznych poprzez oszczędności w kosztach działalności, poprzez świadczenie centralnie usług dla całej grupy. Aktywność w grupie placówek medycznych gwarantuje pacjentom usług o szerszym zakresie poprzez kierowanie ich do wybranych jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta oraz maksymalne wykorzystanie czasu pracy specjalistów. W skutek wybranej strategii zostały sprawdzone w trakcie tworzenia i funkcjonowania obecne placówki działające w ramach Grupy Kapitałowej PCZ. Emitent w nowotworzonych jednostkach świadczy usługi medyczne na wysokim poziomie pacjentom, których koszty leczenia pokrywane Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 49

50 są przez NFZ w ramach powszechnego ubezpieczenia zdrowotnego, jak i tym, którzy płacą bezpośrednio za usługi. Analiza SWOT Silne strony Długi okres działalności spółki na rynku i posiadanie silnej i ugruntowanej pozycji Doświadczenie zarządu spółki zdobyte podczas ponad lat prowadzenia firmy, Wysoko wykwalifikowana kadra medyczna, Bardzo szeroka i profesjonalna oferta usług medycznych, także dla świadczeniobiorców spoza naszego kraju, Stabilna pozycja rynkowa, Pozytywna opinia pacjentów, Dogodna lokalizacja placówek medycznych, Jednostki należące do Grupy Kapitałowej stosują nowoczesne technologie medyczne. Dobrze działająca struktura firmy, Posiadanie zintegrowanego systemu zarządzania opartego na pięciu systemach BS 25999, ISO 9001, ISO 14001, ISO 27001, OHSAS jako pierwsza organizacja działająca na rynku medycznym w Polsce, Dywersyfikacja linii biznesowych, Obsługiwanie pełnego cyklu medycznego od stworzenia bazy lokalowej i sprzętowej, zbudowania rynku usług, pozyskiwania towarów zewnętrznych, do dostarczenia produktu tj. świadczenia medycznego do końcowego odbiorcy, czyli pacjenta w pełnym zakresie występującym na rynku, Dywersyfikacja terenu działalności. Szanse Zwiększenie poziomu finansowania ochrony zdrowia, Wzrost ekonomiczno - gospodarczy Polski, Szeroki rynek potencjal nych klientów, Korzystne procesy demograficzne zapewniające popyt na świadczenia zdrowotne, Stale poszerzany asortyment, Ekspansja terytorialna- coraz większy obszar kraju objęty jest usługami Grupy Kapitałowej, Wejście na NewConnect i wywołane tym zainteresowanie mediów reklama i promocja Słabe strony Brak kapitału na dalszą ekspansję, Częste zmiany wycen usług przez NFZ i trudność oszacowania wartości kontraktów w przyszłych okresach, Ze wzgl ędu na emigrację zarobkowa trudności z zatrudnieniem nowych wykwalifikowanych pracowników, Konieczność korzystania z usług podwykonawców w niektórych dziedzinach np. diagnostyka laboratoryjna, Proces uruchomienia inwestycji typu green-field wiąże się z możliwością opóźnień, przekroczenia budżetu, itp., Uzależnienie wykonywania niektórych usług medycznych od kontraktu z NFZ. Zagrożenia Duża konkurencja na rynku zdrowia ludzkiego, Niska świadomość zdrowotna społeczeństwa, Atrakcyjniejsza oferta finansowa dla kadry medycznej za granicą, Niestabilność systemowych rozwiązań organizacyjno prawnych w ochronie zdrowia - ciągłe zmiany w systemie opieki medycznej w Polsce, Niestabilne ustawodawstwo i często zmieniające się przepisy prawa podatkowego, Konieczność nadążania za ogólnoświatowymi trendami i rozwojem technologii, Wzrost konkurencji w branży; Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 50

51 spółki oraz jej usług, Dynamiczny rozwój regionu, Akcje promocyjne finansowane ze środków publicznych promujące Dolny Śląsk jako regionu o wysokich walorach uzdrowiskowych, Możliwość szybkiego pozyskania kapitał u na realizację nowych inwestycji i uniezależnienie realizacji inwestycji od polityki kredytowej banków dzięki obecności akcji Spółki na NewConnect i obligacji na rynku Catalyst. Źródło: Emitent Pozyskanie niewystarczających środków z emisji akcji lub obligacji i związana z tym konieczność znalezienia innych źródeł finansowania, Zagrożenie ze strony utraty kluczowych pracowników, Trudności w znalezieniu atrakcyjnych jednostek działających na rynku zdrowia ludzkiego w przystępnej cenie; Prognozy finansowe Emitenta Zarząd Spółki PCZ S.A. przygotował prognozę finansową na lata dla PCZ S.A. jednostkową i skonsolidowaną, uwzględniając prowadzone inwestycje oraz obecną i przewidywaną sytuację rozwoju rynku. Prognozę wyników finansowych oparto na danych historycznych, szacunkach i opracowanej strategii rozwoju, które zostały sformułowane przez Zarząd PCZ S.A. oraz spółek od niego zależnych i odzwierciedlają obecny stan wiedzy Zarządu PCZ S.A. oraz spółek zal eżnych, co do możliwości kształtowania się przyszłych wielkości ekonomiczno finansowych Grupy Kapitałowej PCZ S.A. Przygotowana prognoza, opracowana przez Zarząd PCZ S.A. opiera się na następujących założeniach: wzrostu przychodów netto ze sprzedaży w latach poprzez: realizację planu inwestycyjnego nabycie i objęcie 3 firm z rynku medycznego lub Uzdrowisk w latach roku, uruchomienie nowej działalności dystrybucji farmaceutycznej i usług z tym związanych; zakończenie I etapu inwestycji w Przerzeczynie Zdroju w 2013 roku; zakończenie inwestycji w Ziębicach, w Brzegu-Skarbimierzu oraz II etapu w Przerzeczynie Zdroju w 2014 roku; otwarcie kolejnych aptek w latach ; pełnego wykorzystania efektów synergii związanych z przejęciem nowych podmiotów w tym: istotne obniżenie kosztów zakupów poprzez prowadzenie wspólnej polityki zakupowej, optymalizacja kosztów logistycznych, wzrost sprzedaży poprzez rozszerzenie struktury asortymentowej sprzedawanych produktów w nowych spółkach. sporządzeniu prognoz na podstawie rzeczywistych wyników uzyskanych przez PCZ SA w roku 2012 oraz podpisanych umów i szacunków dotyczących przyszłych umów przy założeniu realizacji przyjętej strategii rozwoju w kolejnych latach z uwzględnieniem szczegółowej analizy rynku i przewidywanych trendów zmian jakie będą zachodzić na rynku na którym działa Grupa Kapitałowa PCZ S.A. z uwzględnieniem kosztów związanych z obsługą planowanych emisji obligacji w celu pozyskania finansowania na realizację wymienionych wyżej inwestycji. Oparcie założeń w zakresie sytuacji makroekonomicznej kraju, kształtowania s ię PKB, inflacji, kursu złotego, poziomu bezrobocia, zmiany wynagrodzeń i wydatków na zdrowie w oparciu o opublikowane prognozy GUS; utrzymanie stóp procentowych na aktualnym poziomie; przewidywalność zachowań rynkowych konkurencyjnych przedsiębiorstw; Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 51

52 utrzymania się tempa wzrostu rynków, na których działa Grupa Kapitałowa PCZ S.A. przynajmniej na dodatnim poziomie; braku istotnych zmian w stosunku do stanu obecnego w regulacjach prawnych i podatkowych; wzrostu zakresu świadczonych usług outsourcingowych, cosourcingowych i usług pokrewnych związanych ze świadczeniami medycznymi; Dane historyczne oraz prognoza finansowa skonsolidowana na lata (w tys. zł) WYSZCZE GÓLNIENIE S 2013P 2014P Przychody ze sprzedaży , , , , ,4 Zysk netto 3 079, , , , ,9 Źródło: Emitent S- dane nie audytowane przez biegłego rewidenta P- prognoza Źródło: Emitent Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 52

53 Dane historyczne oraz prognoza finansowa jednostkowa na lata (w tys. zł) WYSZCZE GÓLNIENIE S 2013P 2014P Przychody ze sprzedaży , , , , ,9 Zysk netto 4 675, , , , ,9 Źródło: Emitent S- dane nie audytowane przez biegłego rewidenta P- prognoza Źródło: Emitent Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Emitenta, w tym inwestycje kapitałowe za okres objęty sprawozdaniem finansowym Dnia 30 czerwca 2011 roku Emitent stał się właścicielem 85,72% udziałów spółki Uzdrowisko Przerzeczyn, która kontynuowała działalność pod firmą: PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój Sp. z o.o. Dzięki temu Polski Holding Medyczny stał się pierwszą w Polsce organizacją z sektora ochrony zdrowia, która świadczy pełen zakres usług medycznych (z wyjątkiem kardiochirurgii i kardiologii inwazyjnej) Wszczęte wobec Emitenta postępowania: upadłościowe, układowe lub likwidacyjne Wobec Emitenta nie zostały wszczęte postępowania upadłościowe, układowe ani likwidacyjne Wszczęte wobec Emitenta postępowania: ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne Wobec Emitenta nie zostały wszczęte postępowania ugodowe, arbitrażowe ani egzekucyjne. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 53

54 5.16. Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Wobec Emitenta nie wszczęto postępowań, które mogą mieć wpływ na jego sytuację finansową Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy obligacji Spółka PCZ S.A. na mocy umowy z Bankiem Alior Bank uzyskała dwa kredyty nieodnawialne w wysokości po zł (łącznie zł), których spłata nastąpi we wrześniu 2016 roku i marcu 2017 roku. Na dzień kwota pozostała do spłaty wynosi zł. Na te kredyty zostało ustanowione zabezpieczenie w postaci hipoteki łącznej do kwoty zł. Spółka posiada też kredyty w rachunku bieżącym Alior Bank w wysokości zł oraz zł zabezpieczone hipoteką łączną do kwoty zł. Na dzień kwota pozostała do spłaty wynosi zł. Emitent posiada również umowę z Siemens Finance Sp. z o.o., na mocy której otrzymał pożyczkę o wartości ,68 zł z terminem spłaty - listopad 2018 roku. Pożyczka ta została zabezpieczona wekslem i przewłaszczeniem podmiotu finansowania. Na dzień kwota pozostała do spłaty wynosi zł. Prezes Zarządu Spółki Pan Romuald Ściborski udzielił Spółce PCZ S.A. długoterminowej pożyczki o wysokości ,80 zł, której zabezpieczeniem był weksel, hipoteka zwykła ,80 zł, hipoteka kaucyjna ,26 zł oraz poddanie się egzekucji do kwoty ,06 zł. Termin spłaty pożyczki to maj 2039 roku. Na dzień kwota pożyczki pozostała do spłaty wynosi zł. Spółka PCZ S.A. wyemitowała obligacji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1.000, - zł i terminie wykupu 30 maja 2014 r. Obligacje mają stałe oprocentowania 14% w skali roku i kwartalny kupon odsetkowy. Łączna wartość nominalna wyemitowanych obligacji serii A wynosi , - zł. Obligacje serii A są notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu Catalyst prowadzonym przez GPW. Emitent zamierza je wykupić wykorzystując opcję call w 2013 roku. Spółka PCZ S.A. wyemitowała obligacji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1.000,- zł każda i terminie wykupu 30 czerwca 2015 r. Oprocentowanie obligacji jest zmienne oparte na WIBOR 3M powiększonym o marżę w wysokości 6%. Oprocentowanie naliczane jest od r. i jest wypłacane kwartalnie. Łączna wartość nominalna wyemitowanych obligacji serii B wynosi , - zł. Obligacje serii B są notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu Catalyst prowadzonym przez GPW i BondSpot. Spółka PCZ S.A. wyemitowała obligacji na okaziciela serii C, o wartości nominal nej 1.000,- zł każda i terminie wykupu 30 października 2015 r. Obligacje mają stałe oprocentowanie 11% w skali roku i kwartal ny kupon odsetkowy. Łączna wartość nominalna wyemitowanych obligacji serii C wynosi ,- zł. Obligacje serii C są notowane w Al ternatywnym Systemie Obrotu Catalyst prowadzonym przez GPW i BondSpot. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 54

55 5.18. Zobowiązania pozabilansowe Emitenta oraz ich struktura w podziale rodzajowym i czasowym Emitent posiada następujące zobowiązania pozabilansowe, wynikające z zawartych umów leasingu operacyjnego: BRE Leasing Sp. z o.o. o kwota zobowiązania pozostała do spłaty ,04 zł, termin spłaty do 12/2016, miesięczna rata , - zł, zabezpieczenie na przedmiocie leasingu oraz weksel własny, o kwota zobowiązania pozostała do spłaty ,30, termin spłaty do 06/2017, zabezpieczenie weksel własny, o kwota zobowiązania pozostała do spłaty ,47, termin spłaty do 03/2017, zabezpieczenie weksel własny. BFL S.A. - kwota zobowiązania pozostała do spłaty ,14 zł, termin spłaty do 07/2016 oraz ,90, termin spłaty do 02/2013, miesięczna rata , - zł zabezpieczenie na przedmiocie leasingu oraz weksel własny, Bankowy Leasing Sp. z o.o.- kwota zobowiązania pozostała do spłaty ,43 zł, termin spłaty do 07/2014, miesięczna rata 8 500, - zł zabezpieczenie na przedmiocie leasingu oraz weksel własny oraz kwota zobowiązania pozostała do spłaty ,20 zł, termin spłaty do 12/2015, miesięczna rata 4 800, - zł zabezpieczeni e na przedmiocie leasingu oraz weksel własny Nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Ofertowym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w niniejszym Dokumencie Ofertowym, nie wystąpiły żadne nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta Istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz inne informacje istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu sprawozdania finansowego zamieszczonego w Dokumencie Ofertowym W dniu r. PCZ S.A. złożyła w Ministerstwie Skarbu Państwa oświadczenie o odstąpieniu od Umowy nr MSP/SPA/00442/00/2011 zakupu akcji spółki Centrala Farmaceutyczna Cefarm S.A. z siedzibą w Warszawie z 13 października 2011 r. z powodu okoliczności, za które odpowiada Sprzedawca. Decyzja ta została podyktowana znaczącymi rozbieżnościami pomiędzy wska źnikami charakteryzującymi spółkę Centrala Farmaceutyczna Cefarm S.A. w okresie od dnia złożenia oferty wiążącej przez PCZ S.A. do planowanego dnia zamknięcia transakcji. W ocenie Zarządu PCZ S.A. decyzja ta nie wywoła negatywnych skutków dla PCZ S.A. i ni e pociągnie za sobą wypłat istotnych kar umownych. W przypadku gdyby Ministerstwo Skarbu Państwa nie zgodziło się z decyzją PCZ S.A. to PCZ S.A. podejmie stosowne kroki w celu obrony swoich interesów. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 55

56 5.21. Osoby zarządzające i osoby nadzorujące Emitenta Zarząd Emitenta Imię i nazwisko Romuald J. Ściborski Katarzyna Choinka Stanisław Pachołek Anna Kazek Jacek Twardowski Źródło: Emitent Stanowisko Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Zgodnie z postanowieniami 17 Statutu Zarząd Emitenta składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa i z jednego do trzech Wiceprezesów Zarządu, a jego kadencja trwa pięć lat. Zgodnie z art KSH mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Nadto, zgodnie z art KSH mandat członka Zarządu wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, za wy jątkiem pierwszego Zarządu, który powoływany jest przez Założycieli Spółki. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Aktualnie działający Zarząd Emitenta rozpoczął kadencję z dniem roku i zakończy ją z dniem roku. Skład Zarządu Prezes Zarządu - dr n.med. Romuald J. Ściborski, ur r. lek.med., lek.stom., MOZ, ur r. Absolwent Wydziału Lekarskiego, Absolwent Wydziału Stomatologicznego, Absolwent Studiów Doktoranckich Akademii Medycznej we Wrocławiu. Ukończył Studia Podyplomowe w zakresie zarządzania jednostkami ochrony zdrowia i uzyskał tytuł Menedżera Ochrony Zdrowia. Pełnił funkcję Adiunkta Studium Zdrowia Publicznego i Medycyny Publicznej oraz Członka Rady Programowej Studiów Polsko-Francuskich Gestion et Management des Institutions et Organisations Sanitaires et Sociales. Ekspert z zakresu organizacji ochrony zdrowia i zdrowia publicznego Współautor lub autor 20 publikacji. Założyciel Grupy kapitałowej PCZ i Prezes Zarządu od 2002 roku. Wiceprezes Zarządu ds. organizacyjnych - mgr Katarzyna Choinka, ur r. Absolwentka Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego oraz Wydziału Zarządzania, Informatyki i Finansów Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. Uzyskała certyfikat potwierdzający kwalifikacje do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych nr 43642/2010 wydany przez Ministra Finansów w Warszawie. Współpracę z Grupą Kapitałową PCZ rozpoczęła w 2002 roku. W latach Wiceprezes Zarządu spółki Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny Sp. z o.o., od 2007r. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu w PCZ Spółka Akcyjna. Wiceprezes Zarządu ds. operacyjnych - mgr Stanisław Pachołek, ur r. Absolwent Studiów Podyplomowych MBA- Wyższej Szkoły Handlu i Finansów Między narodowych w Warszawie, w zakresie Zarządzania Marketingiem oraz Zarządzania Finansami poparty dyplomami i certyfikatem MUCIA Global Education Group Uniwersytetów Amerykańskich, absolwent Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Posiada ponad trzydziesto letnie doświadczenie menadżerskie w zakresie Zarządzania Spółkami (Członek Zarządu Polmos S.A. Wrocław, Prezes Zarządu- Korporacja Gorzelnie Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 56

57 Polskie ). Sprawował funkcje zarządcze w Państwowej Instytucji Kontrolnej Administracji Rządowej w toku której współtworzył szereg programów kontroli, współpracował jako ekspert w komisjach ministerial nych i sejmowych. Zasiada w Zarządzie PCZ S.A. od końca 2009 roku. Członek Zarządu ds. Holdingu - mgr Anna Kazek, ur r. Absolwentka Wydziału Finansów i Zarządzania Wyższej Szkoły Bankowej we Wrocławiu. Ukończyła szkolenia z zakresu systemów zarządzania oraz posiada Europejski Certyfikat Kompetencji Biznes owych. Ukończyła Menadżerskie Studia Podyplomowe, jak również Studia Podyplomowe w zakresie Pośrednictwa w Obrocie Nieruchomościami oraz Zarządzania Nieruchomościami. Posiada licencję zawodową w zakresie zarządzania nieruchomościami nr nadaną przez Ministra Infrastruktury. Współpracuje z Grupą Kapitałową PCZ od 2006 roku. Członek Zarządu ds. Infrastruktury - mgr inż. Jacek Twardowski, ur r. Absolwent Studiów Podyplomowych wg MBA przy Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, w zakresie Zarządzania Przedsiębiorstwem jak i Studiów Podyplomowych w zakresie Rzeczoznawstwa Majątkowego poparty dyplomami Szkoły Menedżerów w Poznaniu i Uniwersytetu Przyrodniczego we Wrocławiu. Absolwent Politechniki Poznańskiej w Poznaniu jak i Szkoły Controllingu w Katowicach. Ukończył wiele szkoleń i kursów z zakresu zarządzania i finansów, m.in. uzyskując Dyplom Studium Doradców Podatkowych Polskiego Towarzystwa Ekonomicznego, Dyplom i Certyfikat Controllera Polskiego Towarzystwa Controllingu, Certyfikat rachunkowość i zarządzanie praktyka amerykańska, Nowy Jork 2000 Fundacja Rozwoju Rachunkowości w Polsce, Certyfikat Audytora Wewnętrznego SZJ wg normy ISO 9001:2008, Certyfikat z tworzenia procedur kontroli zarządczej w jednostce sektora finansów publicznych, Zaświadczenie o ukończeniu specjalistycznego kursu i praktyki w zakresie zarządzanie nieruchomościami oraz ty tuł Doradcy Rynku Nieruchomości. Posiada Licencję likwidatora przedsiębiorstw państwowych, Licencję agenta ubezpieczeniowego, Licencję pośrednika nieruchomości. Uzyskał wpis na listę wojewódzką jako Syndyk masy upadłości. Posiada ponad dwudziestoletnie doświadczenie menadżerskie w zakresie zarządzania spółkami prawa handlowego. Zdobył również doświadczenie w instytucjach finansowych takich jak banki i firmy leasingowe. Sprawował funkcje kierownicze zarówno w sektorze państwowym jak i prywatnym, w pojedynczych spółkach, holdingach jak i grupach kapitałowych. Rada Nadzorcza Emitenta Imię i nazwisko Jerzy Dobrowolski Maciej Romanowicz Marian Kraśnicki Ryszard Urbanek Wanda Ściborska Janusza Grzesiczak Źródło: Emitent Stanowisko Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Zgodnie z 22 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego i co najmniej jednego Wiceprzewodniczącego, powołanych na pięcioletnią kadencję. Zgodnie z art KSH, w związku z art KSH, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Nadto zgodnie z art KSH w związku z art KSH, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady Nadzorczej. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 57

58 Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z tym że pierwszą Radę Nadzorczą powołują Założyciele Spółki, którzy też określają jej liczebność. O liczebności danego składu Rady Nadzorczej, także o zmianie liczebności i składu pierwszej Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie. W dniu 20 kwietnia 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmieniło paragraf 2 uchwały Nr 8/NZW/2011 Nadzwyczajnego Wal nego Zgromadzenia w sprawie powołania nowego składu Rady Nadzorczej z 4 lutego 2011r. w części ustalającej liczbę członków obecnego składu Rady Nadzorczej, z liczby 5 os ób na 6 osób. Do 29 lutego 2016 r. będzie działała Rada Nadzorcza obecnej kadencji, która rozpoczęła się z dniem 1 marca 2011 roku. Skład Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej - mgr inż. Jerzy Dobrowolski, ur r. Absolwent Wydziału Gó rniczego Politechniki Wrocławskiej (1967r.) oraz Studium Podyplomowego na Akademii Ekonomicznej ubezpieczenia w gospodarcze rynkowej (1996 r.). Główny technolog w Tarnogórskich Zakładach Dolomitowych ( ). Adiunkt naukowo-badawczy w Insty tucie Górnictwa Odkrywkowego POLTEGOR ( ); gdzie pełnił funkcję kierownika Wydziału Rozliczeń Produkcji. Członek władz wojewódzkich Naczel nej Organizacji Technicznej ( ). Kierował wydziałem Nadzoru i Kontroli PZU S.A. ( ). Członek Stowarzyszenia Tłumaczy Polskich, a od 1989 roku tłumacz przysięgły języka serbskiego i chorwackiego; prowadził własną działalność gospodarczą ( ). W Radzie Nadzorczej zasiada od marca 2011r. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - prof. zw. dr hab. n. med. Maciej Romanowicz, ur r. Absolwent Akademii Medycznej w Łodzi (1967r.). Doktor habilitowany nauk medycznych (1996r.). Prezes Polskiego Towarzystwa Stomatologicznego - oddział Łódź. Kierownik Zakładu Protetyki Uniwersytetu Medycznego w Łodzi. Nauczyciel akademicki i trener kształcący lekarzy. Pracownik naukowy oraz promotor 23 prac doktorskich w dziedzinie implanto-protetyki stomatologicznej. Biegły sądowy w zakresie spraw związanych z protetyką stomatologiczną. Autor lub współautor 147 publikacji n aukowych opublikowanych w Polsce i za granicą. Recenzent periodyków naukowych: Protetyka Stomatologiczna, Stomatologia Współczesna, Forum. W Radzie Nadzorczej zasiada od marca 2011r. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - mgr inż. Marian Kraśnicki, ur r. Absolwent Wydziału Budowy Maszyn (1963 r.) Wyższej Szkoły Rolniczej we Wrocławiu, studiów podyplomowych z zakresu: zarządzanie i kierowanie przedsiębiorstwem (1977 r.); organizacja, ekonomika i marketing przedsiębiorstw (1988 r.), rzeczoznawca w Naczelnej Organizacji Technicznej (1977 r.). Przez okres 22 lat pełnił role kierownicze oraz funkcję dyrektora zarządzającego i prezesa w Przedsiębiorstwie Handlu Sprzętem Rolniczym Agroma. Ukończył kurs dla Członków Rad Nadzorczych zorganizowany przez Ministerstwo Przekształceń Własnościowych i Polskie Towarzystwo Ekonomiczne w Warszawie. Przewodniczący Rad Nadzorczych: SM w Nysie ( ) i KS Nysa ( ). W Radzie Nadzorczej zasiada od marca 2011r. Członek Rady Nadzorczej - mgr Ryszard Urbanek, ur r. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego. W okresie od 1996 r. do 1999 r. pełnił rolę Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej SMLW Energetyk. Pełnił funkcję dyrektora w: Zakładach Elektronicznych Elam ( ), zakładzie Radiotechnika ( ), Przedsiębiorstwie Usług Komunalnych ( ) oraz Przedsiębiorstwie Spedycji Krajowej ( ) we Wrocławiu. Współwłaściciel Kancelarii Radców Prawnych ( ). W Radzie Nadzorczej zasiada od marca 2011r. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 58

59 Członek Rady Nadzorczej - Wanda Ściborska, ur r. Absolwentka Szkoły Ekonomicznej w Nysie. Trzydziestoletnie doświadczenie w zakresie zarządzania własnym przedsiębiorstwem, realizowała skutecznie zadania dotyczące budowania strategii marketi ngowych i wprowadzania nowych produktów. W latach pełniła funkcję Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej w PCZ Spółka Akcyjna. Członek Rady Nadzorczej - lek. med. Janusz Grzesiczak, ur r. Absolwent Liceum Muzycznego we Wrocławiu i Akademii Medycznej we Wrocławiu. W latach zatrudniony w Wojewódzkim Szpitalu Zespolonym im. J. Babińskiego, następnie w latach w Okręgowym Szpitalu Kolejowym we Wrocławiu, gdzie uzyskał tytuł specjalisty urologii i chirurgii ogólnej. W tym okresie pogłębiał swoją wiedzę odbywając staże zawodowe w Klinikach w Kolonii, Karlsruhe, Dreźnie i Getyndze. W 1991 r. współzałożyciel Klubu Rotary we Wrocławiu, którego członkiem pozostaje do dzisiaj. Od 2005 r. świadczy usługi w Polskim Centrum Zdrowia Instytucie Medycznym we Wrocławiu Struktura akcjonariatu Emitenta Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Akcjonariusz RSV Sp. z o.o. podmiot zależny od Romualda J. Ściborskiego Seria akcji A, B, C, D,E1,E2, E3, F, G, H, I,J Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów ,46% 99,70% Pozostali F, I, J ,54% 0,30% Suma ,00 % 100,00 % Źródło: Emitent Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 59

60 6. SPRAWOZDANIE FINANSOWE 6.1. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta Sprawozdania finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównawczymi, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami używanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI PCZ SPÓŁKA AKCYJNA ZA OKRES OD DO R. SPIS TREŚCI: Wrocław, dnia 02 kwietnia 2012r. TOM I TOM I 1. Sprawozdanie finansowe PCZ Spółka Akcyjna za okres od r. do r. obejmujące: a. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego, b. Bilans sporządzony na dzień rok Aktywa Pasywa c. Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od r. do r. d. Rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od r. do r. e. Zestawienie zmian w kapital e (funduszu) własnym za okres od r. do r. f. Dodatkowe informacje i objaśnienia TOM II 1.Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Polski Holding Medyczny PCZ (Grupa PCZ S.A.) za okres od r. do r. obejmujące: a. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, b. Bilans sporządzony na dzi eń rok Aktywa Pasywa c. Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od r. do r. d. Rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od r. do r. e. Zestawienie zmian w kapital e (funduszu) własnym za okres od r. do r. f. Dodatkowe informacje i objaśnienia 1. Sprawozdanie finansowe PCZ Spółka Akcyjna za okres od r. do r. a) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego: 1. Dane jednostki: Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 60

61 a) nazwa: PCZ Spółka Akcyjna b) siedziba: Wrocław, ul. Legnicka 61 d) Numer statystyczny REGON: e) NIP: f) Podstawa Prawna działalności gospodarczej: Akt Notarialny zawarcia spółki Rep. A nr 9020/2007 z dnia roku, Rejestr Sądowy nr Akt Notarialny zawarcia Spółki przejętej Rep. A nr 8803/1998 z dnia r. Rejestr Sądowy nr Krajowy Krajowy Kapitał zakładowy: ,00 PLN Kapitał opłacony : ,00 PLN g) Data rozpoczęcia działalności gospodarczej: r. / r. h) Historia Grupy Kapitałowej PCZ: Dnia 7 grudnia 1998 roku wraz z wpisem do Rejestru Handlowego powstały dwie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - KD Sp. z o.o. oraz RP Sp. z o.o., które stały się podstawą dla dzisiejszej Grupy Kapitałowej PCZ. Z dniem 1 listopada 2000 roku rozpoczęła działalność firma PCZ założona przez dr n. med. Romualda J. Ściborskiego. Statutowym zadaniem firmy był konsulting medyczno -inwestycyjny. Firma wykonała szereg opracowań biznesowych w celu wdrożenia nowych projektów komercyjnych w sektorze ochrony zdrowia. PCZ zajmowała się również konsultingiem medyczno-inwestycyjnym oraz inwestycjami kapitałowymi na GPW. Sztandarowym opracowaniem firmy było studium wykonalności inwestycji dla nowatorskiego projektu kliniki medycznej zlokalizowanej we Wrocławiu na zlecenie jednej z firm farmaceutycznych. Równocześnie zaplanowano stopniowy rozwój działalności, zbudowanie złożonej struktury wielopodmiotowej o typie holdingu strategiczno operacyjnego, co jako skomplikowany proces miało potrwać 5 lat. 10 września 2001 roku złożono wniosek o przerejestrowanie spółki RP Sp. z o.o. z Rejestru Handlowego do Krajowego Rejestru Sądowego wraz ze zmianą nazwy na OIKO S Sp. z o.o., która następnie zmieniona została na Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny Sp. z o.o. Z dniem 1 maja 2003 roku Spółka po kilkumiesięcznych negocjacjach z Zarządem Powiatu Ząbkowickiego przejęła deficytowe Zakłady Opiekuńczo Lecznicze w Ziębicach i Kamieńcu Ząbkowickim oraz Przychodnię Miejską w Ziębicach. Skala działania firmy dynamicznie wzrosła. Nal eży dodać, iż na koniec 2002 roku firma zatrudniała ok. 40 osób, a na koniec 2003 roku już ok. 180 osób. W drugiej połowie 2005 roku Spółka przejęła zadania SPZOZ dla Szkół Wyższych i SPZOZ Przychodni przy ul. Legnickiej 61 we Wrocławiu. W dniu 9 grudnia 2005 r. złożono wniosek o przerejestrowanie spółki KD Sp. z o.o. z Rejestru Handlowego do Krajowego Rejestru Sądowego wraz ze zmianą nazwy na Polski Holding Medyczny Sp. z o.o. W wyniku kolejnych przekształceń dnia 21 marca 2006r. złożono wniosek o ponowną zmianę nazwy na PCZ Polski Holding Medyczny Spółka z o.o. Sukcesy na rynku usług medycznych pozwoliły równolegle realizować pozostałe założenia tworzenia holdingu strategiczno-operacyjnego, który formalnie powstał po kilkuletnich przygotowaniach z dniem 17 lipca 2006 roku. PCZ Polski Holding Medyczny był większościowym lub 100% udziałowcem wszystkich spółek Grupy Kapitałowej PCZ. Lata 2007 i 2008 PCZ Polski Holding Medyczny poświęcił na dalsze akwizycje i wzmocnienie pozycji rynkowej całej grupy oraz każdej ze spółek -córek tak, aby były one spółkami liczącymi się na rynku Dolnego Śląska i Opolszczyzny. Ponadto został ujednolicony System Zarządzania Jakością wg norm ISO 9001:2000 oraz System Zarządzania Środowiskiem wg normy ISO 14001:2004. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 61

62 W dniu 1 kwietnia 2009 r. PCZ Polski Holding Medyczny Sp. z o.o. został przejęty przez PCZ S.A, utworzoną 17 lipca 2007roku. W wyniku połączenia Spółek został podwyższony kapitał zakładowy z dotychczasowych zł. na kwotę zł. poprzez emisję akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1 złoty. Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 30 kwietnia 2009 r. dokonano podziału dotychczasowej serii B i cz ęściowej zmiany oznaczenia. Akcje należące do Pana Romualda Ściborskiego podzielono w ten sposób, że akcji serii B nadal pozostały oznaczone jako seria B, zostało oznaczonych jako seria C, kolejne zostało oznaczonych jako seria D, zostało oznaczonych jako seria E, natomiast pozostałe akcji zostało oznaczonych jako seria F. Akcje Pani Katarzyny Choinki (39 000) zostały zamienione na akcje serii F. Natomiast dnia 21 grudnia 2009 roku podjęto również uchwałę o podziale dotychczasowej serii akcji oznaczonej literą E i częściowej zmiany oznaczenia tych akcji na akcje serii E-1, E-2, E-3. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcje serii F zostały podzielone i częściowo zmieniono ich oznaczenia akcji pozostało oznaczonych serią F i pozostały akcjami imiennymi uprzywilejowanymi, natomiast pozostałe akcje należące do Pana Romualda Ściborskiego ( ) zostały podzielone na 3 równe części i zmieniono oznaczenia na G, H oraz I. Akcje serii G, H, I zostały zmienione na akcje na okaziciela. Tego samego dnia dokonano również splitu akcji w stosunku 1:10. W wyniku splitu akcji Spółki, z każdej akcji o wartości nominalnej 1zł powstało 10 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. Dnia 15 stycznia 2010 r. zostało wydane Postanowienie Sądu Rejonowego informujące o dokonaniu wpisu połączenia spółki PCZ Polska Farmacja Sp. z o.o. Pod koniec stycznia 2010 r zostały podjęte uchwały zarządu w sprawie połączenia spółek PCZ Polski Instytut Medyczny Sp. z o.o. or az PCZ Polski Dom Finansowy Sp. z o.o. ze spółką PCZ S.A. celem wzmocnienia potencjału Spółki PCZ Spółka Akcyjna. W tym samym czasie istniejąca spółka PCZ Polski Deweloper Sp. z o.o. zmieniła nazwę na PCZ Polski Dom Finansowy Sp. z o.o. Ponadto na początku 2010 roku zakończono wdrożenie i certyfikację trzech kolejnych Systemów Zarządzania: Bezpieczeństwem i Higieną Pracy OHSAS 18001, Bezpieczeństwem Informacji ISO oraz Ciągłością Biznesu BS Grupa Kapitałowa PCZ jest pierwszą organizacją w Polsc e posiadającą zintegrowany system zarządzania oparty na pięciu systemach BS 25999, ISO 9001, ISO 14001, ISO 27001, OHSAS Kolejne akwizycje miały miejsce w 2010 roku kiedy to 5 maja PCZ S.A. weszła w posiadanie NZOZ Średzkiego Centrum Zdrowia Sp. z o.o., która zmieniła nazwę na Polskie Centrum Zdrowia Środa Śl ąska. Dzięki skutecznemu procesowi dostosowującemu Polskie Centrum Zdrowia Środa Śląska Sp. z o.o. mogła w dalszym ciągu zapewnić dostęp do opieki medycznej mieszkańcom powiatu średzkiego oraz okolic. Wprowadzone środki restrukturyzacyjne przywróciły płynność finansową oraz prawidłowe funkcjonowanie placówki, w której rozpoczęły się również prace remontowe dostosowujące ją do standardów współczesnej opieki medycznej. Spółka pod firmą PCZ Polskie Pogotowie Ratunkowe Spółka z o.o., której PCZ S.A. jest wyłącznym udziałowcem koncentruje się w swojej działalności na transporcie sanitarnym, komplementarnym do świadczeń zdrowotnych udzielanych przez inne spółki Grupy Kapitałowej PCZ. W ostatnich miesi ącach potencjał Spółki poprzez zakupy nowoczesnego sprzętu uległ wzmocnieniu. W niespełna 4 miesiące później PCZ S.A. stała się właścicielem Prywatnego Pogotowia Ratunkowego Sal -med funkcjonującego we Wrocławiu, umacniając tym samym pozycję jednego z liderów na rynku prywatnych usług medycznych. Pod koniec roku 2010 opublikowano plan połączenia spółek PCZ Polskie Orzecznictwo Medyczne Sp. z o.o. oraz PCZ Polska Diagnostyka Medyczna Sp. z o.o. ze spółką PCZ S.A. Połączenia spółek nastąpiły w drodze przeniesienia całych majątków spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, czyli PCZ S.A. na podstawie uchwał nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników spółek przejmowanych z dnia 30 grudnia 2010 r. Połączenia miały charakter uproszczony i na podstawie art k.s. h. nastąpiły bez podwyższenia kapitału zakładowego. W Lipcu i Sierpniu 2011r. PCZ S.A zadebiutowała na dwóch parkietach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, tj. na rynku obligacji Catalyst oraz ry nku akcji New Connect, gdzie jako setny debiutant w tym roku, uzyskała status spółki publicznej. Dla dopełnienia portfel a oferowanych Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 62

63 usług, dnia 30 czerwca 2011 roku PCZ S.A. zakupiła od Skarbu Państwa Uzdrowisko Przerzeczyn Zdrój, a dnia 13 października 2011 roku PCZ S.A. podpisała umowę zakupu 85% akcji C entrali Farmaceutycznej Cefarm S.A., dystrybutora na rynku farmaceutycznym i medycznym umacniając tym samym, w znaczącym stopniu, swoją pozycję na rynku zdrowia ludzkiego. Grupa Kapitałowa PCZ daje zatrudnienie ok. 650 osobom, z czego 90 osób posiada umowę o pracę. Pozostałe osoby współpracują z Grupą PCZ na podstawie umów cywilno-prawnych, w tym na kontraktach lekarskich. i) Stosowane metody i zasady rachunkowości Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości obowiązującymi jednostki kontynuujące działalności. Spółka sporządza rachunek zysków i strat w układzie porównawczym. W sprawozdaniu finansowym Spółki wykazuje zdarzenia gospodarcze zgodnie z ich treścią ekonomiczną. Wynik finansowy Spółki za dany rok obrotowy obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty, zgodnie z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostrożnej wyceny. 1. Rachunek zysków i strat a. Przychody Przychody ze sprzedaży obejmują niewątpliwie należne lub uzyskane kwoty netto ze sprzedaży tj. pomniejszone o należny podatek od towarów i usług (VAT) ujmowany w okresach, których dotyczą. b. Koszty Spółka prowadzi koszty w układzie porównawczym. c. Opodatkowanie Wynik finansowy brutto korygują: bieżące zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych są naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi. d. Podatek dochodowy bieżący Bieżące zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi. 2. Bilans a. Wartości niematerialne i prawne Wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia dl a kosztów prac rozwojowych, pomniejszonych o skumulowane odpisy umorzeniowe oraz o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartości niematerialne i prawne amortyzowane są metodą liniową w okresie przewidywanej ekonomicznej użyteczności. Wartości niematerialne i prawne o jednostkowej wartości nieprzekraczającej 3500 zł, w dniu przyjęcia do użytkowania jednorazowe spisanie są w koszty amortyzacji. b. Środki trwałe Wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia po aktualizacji wyceny składników majątku pomniejszonego o skumulowane umorzenia oraz dokonane odpisy aktualizujące ich wartość. Dla celów podatkowych przyjmowane są stawki amortyzacyjne, wynikające z ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych, określające wysokości amortyzacji stanowiące koszty uzyskania przychodów. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 63

64 Dla celów bilansowych przyjęto zasadę stawka podatkowa x 2. Składniki majątku o przewidywanym okresie użytkowania nieprzekraczającego jednego roku oraz wartości początkowej nieprzekraczającej 3500 złotych, są jednorazowo odpisywane w ciężar kosztów w momencie przekazania do użytkowania. Środki trwałe umarzane są według metody liniowej począwszy od miesiąca następnego po miesiącu przejęcia do eksploatacji w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ekonomicznej użyteczności. c. Rzeczowe składniki aktywów obrotowych Wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich sprzedaży netto na dzień bilansowy. Poszczególne grupy zapasów są wyceniane w następujące sposób: Materiały - cena zakupu Towary - cena zakupu Stosowane metody rozchodu: przyjmując, że rozchód składnika aktywów wycenia się kolejno po cenach (kosztach) tych składników aktywów, które jednostka najwcześniej nabyła (wytworzyła). d. Należności Wycenia się w kwotach wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące). e. Środki pieniężne Wykazuje się w wartości nominalnej. Wy rażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po kursie kupna stosowanym w tym dniu przez bank, z którego usług korzysta jednostka, nie wyższym jednak niż od kursu średniego ustalonego dla danej waluty przez Narodowy B ank Polski na ten dzień. f. Rozliczenia międzyokresowe kosztów czynne Dokonywane są, jeżeli koszty poniesione dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych. g. Rezerwy Tworzy się na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania i wycenia się je na dzień bilansowy w wiarygodnie oszacowanej wartości. Rezerwy zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych lub strat nadzwyczajnych, zależnie od okoliczności, z którymi przyszłe zobowiązania się wiążą. h. Zobowiązania Wycenia się na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty z wyjątkiem zobowiązań, których uregulowanie zgodnie z umową następuje przez wydanie innych niż środki pieniężne aktywów finansowych lub wymiany na instrumenty finansowe, które wycenia się według wartości godziwej. Jeżeli termin wymagalności przekracza jeden rok od daty bilansowej, salda tych zobowiązań, z wyjątkiem zobowiązań z tytułu dostaw i usług, wykazuje się jako długoterminowe. Pozostałe części salda wykazywane są jako krótkoterminowe. i. Inne rozliczenia międzyokresowe Rozliczenia międzyokresowe kosztów bierne, dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy. Rozlicznie międzyokresowe przychodów dokonywane z z achowaniem zasady ostrożności. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 64

65 b) Bilans sporządzony na dzień r. AKTYWA A Aktywa trwałe , ,17 I Wartości niematerialne i prawne , ,17 1 Koszty zakończonych prac rozwojowych Wartość firmy , ,65 3 Inne wartości niematerialne i prawne , ,52 4 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne - - II Rzeczowe aktywa trwałe , ,63 1 Środki trwałe , ,65 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) , ,30 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej , ,29 c) urządzenia techniczne i maszyny , ,43 d) środki transportu , ,12 e) inne środki trwałe , ,51 2 Środki trwałe w budowie , ,98 3 Zaliczki na środki trwałe w budowie - - III Należności długoterminowe Od jednostek powiązanych Od pozostałych jednostek - - IV Inwestycje długoterminowe , ,00 1 Nieruchomości ,56-2 Wartości niematerialne i prawne Długoterminowe aktywa finansowe , ,00 a) w jednostkach powiązanych , ,00 -(1) udziały lub akcje , ,00 -(2) inne papiery wartościowe - - -(3) udzielone pożyczki , ,00 -(4) inne długoterminowe aktywa finansowe - - b) w pozostałych jednostkach - - -(1) udziały lub akcje - - -(2) inne papiery wartościowe - - -(3) udzielone pożyczki - - -(4) inne długoterminowe aktywa finansowe Inne inwestycje długoterminowe - - V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,37 1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego , ,37 2 Inne rozliczenia międzyokresowe 3 700,00 - B Aktywa obrotowe , ,45 I Zapasy , ,96 1 Materiały - 0,01 2 Półprodukty i produkty w toku Produkty gotowe Towary , ,51 5 Zaliczki na dostawy , ,44 II Należności krótkoterminowe , ,26 1 Należności od jednostek powiązanych , ,89 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: , ,56 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 65

66 -(1) do 12 miesięcy , ,56 -(2) powyżej 12 miesięcy - - b) inne , ,33 2 Należności od pozostałych jednostek , ,37 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: , ,81 -(1) do 12 miesięcy , ,81 -(2) powyżej 12 miesięcy - - b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezp.społ. i zdrow. i innych świad , ,36 c) inne , ,20 d) dochodzone na drodze sądowej - - III Inwestycje krótkoterminowe , ,25 1 Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,25 a) w jednostkach powiązanych - - -(1) udziały lub akcje - - -(2) inne papiery wartościowe - - -(3) udzielone pożyczki - - -(4) inne krótkoterminowe aktywa finansowe - - b) w pozostałych jednostkach ,92 -(1) udziały lub akcje - - -(2) inne papiery wartościowe - - -(3) udzielone pożyczki - - -(4) inne krótkoterminowe aktywa finansowe ,92 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,33 -(1) środki pieniężne w kasie i na rachunkach ,25-603,09 -(2) inne środki pieniężne , ,42 -(3) inne aktywa pieniężne Inne inwestycje krótkoterminowe - - IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,98 SUMA , ,62 PASYWA A Kapitał (fundusz) własny , ,24 I Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 II Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) - - III Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) - - IV Kapitał (fundusz) zapasowy , ,31 V Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny - - VI Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe - - VII Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,63 VIII Zysk (strata) netto , ,30 IX Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) - - B Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,38 I Rezerwy na zobowiązania , ,11 1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego , ,00 2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - - -(1) długoterminowa - - B.I.2-(2) krótkoterminowa Pozostałe rezerwy , ,11 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 66

67 -(1) długoterminowe , ,11 -(2) krótkoterminowe 3 000, ,00 II Zobowiązania długoterminowe , ,97 1 Wobec jednostek powiązanych , ,80 2 Wobec pozostałych jednostek , ,17 a) kredyty i pożyczki , ,12 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych ,00 - c) inne zobowiązania finansowe - - d) inne , ,05 III Zobowiązania krótkoterminowe , ,30 1 Wobec jednostek powiązanych , ,85 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: , ,85 -(1) do 12 miesięcy , ,85 -(2) powyżej 12 miesięcy - - b) inne ,00-2 Wobec pozostałych jednostek , ,80 a) kredyty i pożyczki , ,72 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - c) inne zobowiązania finansowe - - d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: , ,32 -(1) do 12 miesięcy , ,32 -(2) powyżej 12 miesięcy - - e) zaliczki otrzymane na dostawy - - f) zobowiązania wekslowe - - g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń , ,39 h) z tytułu wynagrodzeń , ,88 i) inne , ,49 3 Fundusze specjalne , ,65 IV Rozliczenia międzyokresowe , ,00 1 Ujemna wartość firmy Inne rozliczenia międzyokresowe , ,00 -(1) długoterminowe - - -(2) krótkoterminowe , ,00 SUMA , ,62 c) Rachunek zysków i strat sporządzony za okres r. do r. Rachunek zysków i strat (wariant porównawczy) A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: , ,62 - od jednostek powiązanych , ,11 I Przychody netto ze sprzedaży produktów , ,89 II Zmiana stanu produktów (zwiększenie-dodatnia, zmniejszenie-ujemna) - - III Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki - - IV Przychody netto ze sprzedaży towarów i usług , ,73 B Koszty działalności operacyjnej , ,96 I Amortyzacja , ,31 II Zużycie materiałów i energii , ,85 III Usługi obce , ,66 IV Podatki i opłaty, w tym: , ,60 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 67

68 -(1) podatek akcyzowy - - V Wynagrodzenia , ,16 VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , ,96 VII Pozostałe koszty rodzajowe , ,96 VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów , ,46 C Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) , ,66 D Pozostałe przychody operacyjne , ,22 I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - - II Dotacje , ,23 III Inne przychody operacyjne , ,99 E Pozostałe koszty operacyjne , ,17 I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - - II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych - - III Inne koszty operacyjne , ,17 F Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) , ,71 G Przychody finansowe , ,36 I Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - - -(1) od jednostek powiązanych - - II Odsetki, w tym: , ,36 -(1) od jednostek powiązanych , ,03 III Zysk ze zbycia inwestycji - - IV Aktualizacja wartości inwestycji ,49 - V Inne , ,00 H Koszty finansowe , ,77 I Odsetki, w tym: , ,97 -(1) dla jednostek powiązanych , ,00 II Strata ze zbycia inwestycji - - III Aktualizacja wartości inwestycji ,00 - IV Inne , ,80 I Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) , ,30 J Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) - - I Zyski nadzwyczajne - - II Straty nadzwyczajne - - K Zysk (strata) brutto (I±J) , ,30 L Podatek dochodowy , ,00 M Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) - - N Zysk (strata) netto (K-L-M) , ,30 d) Rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od r. do r. Poz. Wyszczególnienie 2011 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto ,57 II. Korekty razem ,39 1. Amortyzacja ,49 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 5. Zmiana stanu rezerw ,26 6. Zmiana stanu zapasów ,61 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 68

69 7. Zmiana stanu należności ,98 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów ,65 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 10. Inne korekty ,42 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I±II) ,18 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy ,00 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: ,00 a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach ,00 - zbycie aktywów finansowych, - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych ,00 - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki ,00 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: ,00 a) w jednostkach powiązanych ,00 b) w pozostałych jednostkach - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne 0,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) ,00 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy ,00 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału ,00 2. Kredyty i pożyczki 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych ,00 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki ,90 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli ,00 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek ,73 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego ,62 8. Odsetki ,55 9. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) ,90 D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III±B.III±C.III) ,28 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu 73995,33 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F±D), w tym ,61 - o ograniczonej możliwości dysponowania Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 69

70 e) Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za okres od r.do r. WYSZCZEGÓLNIENIE I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) , ,57 - korekty błędów podstawowych - - I. a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach , ,57 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu , , Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego ,00 a) zwiększenie (z tytułu) ,00 - zwiększenie wartości nominalnej udziałów - b) zmniejszenie (z tytułu) umorzenia udziałów (akcji) Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu , ,00 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy - - a) zwiększenie (z tytułu) - - b) zmniejszenie (z tytułu) Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu Udziały (akcje) własne na początek okresu - - a) zwiększenie - - b) zmniejszenie Udziały (akcje) własne na koniec okresu Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu , , Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego ,30 a) zwiększenie (z tytułu) ,30 - emisji akcji powyżej wartości nominalnej z podziału zysku ,30 - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) b) zmniejszenie (z tytułu) pokrycia straty Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu , ,61 5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny - - a) zwiększenie (z tytułu) - - b) zmniejszenie (z tytułu) zbycia środków trwałych Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych - - a) zwiększenie (z tytułu) - - Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 70

71 b) zmniejszenie (z tytułu) Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu , Zysk z lat ubiegłych na początek okresu , ,93 - korekty błędów podstawowych Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach , ,93 Zmniejszenie z tyt. Połączenia z PCZ Orzecznictwo Sp. z o.o. i PCZ Diagnostyka Sp. z o.o ,24 a) Zmniejszeni podziału zysku z lat ubiegłych ,00 Zmniejszenie odpis na fundusz zapasowy , Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu , , Strata z lat ubiegłych na początek okresu, korekty błędów podstawowych Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach - - a) zwiększenie (z tytułu) przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia - - b) zmniejszenie (z tytułu) Strata z lat ubiegłych na koniec okresu Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu , ,39 8. Wynik netto , ,57 a) zysk netto , ,57 b) strata netto - - c) odpisy z zysku - II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) , ,57 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) , ,57 f) Dodatkowa informacja i objaśnienia I. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO BILANSU Nota 1 Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie Lp Wyszczególnienie 1 Wartość środków trwałych w budowie - ogółem, w tym: 2 Odsetki 3 Skapitalizowane różnice kursowe Stan na pierwszy dzień roku obrot. Zmiany w zwiększenia ciągu roku zmniejszenia Stan na ostatni dzień roku obrot , , ,95 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 71

72 Nota 2 Informacje o nieamortyzowanych / nieumarzanych przez jednostkę nieruchomościach i innych środkach trwałych używanych na podstawie umów najmu, dzierżawy i innych umów (w tym z tyt. leasingu) oraz o zmianach w tym zakresie w ciągu roku obrotowego (w miarę możliwości - podać również ich wartość - w tys. zł): a) Umowa dzierżawy od Spółdzielni Mieszkaniowej Popowice Wrocław ul. Popowicka 28 budynek we Wrocławiu przy ulicy Legnickiej 61 Umowa najmu budynek we Wrocławiu przy ulicy Szczecińskiej. Nota 3 Zmiany w inwestycjach długoterminowych L p. Wyszczególnienie Nieruchomości Wartości niematerialn e i prawne Długoterminowe aktywa finansowe 1. Stan na początek roku ,00 Inne inwestycje długoterminow e Razem inwestycje długoterminowe w tym w cenie nabycia 2. Zwiększenia, w tym: - nabycie ,00 - korekty aktualizujące wartość - przemieszczenia wewnętrzne ,56 - inne ,00 3. Zmniejszenia, w tym: - likwidacja - sprzedaż ,00 - aktualizacja wartości ,00 - przemieszczenia wewnętrzne ,00 - inne 3. Stan na koniec roku , ,00 w tym w cenie nabycia Nota 4 Zmiany w długoterminowych aktywach finansowych Lp. Wyszczególnienie Udziały lub akcje Inne papiery wartościowe Udzielone pożyczki A. W jednostkach powiązanych, w tym: 1. Stan na początek roku ,00 w tym w cenie nabycia 2. Zwiększenia, w tym: - nabycie - korekty aktualizujące wartość - przemieszczenia wewnętrzne - inne ,00 3. Zmniejszenia, w tym: - likwidacja - sprzedaż Inne długoterminow e aktywa finansowe Razem Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 72

73 - aktualizacja wartości - przemieszczenia wewnętrzne - inne ,00 4. Stan na koniec roku ,00 w tym w cenie nabycia B. W pozostałych jednostkach, w tym: 1. Stan na początek roku w tym w cenie nabycia 2. Zwiększenia, w tym: - nabycie - korekty aktualizujące wartość - przemieszczenia wewnętrzne - inne 3. Zmniejszenia, w tym: - likwidacja - sprzedaż - aktualizacja wartości - przemieszczenia wewnętrzne - inne 4. Stan na koniec roku ,00 w tym w cenie nabycia Nota 5 Zapasy Lp. Wyszczególnienie Stan na początek roku Zakupy w trakcie roku Stan na koniec roku: wartość 1. Materiały 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary , , ,78 5 Zaliczki na dostawy , ,56 6. Razem , ,34 Nota 6 Wartość bilansowa należności krótkoterminowych odpisy aktualizujące Lp. Wyszczególnienie Stan na początek roku - wartość netto 1. Należności od jednostek powiązanych , ,05 a) z tytułu dostaw i usług , ,22 b) pozostałe , ,83 2. Należności od pozostałych jednostek a) z tytułu dostaw i usług - nieprzeterminowane b) z tytułu dostaw i usług - przeterminowane: Stan na koniec roku Wartość brutto Odpisy aktualizujące , , , ,06 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 73

74 - do 1 m-ca - powyżej 1 m-ca do 3 m-cy - powyżej 3 m-cy do 6 m-cy - powyżej 6 m-cy do 1 roku - powyżej 1 roku c) z tytułu podatków itp , ,35 d) inne , ,78 e) dochodzone na drodze sądowej 3. Razem , ,24 Nota 7 Podział oraz propozycja podziału wyniku finansowego za poprzedni i bieżący rok obrotowy Lp. Kierunek / sposób podziału zysku - sfinansowania straty Dokonany podział / sfinansowanie wyniku za rok poprzedni Propozycja podziału / sfinansowania wyniku za rok sprawozdawczy 1 Kapitał / fundusz podstawowy 2 Obniżenie (umorzenie) kapitału podstawowego 3 Kapitał / fundusz zapasowy , ,57 4 Kapitał / fundusz rezerwowy 5 Na sfinansowanie straty z lat ubiegłych 6 Na wypłaty dywidend ,00 7 Dopłaty wspólników 8 Na ZFŚS / ZFN 9 Cele społecznie użyteczne itp. 10 Inne Razem , ,57 Nota 8 Zobowiązania długoterminowe Lp. Wyszczególnienie początek okresu Razem na: koniec okresu 1 Wobec jednostek powiązanych , ,24 2. Wobec pozostałych jednostek: , ,70 1. Otrzymane kredyty i pożyczki , ,51 2. Wyemitowane obligacje i inne papiery wartościowe ,00 3. Pozostałe zobowiązania finansowe Razem , ,94 Nota 9 Wartość bilansowa zobowiązań krótkoterminowych Lp Wyszczególnienie Wobec jednostek powiązanych Wobec pozostałych jednostek zobowiązania finansowe: początek roku Razem na: koniec roku do 1 m-ca , , , ,40 Stan na koniec roku - wg okresu spłaty od 1 m-ca do 3 m-cy od 3 m-cy do 1 roku ponad 1 rok Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 74

75 a) otrzymane kredyty i pożyczki b) wyemitowane obligacje i inne papiery wartościowe c) z tyt. zakupów na cele inwestycyjne d) z tyt. umów leasingu finansowego e) z tyt. dywidend itp. i innych wypłat na rzecz właścicieli f) pozostałe zobowiązania finansowe , ,40 3 Pozostałe: , ,63 a) z tyt. dostaw i usług - w tym , ,42 z tyt. zakupów rzeczowego majątku trwałego b) zaliczki otrzymane na poczet dostaw c) zobowiązania wekslowe d) z tyt. podatków itp , ,64 e) pozostałe , ,57 Razem , ,49 Nota 10 Fundusze specjalne Lp. Wyszczególnienie na pierwszy dzień roku obrotowego Stan i obroty funduszu zwiększenia wydatki i inne zmniejszenia na ostatni dzień roku obrotowego 1. ZFŚS , , , ,21 2 Fundusz. 3 Pozostałe fundusze Razem , , , ,21 Stan wyodrębnionego r-ku bankow. na ostatni dzień roku II. INFORMACJE O ZATRUDNIENIU ORAZ O WYNAGRODZENIACH ITP. ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH JEDNOSTKI, ORAZ BIEGŁYCH REWIDENTÓW Nota 1 Przeciętne zatrudnienie etatowe w grupach zawodowych Lp. Wyszczególnienie Przeciętna liczba zatrudnionych w roku obrotowym 1 Administracja 23,85 2 Pracownicy podstawowi 187,27 3 Pracownicy pozostali 4 Osoby korzystające z urlopów wychowawczych lub bezpłatnych 5,25 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 75

76 Razem 216,37 W tym - niepełnosprawni 21 Nota 2 Wynagrodzenie biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłacone lub należne za rok obrotowy Lp. Wyszczególnienie Kwota 1 Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego ,00 2 Inne usługi poświadczające 3 Usługi doradztwa podatkowego 4 Pozostałe usługi III. INFORMACJE DOT. MOŻLIWOŚCI KONTYNUOWANI A DZIAŁALNOŚCI Stwierdza się, że nie występuje niepewność co do możliwości kontynuowania działalności Spółki w dającej się przewidzieć perspektywie. Sprawozdanie finansowe nie zawiera korekt z tym związanych. Wrocław, dnia r. Sporządził: ZARZĄD SPÓŁKI: Tyszko-Krok Jolanta nazwisko i imię Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 76

77 Opinia i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym PCZ S.A. za okres od r. do r. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 77

78 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 78

79 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 79

80 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 80

81 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 81

82 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 82

83 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 83

84 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 84

85 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 85

86 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 86

87 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 87

88 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 88

89 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 89

90 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 90

91 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 91

92 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 92

93 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 93

94 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 94

95 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 95

96 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 96

97 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 97

98 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 98

99 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 99

100 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 100

101 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 101

102 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 102

103 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 103

104 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 104

105 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 105

106 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 106

107 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 107

108 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 108

109 Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2011 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE POLSKI HOLDING MEDYCZNY PCZ S.A. (GRUPA PCZ) ZA OKRES OD DO R. Wrocław, dnia 02 kwietnia 2012r. TOM II 1. Sprawozdanie finansowe skonsolidowane Polski Holding Medyczny PCZ (Grupa PCZ S.A.) za okres od r. do r. a) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego: 1. Dane jednostki: a) nazwa: Polski Holding Medyczny PCZ (Grupa PCZ S.A.) b) siedziba: Wrocław, ul. Legnicka 61 c) Data rozpoczęcia działalności gospodarczej: r. / r. d.) Polski Holding Medyczny PCZ (Grupa PCZ S.A.) składa się z 11 podmiotów: 1. PCZ S.A., 2. Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny Sp. z o.o., 3. Polskie Centrum Zdrowia Środa Śl ąska Sp. z o.o., 4. Polskie Centrum Zdrowia Oleśnica Syców Sp. z o.o., 5. Polskie Centrum Zdrowia Ząbkowice Śląskie Sp. z o.o., 6. PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój Sp. z o.o., 7. PCZ Polskie Uzdrowisko Krynica Morska Sp. z o.o., 8. Polskie Centrum Zdrowia Brzeg Skarbimierz Sp. z o.o., 9. PCZ Polskie Pogotowie Ratunkowe Sp. z o.o., 10. PCZ Polska Kasa Chorych SA, 11. PCZ Polskie Przedsiębiorstwo Inwestycyjne Sp. z o.o. Polski Holding Medyczny PCZ (Grupa PCZ SA) posiada w sektorze usług medycznych 5 NZOZ-ów, w tym 4 szpitale, 4 sanatoria, 6 przychodni, pogotowie ratunkowe, laboratorium diagnostyczne oraz świadczy usługi dla pacjentów rocznie. Polski Holding Medyczny PCZ (Grupa PCZ), jako jedyny w Polsce w branży niefinansowej, posiada skutecznie wdrożony Zintegrowany System Zarządzania oparty na pięciu systemach zarządzania (ISO 9001, ISO 14001, ISO 27001, OHSAS oraz BS 25999) b) Bilans skonsolidowany sporządzony na dzień r. AKTYWA A. AKTYWA TRWAŁE , ,03 I. Wartości niematerialne i prawne , ,36 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych - 2. Wartość firmy , ,35 3. Inne wartości niematerialne i prawne , ,01 4. Zaliczki na wartości niematerialnych i prawnych , ,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe , ,96 1. Środki trwałe , ,24 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 109

110 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) , ,30 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej , ,18 c) urządzenia techniczne i maszyny , ,28 d) środki transportu , ,84 e) inne środki trwałe , ,64 2. Środki trwałe w budowie , ,72 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. Należności długoterminowe Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe , ,00 1. Nieruchomości ,56 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe , ,00 a) w jednostkach powiązanych , ,00 - udziały lub akcje , ,00 - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach Inne inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,71 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego , ,37 2. Inne rozliczenia międzyokresowe , ,34 B. AKTYWA OBROTOWE , ,53 I. Zapasy , ,59 1. Materiały , ,67 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary , ,48 5. Zaliczki na poczet dostaw , ,44 II. Należności krótkoterminowe , ,69 1. Należności od jednostek powiązanych ,00 - a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty : , do 12 miesięcy ,00 - powyżej 12 miesięcy b) inne 2. Należności od pozostałych jednostek , ,69 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty : , ,63 - do 12 miesięcy , ,63 - powyżej 12 miesięcy - b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń , ,29 c) inne , ,11 d) dochodzone na drodze sądowej , ,66 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,45 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,45 a) w jednostkach powiązanych - - b) w pozostałych jednostkach udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 110

111 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,45 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach , ,45 - inne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,80 SUMA AKTYWÓW , ,56 PASYWA A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY , ,60 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał (fundusz) zapasowy , ,36 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,47 VIII. Zysk (strata) netto , ,77 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA , ,96 I. Rezerwy na zobowiązania , ,11 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego , ,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne długoterminowa - - krótkoterminowa - 3. Pozostałe rezerwy , ,11 - długoterminowe , ,11 - krótkoterminowe 3 000, ,00 II. Zobowiązania długoterminowe , ,44 1. Wobec jednostek powiązanych , ,80 2. Wobec pozostałych jednostek , ,64 a) kredyty i pożyczki , ,12 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych ,00 c) inne zobowiązania finansowe , ,82 d) inne , ,70 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,60 1. Wobec jednostek powiązanych - - a) z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności: - - b) kredyty i pożyczki c) inne 2. Wobec pozostałych jednostek , ,87 a) kredyty i pożyczki , ,60 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności : , ,62 - do 12 miesięcy , ,62 - powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy f) zobowiązania wekslowe Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 111

112 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń , ,60 h) z tytułu wynagrodzeń , ,18 i) inne , ,87 3. Fundusze specjalne , ,73 IV. Rozliczenia międzyokresowe , ,81 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe , ,81 - długoterminowe ,19 - krótkoterminowe , ,81 SUMA PASYWÓW , ,56 c) Rachunek zysków i strat skonsolidowany sporządzony za okres r. do r. Rachunek zysków i strat (wariant porównawczy) A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: , ,15 - od jednostek powiązanych I. Przychody netto ze sprzedaży produktów , ,41 II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie wartość dodatnia, zmniejszenie wartość ujemna) , ,97 III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki - IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów , ,77 B. Koszty działalności operacyjnej , ,08 I. Amortyzacja , ,37 II. Zużycie materiałów i energii , ,88 III. Usługi obce , ,74 IV. Podatki i opłaty, w tym , ,37 - podatek akcyzowy - V. Wynagrodzenia , ,36 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , ,74 VII. Pozostałe koszty rodzajowe , ,37 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów , ,25 C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) , ,07 D. Pozostałe przychody operacyjne , ,89 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Dotacje , ,29 III. Inne przychody operacyjne , ,60 E. Pozostałe koszty operacyjne , ,20 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne , ,20 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) , ,76 G. Przychody finansowe , ,34 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - - od jednostek powiązanych II. Odsetki, w tym: , ,51 - od jednostek powiązanych III. Zysk ze zbycia inwestycji IV. Aktualizacja wartości inwestycji ,60 V. Inne , ,23 H. Koszty finansowe , ,67 I. Odsetki, w tym: , ,21 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 112

113 - od jednostek powiązanych ,02 II. Strata ze zbycia inwestycji III. Aktualizacja wartości inwestycji ,97 IV. Inne , ,49 I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) , ,43 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) - - I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne K. Zysk (strata) brutto (I+/- J) , ,43 L. Podatek dochodowy , ,00 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) N. Zysk (strata) netto (K-L-M) , ,43 d) Rachunek przepływów pieniężnych skonsolidowany sporządzony za okres od r. do r. Poz. Wyszczególnienie 2011 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto ,43 II. Korekty razem ,88 1. Amortyzacja ,46 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 5. Zmiana stanu rezerw ,26 6. Zmiana stanu zapasów ,82 7. Zmiana stanu należności ,92 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów ,99 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych , Inne korekty ,95 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I±II) ,55 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 0,00 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach - zbycie aktywów finansowych, - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki ,00 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: ,86 a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach ,86 - nabycie aktywów finansowych ,86 - udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne 0,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) ,86 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 113

114 I. Wpływy ,00 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału ,00 2. Kredyty i pożyczki ,00 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych ,00 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki ,49 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli ,00 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek ,32 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego ,62 8. Odsetki ,55 9. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) ,49 D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III±B.III±C.III) ,80 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu ,86 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F±D), w tym ,06 - o ograniczonej możliwości dysponowania e) Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za okres od r.do r. WYSZCZEGÓLNIENIE 2011 I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) ,81 - korekty błędów podstawowych - I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach ,81 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu , Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego ,00 a) zwiększenie (z tytułu) ,00 - zwiększenie wartości nominalnej udziałów ,00 - zwiększenie ,00 b) zmniejszenie (z tytułu) ,00 - umorzenia udziałów (akcji) Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu ,00 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy - a) zwiększenie (z tytułu) - b) zmniejszenie (z tytułu) Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu - 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu - a) zwiększenie - b) zmniejszenie Udziały (akcje) własne na koniec okresu - 4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu , Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego ,89 a) zwiększenie (z tytułu) ,89 - emisji akcji powyżej wartości nominalnej - - z podziału zysku ,89 - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) b) zmniejszenie (z tytułu) - - pokrycia straty - Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 114

115 4.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu ,46 5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny - a) zwiększenie (z tytułu) - b) zmniejszenie (z tytułu) - - zbycia środków trwałych Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu - 6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych - a) zwiększenie (z tytułu) - b) zmniejszenie (z tytułu) Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu - 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu Zysk z lat ubiegłych na początek okresu ,86 - korekty błędów podstawowych Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach ,86 a) Zwiększenie ,08 b) Zmniejszenie ,13 - Zmniejszenia połączenie spółek 3 954,24 - podziału zysku z lat ubiegłych ,00 - Zmniejszenie odpis na fundusz zapasowy , Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu , Strata z lat ubiegłych na początek okresu, - - korekty błędów podstawowych Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach - a) zwiększenie (z tytułu) - - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia - b) zmniejszenie (z tytułu) Strata z lat ubiegłych na koniec okresu Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu ,19 8. Wynik netto ,43 a) zysk netto ,43 b) strata netto - c) odpisy z zysku - II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) ,70 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) ,70 f) Dodatkowa informacja i objaśnienia 1. Dane identyfikujące Grupę Kapitałową I. Jednostka dominująca Jednostką dominującą w Polski Holding Medyczny PCZ (Grupa PCZ SA) jest PCZ SA 1.1. Siedziba jednostki dominującej ul. Legnicka Wrocław II. Kierownik jednostki dominującej Funkcje kierownika jednostki sprawuje Zarząd W skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2011 r. wchodzili Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 115

116 Prezes Zarządu: dr n. med. Romuald J. Ściborski Wiceprezes Zarządu: mgr Katarzyna Choinka Wiceprezes Zarządu: mgr Stanisław Pachołek Członek Zarządu: mgr Anna Kazek, Dyrektor ds. Zarządzania Holdingiem Członek Zarządu: mgr inż. Jacek Twardowski, Dyrektor ds. Zarządzania Infrastrukturą III. Jednostki wchodzące w skład Grupy PCZ na dzień 31 grudnia 2011 roku. 1 PCZ SA 2 PCZ Polska Kasa Chorych SA 3 Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny Sp. z o.o. 4 Polskie Centrum Zdrowia Środa Śl ąskie Sp. z o.o. 5 PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój Sp. z o.o. 6 PCZ Polskie Pogotowie Ratunkowe Sp. z o.o. 7 Polskie Centrum Zdrowia Oleśnica Syców Sp. z o.o. 8 Polskie Centrum Zdrowia Brzeg Skarbimierz Sp. z o.o. 9 Polskie Centrum Zdrowia Ząbkowice Śląskie Sp. z o.o. 10 PCZ Polskie Uzdrowisko Krynica Morska Sp. z o.o. 11 PCZ Polskie Przedsiębiorstwo Inwestycyjne Sp. z o.o. W skład Grupy kapitałowej wchodzi również Polska Centrala Zaopatrzenia Puri-Pharma Sp. z o.o., która rozpoczęła swoją działalność 27 września 2011 roku. Rokiem obrotowym tej spółki jest 27 września 2011 do 31 grudnia 2012, w związku z tym spółka nie sporządzała sprawozdania finansowego za 2011 rok. Podstawowym przedmiotem działal ności Spółki dominującej są: Działalność holdingów, sprzedaż produktów, usług outsourcingowych i cosourcingowych głównie na potrzeby przedsiębiorstw medycznych oraz prowadzenia aptek. W pozostałych spółkach podstawowym przedmiotem działalności są usługi medyczne ochrona zdrowia. 2. Prezentacja sprawozdań finansowych Grupa Kapitałowa prezentuje sprawozdanie finansowe za okres od do roku. 1. Porównywalność danych Niniejsze sprawozdanie finansowe zawiera dane fin ansowe za rok obrotowy Stosowanie metody i zasady rachunkowości Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości obowiązującymi jednostki kontynuujące działalności. Spółka sporządza rachunek zysków i strat w układzie porównawczym. W sprawozdaniu finansowym Spółki wykazuje zdarzenia gospodarcze zgodnie z ich treścią ekonomiczną. Wynik finansowy Spółki za dany rok obrotowy obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty, zgodnie z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostrożnej wyceny. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 116

117 a. Rachunek zysków i strat Przychody Przychody ze sprzedaży obejmują niewątpliwie nal eżne lub uzyskane kwoty netto ze sprzedaży tj. pomniejszone o należny podatek od towarów i usług (VAT) ujmowany w okresach, których dotyczą. Koszty Spółka prowadzi koszty w układzie porównawczym. Opodatkowanie Wynik finansowy brutto korygują: bieżące zobowiązania z tytułu podatku dochodo wego od osób prawnych są naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi. Podatek dochodowy bieżący Bieżące zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi. b. Bilans Wartości niematerialne i prawne Wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia dla kosztów prac rozwojowych, pomniejszonych o skumulowane odpisy umorzeniowe oraz o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartości niematerial ne i prawne amortyzowane są metodą liniową w okresie przewidywanej ekonomicznej użyteczności. Wartości niematerialne i prawne o jednostkowej wartości nieprzekraczającej 3500 zł, w dniu przyjęcia do użytkowania jednorazowe spisanie są w koszty amortyzacji. Środki trwałe Wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia po aktualizacji wyceny składników majątku pomniejszonego o skumulowane umorzenia oraz dokonane odpisy aktualizujące ich wartość. Dla celów podatkowych przyjmowane są stawki amortyzacyjne, wynikające z ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych, określające wysokości amortyzacji stanowiące koszty uzyskania przychodów. Dla celów bilansowych przyjęto zasadę stawka podatkowa x 2. Składniki majątku o przewidywanym okresie użytkowania nieprzekraczającego jednego roku oraz wartości początkowej nieprzekraczającej 3500 złotych, są jednorazowo odpisywane w ciężar kosztów w momencie przekazania do użytkowania. Środki trwałe umarzane są według metody liniowej począwszy od miesiąca następnego po miesiącu przejęcia do eksploatacji w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ekonomicznej użyteczności. Rzeczowe składniki aktywów obrotowych Wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich sprzedaży netto na dzień bilansowy. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 117

118 Poszczególne grupy zapasów są wyceniane w następujące sposób: Materiały - cena zakupu Towary - cena zakupu Stosowane metody rozchodu: - przyjmując, że rozchód składnika aktywów wycenia się kol ejno po cenach (kosztach) tych składników aktywów, które jednostka najwcześniej nabyła (wytworzyła). Należności Wycenia się w kwotach wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące). Środki pieniężne Wykazuje się w wartości nominalnej. Wyrażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po kursie kupna stosowanym w tym dniu przez bank, z którego usług korzysta jednostka, nie wyższym jednak niż od kursu średniego ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień. Rozliczenia międzyokresowe kosztów czynne Dokonywane są, jeżeli koszty poniesione dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych. Rezerwy Tworzy się na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania i wycenia się je na dzień bilansowy w wiarygodnie oszacowanej wartości. Rezerwy zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych lub strat nadzwyczajnych, zależnie od okoliczności, z którymi przyszłe zobowiązania się wiążą. Zobowiązania Wycenia się na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty z wyjątkiem zobowiązań, których uregulowanie zgodnie z umową następuje przez wydanie innych niż środki pieniężne aktywów finansowych lub wymiany na instrumenty finansowe, które wycenia się według wartości godziwej. Jeżeli termin wymagal ności przekracza jeden rok od daty bilansowej, salda tych zobowiązań, z wyjątkiem zobowiązań z tytułu dostaw i usług, wykazuje się jako długoterminowe. Pozostałe części salda wykazywane są jako krótkoterminowe. Inne rozliczenia międzyokresowe Rozliczenia międzyokresowe kosztów bierne, dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy. Rozlicznie międzyokresowe przychodów dokonywane z zachowaniem zasady ostrożności. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 118

119 Opinia i raport podmiotu uprawnionego do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej PCZ S.A. za okres od r. do r. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 119

120 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 120

121 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 121

122 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 122

123 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 123

124 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 124

125 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 125

126 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 126

127 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 127

128 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 128

129 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 129

130 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 130

131 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 131

132 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 132

133 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 133

134 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 134

135 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 135

136 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 136

137 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 137

138 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 138

139 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 139

140 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 140

141 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 141

142 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 142

143 Skonsolidowany raport kwartalny za okres od r. do r. Skonsolidowany raport kwartalny PCZ Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu za IV kwartał 2012 roku obejmujący okres od 1 października 2012 r. do 31 grudnia 2012 r. zawierający wybrane jednostkowe dane finansowe Wrocław, 14 lutego 2013 Raport został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (według stanu prawnego na dzień 20 czerwca 2012 r.) Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w związku z treścią Załącznika nr 4 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane przez emitentów dłużnych instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst. I Informacje podstawowe I.1 Emitent Firma: PCZ Spółka Akcyjna Siedziba: Wrocław Adres: ul. Legnicka 61, Wrocław Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: pcz@pcz.com.pl Adres strony internetowej: Oznaczenie Sądu Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu KRS: NIP: REGON: Kapitał zakładowy: ,00 zł I.2 Notowane instrumenty finansowe Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 143

144 Akcje PCZ seria E-1, E-2, E-3, F, G, H, I, J ISIN PLPCZ liczba notowanych akcji wartość nominalna 1 akcji 10 zł data pierwszego notowania 1 sierpnia 2011 (PDA J) rynek NewConnect rodzaj rynku ASO GPW Obligacje PCZ0514 PCZ0615 PCZ1015 seria A B C ISIN PLPCZ PLPCZ PLPCZ liczba notowanych obligacji wartość nominalna 1 obligacji zł zł zł data pierwszego notowania 15 lipca sierpnia grudnia 2012 rynek Catalyst Catalyst Catalyst rodzaj rynku ASO GPW ASO GPW ASO BondSpot ASO GPW ASO BondSpot II II.1 Wybrane dane finansowe Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy PCZ Tab. Wybrane skonsolidowane dane z rachunku zysków i strat Grupy PCZ Dane w PLN IV kwartał 2012 od do IV kwartał 2011 od do miesięcy 2012 od do miesięcy 2011 od do Przychody netto ze sprzedaży , , , ,15 Zysk (strata) na sprzedaży ( ,92) ( ,05) , ,07 Zysk (strata) na działalności operacyjnej ( ,12) ( ,62) , ,76 Zysk (strata) brutto ( ,99) , , ,43 Zysk (strata) netto ( ,36) , , ,43 Amortyzacja , , , ,37 Tab. Wybrane skonsolidowane dane z bilansu Grupy PCZ Dane w PLN 31 grudnia 31 grudnia Kapitał (fundusz) własny , ,70 Należności długoterminowe - Należności krótkoterminowe , ,65 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 144

145 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,06 Zobowiązania długoterminowe , ,91 Zobowiązania krótkoterminowe , ,70 II.2 Wybrane jednostkowe dane finansowe PCZ S.A. Tab. Wybrane jednostkowe dane z rachunku zysków i strat PCZ S.A. IV kwartał IV kwartał 12 miesięcy 12 miesięcy Dane w PLN od od od od do do do do Przychody netto ze sprzedaży , , , ,63 Zysk (strata) na sprzedaży ( ,55) ( ,10) , ,50 Zysk (strata) na działalności operacyjnej ,15 ( ,22) , ,16 Zysk (strata) brutto , , , ,57 Zysk (strata) netto , , , ,57 Amortyzacja , , , ,10 Tab. Wybrane jednostkowe dane z bilansu PCZ S.A. Dane w PLN 31 grudnia 31 grudnia Kapitał (fundusz) własny , ,01 Należności długoterminowe - - Należności krótkoterminowe , ,24 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,61 Zobowiązania długoterminowe , ,94 Zobowiązania krótkoterminowe , ,70 III Istotne zdarzenia oraz czynniki mające wpływ na prezentowane wyniki finansowe Wyniki skonsolidowane Zarząd spółki PCZ SA z siedzibą we Wrocławiu informuje, że Polski Holding Medyczny (Grupa PCZ SA) w IV kwartale 2012 roku, kontynuowała realizację przyjętej strategii rozwoju co wpłynęło na wzrost przychodów w stosunku do IV kwartału 2011 roku, jednak ze względu na zaistniałą sytuację rynkową w związku z którą nastąpiło przesunięcie części przychodów planowanych na IV kwartał 2012 roku n a rok 2013, nastąpił spadek poszczególnych wyników finansowych w IV kwartale 2012 roku w stosunku do wyników z IV kwartału 2011 roku. W ujęciu narastającym od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012 roku, Grupa PCZ osiągnęła wzrost przychodów ze sprzedaży o 13,3%, zysku na sprzedaży o 20,7%, na działalności operacyjnej o 35,9%, zysku brutto o 8,5% oraz netto o 22,5% w stosunku do analogicznego okresu 2011 r. Wyniki jednostkowe Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 145

146 Zarząd Spółki PCZ SA z siedzibą we Wrocławiu informuje, iż spadek przychodów ze sprzedaży w IV kwartale 2012 roku w stosunku do przychodów z IV kwartału 2011 roku, spowodowany jest dystrybucją części usług ze spółki nadrzędnej do spółek zależnych oraz wywołaną sytuacją rynkową poprzez przesunięcie części przychodów planowanych na IV kwartał 2012 roku na rok Przeniesienie usług i przychodów z nimi związanych z PCZ SA do spółek zależnych spowodowało spadek przychodów PCZ SA w IV kwartale 2012 roku. W ujęciu narastającym od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012 roku, Spółka osiągnęła wzros t przychodów ze sprzedaży o 28,4%, zysku na sprzedaży o 33,5%, na działalności operacyjnej o 58,7%, zysku brutto o 36,4% oraz netto o 52,1% w stosunku do analogicznego okresu 2011 r. IV Strategia w obszarze rozwoju działalności oraz działania w zakresie rozwiązań innowacyjnych IV.1 Strategia Grupy PCZ Strategia Polskiego Holdingu Medycznego PCZ (Grupa PCZ) opiera się na zidentyfikowanych długoterminowych trendach na rynku ochrony zdrowia ludzkiego i realiach systemowo-prawnych w Polsce: rynek zdrowia jako rynek usług i produktów pierwszej potrzeby, nieprzerwany, wieloletni wzrost wydatków na ochronę zdrowia do poziomu 100 mld zł w 2011r. poziom wydatków w Polsce jest wciąż znacząco niższy niż średnia w krajach OECD i niższy niż poziom wydatków w Czechach, na Węgrzech i Słowacji, co pozwala zasadnie oczekiwać dalszego wzrostu wydatków w Polsce i konwergencji do średniej w krajach OECD, istnienie niezaspokojonych potrzeb (kolejki), w strukturze wydatków na usługi medyczne dominują wydatki sektora publicznego i utrzymują się na względnie stałym poziomie 84%, w strukturze wydatków na produkty medyczne (leki i sprzęt) dominują wydatki prywatne, utrzymując się na poziomie 60%, o alokacji wydatków publicznych w poszczególne rodzaje i zakresy świadczeń decyduje płatnik Narodowy Fundusz Zdrowia, starzenie się społeczeństwa i wydłużenie okresu opieki medycznej, wzrost PKB i możliwości konsumpcji usług i produktów medycznych, ustawa o działalności leczniczej z 2011 r. sprzyja przekształceniom SP ZOZ i postępującej prywatyzacji publicznych świadczeniodawców, spodziewane zmiany legislacyjne w zakresie ustawy o dodatkowych ubezpieczeniach zdrowotnych. Nadrzędny cel strategiczny Polskiego Holdingu Medycznego PCZ, jakim jest ciągły wzrost wartości dla akcjonariuszy przy uwzględnieniu bezpieczeństwa i satysfakcji interesariuszy klientów, pacjentów, pracowników i partnerów handlowych, a także stworzenie pełnej i unikatowej oferty na rynku zdrowia ludzkiego (healthcare). Cel ten realizowany jest w oparciu o kluczowe elementy, takie jak: kompleksowa, szeroka i zintegrowana oferta usług medycznych od podstawowej opieki zdrowotnej, poprzez poradnie specjalistyczne, badania diagnostyczne, lecznictwo szpitalne ogólne i specjalistyczne, transport i ratownictwo medyczne, rehabilitację, opiekę długoterminową i lecznictwo uzdrowiskowe, szeroka oferta w zakresie dystrybucji i logistyki farmaceutycznej, Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 146

147 stworzenie sieci aptek własnych i partnerskich, świadczenie usług i prowadzenie działalności powiązanej ze zdrowiem, prowadzenie działalności związanej z ubezpieczeniami zdrowotnymi, rozwój organiczny w drodze poszerzenia zakresu usług i zwiększenia skali działalności jednostek Grupy w oparciu m.in. o posiadany bank ziemi, rozwój na drodze akwizycji szpitali, przychodni i uzdrowisk, w szc zególności likwidowanych bądź przekształcanych SP ZOZ, w obszarze usług medycznych utrzymanie udziału przychodów z NFZ na poziomie odzwierciedlającym strukturę w skali kraju, utrzymanie racjonalnego i efektywnego zarządzania jednostkami Grupy PCZ poprzez prowadzenie działalności w regionie Dolnego Śląska i Opolszczyzny oraz umiejscowienie siedzib wszystkich podmiotów Grupy we Wrocławiu, realizacja długoterminowej polityki racjonalizacji kosztów prowadzonej działalności i kosztów inwestycji, koncentracja usług wspólnych w jednostce dominującej PCZ S.A. (usługi outsourcingowe i cosourcingowe), integracja pionowa prowadzonej działalności - obsługa we własnym zakresie pełnego cyklu medycznego, od stworzenia bazy lokalowej i sprzętowej, zbudowania rynku usług, pozyskiwania towarów zewnętrznych, do dostarczenia usługi bądź produktu. IV.2 Aktywność Grupy PCZ i najistotniejsze wydarzenia w okresie objętym raportem W okresie objętym raportem Grupa PCZ w ramach realizacji strategii przeprowadziła opisane poniżej działania. PCZ S.A. nabyła od Powiatu Średzkiego nieruchomość, obejmującą działki gruntu oraz posadowionego na nich budynku szpitala w Środzie Śląskiej. Przed zawarciem umowy sprzedaży jednostka zależna Emitenta, Polskie Centrum Zdrowia Środa Śląska Sp. z o.o., prowadziła na terenie nieruchomości działalność leczniczą w oparciu o umowę dzierżawy. Budynek szpitala został poddany modernizacji, dzięki czemu nastąpiła poprawa warunków świadczenia usług dla pacjentów szpitala, przychodnia POZ wraz z poradniami specjalistycznymi zostały przeniesione do wyremontowanego budynku, uruchomiono nowe poradnie, w tym rehabilitacji i stomatologii. W budynku uruchomiono również kolejną, trzecią aptekę Grupy PCZ. PCZ S.A. zawarła umowę dzierżawy nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Obornickiej 70A z przeznaczeniem na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej, przychodni specjalistycznej i kolejnej apteki. Obiekt będzie 4 wrocławskim oddziałem terenowym Polskiego Holdingu Medycznego PCZ (OT Wrocław Psie Pole). Jednostka zależna Emitenta, PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój Sp. z o.o. uzyskała przedłużenie koncesji do 2042 roku na wydobywanie wód leczniczych z przeznaczeniem do zabiegów leczniczych oraz celów rozlewniczych. Zamiarem Grupy PCZ jest zwiększenie skali i zakresu działalności sanatoryjno-uzdrowiskowej na terenie miejscowości Przerzeczyn Zdrój, w drodze pełnego wykorzystania właściwości mikroklimatu i naturalnie występujących radoczynno- siarczkowych wód leczniczych na terenie Uzdrowiska Przerzeczyn, poprzez budowę kolejnych obiektów sanatoryjno-uzdrowiskowych i eksploatację wód uzdrowiskowych. Emitent został wyróżniony tytułem Regionalnego Lidera Innowacji i Rozwoju w kategorii Dynamicznie Rozwijająca się Firma. Organizatorem konkursu jest Fundacja Innowacji i Rozwoju z siedzibą w Warszawie. Konkurs był objęty patronatem między innymi takich instytucji jak: Komisja Europejska Przedstawicielstwo w Polsce, Ministerstwo Nauki i Szkolnictwa Wyższego, Ministerstwo Rozwoju Regionalnego, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie, Urząd Patentowy Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 147

148 Rzeczypospolitej Polskiej, Związek Banków Polskich, Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości, Polska The Times, Forbes oraz TVP INFO. W dniu 12 listopada został dokonany przydział obligacji serii C Emitenta. W wyniku prz eprowadzonej oferty publicznej Emitent pozyskał ,00 zł na finansowanie dalszego roz woju Grupy PCZ obligacji serii C o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, z terminem wykupu 31 października 2015, zostało oznaczone symbolem PCZ1015 i wprowadzone do obrotu na rynku Catalyst w Alternatywnych Systemach Obrotu prowadzonych przez GPW oraz BondSpot. Pierwsze notowanie obligacji serii C miało miejsce 4 grudnia 2012r. Zarząd Emitenta w sposób ciągły analizuje pojawiające się możliwości strategicz nego rozwoju w drodze przejęć lub utworzenia nowej jednostki na bazie majątku likwidowanych, zadłużonych bądź nierentownych szpitali i przychodni o charakterze lokalnym. W każdym przypadku możliwe do osiągnięcia rezultaty poddawane są wnikliwej ocenie. Projekty o zbyt dużym ryzyku inwestycyjnym bądź nie zapewniające istotnego wzrostu wartości dla akcjonariuszy jednostki dominującej nie przechodzą do fazy realizacji. IV.3 Plany rozwojowe na 2013 r. Plany rozwojowe na rok 2013 związane z realizacją przyjętej strategii obejmują: uruchomienie hurtowni farmaceutycznej CeFarMed, uruchomienie przychodni specjalistycznej Wrocław Psie Pole, uruchomienie kolejnej apteki, budowa szpitala uzdrowiskowego PLATAN w Przerzeczynie Zdroju. modernizacja sanatorium Buk w Przerzeczynie Zdroju. przejęcie podmiotu medycznego w regionie Dolnego Śląska. V Stanowisko odnośnie realizacji publikowanych prognoz wyników finansowych W dniu 13 czerwca 2012 r. Emitent opublikował jednostkowe i skonsolidowane prognozy finansowe wyników finansowych (RB EBI 20/2012). W tabelach poniżej zaprezentowano prognozowane na rok obrotowy 2012 wartości przychodów ze sprzedaży i zysku netto wraz z realizacją prognoz po 12 miesiącach 2012 roku. Tab. Realizacja prognoz wyników skonsolidowanych Grupy PCZ na 2012r. Dane w tys. PLN Prognoza 2012 r. Wynik po 12 miesiącach 2012 Realizacja prognozy Przychody netto ze sprzedaży , ,6 90,0% Zysk netto , ,3 84,1% Tab. Realizacja prognoz wyników jednostkowych PCZ S.A. na 2012r. Dane w tys. PLN Prognoza 2012 r. Wynik po 12 miesiącach 2012 Realizacja prognozy Przychody netto ze sprzedaży , ,0 88,5% Zysk netto , ,3 131,5% Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 148

149 VI Struktura akcjonariatu Tab. Struktura akcjonariatu PCZ S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu Akcjonariusz Akcje Liczba akcji RSV Sp. z o.o. imienne (podmiot zależny od Romualda Ściborskiego) na okaziciela Udział w kapit ale Liczba głosów na WZ Udział głosów na WZ 99,46% ,70% Pozostali akcjonariusze na okaziciela ,54% ,30% RAZEM ,00% ,00% VII Jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta Emitent wraz 9 spółkami handlowymi tworzy grupę kapitałową (Polski Holding Medyczny PCZ, Grupa PCZ) w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Polski Holding Medyczny PCZ działa na rynku zdrowia ludzkiego i ma charakter strategiczno-operacyjny. Zajmuje się świadczeniem wszelkich usług medycznych mających na celu ochronę zdrowia oraz wytwarzaniem i dystrybucją wszystkich produktów związanych z procesem świadczenia usług medycznych. Dzięki pełnej integracji Holding obsługuje we własnym zakresie cały cykl medyczny, od stworzenia bazy lokalowej i sprzętowej, zbudowania rynku usług, pozyskiwania towarów zewnętrz nych, do dostarczenia produktu, tj. świadczenia medycznego dla końcowego odbiorcy, czyli pacjenta. Polski Holding Medyczny PCZ posiada w sektorze usług medycznych 17 przedsiębiorstw leczniczych w rozumieniu ustawy o działalności leczniczej, w tym 4 szpitale, 4 sanatoria, 6 przychodni, pogotowie ratunkowe i laboratorium diagnostyczne. Grupa PCZ jako pierwsza w Polsce świadczy usługi medyczne praktycznie w pełnym zakresie (z wyłączeniem kardiochirurgii i kardiologii inwazyjnej). Z usług świadczonych przez Grupę PCZ korzysta blisko 400 tys. pacjentów rocznie. Polski Holding Medyczny PCZ (Grupa PCZ), jako jedyny w Polsce w branży niefinansowej, posiada skutecznie wdrożony Zintegrowany System Zarządzania oparty na pięciu systemach zarządzania (ISO 9001, ISO 14001, ISO 27001, OHSAS oraz BS 25999). Jednostka dominująca Jednostką dominującą jest PCZ Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (Emitent, PCZ S.A.). PCZ S.A. pełni funkcję zarządczą i właścicielską w Grupie PCZ. Emitent prowadzi również działalność operacyjną w oparciu o własne linie biznesowe. Tab. Linie biznesowe PCZ S.A. jako jednostki dominującej Polskiego Holdingu Medycznego PCZ Linia biznesowa PCZ S.A. przedmiot działalności 1. PCZ Polski Instytut Medyczny usługi medyczne w zakresie badań klinicznych i naukowych oraz diagnostyki laboratoryjnej Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 149

150 Linia biznesowa PCZ S.A. przedmiot działalności 2. PCZ Polska Apteka obrót lekami, materiałami medycznymi oraz środkami pochodnymi 3. PCZ Polski Serwis Medyczny usługi outsourcingowe i cosourcingowe o charakterze paramedycznym, wynajem i zarządzanie nieruchomościami na cele własne, promocja zdrowia i sportu oraz działalność wydawnicza Jednostki zależne Emitent kontroluje 9 spółek handlowych. Siedziby wszystkich spółek zależnych znajdują się we Wrocławiu, będącego jednocześnie siedzibą Emitenta. Tab. Jednostki zależne od Emitenta wchodzące w skład Polskiego Holdingu Medycznego PCZ Jednostka zależna 1. Polska Centrala Zaopatrzenia CeFarMed Sp. z o.o. udział Emitenta w kapitale zakładowym i w głosach na WZ: 100% kapitał zakładowy: PLN KRS: Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny Sp. z o.o. udział Emitenta w kapitale zakładowym i w głosach na WZ: 100% kapitał zakładowy: PLN KRS: Polskie Centrum Zdrowia Środa Śląska Sp. z o.o. udział Emitenta w kapitale zakładowym i w głosach na WZ: 100% kapitał zakładowy: PLN KRS: Polskie Centrum Zdrowia Ząbkowice Śląskie Sp. z o.o. udział Emitenta w kapitale zakładowym i w głosach na WZ: 100% kapitał zakładowy: PLN KRS: przedmiot działalności dystrybucja farmaceutyczna usługi medyczne usługi medyczne usługi medyczne Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 150

151 Jednostka zależna 5. Polskie Centrum Zdrowia Brzeg Skarbimierz Sp. z o.o. udział Emitenta w kapitale zakładowym i w głosach na WZ: 100% kapitał zakładowy: PLN KRS: PCZ Polskie Pogotowie Ratunkowe Sp. z o.o. udział Emitenta w kapitale zakładowym i w głosach na WZ: 100% kapitał zakładowy: PLN KRS: PCZ Polskie Uzdrowisko Krynica Morska Sp. z o.o. udział Emitenta w kapitale zakładowym i w głosach na WZ: 100% kapitał zakładowy: PLN KRS: PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój Sp. z o.o. udział Emitenta w kapitale zakładowym i w głosach na WZ: 92,6% kapitał zakładowy: PLN KRS: PCZ Polska Kasa Chorych Spółka Akcyjna udział Emitenta w kapitale zakładowym i w głosach na WZ: 100% kapitał zakładowy: PLN KRS: przedmiot działalności usługi medyczne usługi medyczne, w szczególności w zakresie ratownictwa medycznego i transportu sanitarnego usługi medyczne, w szczególności w zakresie lecznictwa uzdrowiskowego usługi medyczne, w szczególności w zakresie lecznictwa uzdrowiskowego organizacja i pośrednictwo w zakresie ubezpieczeń zdrowotnych i kosztów leczenia Rok obrotowy PCZ S.A. i jednostek zależnych, wchodzących w skład Grupy PCZ, pokrywa się z rokiem kalendarzowym. VIII Oświadczenie Zarządu spółki dominującej Zarząd spółki PCZ SA z siedzibą we W rocławiu jako spółki dominującej Polskiego Holdingu Medycznego PCZ (Grupa PCZ SA) oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, informacje finansowe za IV kwartał 2012 roku oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi spółkę dominującą oraz spółki zależne. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 151

152 IX Wykaz raportów bieżących przekazanych w okresie od do daty przekazania niniejszego raportu RB EBI nr 32/2012 z Zmiana daty przekazania raportu okresowego - raportu za III kwartał 2012 roku. RB EBI nr 33/2012 z Raport kwartalny skonsolidowany i jednostkowy za III kwartał 2012 RB EBI nr 34/2012 z Informacje o zakończonej subskrypcji obligacji serii C RB EBI nr 35/2012 z Nabycie akcji własnych RB EBI nr 36/2012 z Wprowadzenie obligacji serii C do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst RB EBI nr 37/2012 z Przyznanie wyróżnienia Emitentowi RB ESPI nr 10/2012 z Informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych RB ESPI nr 11/2012 z Informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych RB EBI nr 38/2012 z Ponowne udzielenie koncesji na wydobywanie wód leczniczych w Przerzeczynie Zdroju RB EBI nr 1/2013 z Zawarcie umowy dzierżawy nieruchomości z przeznaczeniem na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej, przychodni specjalistycznej i apteki. RB EBI nr 2/2013 z Nabycie nieruchomości - budynku szpitala w Środzie Śląskiej X Kalendarium inwestora X.2 Terminy publikacji raportów finansowych w 2013 r. Data publikacji Raport okresowy 14 lutego skonsolidowany raport kwartalny za IV kwartał 2012r. 15 maja skonsolidowany raport roczny za 2012 r. jednostkowy raport roczny za 2012 r. 15 maja skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2013r. 14 sierpnia skonsolidowany raport kwartalny za II kwartał 2013r. 14 listopada skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2013r. W przypadku zmiany daty publikowania danego raportu okresowego informacje o zmianie zostaną przekazane w formie raportu bieżącego na zasadach określonych w 6 ust Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO. Spółka jako jednostka dominująca nie będzie przekazywać odrębnych raportów kwartalnych, zamieszczając odpowiednie informacje dotyczące Emitenta w raportach kwartalnych skonsolidowanych. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 152

153 X.2 Terminy wypłaty odsetek od obligacji w 2013 r. Data wypłaty odsetek 31 marca 30 czerwca 30 września 31 grudnia Seria obligacji Oznaczenie obligacji na Cat alyst Nr okresu odsetkowego A PCZ B PCZ C PCZ A PCZ B PCZ C PCZ A PCZ B PCZ C PCZ A PCZ B PCZ C PCZ INFORMACJE DODATKOWE Emitentowi nie przyznano żadnego ratingu kredytowego. Emitent nie zamierza ubiegać się o ww. rating. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 153

154 8. ZAŁĄCZNIKI 8.1. Aktualny odpis z KRS Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 154

155 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 155

156 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 156

157 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 157

158 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 158

159 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 159

160 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 160

161 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 161

162 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 162

163 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 163

164 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 164

165 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 165

166 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 166

167 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 167

168 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 168

169 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 169

170 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 170

171 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 171

172 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 172

173 8.2. Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu niezarejestrowanych przez sąd Tekst jednolity Statutu Emitenta STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ (tekst pierwotny statutu akt notarialny rep. A nr 9020/2007 z 17 lipca 2007 roku sporządzony przez notariusza Simonę Krukowską w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu, przy ulicy Kuźniczej 57/58 lok.4, uwzględniający zmiany wprowadzone: -uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 17 listopada 2008 roku - akt notarial ny Rep. A nr 12892/2008 z 17 listopada 2008 roku, sporządzony przez notariusza Simonę Krukowską w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu, przy ulicy Kuźniczej 57/58 lok.4). - uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 12 marca 2009 roku - akt notarialny Rep. A nr 2168/2009 z 12 marca 2009 roku, sporządzony przez notariusza Simonę Krukowską w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu, przy ulicy Kuźniczej 57/58 lok.4). - uchwałą nr 17/ZWZ/2009 podjętą na Zwyczajnym Wal nym Zgromadzeniu Spółki z 30 kwietnia 2009 roku, sporządzony przez notariusza Simonę Krukowską w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu, przy ulicy przy ulicy Kuźniczej 57/58 lok.4, - uchwałą nr 8/NWZ/2009 i uchwałą nr 9/NWZ/2009, podjętymi na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z 21 grudnia 2009 roku, sporządzony przez notariusza Simonę Krukows ką w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu, przy ulicy Krawieckiej nr 3,lok uchwałą nr 5/NWZ/2011 i uchwałą nr 6/NWZ/2011, podjętymi na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z 04 lutego 2011 roku, sporządzony przez notariusza Simonę Krukowską w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu, przy ulicy Krawieckiej nr 3,lok.15-16). -uchwałą nr 7/NWZ/2011 oraz nr 8/NWZ/2011, podjętymi na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z 18 lipca 2011 roku, sporządzony przez notariusza Simonę Krukowską w Kancelarii No tarialnej we Wrocławiu, przy ulicy Krawieckiej nr 3,lok.15-16). - uchwałą nr 5/NWZ/2012 oraz nr 8/NWZ/2012, podjętymi na niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 14 maja 2012 roku. - uchwałą nr 31/ZWZ/2012, 36/ZWZ/2012 oraz 40/ZWZ/2012 po djętymi na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 29 czerwca I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Założycielami Spółki są: 1) Romuald Ściborski 2) Katarzyna Choinka Spółka działa pod firmą: PCZ Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy w brzmieniu: PCZ S.A. Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady i inne jednostki organizacyjne jak również zakładać i uczestniczyć w innych spółkach, przedsięwzięciach wspólnych oraz w innych formach organizacyjnych prawnie dopuszczalnych. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 173

174 II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 5 Przedmiot działalności Spółki obejmuje: Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych Z Działal ność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe Z Uprawa warzyw, włączając melony oraz uprawa roślin korzeniowych i roślin bulwiastych Z Chów i hodowla bydła mlecznego Z Chów i hodowla koni i pozostałych zwierząt koniowatych Z Chów i hodowla wielbłądów i zwierząt wielbłądowatych Z Chów i hodowla owiec i kóz Z Chów i hodowla drobiu Z Chów i hodowla pozostałych zwierząt Z Gospodarka leśna i pozostała działalność leśna, z wyłączeniem pozyskiwania produktów leśnych Z Chów i hodowla ryb oraz pozostałych organizmów wodnych w wodach śródląd owych Przetwarzanie i konserwowanie mięsa oraz produkcja wyrobów z mięsa Z Przetwarzanie i konserwowanie ryb, skorupiaków i mięczaków Przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw Produkcja olejów i tłuszczów pochodzenia roślinnego i zwierzęcego wytwarzanie wyrobów mleczarskich Wytwarzanie produktów przemiału zbóż, skrobi i wyrobów skrobiowych Produkcja wyrobów piekarskich i mącznych Produkcja pozostałych artykułów spożywczych Produkcja gotowych paszy i karmy dla zwierząt Z Produkcja słodu Z Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowych Z Produkcja wyrobów tytoniowych Przygotowanie i przędzenie włókien tekstylnych Produkcja tkanin Z Wykończanie wyrobów włókienniczych Produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych Produkcja odzieży, z wyłączeniem wyrobów futrzarskich Z Produkcja wyrobów futrzarskich Produkcja odzieży dzianej Wy prawa skór, garbowanie; wyprawa i barwienie skór futerkowych; produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych; produkcja wyrobów rymarskich Z Produkcja obuwia Z Produkcja wyrobów tartacznych Produkcja wyrobów z drewna, korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania Produkcja masy włóknistej, papieru i tektury Produkcja wyrobów z papieru i tektury Drukowanie i działalność usługowa związana z poligrafią Z Produkcja gazów technicznych Z Produkcja barwników i pigmentów Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorga nicznych Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych Z Produkcja nawozów i związków azotowych Z Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych Z Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących, wyrobów kosmetycznych i toaletowych Z Produkcja klejów Z Produkcja olejków eterycznych Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 174

175 Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowanych Z Produkcja włókien chemicznych Z Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych Produkcja wyrobów z gumy Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych Produkcja szkła i wyrobów ze szkła Z Produkcja wyrobów ogniotrwałych Produkcja ceramicznych materiałów budowlanych Produkcja pozostałych wyrobów z porcelany i ceramiki Produkcja cementu, wapna i gipsu Produkcja wyrobów z betonu, cementu i gipsu Z Cięcie, formowanie i wykańczanie kamienia Produkcja wyrobów ściernych i pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Produkcja surówki, żelazostopów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych Z Produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników, ze st ali Produkcja pozostałych wyrobów ze stali poddanej wstępnej obróbce Z Produkcja metali szlachetnych A Produkcja aluminium hutniczego B Produkcja wyrobów z aluminium i stopów aluminium Z Produkcja ołowiu, cynku i cyny Z Produkcja miedzi Z Produkcja pozostałych metali nieżelaznych Odlewnictwo metali Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych Produkcja zbiorników, cystern i pojemników metalowych Z Produkcja wytwornic pary, z wyłączeniem kotłów centralnego ogrzewania gorącą wodą Z Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków Obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych Produkcja wyrobów nożowniczych, sztućców, narzędzi i wyrobów metalowych ogólnego przeznaczenia Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych Produkcja elektronicznych elementów i obwodów drukowanych Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego Z Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych; produkcja zegarków i zegarów Z Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego Z Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego Z Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji Z Produkcja kabli światłowodowych Z Produkcja pozostałych el ektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli Z Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego Produkcja sprzętu gospodarstwa domowego Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego Produkcja maszyn ogólnego przeznaczenia Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia Z Produkcja maszyn dl a rolnictwa i leśnictwa Produkcja maszyn i narzędzi mechanicznych Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia Produkcja pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli Z Produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep Produkcja części i akcesoriów do pojazdów silnikowych Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 175

176 Z Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego Z Produkcja rowerów i wózków inwalidzkich Produkcja mebli Z Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych Z Produkcja sztucznej biżuterii i wyrobów podobnych Z Produkcja instrumentów muzycznych Z Produkcja sprzętu sportowego Z Produkcja gier i zabawek Z Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne Produkcja wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, maszyn i urządzeń Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia Zbieranie odpadów Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów Odzysk surowców Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych Z Roboty związane z budową dróg i autostrad Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych Z Przygotowanie terenów pod budowę Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno -kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowl anych Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane Sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli Sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów Z Działal ność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów Z - Działal ność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wy robów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych Z Działal ność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów Z Działal ność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju Sprzedaż hurtowa płodów rolnych i żywych zwierząt Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej Sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego Z Sprzedaż hurtowa wyrobów ceramicznych Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 176

177 Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacy jnej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kul turą i rekreacją prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Sprzedaż detaliczna prowadzona na straganach i targowiskach Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami Pozostały transport lądowy pasażerski Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami Działalność usługowa wspomagająca transport Z Pozostała działalność pocztowa i kurierska Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania Z Pol a kempingowe (włączając pola dl a pojazdów kempingow ych) i pola namiotowe Z Pozostałe zakwaterowanie Restauracje i pozostałe placówki gastronomiczne Przygotowywanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) i pozostała gastronomiczna działal ność usługowa Z Przygotowanie i podawanie napojów Z Wydawanie książek Z Wydawanie gazet Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków Z Pozostała działalność wydawnicza Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania Z Działal ność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi Z Działal ność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych Z Działal ność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych Z Nadawanie programów radiofonicznych Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych Z Działal ność w zakresie telekomunikacji przewodowej Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej Z Działal ność w zakresie telekomunikacji satelitarnej Z Działal ność w zakresie pozostałej tel ekomunikacji Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, w zakresie dopuszczalnym dla spółki akcyjnej Z Działal ność holdingów finansowych Z Działal ność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych Ubezpieczenia Z Reasekuracja Z Fundusze emerytalne Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 177

178 Działal ność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych Działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne Z Działal ność związana z zarządzaniem funduszami Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie Z Działal ność prawnicza Doradztwo związane z zarządzaniem Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane Badania i analizy techniczne Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych Reklama Badanie rynku i opinii publicznej Z Działal ność w zakresie specjalistycznego projektowania Z Działal ność fotograficzna Z Działal ność związana z tłumaczeniami Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana Wy najem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli Wypożyczanie i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego Wy najem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych Z Dzierżawa własności intelektual nej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim Z Działal ność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników Z Działal ność agencji pracy tymczasowej Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników C Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Działal ność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budy nkach Sprzątanie obiektów Z Działal ność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni Działalność związana z administracyjną obsługą biura, wł ączając działalność wspomagającą Z działalność centrów telefonicznych (call center) Z Działal ność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana Z Wychowanie przedszkolne A Technika B Zasadnicze szkoły zawodowe Szkoły policeal ne oraz wyższe Pozaszkolne formy edukacji Z Działal ność wspomagająca edukację Z Działal ność szpitali Praktyka lekarska Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej Z Pomoc społeczna z zakwaterowaniem zapewniająca opiekę pielęgniarską Z Pomoc społeczna z zakwaterowaniem dla osób z zaburzeniami psychicznymi Z Pomoc społeczna z zakwaterowaniem dla osób w podeszłym wieku i osób niepełnosprawnych Z Pozostała pomoc społeczna z zakwaterowaniem Z Pomoc społeczna bez zakwaterowania dl a osób w podeszłym wieku i osób niepełnosprawnych Pozostała pomoc społeczna bez zakwaterowania Z Działal ność obiektów kulturalnych A Działalność bibliotek B Działal ność archiwów Z Działal ność muzeów Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 178

179 Działalność związana ze sportem Działalność rozrywkowa i rekreacyjna Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego Naprawa i konserwacja artykułów użytku osobistego i domowego Z Pranie i czyszczenie wyrobów włókienniczych i futrzarskich Z Fryzjerstwo i pozostałe zabiegi kosmetyczne Z Działal ność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana Jeżeli prowadzenie działalności określonego rodzaju wymaga zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie tę działalność po uzyskaniu zezwolenia lub koncesji. 6 Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy 00/100 złotych) i dzieli się na (słownie: trzydzieści sześ ć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć złotych) każda, w tym: a) (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od do , b) (słownie: dziesięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B o numerach od do , c) (słownie: dziesięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C o numerach od do , d) (słownie: dziesięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii D o numerach od do , e) (słownie: jeden milion) akcji na okaziciela serii E-1 o numerach od do , f) (słownie: jeden milion)) akcji na okaziciela serii E-2 o numerach od do , g) (słownie : jeden milion) akcji na okaziciela serii E-3 o numerach od do , h) (słownie: siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii F o numerach od do , i) (słownie: jeden milion) akcji na okaziciela serii G o numerach od do , j) (słownie: jeden milion) akcji na okaziciela serii H o numerach od do , k) (słownie: jeden milion) akcji na okaziciela serii I o numerach od do , l) (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii J o numerach od do Na pokrycie kapitału zakładowego pierwszej emisji akcjonariusze założyciele wpłacili przed zarejestrowaniem Spółki następujące kwoty: Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 179

180 a) Romuald Ściborski wpłacił tytułem objęcia (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł ( jeden złoty )każda za wkład pieniężny, kwotę w wysokości jednej czwartej wkładu pieniężnego, to jest kwotę w wysokości ,50 (słownie: sto dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem 50/100) złotych, odpowiadającą ich łącznej wartości nominalnej. Pozostałą kwotę wkładu pieniężnego w wysokości ,50 (słownie: trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa 50/100) złotych wpłacił do końca kwietnia 2008r., \ b) Katarzyna Choinka przed zarejestrowaniem spółki wpłaciła tytułem objęcia 10,00 (słownie: dziesięć) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł ( jeden złoty )każda za wkład pieniężny, kwotę 10,00 (słownie: dziesięć) złotych odpowiadającą ich łącznej wartości nominalnej. 3. Akcje imienne serii A, B, C, D, są akcjami uprzywilejowanymi: a. co do głosu - każda akcja daje prawo do dwóch głosów, b. co do prawa do dywidendy - akcjonariusz uzyskuje dywidendę z każdej akcji przewyższającą o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych, 4. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną, po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego. 5. Akcje imienne serii A, B, C, D, o których mowa powyżej w ust.1, pozostają uprzywilejowane do czasu ich zbycia lub zamiany na akcje na okaziciela, z zastrzeżeniem ust.6 poniżej. 6. Akcje imienne serii A, B, C, D, o których mowa powyżej w ust.1,pozostają uprzywilejowane w razie: (a) nabycia akcji którejkolwiek z wymienionych powyżej serii w trybie par.11 ust.2 lub ust.3 Statutu Spółki przez innego akcjonariusza posiadającego akcje imienne, (b) nabycia akcji którejkolwiek z wymienionych powyżej serii przez spadkobierców akcjonariusza w drodze dziedziczenia, (c) zbycia akcji którejkolwiek z wymienionych powyżej serii na rzecz małżonka lub zstępnego, (d) zbycia akcji którejkolwiek z wymienionych powyżej serii na rzecz osoby trzeciej za zgodą Rady Nadzorczej. 7. Akcje imienne dalszych serii, o ile będą uprzywilejowane, zachowują swoje uprzywilejowanie do czasu ich zbycia, z zastrzeżeniem ust.6 powyżej. 8. W razie zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych z naruszeniem par.11, uprzy wilejowanie akcji wygasa. Uprzywilejowanie akcji imiennych wygasa także w przy padku zbycia tych akcji w postępowaniu egzekucyjnym. 9. Na wypadek, gdyby akcje imienne były objęte wspólnością majątkową małżeńską ustala się, że akcjonariuszem w odniesieniu do danej akcji może być tylko jeden ze współmałżonków Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. 2. Akcje Spółki są emitowane w seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu lub w razie oznaczenia co najmniej dwóch serii akcji tą samą literą alfabetu - także numerem przypadającym na daną serię. 3. Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 4. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana wyłącznie za zgodą Zarządu Spółki, udzieloną na piśmie pod rygorem nieważności. Zarząd udziela zgody albo odmawia jej udzielenia w terminie 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia wniosku przez akcjonariusza w tym przedmiocie. 5. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne. 6. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji imiennych lub akcji na okaziciela lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co na jmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego. Postanowienia tego nie stosuje się w przypadku łączenia się spółek oraz w przypadku, o którym mowa w art k.s.h. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 180

181 3. Akcje mogą być wydawane po cenie emisyjnej wyższej od wartości nominalnej. 4. Nowo emitowane akcje mogą być uprzywilejowane lub zwykłe. 10 Zastawnikowi lub użytkownikowi akcji imiennej lub imiennego świadectwa tymczasowego nie przysługuje prawo głosu. Zakazane jest przyznawanie takiego uprawnienia. 11 Ograniczenia w zbywaniu akcji 1. Z zastrzeżeniem ust.4 poniżej, zbycie akcji imiennych (także akcji imiennych nowych emisji) uzależnione jest od zgody Spółki wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Zgody na zbycie akcji imiennych za Spółkę udziela Rada Nadzorcza w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania wniosku akcjonariusza o udzielenie zgody. 3. Jeżeli Spółka odmówi zgody na przeniesienie akcji, obowiązana jest wskazać innego nabywcę w terminie 30 (trzy dziestu) dni od daty zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji, spośród akcjonariuszy Spółki. Cena akcji odpowiada wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Termin zapłaty ceny za akcje wynosi 30 (trzydzieści) dni od daty zawarcia umowy zbycia akcji imiennych. 4. Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody Spółki. 12 Inne rozporządzenia akcjami imiennymi. Prawo poboru. Zawiadomienia. 1. Inne rozporządzenie akcjami imiennymi niż przewidziane w par.11,w szczególności obciążenie akcji ograniczonymi prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi (w tym powiernicze przewłaszczenie na zabezpieczenie) wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. Akcjonariusz zamierzający dokonać takiego rozporządzenia akcjami imiennymi jest zobowiązany wystąpić do Rady Nadzorczej ze stosownym wnioskiem na piśmie. We wniosku tym nal eży w szczególności określić liczbę akcji objętych danym rozporządzeniem oraz sposób tego rozporządzenia i osobę uprawnioną na jego podstawie. W razie nie zajęcia przez Radę Nadzorczą stanowiska w powyższej kwestii w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty otrzymania pisemnego wniosku akcjonariusza uważa się, ze odmówiono zgody. 2. Uprawnienie akcjonariusza do rozporządzenia akcjami imiennymi w rozumieniu ust.1 powyżej wygasa, jeżeli akcjonariusz ten nie skorzysta z niego w terminie 3 (trzech) tygodni od daty uzyskania przez akcjonariusza pisemnej zgody Rady Nadzorczej na dane rozporządzenie akcjami imiennymi lub obciążenie akcji. 3. Postanowienia 11 i niniejszego 12 stosuje się odpowiednio do rozporządzania przez akcjonariuszy prawami poboru akcji lub ułamkowej części akcji konkretnej emisji, 4. Wszelkie zawiadomienia wymagane w 11 i nin. 12 będą dokonywane telefaksem, listem poleco nym lub osobiście (w tym przez kuriera). Zawiadomienie jest prawidłowe, jeżeli zostanie doręczone adresatowi w terminie, w którykolwiek ze wskazanych wyżej sposobów. Do zachowania terminu do złożenia danego oświadczenia za pośrednictwem Zarządu wystarcza, jeśli takie oświadczenie zostanie w danym terminie złożone za pokwitowaniem na ręce Zarządu. 13 Skutki naruszenia ograniczeń. Wyłączenie ograniczeń. 1. Zbycie akcji imiennych z naruszeniem postanowień 11 oraz wszelkie inne rozporządzenia akcjami imiennymi lub prawami poboru akcji dokonane z naruszeniem postanowień 12 są nieskuteczne wobec Spółki. 2. Postanowień 11 i 12 nie stosuje się do nabycia akcji przez Spółkę w celu umorzenia oraz zbycia akcji na rzecz małżonka lub zstępnego. 14 Umarzanie akcji. 1. Akcje mogą być umorzone albo za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 181

182 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art kodeksu spółek handlowych. 3. Bez zgody akcjonariusza jego akcje mogą zostać przymusowo umorzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, w razie zaistnienia którejkolwiek z poniższych przesłanek: (a) zbycie lub usiłowanie zbycia akcji przez akcjonariusza, z naruszeniem postanowień 11 Statutu, (b) inne rozporządzenie lub obciążenie akcji bądź usiłowanie dokonania innego rozporządzenia akcjami lub obciążenia akcji przez akcjonariusza, z naruszeniem postanowień 12 Statutu, (c) działania na szkodę Spółki, (d) prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółki, (e) otwarcie postępowania upadłościowego wobec akcjonariusza. 4. Akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone w sposób wskazany w ust.3, przysługuje wynagrodzenie nie niższe od wartości przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału pomiędzy akcjonariuszy - w terminie 30 dni od daty ogłoszenia uchwały o umorzeniu akcji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. IV. KAPITAŁ DOCELOWY 15 Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony także w ramach kapitału docelowego zgodnie z art. 444 i następnymi kodeksu spółek handlowych w sposób określony poniżej: 1) Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego; podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze jednej lub kilku emisji akcji dowol nej serii i rodzaju, na warunkach określonych w punktach od 2) do 9) poniżej. 2) Upoważnienie przyznane jest na czas do 20 grudnia 2012 roku; 3) Kapitał docelowy wynosi ,00 zł (sto dziewięćdziesiąt trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy 00/100 złotych); 4) Podwyższenie kapitału zakładowego na mocy uchwały Zarządu następuje z chwilą jej zarejestrowania przez Sąd. 5) Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne oraz za wkłady niepieniężne, z tym że wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej: 6) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do: a) pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części, dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego, przy spełnieniu warunków określonych w art. 433 par.2 KSH; b) emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do subskryb owania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego - na warunkach określonych w KSH z prawem pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru tych warrantów w całości lub w części. 7) O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o ws zystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji, d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub Alternatywnym Systemie Obrotu. 8) Uchwała Zarządu podejmowana w ramach statutowego upoważnienia wymaga formy aktu notari alnego; 9) Zarząd nie jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub przyznawania uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 k.s.h.( art. 444 par.6 k.s.h.). 10) Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docel owego ze środków własnych Spółki. 15a Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 182

183 1. Po upływie czasu upoważnienia, o którym mowa w 15 Statutu Spółki, Zarząd Spółki jest upoważniony, w terminie od 22 grudnia 2012 roku do 22 grudnia 2015 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 444 i następnymi kodeksu spółek handlowych, o kwotę nie wyższą niż ,00 złotych (dwieście siedemdziesiąt jeden milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych ( kapi tał docelowy ). 2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie ninie jszego upoważnienia Zarząd upoważniony jest do jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, w liczbie nie większej niż (dwadzieścia siedem milionów sto osiemdziesiąt siedem pięćset), na następujących zasadach: Uchwała Zarządu Spółki w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. Podwyższenie kapitału zakładowego na mocy uchwały Zarządu następuje z chwilą jej zarejestrowania przez Sąd Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wk łady pieniężne lub niepieniężne. Uchwały Zarządu w sprawie wydawania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej Cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia, bez obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej na ustal enie ceny emisyjnej Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części w zakresie każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w tym również w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem punktu 2.5. poniżej. Zarząd przedstawi Radzie Nadzorczej pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, może emitować warranty subskrypcyjne imienne lub na okaziciela uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (warranty subskrypcyjne). Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości lub w części Z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd upoważniony jest do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie oferowania akcji wyemitowanych w granicach statutowego upoważnienia w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, b) ustal enia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji, c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub submisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami, d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji. Upoważnienie niniejsze obejmuje także odpowiednio instrumenty finansowe takie jak prawo poboru akcji (dalej PP) i prawa do akcji (dalej PDA), e) zmiany statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego statutu obejmującego te zmiany. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 183

184 3. Zarząd nie jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub akcji, z którymi mogą wiązać się uprawnienia osobiste dl a ich posiadaczy. 4. Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki. V. ORGANY SPÓŁKI Organami Spółki są: 1. Zarząd. 2. Rada Nadzorcza. 3. Walne Zgromadzenie. 16 A. ZARZĄD SPÓŁKI 17 Powoływanie i skład 1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 7 (siedmiu) członków, w tym Prezesa i z 1(jednego) do 3 (trzech) Wiceprezesów Zarządu. O liczebności składu Zarządu każdej kadencji, także o zmianie liczebności i składu pierwszego Zarządu decyduje Rada Nadzorcza. 2. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, który powoływany jest przez Założycieli Spółki, z zastrzeżeniem ust. 1 i ust Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. 4. Kadencja Zarządu wynosi 5 (pięć) lat. 5. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członka Zarządu jeżeli będzie on zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej. Walne Zgromadzenie może postanowić o wynagradzaniu członka Zarządu tylko za pełnienie funkcji w zarządzie Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. 18 Działalność Zarządu 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Do kompetencji Zarządu należą sprawy nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 19 Organizacja pracy Zarządu 1. Prezes Zarządu kieruje wewnętrzną pracą Zarządu, w szczególności zwołuje posiedzenia Zarządu ustala lub zmienia porządek posiedzenia Zarządu, zarządza przerwy w obradach, proponuje treść uchwał Zarządu, może też usuwać lub dodawać określone punkty do porządku obrad czy ograniczać czas wystąpień pozostałych członków Zarządu. 2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.- 3. Organizację pracy, wewnętrzny podział kompetencji i sposób wykonywania przez Zarząd swoich czynności określa Regulamin pracy Zarządu sporządzony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 20 Zasady reprezentacji 1. W przypadku zarządu jednoosobowego, Prezes Zarządu reprezentuje Spółkę s amodzielnie. W razie powołania zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli za Spółkę i podpisywania dokumentów uprawniony jest Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu samodzielnie albo dwóch pozostałych członków Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Do dokonywania określonych czynności lub określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie z innymi pełnomocnikami, w granicach umocowania. Zarząd będzie prowadził rejestr wydanych pełnomocnictw. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 184

185 21 Ograniczenia prowadzenia spraw Spółki Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. B. RADA NADZORCZA 22 Zasady powoływania Rady Nadzorczej i jej skład 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (słownie: pięciu) członków, w tym Przewodniczącego i co najmniej jednego Wiceprzewodniczącego. 2. Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z tym że pierwszą Radę Nadzorczą powołują Założyciele Spółki, którzy też określają jej liczebność. O liczebności danego składu Rady Nadzorczej, także o zmianie liczebności i składu pierwszej Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie. 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na kadencję trwającą pięć lat. 4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. 6. Rada Nadzorcza wykonuje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. 23 Posiedzenia Rady Nadzorczej 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie, gdy wymienione osoby nie zwołają posiedzenia w ciągu 1 (jednego) tygodnia od dnia złożenia wniosku o jego zwołanie przez Zarząd lub członka Rady Nadzorczej, wnioskodawca jest uprawniony do samodzielnego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. 2. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pośrednictwem telefaksu, pocztą kurierską lub listem poleconym. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na ostatni adres podany Spółce przez członka Rady Nadzorczej. W zaproszeniu należy oznaczyć miejsce, dzień, godzinę posiedzenia oraz załączyć do niego ewentualne projekty uchwał. Zwołanie posiedzenia następuje przynajmniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia. W nagłych, nie cierpiących zwłoki sprawach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jednak nie mniej niż 2 (dwóch) dni. 3. Z zastrzeżeniem ust.4-6 poniżej, do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zaproszeni na jej posiedzenie i aby na tym posiedzeniu była obecna więcej niż połowa członków Rady Nadzorczej. 4. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, co oznacza że za uchwałą oddano więcej głosów za, aniżeli przeciw i wstrzymujących się. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności głos Wiceprzewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem uchwał podejmowanych w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz w sprawach wyłączonych przepisami kodeksu spółek handlowych. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania i jest zdol ne do podejmowania uchwał, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i żaden z nich nie wnosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia w tym trybie, ani co do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. 6. Z zastrzeżeniem art zd.2 i 4 k.s.h., uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać także podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Projekty uchwał są przedstawiane w takich przypadkach wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Przedstawienia projektów uchwał dokonuje się w trybie, o którym mowa w ustępie 1 niniejszego paragrafu. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej w każdym roku obrotowym odbywają się w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż raz na kwartał. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 185

186 8. Posiedzeniem Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. 9. Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej określający organizację jej p racy i sposób wykonywania czynności. 24 Kompetencje Rady Nadzorczej 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych obowiązków i uprawnień zastrzeżony ch przepisami kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem, należą: a) wybór podmiotu dokonującego badania lub przeglądu skonsolidowanych lub jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, wyrażanie zgody na zawarcie umowy z takim podmiotem lub jego podmiotami zależnymi lub jednostkami podporządkowanymi lub podmiotem dominującym, b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, c) zatwierdzanie regulaminu Zarządu, d) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, o ile są oni zatrudniani na podstawie umowy o pracę lub Spółka zawiera z nimi jako członkami Zarządu umowę cywilnoprawną, e) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów lub dokonywanie innych czynności, jeżeli w ich wyniku dojdzie do rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania na rzecz jednego kontrahenta o wartości przekraczającej kwotę ,00 ( sto milionów) Euro - jednorazowo lub w serii powiązanych ze sobą umów lub innych czynności, oraz w okresie 1 (jednego) roku umowy, licząc od daty zawarcia umowy w przypadku umów zawieranych na czas nie określony albo na czas dłuższy niż rok. Wniosek Zarządu winien być przedstawiony Radzie Nadzorczej na piśmie co najmniej na 14 (czternaście) dni przed planowaną czynnością wraz z uzasadnieniem. f) rozpatrywanie wniosków i wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jak też wyrażenie zgody na emisję przez Spółkę papierów wartościowych, w tym obligacji innych niż obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa, jak też wyrażanie zgody na emisję przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych o ile kodeks spółek handlowych lub Statut Spółki przewidują kompetencje Rady Nadzorczej w tym zakresie, g) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wy jątkiem sytuacji określ onej w art pkt 2) k.s.h., h) wyrażanie opinii w sprawach Spółki przedstawionych przez Zarząd oraz występowanie do Zarządu z wnioskami i inicjatywami, i) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej w ubiegłym roku obrotowym. C. Walne Zgromadzenie 25 Głosowanie na Zgromadzeniu 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, chyba że kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. 3. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli jest na nim reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego. 4. Prawo głosu przysługuje z każdej akcji imiennej, także wtedy gdy jest ona pokryta tylko częściowo. Prawo głosu z akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach podwyższenia kapitału zakładowego przysługuje od dnia wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, nawet w przypadku gdy nowo wyemitowane akcje nie zostały w pełni pokryte. 5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzgl ędną większością głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statut nie stanowią inaczej. Kompetencje Walnego Zgromadzenia- 26 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 186

187 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami przewidzianymi przepisami prawa lub w niniejszym Statucie wymagają w szczegól ności: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za ubiegły rok obrotowy, d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, e) emisja obligacji zamiennych na akcje lub obligacji z prawem pierwszeństwa, 2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określając szczegółowo tryb prowadzenia obrad. 3. W razie powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki większością dwóch trzecich głosów, w obecności co najmni ej połowy kapitału zakładowego, taka zmiana przedmiotu działalności Spółki nastąpi bez wykupu akcji. 4. Zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami imiennymi uprzywilejowanymi niezal eżnie od serii, następuje za odszkodowaniem. 5. Zarząd przedstawia propozycje uchwał Walnego Zgromadzenia Radzie Nadzorczej Spółki do zaopiniowania, nie później niż na 21(dwadzieścia jeden) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia Jeżeli Rada Nadzorcza nie przedstawi opinii w sprawie którejkolwiek z zaproponowany ch uchwał, najpóźniej na dzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, taka uchwała będzie uważana za przedstawioną bez opinii Rady Nadzorczej. Negatywna opinia Rady Nadzorczej lub brak opinii, nie stanowią przeszkody w podjęciu uchwały przez Walne Zgromadzenie. VI. GOSPODARKA SPÓŁKI 27 Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2008 r Niezależnie od obligatoryjnych kapitałów lub funduszy, tworzonych zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, Walne Zgromadzenie może ustanowić jeden lub więcej innych kapitałów rezerwowych lub funduszy celowych na pokrycie szczegól nych strat lub wydatków, w szczególności: a) na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia, b) z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji, c) na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki, d) z przeznaczeniem na zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy lub dywidendę zal egłą, e) na nabycie akcji własnych w przypadkach, gdy następuje to w celu zapobieżenia, bezpoś rednio zagrażającej Spółce, poważnej szkodzie, f) z przeznaczeniem na świadczenia dokonywane na rzecz pracowników Spółki lub spółki z nią powiązanej, a podejmowanych w celu ułatwienia nabycia lub objęcia emitowanych przez Spółkę akcji (stosownie do art i art k.s.h.), g) z przeznaczeniem na finansowanie nabycia lub objęcia akcji Spółki stosownie do art i art k.s.h., h) na cele rozwojowe. 2. O wykorzystaniu kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz funduszy rezerwowych decyduje W alne Zgromadzenie, chyba że przepisy prawa lub Statut stanowią inaczej. 3. Czysty zysk Spółki Walne Zgromadzenie może przeznaczyć na: a) odpisy na kapitał zapasowy, kapitały rezerwowe, b) fundusze celowe, c) dywidendę dla akcjonariuszy, d) inne cel e. 4. Walne Zgromadzenie może wyłączyć cały zysk lub część zysku za dany rok obrotowy od podziału między akcjonariuszy i przeznaczyć, po dokonaniu wymaganych przez prawo odpisów, na cele Spółki. 5. Dzień dywidendy oraz termin jej wypłaty ustala Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy mo że być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 187

188 6. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. 7. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 29 Obowiązkowe ogłoszenia będą dokonywane przez Zarząd w Monitorze Sądowym i Gospodarczy. 30 Odpisy Statutu mogą być wydawane Spółce, Założycielom i Akcjonariuszom w dowolnej ilości. 31 Wszystkie koszty sporządzenia niniejszego aktu ponosi Spółka. VIII. PRZEPISY PRZEJŚCIOWE 32 Zmiana charakteru kadencji członków Zarządu lub Rady Nadzorczej z kadencji wspólnej na kadencję indywidualną (odrębną) odnosi się do członków tych organów powołanych po dacie wpisu do Rejestru zmiany zasad powoływania członków Zarządu oraz zmiany zasad powoły wania i składu Rady Nadzorczej Treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu nie zarejestrowanych przez sąd Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Ofertowego wszystkie zmi any w Statucie zostały zarejestrowane przez sąd Pełny tekst uchwał stanowiących podstawę emisji obligacji objętych Dokumentem Ofertowym Uchwała Nr 36/ZWZ/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna z dnia 20 kwietnia 2011 w sprawie: emisji obligacji na okaziciela serii C i D Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając w oparcie o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, ustawy z dnia 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz.1300, z późn. zm.) oraz postanowieniami Statutu, postanawia co następuje: 1 Spółka wyemituje w okresie od dnia wejścia w życie uchwały do dnia r. do (słownie: dwudziestu tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc zł.) każda i do łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: dwudziestu milionów) oraz do (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc zł.) każda i do łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: osiemdziesięciu milionów), o łącznej wartości nominalnej obligacji serii C i D do ,00 zł ( słownie: stu milionów złotych). Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 188

189 2 Emisja Obligacji nastąpi w sposób określony w art. 9 ustawy z dnia 29 czerwca 1995r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z dnia 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z późn. zm.) poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji do maksymalnie 99 indywidualnie oznaczonych adresatów w sposób, który nie stanowi publicznego proponowania obligacji ani publicznej ofert w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r. Nr 185 poz. 1439). 3 Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach. 4 Obligacje nie będą uprzywilejowane, nie będą z nimi związane dodatkowe uprawnienia lub obowiązki spełnienia świadczeń. Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Szczegółowe warunki emisji Obligacji oraz treść propozycji nabycia Obligacji określi Zarząd Spółki. Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia i obowiązuje do r Uchwała Nr 11/NWZ/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PCZ Sp ółka Akcyjna z dnia 3 czerwca 2011 w sprawie: w sprawie zmiany uchwały nr 36/ZWZ/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii C i D, podjętej w dniu 20 kwietnia 2011r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając w oparciu o przepisy kodeksu handlowego, ustawy z dnia 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz.1300, z późn. zm.) oraz postanowieniami Statutu, postanawia co następuje: 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia uchwałę Nr 36/ZWZ/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna w sprawie: w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii C i D, podjętą w dniu 20 kwietnia 2011 roku, w ten sposób, że zmianie ulega: a) zapis paragrafu 1 cytowanej uchwały Nr 36/ZWZ/2011, który otrzymuje następujące brzmienie: 1. Spółka wyemituje w okresie od dnia wejścia w życie uchwały do dnia roku: a) do (słownie: stu tysięcy ) sztuk obligacji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych)każda i do łącznej wartości nominalnej zł (słownie: stu milionów złotych), b) do (słownie: stu tysięcy ) sztuk obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda i do łącznej wartości nominalnej zł (słownie: stu milionów złotych), Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 189

190 o łącznej wartości nominalnej obligacji serii C i serii D do ,00 zł (słownie: dwustu milionów złotych). b) zapis paragrafu 2 cytowanej uchwały Nr 36/ZWZ/2011, który otrzymuje następujące brzmienie: 2. Emisja Obligacji nastąpi w sposób określony w art. 9 ustawy z dnia 29 czerwca 1995r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z dnia 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z późn. zm.). c) data wskazana w zdaniu pierwszym 7 cytowanej uchwały Nr 36/ZWZ/2011,która ulega zmianie z r. na r. 2 Pozostałe zapisy uchwały Nr 36/ZWZ/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna w sprawie: w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii C i D, podjętej w dniu 20 kwietnia 2011 roku, nie ulegają zmianie. 3 Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym jednomyślnie, co ogłosił Przewodniczący Zgromadzenia. UCHWAŁA NR 7/NWZ /2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 maja 2012 roku w sprawie zmiany uchwały nr 36/ZWZ/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna z dnia 20 kwietnia 2011r. w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii C i D, zmienionej uchwałą nr 11/NWZ/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna z dnia 3 czerwca 2011r. 1 Na wniosek Zarządu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić uchwałę nr 36/ZWZ/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna z dnia 20 kwietnia 2011r. w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii C i D, zmienioną uchwałą nr 11/NWZ/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna z dnia 3 czerwca 2011r. w sprawie zmiany uchwały nr 36/ZWZ/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii C i D ( Uchwała ) i niniejszym : a) zmienia 1 Uchwały nadając mu nowe brzmienie: 1 Spółka wyemituje w okresie od dnia wejścia w życie uchwały do dnia roku : a) do (słownie: sto tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii C o wartości nominal nej zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i do łącznej wartości nominalnej ,00 zł ( słownie: sto milionów złotych), b) do (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i do łącznej wartości nominalnej ,00 zł ( słownie: pięćdziesiąt milionów złotych), zwane dalej Obligacjami. b) uchyla 3 i 4 tej Uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 190

191 8.4. Dokument określający warunki emisji obligacji WARUNKI EMISJI NIEZABEZPIECZONYCH TRZYLETNICH OBLIGACJI NA OKAZICIELA O STAŁYM OPROCENTOWANIU SERII D P CZ S.A. Spółki PCZ Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu przy ul. Legnickiej 61, Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS , Serii D ( Obligacje ), na łączną kwotę nie większą niż zł (słownie: trzydzieści milionów złotych), od numeru 0001 do numeru nie większego niż NINIEJSZE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI OKREŚLAJĄ PRAWA I OBOWIĄZKI EMITENTA I OBLIGATARIUSZY ORAZ STANOWIĄ JEDYNY PRAWNIE WIĄŻĄCY DOKUMENT ZAWIERAJĄCY INFORMACJE O EMITOWANYCH OBLIGACJACH. 1. Definicje: a. Dzień Emisji - 21 maja 2013 r. lub inny dzień, w którym zostanie dokonana rejestracja Obligacji w systemie rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. b. Dzień Wykupu oznacza dzień, w którym Obligacje podlegać będą wykupowi, określony na dzień 15 kwietnia 2016 roku, c. Dzień przydziału obligacji 21 maja 2013 r. lub inny dzień, w którym zostanie dokonana rejestracja Obligacji w systemie rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. d. Data Wypłaty Odsetek oznacza datę wskazaną w Tabeli Odsetkowej zawartej w Warunkach Emisji Obligacji. e. Dzień zamknięcia subskrypcji 16 maja 2013 r. godzina f. Emitent oznacza spółkę PCZ Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, g. Ewidencja oznacza ewidencję Obligatariuszy prowadzoną przez KDPW, h. Formularz Zapisu na obligacje oznacza formularz zapisu na Obligacji, stanowiący załącznik do Dokumentu Ofertowego Obligacji, i. Grupa Kapitałowa Emitenta oznacza podmioty, wchodzące w skład grupy kapitałowej tworzonej przez PCZ Spółka Akcyjna, j. Inwestor oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, która złożyła zapis na obligacje serii D PCZ S.A., k. ISIN - International Securities Identification Number międzynarodowe oznaczenie identyfikujące papier wartościowy. l. KDPW oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., m. Obligacje oznaczają nie więcej niż (słownie: trzydzieści tysięcy) niezabezpieczonych trzyletnich obligacji na okaziciela serii D, o stałym oprocentowaniu, o wartości nominalnej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, emitowanych przez Emitenta na podstawie Uchwały Emisyjnej i warunków emisji, zarejestrowanych w KDPW pod kodem ISIN PLPCZ Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 191

192 n. Obligatariusz oznacza posiadacza Obligacji, którego prawa są zarejestrowane n a Rachunku Papierów Wartościowych, o. Oferujący oznacza PCZ S.A. z siedzibą we Wrocławiu, p. PLPCZ kod ISIN pod jakim będą zarejestrowane w KDPW obligacje serii D PCZ S.A. q. Pośrednik Techniczny Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, przy ul. Stojałowskiego 27, Bielsko - Biała. r. Rachunek Papierów Wartościowych oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. s. Szczegółowe Zasady Działania KDPW oznacza Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych z dnia 2 lipca 2012 r. t. Uchwała o Emisji Obligacji oznacza uchwałę Nr 36/ZWZ/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna z dnia 20 kwietnia 2011 w sprawie: emisji obligacji na okaziciela serii C i D, uchwałę Nr 11/NWZ/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna z dnia 3 czerwca 2011 w sprawie: w sprawie zmiany uchwały nr 36/ZWZ/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjn a w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii C i D, podjętej w dniu 20 kwietnia 2011r. oraz UCHWAŁA NR 7/NWZ /2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 maja 2012 roku w sprawie zmiany uchwały nr 36/ZWZ/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna z dnia 20 kwietnia 2011r. w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii C i D, zmienionej uchwałą nr 11/NWZ/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna z dnia 3 czerwca 2011r. u. Ustawa o Obligacjach oznacza Ustawę z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2001 r. nr 120, poz z pózn. zm.), v. Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oznacza Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., nr 183, poz z pózn. zm.), w. Ustawa o Ofercie Publicznej oznacza Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., nr 184, poz z pózn. zm.), x. Warunki Emisji Obligacji oznaczają warunki emisji Obligacji w rozumieniu art. 5b Ustawy o Obligacjach, y. Zł, PLN oznacza złoty polski, prawny środek płatniczy w Rzeczypospolitej Polskiej, 1. Postanowienia ogólne: Obligacje, o których mowa w niniejszych Warunkach Emisji Obligacji są oferowane w drodze publicznej oferty w rozumieniu art. 9 ust. pkt. 1 Ustawy o Obligacjach tj. poprzez ofertę kierowaną w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w sposób wskazany w art. 7 ust. 3 pkt. 2) tej Ustawy tj. poprzez ofertę kierowaną wyłącznie do Inwestorów, z których każdy nabywa Obligacje o wartości, liczonej według ceny emisyjnej, co najmniej EUR, czyli co najmniej 210 obligacji w cenie emisyjnej 1.000,00 zł za każdą obligacje. Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach w formie zdematerializowanej, na okaziciela, na podstawie, którego Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza, którego prawa są zapisane w Ewidencji prowadzonej przez KDPW. Prawa z Obligacji powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Do Warunków Emisji Obligacji i niezal eżnie od postanowień w nich zawartych będą miały zastosowanie wszelkie obowiązujące w KDPW regulacje, co każdorazowy Inwestor lub Obligatariusz przyjmuje do wiadomości, a nabywając Obligacje wyraża na to zgodę. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 192

193 Emitent niezwłocznie po dokonaniu przydziału Obligacji podejmie czynności zmierzające do wprowadzenia Obligacji do alternatywnego systemu obrotu w rozumieniu Ustawy o Obrocie. Obrót Obligacjami w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW S.A. oraz BondSpot S.A. będzie odbywał się zgodnie z przepisami prawa oraz regulacjami obowiązującymi w tym obrocie. 2. Podstawa prawna emisji Obligacji: Podstawa prawną emisji obligacji jest Ustawa o Obligacjach oraz Uchwała o Emisji Obligacji. 3. Nazwa Obligacji: Obligacje serii D. 4. Cel emisji: Środki pozyskane z emisji obligacji serii D zostaną przeznaczone na finansowanie rozwoju Emitenta poprzez nabycie innych podmiotów z branży medycznej, uruchomienie hurtowni farmaceutycznej oraz realizację projektu wybudowani a kompleksu s anatoryjno-termalnego na terenie Uzdrowiska Ciepłowody Przerzeczyn- Zdrój. Emitent dysponuje nieruchomością gruntową zlokalizowaną na terenie Uzdrowiska Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój. Nieruchomość ta stanowi przedmiot wieczystego użytkowania spółki PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój Sp. z o.o. i znajduje się w sąsiedztwie istniejącego komplek su sanatory jnego należącego do tej Spółki, która jest jednostką zależną od Emitenta. Emitent posiada projekt budowl any kompl eksu sanatoryjno-termal nego na 200 miejsc i oczekuje na uzyskanie pozwolenia na budowę. Zgodnie z badaniami geologicznymi na terenie inwestycji znajdują się wody geotermalne na głębokości zapewniającej opłacalność ekonomiczną, o szacowanej temperaturze ok. 40⁰ C. Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój jest najbliżej położonym uzdrowiskiem od Wrocławia, w odl egłości ok. 50 km. Bezpośrednie sąsiedztwo dużej aglomeracji miejskiej stanowi o przewadze i atrakcyjności planowanego przez Emitenta przedsięwzięcia względem innych podobnych kompleksów sanatoryjnych. Najbliższe konkurency jne ośrodki z dostępem do wód termalnych znajdują się w Lądk u Zdroju (92 km), Jeleniej Górze Cieplicach (106 km), Ustroniu (251 km), Ciechocinku (300km). Realizacja poszczególnych celów emisji obligacji serii D będzie uzależniona od kwoty pozyskanej z emisji obligacji a o kol ejności realizacji celów emisji, w zależności od kwot pozyskanych środków z emisji, decyzję będzie podejmował Zarząd Emitenta. 5. Minimalna łączna wartość nominalna Obligacji: ,00 zł (słownie: dwieście dziesięć tysięcy złotych) 6. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji: ,00 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych) 7. Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) 8. Cena emisyjna jednej Obligacji: 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) 9. Oprocentowanie obligacji: Oprocentowanie będzie stałe i będzie wynosić 10% w skali roku. 10. Minimalna liczba Obligacji objętych zapisem: 210 (słownie: dwieście dziesięć) obligacji Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 193

194 11. Minimalna liczba Obligacji, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia emisji Obligacji do skutku (próg emisji): Emitent nie określił minimalnego progu emisyjnego 12. Oferty nabycia Obligacji oraz przydział Obligacji: Propozycja Nabycia Obligacji kierowana jest do nieoznaczonego adresata. Propozycję Nabycia Obligacji stanowi Dokument Ofertowy i Formularz Zapisu na nabycie Obligacji, który w przypadku poprawnego wypełnienia i złożenia zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji przez Inwestora będzie stanowił ofertę nabycia Obligacji przez Inwestora. Przez prawidłowo wypełniony Formularz Zapisu na nabycie Obligacji należy rozumieć formularz, w którym zostały wypełnione wszystkie pola, natomiast w punkcie dotyczącym ilości Obligacji zapis opiewa, na co najmniej 210 Obligacji. Zapisy od jednego inwestora na łączną ilość mniejszą niż 210 sztuk obligacji serii D będą uważane za nieważne. Termin na składanie ofert nabycia Obligacji przez Inwestora zaczyna się w dniu 25 marca 2013 roku o godz. 9:00 i upływa najpóźniej w dniu zamknięcia subskrypcji nie później jednak niż w dniu 16 maja 2013 roku o godz. 18:00, liczonej jako godzina wpływu oferty nabycia Obligacji, tj. wypełnionego przez Inwestora Formularz Zapisu na nabycie Obligacji, na adres siedziby Oferującego lub złożenie w Biurze Obsługi Klienta Domu Maklerskiego DM BDM S.A. Formularz Zapisu na nabycie Obligacji należy doręczać lub składać osobiście w siedzibie Oferującego - PCZ S.A., tj. we Wrocławiu (54-203) przy ul. Legnickiej 61 lub składać osobiście w Biurach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego DM BDM S.A. w godzinach ich pracy: Bielsko-Biała ul. Stojałowskiego 27, Bytom ul. Rycerska 11, Cieszyn ul. Górna 24, Dąbrowa Górnicza ul. 3 Maja 14, Jastrzębie -Zdrój ul. Łowicka 35, Katowice ul. 3-go Maja 23, Kęty ul. Sobieskiego 16, Kraków ul. Szlak 67 (I Piętro), Lubin Rynek 23 (Ratusz), Poznań ul. 27 Grudnia 3, Tarnów ul. Krakowska 11a, Tychy Aleja Jana Pawła II 20, Warszawa ul. Piękna 68, Wrocław ul. Św. Mikołaja 72, Żary ul. Wyszyńskiego 1. Emitent następnego dnia roboczego po dniu złożenia przez Inwestora prawidłowo wypełnionego Formularza Zapisu na obligacje prześle do godziny na wskaz any w formularzu zapisu adres mailowy informację czy dany zapis może zostać zrealizowany na całkowitą ilość obligacji wskazaną w formularzu zapisu czy podlegać będzie redukcji wraz z wypełnioną Dyspozycję wystawienia instrukcji rozrachunku nabycia obligac ji dla KDPW i dokonania blokady i płatności za nabywane obligacje. Inwestor jest zobowiązany do złożenia w domu maklerskim wskazanym w formularzu zapisu otrzymanej i prawidłowo podpisanej Dyspozycji wystawienia instrukcji rozrachunku nabycia obligacji dla KDPW i dokonania blokady i płatności za nabywane obligacje oraz zagwarantowania środków finansowych na rachunku maklerskim w wysokości wynikającej z otrzymanej Dyspozycji wystawienia instrukcji rozrachunku nabycia obligacji dla KDPW i dokonania blokady i płatności za nabywane obligacje najpóźniej w dniu poprzedzającym dzień przydziału obligacji 20 maja 2013 r. do godziny Oferta nabycia Obligacji będzie uczestniczyć w przydziale dokonanym przez Emitenta, jeżeli zostanie złożona na prawidłowo wypełnionym przez Inwestora Formularzu Zapisu na nabycie Obligacji i złożona w terminie do dnia zamknięcia subskrypcji, tj. do dnia 16 maja 2013 r. do godziny 18:00, zapis będzie opiewał łącznie na nie mniej niż 210 Obligacji oraz inwestor złoży w biurz e maklerskim wskazanym w formularzu zapisu Dyspozycję wystawienia instrukcji rozrachunku nabycia obligacji dla KDPW i dokonania blokady i płatności za nabywane obligacje, którą otrzyma mailowo od Emitenta i zapewni środki pieniężne na rachunku inwestycyjnym wskazanym w formularzu zapisu na obligacje w wysokości wskazanej w Dyspozycji wystawienia instrukcji rozrachunku nabycia obligacji dla KDPW i dokonania blokady i płatności za nabywane obligacje. Przydział Obligacji nastąpi w dniu 21 maja 2013 r. za pośrednictwem Pośrednika Technicznego i KDPW zgodnie z par. 11 Szczegółowych Zasad Działania KDPW poprzez zaksięgowanie obligacji PCZ S.A. na rachunku maklerskim wskazanym w formularzu zapisu obligacji serii D PCZ S.A. pod kodem ISIN PLPCZ Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 194

195 13. Świadczenia Emitenta: Obligacje uprawniają do następujących świadczeń, co, do których spełnienia Emitent zobowiązuje się: świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty oprocentowania, na warunkach i w terminach określonych w pkt. 15 Warunków Emisji Obligacji, świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji, na warunkach i w terminie określonych w pkt. 14 Warunków Emisji Obligacji. Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi od Emitenta z ty tułu posiadanych Obligacji odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi regulacjami KDPW oraz podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego. Jeżeli dzień wypłaty danego świadczenia przypadnie na dzień nie będący dniem roboczym, zapłata tego świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym po nim dniu roboczym, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. 14. Warunki wykupu Obligacji: Wykup Obligacji Serii D nastąpi w Dniu Wykupu tj. 15 kwietnia 2016 roku, poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty równej wartości nominal nej tj ,00 zł za każdą Obligację. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji Serii D na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z ty tułu wykupu, tj. na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu, czyli 07 kwietnia 2016 roku. Przedterminowy wykup obligacji na żądanie Obligatariusza: W przy padku wystąpienia którejkolwiek z następujących okoliczności, Emitent zobowiązany jest na żądanie Obligatariusza, dokonać przymusowego przedterminowego wykupu posiadanych przez danego Obligatariusza obligacji serii D: osiągnięcie lub przekroczenie wartości 50,00% przez Wskaźnik Ogólnego Zadłużenia obliczany na podstawie zatwierdzonego, rocznego sprawozdania finansowego Emitenta; osiągnięcie straty z działalności operacyjnej w wysokości, co najmniej ,00 zł (słownie: pięć milionów złotych) za okres roczny w opublikowanym, zatwierdzonym, rocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta; istotna zmiana profilu działalności Emitenta, przez co należy rozumieć zaprzestanie prowadzenia głównej działalności na rynku zdrowia ludzkiego przez Emitenta i Grupę Kapitałową Emitenta; nie dokonanie w terminie płatności jakichkolwiek wymagal nych kwot odsetek z Obligacji i nie naprawienie stanu naruszenia zobowiązań z Obligacji poprzez zapłatę należnych Obligatariuszom odsetek do końca siódmego dnia roboczego po ostatnim dniu okresu odsetkowego dla Obligac ji; wystąpienie naruszenia warunków umowy kredytu lub pożyczki zawartej przez Emitenta z jakimikolwiek instytucjami skutkujące nastąpieniem wymagalności tej pożyczki przed umówionym terminem i nie spłacenie jej w wyznaczonym terminie przez instytucję; złożenie przez Emitenta do sądu wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania naprawczego albo ogłoszenie upadłości Emitenta; niewywiązywanie się Emitenta z obowiązku udostępnienia Obligatariuszom rocznych sprawozdań finansowych wraz z opinią biegł ego rewidenta zgonie z regulacjami obowiązującymi w alternatywnym systemie obrotu. Obligatariusz może żądać od Emitenta wcześniejszego wykupu Obligacji poprzez wystosowanie do Emitenta pisemnego żądania, zgodnie, z którym należące do Obligatariusza Obligacje staną się natychmiast wymagalne i płatne po doręczeniu żądania. Przymusowy wykup Obligacji przez Emitenta odbędzie się poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji oraz należnych odsetek do dnia wykupu. Wykup Obligacji zostanie dokonany poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 195

196 15. Warunki wypłaty oprocentowania: Posiadaczom Obligacji Serii D wypłacany będzie kwartalnie kupon o zmiennej wysokości uzależnionej od ilości dni w danym okresie odsetkowym. Oprocentowanie Obligacji we wszystkich okresach odsetkowych jest stałe a jego wysokość wynosi 10% w skali roku. Wysokość odsetek będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w okresie odsetkowym. Odsetki za dany Okres Odsetkowy będą naliczane od jednej Obligacji na podstawie następującego wzoru: KO = SP x WN x LD/ 365 gdzie: KO oznacza Kwotę Odsetek, SP oznacza ustaloną Stopę Procentową, WN oznacza wartość nominalną Obligacji, LD oznacza liczbę dni w Okresie Odsetkowym. Dla potrzeb naliczania odsetek przyjmuje się, że rok kalendarzowy trwa 365 dni. Odsetki będą wypłacane podmiotom, które będą posiadaczami obligacji w dniu ustal enia praw do odsetek, tj w szóstym dniu roboczym przed zakończeniem Okresu Odsetkowego. Informacje dotyczące dat kolejnych płatności kuponowych, dat ustalenia praw do odsetek i liczby dni w kolejnych okresach odsetkowych przedstawia poniższa tabela: Tabela 1. Terminarz płatności kuponowych. Nr okresu Pierwszy dzień okresu odsetkowego Data ustalenia prawa do odsetek (koniec dnia) Ostatni dzień okresu odsetkowego i wypłata kuponu Liczba dni w okresie Wartość w zł odsetek od 1 szt. Obligacji na koniec okresu , , , , , , , , , , , ,04 Wypłata odsetek zostanie dokonana poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. 16. Zbywalność Obligacji: Obligacje mogą być zbywane bez ograniczeń. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 196

197 17. Status zobowiązań Emitenta: Zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji stanowią niezabezpieczone, niepodporządkowane i bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, które będą traktowane na równi z wszystkimi pozostałymi obecnymi i przyszłymi niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi zobowiązaniami Emitenta, z wyjątkiem tych, do których roszczenia są uprzywilejowane na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego. 18. Wysokość i forma zabezpieczenia: Obligacje nie są zabezpieczone. 19. Szacunkowe dane dotyczące wartości zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań na dzień 31 grudnia 2012 roku: Łączna wartość zobowiązań na dzień 31 grudnia 2012 roku według szacunków Emitenta ,19 zł. Na tą sumę składały się szacunkowo: - zobowiązania długoterminowe: ,21 zł, w tym do jednostek powiązanych: 0,00 zł., - zobowiązania krótkoterminowe: ,98 zł, w tym do jednostek powiązanych: ,84 zł. 20. Perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji: Do tej pory Grupa Kapitałowa Emitenta finansowała zapotrzebowanie na środki obrotowe zobowiązaniami wobec dostawców, kredytami bankowymi i leasingiem finansowym oraz własnymi zasobami finansowymi. Emitent nie wyklucza pozyskania dodatkowych kredytów w związku z realizowaną polityką rozwojową. Ze względu na fakt że Emitent planuje dokonywać przejęć podmiotów z branży medycznej w kolejnych l atach wysokość zadłużenia na dzień 15 kwietnia 2016 roku jest trudna do oszacowania gdyż będzie zależała głownie od ilości dokonanych przejęć. Wysokość zobowiązań na dzień 15 kwietnia 2016 roku nie przekroczy 50,00% Wskaźnika Ogólnego Zadłużenia przy uwzględnieniu strategii sukcesywnego przejmowania kolejnych podmiotów medycznych i uzdrowisk oraz realizacji pełnej strategii inwestycyjnej, która może być finansowana między innymi z: kredytów bankowych i emisji kolejnych serii obligacji. 21. Zawiadomienia: Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień przewidzianych w Propozycji Nabycia Obligacji lub Warunkach Emisji Obligacji, wszelkie zawiadomienia do Inwestorów będą wysyłane listem poleconym lub kurierem na ich adresy podane w Formularzu Zapisu na nabycie Obligacji lub będą doręczane im osobiście. Ponadto Emitent może dodatkowo zawiadomić Inwestorów składających zapis na Obligacje o ustalonej wysokości oprocentowania Obligacji i fakcie przydzielenia lub nie przydzielenia Obligacji droga mailową, jeżeli takowy adres zostanie wskazany w formularzu zapisu. Wszelkie zawiadomienia do O bligatariuszy będą przekazywane w formie raportów bieżących, na zasadach określonych w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu oraz załącznikach do niego a także zamieszczane na stronie internetowej Emitenta: i Sprawozdania finansowe oraz obowiązki informacyjne Emitenta: Emitent po wprowadzeniu Obligacji do alternatywnego systemu obrotu w rozumieniu Ustawy o Obrocie będzie udostępniał Obligatariuszom w formie raportów okresowych roczne sprawozdania finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta, a także informacje bieżące w formie raportów bieżących, do czasu ich całkowitego wykupu Obligacji. Treść i zakres raportów bieżących i okresowych, a także sposób ich przekazywania będą określać regulacje obowiązujące w al ternatywnym systemie obrotu. 23. Prawo właściwe: Obligacje są emitowane zgodnie z prawem polskim i wszelkie stosunki prawne z nich wynik ające podlegają prawu polskiemu. Wszelkie spory związane z Obligacjami będą rozstrzygane przed sądem powszechnym właściwym dla siedziby Emitenta. Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 197

198 9. DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW skróty definicje i objaśnienia ASO Alternatywny system obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt. 2 Ustawy o obrocie, organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z Regulaminem ASO oraz BondSpot S.A. zgodnie z Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez BondSpot S.A. BHP BondSpot S.A. BS :2007 Bezpieczeństwo i higiena pracy BondSpot Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie System zarządzania ciągłością działania Catalyst System autoryzacji i obrotu dłużnymi instrumentami finansowymi prowadzony przez GPW oraz BondSpot, zgodnie z Regulaminem Catalyst Dokument Ofertowy Niniejszy dokument sporządzony na potrzeby wyemitowania do obligacji na okaziciela Serii D. Emitent, Spółka, PCZ S.A. EUR, euro GCP Giełda, GPW Grupa, Grupa Kapitałowa, GK PCZ GUS IBnGR KDPW, KDPW S.A., Depozyt KSH KNF KRS NBP NFZ NWZA, NWZ, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NZOZ PCZ Spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu euro, prawny środek płatniczy w państwach Europejskiej Unii Monetarnej Good Clinical Practice, Dobra Praktyka Kliniczna praktyka zapewniająca standard określający sposób planowania, prowadzenia, monitorowania, dokumentowania i raportowania wyników badań klinicznych prowadzonych z udziałem ludzi i zwierząt. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Grupa Kapitałowa Emitenta, w skład której oprócz Emitenta wchodzą: PCZ Polska Kasa Chorych S.A., Polska Centrala Zaopatrzenia CeFarMed Sp. z o. o., Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny Sp. z o. o., Polskie Centrum Zdrowia Środa Śląska Sp. z o. o., Polskie Centrum Zdrowia Brzeg Skarbimierz Sp. z o.o., Polskie Centrum Zdrowia Ząbkowice Śląskie Sp. z o. o., PCZ Polskie Pogotowie Ratunkowe Sp. z o.o., PCZ Polskie Uzdrowisko Krynica Morska Sp. z o.o., PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój Sp. z o.o. Główny Urząd Statystyczny Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z poźn. zm.) Komisja Nadzoru Finansowego Krajowy Rejestr Sądowy Narodowy Bank Polski Narodowy Fundusz Zdrowia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PCZ S.A. z siedzibą we Wrocławiu Niepubliczny Zakład O pieki Zdrowotnej Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 198

199 Obligacje Serii D Organizator ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu PCZ IM PCZ PIM PCZ PD PCZ SR PKB PKD PLN, zł, złoty Rada Nadzorcza, RN Regulamin ASO, Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu Regulamin ASO BondSpot, Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez BondSpot S.A. SANEPID Sp. z o.o. SPZOZ Statut, Statut Emitenta Ustawa o Obrocie Ustawa o Ofercie Publicznej Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych Ustawa o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych Ustawa o podatku od spadków i darowizn Ustawa o Rachunkowości WIBOR 1M WIBOR 3M Do obligacji na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, trzyletnich, odsetkowych. Giełda Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna w Warszawie Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny Sp. z o.o. PCZ Polski Instytut Medyczny PCZ Polski Deweloper Polskie Centrum Zdrowia Środa Śl ąska Sp. z o.o. Produkt Krajowy Brutto Polska Klasyfikacja Działalności złoty polski jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej Rada Nadzorcza Spółki PCZ S.A. z siedzibą we Wrocławiu Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu przyjęty Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu GPW z dnia 1 marca 2007 r. (z poźn. zm.) Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 103/09 Zarządu BondSpot S.A. z dnia 4 listopada 2009 r. z późn. zmianami Państwowa Inspekcja Sanitarna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej Statut PCZ Spółka Akcyjna Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2010 r., nr 211, poz. 1384, z późn. zm.) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 roku Nr 185, poz. 1439) Ustawa z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (ogłoszenie jednolitego tekstu Dz. U. z 2010 r. Nr 51, poz. 307) Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (jednolity tekst Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późniejszymi zmianami) Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (ogłoszenie jednolitego tekstu Dz. U. z 2010r. Nr 101, poz. 649) Ustawa z dnia 28 lipca 1983 roku o podatku od spadków i darowizn (ogłoszenie jednolitego tekstu Dz. U. z 2009 r. Nr 93, poz. 768) Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (jednolity tekst Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Warsaw Interbank Offer Rate - wysokość oprocentowania kredytów na polskim rynku międzybankowym za okres 1 miesiąca Warsaw Interbank Offer Rate - wysokość oprocentowania Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 199

200 Wskaźnik Ogólnego Zadłużenia WZ, WZA, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VAT Zarząd, Zarząd Spółki, Zarząd Emitenta Zarząd Giełdy ZOZ kredytów na polskim rynku międzybankowym za okres 3 miesięcy Wskaźnik ogólnego zadłużenia jest to stosunek zadłużenia ogółem do aktywów ogółem. Walne Zgromadzenie Spółki PCZ S.A. z siedzibą we Wrocławiu Podatek od towarów i usług Zarząd Spółki PCZ S.A. z siedzibą we Wrocławiu Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zakład Opieki Zdrowotnej Dokument Ofertowy dla obligacji serii D PCZ S.A. 200