Dokument Informacyjny

Transkrypt

1 Dokument Informacyjny PCZ Spółka Akcyjna z siedzibą ul. Legnicka 61, Wrocław sporządzone na potrzeby wprowadzenia akcji serii G, H, I i J oraz praw do akcji serii J do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia, ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca Dokument Informacyjny sporządzono dnia 19 lipca 2011 r.

2 WSTĘP Dokument Informacyjny PCZ S.A. Dane o Emitencie Firma: PCZ Spółka Akcyjna Siedziba: Wrocław Adres: ul. Legnicka 61, Wrocław Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: pcz@pcz.com.pl Adres strony internetowej: Źródło: Emitent Dane o Autoryzowanym Doradcy Firma: SALWIX Sp. z o.o. Siedziba: Łódź Adres: ul. Nowopolska 13/26, Łódź Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: p.wieczorek@salwix.pl Adres strony internetowej: Źródło: Autoryzowany Doradca Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Emitent wprowadza się: akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda; akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda; akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda; akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda; praw do akcji serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Kapitał zakładowy Emitenta przed emisją akcji serii J Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale Udział w ogólnej Liczba głosów zakładowym (%) liczbie głosów (%) Seria A , ,14 Seria B , ,88 Seria C , ,88 Seria D , ,88 Seria E , ,89 Seria E , ,89 Seria E , ,89 Seria F , ,22 Seria G , ,44 Seria H , ,44 Seria I , ,44 Suma % % Strona 2

3 Źródło: Emitent Dokument Informacyjny PCZ S.A. Kapitał zakładowy Emitenta po emisji akcji serii J* Udział w kapitale Liczba akcji (szt.) zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Seria A , ,14 Seria B , ,83 Seria C , ,83 Seria D , ,83 Seria E , ,88 Seria E , ,88 Seria E , ,88 Seria F , ,22 Seria G , ,44 Seria H , ,44 Seria I , ,44 Seria J , ,18 Suma % % Źródło: Emitent *Wielkość kapitału zakładowego Emitenta przedstawiono przy założeniu zarejestrowania zmiany wysokości kapitału zakładowego w wyniku emisji i objęcia akcji serii J Strona 3

4 Spis treści WSTĘP... 2 Spis treści CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE OFRTOWYM Emitent Autoryzowany Doradca DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Oznaczenie dat, od których akcje Emitenta uczestniczą w dywidendzie Prawa wynikające z instrumentów finansowych oraz zasady ich realizacji Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku DANE O EMITENCIE Nazwa, forma prawna, kraj siedziby i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi oraz identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numeru według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Wskazanie przepisów prawa na podstawie, których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru a w przypadku, gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia oraz wskazanie organu, który je wydał Krótki opis historii Emitenta i Grupy Kapitałowej... 54

5 4.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdego z nich co najmniej nazwy, formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej Emitenta, w podziale na segmenty działalności Podstawowe informacje o produktach i usługach Wielkość i struktura przychodów Przewagi konkurencyjne Otoczenie rynkowe Emitenta Strategia Emitenta Prognozy finansowe Emitenta Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Strona 5

6 4.17. Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych W odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Umowa czasowego ograniczenia zbywalności akcji serii G, H, I typu lock-up SPRAWOZDANIE FINANSOWE Sprawozdania finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównawczymi, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami używanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Sprawozdanie Emitenta Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym PCZ S.A. za okres od r. do r Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego PCZ S.A. za okres od r. do r Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta Opinia podmiotu uprawnionego do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej PCZ S.A. za okres od r. do r Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej PCZ S.A. za okres od r. do r Sprawozdania finansowe Emitenta za I kwartał roku Sprawozdanie finansowe Emitenta za I kwartał roku Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta Załączniki Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał WZA w sprawie zmian Statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd Tekst jednolity Statutu Emitenta Treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu nie zarejestrowanych przez sad Definicje i objaśnienia skrótów Strona 6

7 1. CZYNNIKI RYZYKA Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą instrumentów finansowych Emitenta, Inwestor przed podjęciem decyzji dotyczącej zakupu akcji/pda Spółki PCZ S.A. powinien zapoznać się starannie z informacjami zawartymi w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, a zwłaszcza z czynnikami ryzyka przedstawionymi poniżej. Powinien rozważyć ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku, na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nie ujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien rozumieć, że zrealizowanie czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Działalność oraz plany rozwojowe Emitenta związane są z następującymi czynnikami ryzyka opisanymi szczegółowo w dalszej części Dokumentu Informacyjnego. Kolejność, w jakiej zostały przedstawione poszczególne czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu ani istotności przedstawionych ryzyk Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent Ryzyko związane z celami strategicznymi Na realizację celów strategicznych Emitenta ma wpływ wiele różnych i nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych, które stwarzają ryzyko niezrealizowania wszystkich założonych celów Emitenta. Zdolność Emitenta do realizacji założonych wyników finansowych uzależniona jest od możliwości realizacji założonych planów i strategii opisanych w pkt Nieodpowiednia ocena lub reakcja na zmiany otoczenia przez Emitenta może mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację majątkowo finansową Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje czynniki zewnętrzne które mogą mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta i jego zdolność do realizacji planów strategicznych i podejmuje działania i decyzje mające na celu ograniczenie tego ryzyka. Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa Na obecnym etapie istnienia Spółki PCZ S.A. jej dalszy rozwój opiera się na wiedzy i kompetencjach założycieli, wchodzących jednocześnie w skład Zarządu, a także na konsekwentnej realizacji sformułowanej przez nich strategii ekspansji. Istotnym elementem wartości Emitenta jest wypracowany model biznesowy (struktura organizacyjna, system zarządzania kadrą, sposoby pozyskiwania nowych pacjentów itp.) oraz renoma, która w części opiera się na rozpoznawalności kluczowych osób w Spółce. Emitent nie może zapewnić, że ewentualna utrata niektórych członków kierownictwa nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność. Spółka kładzie szczególny nacisk na wdrażanie systemów motywacyjnych dla jego kluczowych pracowników, zleceniobiorców i menadżerów, które będą ich aktywizowały i uzależniały ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną Emitenta. Ponadto kluczowi członkowie kierownictwa są jednocześnie akcjonariuszami Spółki co jest istotnym czynnikiem ograniczającym powyższe ryzyko. Strona 7

8 Ryzyko odejścia kluczowych współpracowników, pracowników i zleceniobiorców Emitent jest spółką usługowo-handlowo-produkcyjną, ze szczególnym uwzględnieniem usług medycznych, której ważnym aktywem są zasoby ludzkie. Emitent funkcjonuje w oparciu o wiedzę i doświadczenie ludzi. Rynkowa wartość świadczonych przez Emitenta usług opiera się w dużej części na personelu medycznym o wysokich kwalifikacjach. Personel medyczny posiadający specjalizację doświadczenie może skłaniać się ku rozpoczęciu indywidualnej praktyki specjalistycznej lub wyjazdu do krajów UE, gdzie występuje wysokie zapotrzebowanie na personel lekarski i pielęgniarski. Utrata kluczowych specjalistów jest istotnym ryzykiem braku możliwości utrzymania jakości świadczonych przez Emitenta usług oraz jego zdolności pozyskiwania pacjentów, którzy często kierują się renomą i rozpoznawalnością lekarzy specjalistów zatrudnionych przez Emitenta. Emitent przykłada dużą uwagę do kwestii związanych z zarządzaniem zasobami ludzkimi: począwszy od przejrzystego systemu wynagradzania oraz struktury, w której każdy lekarz specjalista może wpływać na swoje otoczenie oraz świadczone usługi, kończąc na starannie i w możliwe zindywidualizowany sposób projektowanej ścieżce rozwoju zawodowego. Lekarze świadczący usługi w przychodniach i szpitalach działających w ramach Grupy Kapitałowej PCZ, są w większości zatrudnieni wyłącznie w jednostkach Emitenta. Wynagrodzenia pracowników i zleceniobiorców medycznych zatrudnionych w Grupie, są wyższe niż w jednostkach publicznej służby zdrowia. Należy podkreślić, iż tego rodzaju ryzyko, ze względu na wielkość rynku pracy, dotyczy głównie jednostek medycznych we Wrocławiu. W przypadku szpitali i przychodni zlokalizowanych w mniejszych miejscowościach jest ono diametralnie mniejsze. Emitent zwraca uwagę inwestorów na ewentualne ryzyko wystąpienia trudności z pozyskaniem nowego personelu o wysokich kwalifikacjach lub konieczności poniesienia wyższych kosztów zatrudnienia. Ze względu, iż w Grupie Kapitałowej występuje znikoma fluktuacja personelu, ryzyko związane z utrzymaniem personelu medycznego ulega minimalizacji. Ewentualna utrata kluczowych pracowników, zleceniobiorców i współpracowników mogłaby negatywnie wpłynąć na dalszy rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej oraz osiągane wyniki finansowe. Ryzyko związane z konkurencją Rynek ochrony zdrowia jest bardzo perspektywiczny i w najbliższych latach będzie utrzymywał dynamiczny trend wzrostowy. Powyższy fakt powoduje, że należy oczekiwać wzrostu konkurencji na tym rynku i pojawiania się coraz większej liczby nowych usługodawców a także intensyfikacji działań firm działających już na rynku. Stały wzrost ilości konkurencyjnych firm może prowadzić przede wszystkim do trwałego spadku rentowności świadczonych przez Emitenta usług. Emitent w swojej działalności konkuruje z innymi Zakładami Opieki Zdrowotnej o: kontrakty z NFZ; umowy z innymi podmiotami finansującymi usługi medyczne; umowy z zagranicznymi organizacjami zlecającymi wykonywanie usług medycznych; bezpośrednio o pacjentów, krajowych i zagranicznych. Dodatkowym obszarem konkurencji w obszarze działalności Emitenta jest konkurencja w zakresie pozyskania odpowiednich (czyli o wysokich kwalifikacjach, renomie i znanych szerokim kręgom pacjentów) osób świadczących usługi medyczne przy wykorzystaniu infrastruktury Emitenta. Tutaj konkurentami są wszystkie podmioty organizujące świadczenie usług medycznych głównie prywatne przychodnie i spółdzielnie lekarskie. Emitent zwraca uwagę na ryzyko związane z każdym wymienionym obszarem rywalizacji konkurencyjnej, jednakże Spółka i Grupa Kapitałowa korzystnie uplasowała się na rynku zajmując pozycję jednego z liderów w branży prywatnych usług medycznych, Strona 8

9 zbudowała wiarygodną i dobrze rozpoznawalną markę, co zmniejsza ryzyko wyparcia go z rynku przez inne podmioty w przyszłości. Ryzyko niezrealizowania prognoz wyników finansowych Prognozy zamieszczone w niniejszym dokumencie w punkcie zakładają pomyślną realizację strategii wzrostu opartej na aktualnie posiadanych zasobach i jednostkach biznesowych. Istnieje jednak zagrożenie niezrealizowania prognoz finansowych. Prognozy te tworzone były z zachowaniem należytej staranności, jednak prognozy te nie podlegały weryfikacji biegłego w zakresie kompletności i niezawodności przyjętych przez Emitenta podstaw i dokładnych założeń oraz co do zgodności zastosowanych do sporządzania prognozy wyników finansowych zasad (polityki) rachunkowości z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez Spółkę. W związku z tym szacowane przyszłe wyniki finansowe mogą ulec zmianie w wyniku zaistnienia nieprzewidzianych czynników w otoczeniu Spółki. Weryfikacja prognozowanych wyników dokonywana będzie kwartalnie i zamieszczana w raportach okresowych Emitenta. Ewentualna korekta prognozy tworzona będzie po opublikowaniu raportu okresowego i dostarczana w formie raportu bieżącego. Ryzyko związane ze zmianą oraz interpretacją przepisów prawnych Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Zmianom ulegają także interpretacje prawa oraz praktyka jego stosowania. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, przepisów prawa handlowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, a w przypadku Emitenta zwłaszcza uregulowań dotyczących ochrony zdrowia i przepisów dotyczących ubezpieczeń zdrowotnych oraz finansowania świadczeń medycznych. Każda zmiana przepisów, a w szczególności zmiany dotyczące sposobu finansowania usług medycznych przez Narodowy Fundusz Zdrowia, może zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta poprzez uszczuplenie jego przychodów i wzrost kosztów jego funkcjonowania, a co za tym idzie wpłynąć na jego wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. Zmiany przepisów w zakresie dotyczącym systemu opieki zdrowotnej i opodatkowania mogą się okazać dla Emitenta korzystne, jednak nie można wykluczyć zaistnienia sytuacji, w której zmiany przepisów prawnych przyniosą negatywne skutki dla działalności. Prawo polskie wciąż znajduje się w okresie dostosowawczym, związanym z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Emitenta. Wejście w życie nowych regulacji prawnych może wiązać się między innymi z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej (w tym podatkowe). Szczególnie częste i niebezpieczne są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Emitenta może implikować pogorszenie jego sytuacji finansowej, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju. Brak spójnych przepisów i przeciągające się procedury uzyskiwania decyzji administracyjnych mogą również ograniczać dalszy rozwój Emitenta. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Emitent na bieżąco analizuje zachodzące zmiany w przepisach i ich interpretacje, przeprowadza audyty wewnętrzne skierowane na badanie zgodności stosowanych aktualnie przepisów przez Spółkę i Grupę Kapitałową z bieżącymi regulacjami prawnymi. Strona 9

10 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Strona 10 Dokument Informacyjny PCZ S.A. Emitent działa na rynku krajowym w związku z tym jego działalność zależy od sytuacji makroekonomicznej Polski. Ze względu na stadium rozwoju Emitenta, które wymaga prowadzenia intensywnej działalności inwestycyjnej, sytuacja finansowa Emitenta jak i Spółek Zależnych w znacznym stopniu zależy od sytuacji gospodarczej kraju, w szczególności w zakresie stabilności cen usług w sektorze medycznym. Istnieje wiele czynników makroekonomicznych, które mają i będą miały wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Do najbardziej istotnych można zaliczyć poziom PKB, poziom średniego wynagrodzenia, poziom inflacji, poziom nakładów na ochronę zdrowia, stopę bezrobocia, politykę fiskalną i socjalną państwa. Istnieje ryzyko, iż pogorszenie się jednego lub wielu czynników makroekonomicznych może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Emitenta. Emitent, chcąc w jak największym stopniu niwelować potencjalne negatywne skutki wyżej wymienionych uwarunkowań prowadzi dywersyfikację biznesową obszarów swojej działalności. Ryzyko zmian w systemie opieki zdrowotnej Aktywność podmiotów na rynku usług medycznych w Polsce podporządkowana jest zmianom w polityce zdrowotnej państwa. Do tej pory próby zmian w systemie ochrony zdrowia okazały się nieskuteczne albo nie udawało się ich wprowadzić w ogóle. Ze względu na aktualną sytuację w publicznej służbie zdrowia, należy prognozować kolejne próby zmian systemu opieki zdrowotnej. Zarząd Emitenta nie jest w stanie określić zakresu tych zmian i tym samym ich oddziaływania na działalność Grupy Kapitałowej PCZ. Ryzyko związane ze współpracą z Narodowym Funduszem Zdrowia Udział wydatków prywatnych w wydatkach na ochronę zdrowia ogółem rośnie, natomiast większość usług medycznych, w tym świadczonych przez prywatne zakłady opieki zdrowotnej jest finansowana przez NFZ ze środków zgromadzonych w ramach powszechnego ubezpieczenia zdrowotnego. Dostęp do tych środków jest normowany przez NFZ. Obecnie większa część przychodów Spółki realizowana jest w oparciu o posiadany kontrakt z NFZ, przez co Spółka narażona jest na ryzyko związane z określanymi centralnie zasadami finansowania i refundacji. W szczególności istnieje ryzyko, że NFZ dokona obniżenia wyceny świadczonych przez Spółkę usług poniżej poziomu umożliwiającego osiągnięcie na nich rentowności. Inwestor powinien zdawać sobie sprawę z faktu, że znaczna część usług przedsiębiorstw ochrony zdrowia, w tym także Emitenta jest kontraktowana przez jedynego publicznego usługodawcę, ze wszystkimi konsekwencjami tego stanu rzeczy. W szczególności Inwestor musi mieć świadomość prowadzenia przez Narodowy Fundusz Zdrowia restrykcyjnej polityki w zakresie kontraktowania usług medycznych w niepublicznych zakładach opieki zdrowotnej oraz kierowania się przy wyborze świadczeniodawców przez Narodowy Fundusz Zdrowia, niekorzystnymi z punktu widzenia Emitenta kryteriami, na przykład niską ceną usługi, a nie jej jakością. Niebezpieczeństwo nieotrzymania kontraktu z NFZ jest największe w przypadku nowo tworzonych jednostek. Istnieje także ryzyko wypowiedzenia kontraktu, nieprzedłużenia lub odmowy finansowania świadczeń albo roszczeń o zwrot przekazanych środków w związku z nienależytym wykonywaniem umów (np. z powodu nie zapewnienia odpowiednich standardów jakości lub dostępności usług medycznych). Wciąż rosnący udział w przychodach opłat ponoszonych bezpośrednio przez pacjentów powoduje, iż niebezpieczeństwo znacznego obniżenia przychodów Emitenta nie występuje. Co więcej umowy z NFZ są zawierane odrębnie dla każdego rodzaju usług medycznych (szpitalnictwo, opieka ambulatoryjna itp.), co pozwala na zrównanie ewentualnego zagrożenia obniżenia wartości kontraktu na dany rodzaj usług poprzez wymianę na inny. Należy dodatkowo zaznaczyć, iż NFZ jest płatnikiem wiarygodnym, który terminowo reguluje należności.

11 Dodatkowym ryzykiem jest możliwość obniżenia wartości przyznanych Spółce lub Spółkom Grupy Kapitałowej kontraktów lub ich częściowej utraty wskutek nie wywiązywania się ze zobowiązań wobec NFZ, wynikających z podpisanych umów i odpowiednich przepisów prawa. Utrzymywanie przez PCZ S.A. i Spółki Grupy Kapitałowej PCZ wysokiego standardu świadczonych usług medycznych oraz sprawdzone procedury prowadzenia dokumentacji sprawiają, że omawiane ryzyko jest w praktyce nieznaczne. Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi Prowadzenie działalności na rynku zdrowia ludzkiego wymaga uzyskiwania szeregu zezwoleń, zgód i pozwoleń wydawanych w formie decyzji administracyjnych, w tym między innymi: zezwoleń na prowadzenie aptek, pozwoleń na prowadzenie działalności przez szpitale i przychodnie. Emitent nie może zapewnić, że decyzje administracyjne wymagane w związku z przyszłymi projektami rozwojowymi Grupy Kapitałowej, zostaną uzyskane, w tym uzyskane w terminie, ani że jakiekolwiek obecne lub przyszłe pozwolenia, zezwolenia lub zgody nie zostaną cofnięte. Grupa Kapitałowa posiada pozwolenia na prowadzenie posiadanych placówek medycznych, jak również aptek. Emitent posiada również decyzje zezwalające na realizację projektów deweloperskich: PCZ Polski Park Biznesu, PCZ Osiedle Skarbimierz Park, Willa Jesionowa, Willa Akacjowa, Willa Jarzębinowa. Nieuzyskanie zezwoleń, zgód lub pozwoleń na planowane przyszłe projekty, nieuzyskanie ich w planowanym terminie lub ich wzruszenie może negatywnie wpłynąć na zdolność rozpoczęcia, prowadzenia lub zakończenia projektów przez Spółkę. Wszystkie te czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta. W celu minimalizacji wystąpienia tego ryzyka Emitent przed rozpoczęciem nowej inwestycji każdorazowo przeprowadza analizę prawną pod kątem otrzymania wszystkich wymaganych pozwoleń. Ryzyko związane z błędami medycznymi, z odpowiedzialnością cywilną Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej związane z wykonywaną działalnością w zakresie zdrowia ludzkiego, z odpowiedzialnością zawodową i karną osób bezpośrednio świadczących w imieniu Emitenta usługi medyczne, roszczeniami pacjentów oraz utratą reputacji Swoistość działalności Grupy Kapitałowej Emitenta może być powodem narażenia na ryzyko popełnienia błędów medycznych, które mogą pociągnąć za sobą komplikacje zdrowotne u pacjentów i konieczność wypłaty wysokich odszkodowań na ich rzecz. Istnieje także ryzyko roszczeń bezpodstawnych wynikających ze złej woli pacjentów i będących próbą wyłudzenia odszkodowania. W związku z tym istnieje również ryzyko jego odpowiedzialności cywilnej wobec usługobiorców oraz ryzyko odpowiedzialności zawodowej i karnej osób bezpośrednio świadczących w imieniu Emitenta usługi medyczne. Emitent, jak każdy zakład opieki zdrowotnej, jest zobowiązany do posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej (polisy OC), związanego z wykonywaniem usług medycznych. Ponadto także każdy lekarz i inny podwykonawca, tj. podmiot wykonujący świadczenia medyczne na podstawie umowy kontraktowej, mają własne polisy OC. Polisa OC jest dokumentem, bezwzględnie wymaganym przy zawieraniu umów na świadczenie usług medycznych, zarówno przez Narodowy Fundusz Zdrowia, jak i inny zakład opieki zdrowotnej. Emitent przy zawieraniu umów ze swoimi podwykonawcami na świadczenie usług medycznych również wymaga posiadania przez nich aktualnych polis OC. Osoby wykonujące świadczenia medyczne z tytułu nienależytego ich wykonania mogą ponieść odpowiedzialność zawodową lub karną. Odpowiedzialność ta ma charakter odpowiedzialności osobistej. Wszystkie wyżej wymienione sytuacje mogą prowadzić do negatywnych konsekwencji finansowych dla Spółki, jednak przede wszystkim mogą spowodować spadek renomy i utraty zaufania Strona 11

12 przez Klientów. Wspomniane powyżej ryzyka są realne i mogą zmaterializować się w każdej chwili, jednak Spółka na bieżąco prowadzi działania mające na celu ich minimalizację. Aby zminimalizować to ryzyko Emitent systematycznie prowadzi kontrolę jakości świadczeń medycznych poprzez tworzenie procedur, kontrolę biologiczną i chemiczną jakości sterylizacji oraz zawiera umowy na świadczenie usług medycznych wyłącznie z podmiotami o jak najwyższych kwalifikacjach zawodowych. Grupa Kapitałowa PCZ, jako jedyna w Polsce w branży niefinansowej, posiada skutecznie wdrożony Zintegrowany System Zarządzania oparty na pięciu systemach zarządzania: jakością (ISO 9001:2008), środowiskiem (ISO 14001:2004), bezpieczeństwem i higieną pracy (OHSAS 18001:2007), bezpieczeństwem informacji (ISO/IEC 27001:2005) oraz ciągłością działania ( BS :2007). Ponadto, PCZ SA związana jest umowami z towarzystwami ubezpieczeniowymi zabezpieczającymi Emitenta przed nieprzewidywalnymi stratami wynikającymi z przymusu wypłaty odszkodowań. Ryzyko naruszenia norm prawa charakterystycznych dla działalności Emitenta (np. norm sanitarnych, gospodarki odpadami medycznymi itp.) Emitent, ze względu na specyfikę swojej działalności, przestrzega w sposób rygorystyczny przepisy charakterystyczne dla jego działalności. Dotyczy to w szczególności norm sanitarnych czy gospodarki odpadami medycznymi. Emitent w tym zakresie podlega kontroli instytucji, takich jak SANEPID i na podstawie protokołów oraz zaleceń zobligowany jest do dostosowania się do istniejących wymogów określonych w przepisach prawa. W przypadku naruszenia ww. norm możliwe jest cofnięcie pozwoleń na prowadzenie działalności w sektorze zdrowia ludzkiego. Może to negatywnie wpłynąć na możliwość prowadzenia dalszej działalności i możliwość regulowania zobowiązań. Aby zminimalizować to ryzyko Grupa Kapitałowa Emitenta wdrożyła Zintegrowany System Zarządzania oraz prowadzi okresowe kontrole oraz audyty, za zgodność z systemem zarządzania: jakością (ISO 9001:2008), środowiskiem (ISO 14001:2004), bezpieczeństwem i higieną pracy (OHSAS 18001:2007), bezpieczeństwem informacji (ISO/IEC 27001:2005) oraz ciągłością działania (BS :2007). Ryzyko wypadków przy pracy W związku z prowadzoną działalnością w ramach wszystkich linii biznesowych, zachodzi prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka wypadków przy pracy. Emitent odpowiada za właściwe przygotowanie i utrzymanie miejsca pracy w stanie zapewniającym bezpieczeństwo pracowników. Emitent ponosi bezpośrednią odpowiedzialność za bezpieczeństwo własnych pracowników. Ryzyko związane z wypadkami przy pracy dotyczy przede wszystkim dwóch obszarów, jeden to ewentualna konieczność zaspokojenia roszczeń odszkodowawczych, drugi to opóźnienia spowodowane przez wypadki. Aby zminimalizować to ryzyko Emitent przeprowadza szkolenia BHP, okresowe kontrole i przeglądy posiadanych maszyn i urządzeń oraz stosuje różne formy zabezpieczeń, by uchronić pracowników przed niebezpieczeństwem zgodnie z systemem OHSAS Istnieje ryzyko, że roszczenia kierowane w przyszłości wobec Emitenta z tytułu wypadków przy pracy przez pracowników - o ile wystąpią w większym rozmiarze - mogą mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z obciążeniem majątku Emitenta w związku z zawartymi umowami kredytowymi W związku ze zobowiązaniami dotyczącymi umów kredytowych dotyczących Emitenta i Spółek jego Grupy Kapitałowej na majątku Emitenta, ustanowione zostały obciążenia w postaci hipotek w celu Strona 12

13 zabezpieczenia spłaty powyższych kredytów. Niewykonanie bądź nienależyte wykonanie przez Emitenta i spółki jego Grupy Kapitałowej zobowiązań wynikających z umów kredytu, będzie rodzić prawdopodobieństwo zaspokojenia się banku - kredytodawcy ze składników majątku Emitenta. W punkcie niniejszego Dokumentu Informacyjnego znajduje się szczegółowy spis obciążeń hipotecznych posiadanych nieruchomości. Ryzyko związane z powiązaniami osobowymi pomiędzy Członkami Zarządu i Członkami Rady Nadzorczej Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Emitenta występują powiązania rodzinne opisane szerzej w pkt niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Mając na uwadze istniejące ryzyko, iż opisane powiązania rodzinne mogą w istotny sposób ograniczać możliwość wpływu drobnych akcjonariuszy na zarządzanie i nadzorowanie działalności Emitenta. Należy jednak pamiętać, że zarówno na Zarządzie Emitenta jak i członkach Rady Nadzorczej ciąży odpowiedzialność karna za działanie na szkodę Emitenta. Ryzyko związane z stopą procentową W celu finansowania bieżącej działalności i realizowania nowych inwestycji do czasu ich zakończenia Emitent wraz z Grupą Kapitałową posiłkuje się kapitałem zewnętrznym pozyskanym od banków. W części zawartych umów oprocentowanie kapitału zewnętrznego ustalone jest według zmiennej stopy procentowej (np. WIBOR 1M, WIBOR 3M), powiększonej o marżę instytucji finansującej pkt Ponadto, nie można wykluczyć, iż w celu zintensyfikowania rozwoju Spółki i jego Grupy Kapitałowej oraz częściowego finansowania strategii rozwoju, Spółka w przyszłości zaciągnie nowe zobowiązania. Istnieje ryzyko, iż znaczący wzrost stóp procentowych przełoży się na wzrost kosztów finansowych Spółki także w ujęciu skonsolidowanym związanych ze spłatą zaciągniętych zobowiązań Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z prawami do akcji (PDA) PDA to papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania, nie mających formy dokumentu akcji nowej emisji spółki publicznej, powstające z chwilą dokonania przydziału tych akcji i wygasające z chwilą zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców. W przypadku nie dojścia do skutku emisji akcji serii J posiadacz PDA otrzyma tylko zwrot środków w wysokości iloczynu ceny emisyjnej wynoszącej 0,10 zł oraz ilości nabytych praw do akcji. Inwestorzy, którzy kupili PDA Emitenta po wyższej cenie niż cena emisyjna narażeni będą na stratę w wysokości różnicy ceny zapłaconej na rynku wtórnym za PDA a kwotą, o której mowa powyżej. Termin ewentualnej wypłaty określi Zarząd w drodze uchwały. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje/pda Spółki Inwestorzy chętni do nabycia akcji/pda Spółki, powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko inwestycyjne na rynku kapitałowym jest o wiele wyższe od ryzyka zainwestowania w papiery skarbowe, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, w związku z trudną do przewidzenia zmiennością kursów w krótkim i długim terminie. Inwestorzy angażujący się na rynku NewConnect powinni mieć świadomość, że wyższy potencjał wzrostu notowanych tu spółek oznaczać będzie Strona 13

14 jednocześnie podwyższone ryzyko inwestycyjne. Ta cecha rynku wynika ze specyficznego profilu rynku, grupującego spółki o krótkiej historii, działające na bardziej zmiennym i konkurencyjnym segmencie gospodarki, jakim są m.in. nowe technologie. Należy mieć na uwadze że akcje od serii A do serii F są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w stosunku co do głosów ten sposób, że każda akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz co do dywidendy tak, że akcjonariusz uzyskuje dywidendę z każdej akcji uprzywilejowanej przewyższającą o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych. Akcje uprzywilejowane stanowić bedą po zarejestrowaniu przez sąd akcji serii J, 91,39 % w kapitale zakładowym oraz 95,50% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Inwestorzy chętni do nabycia akcji/pda Spółki powinni mieć również na względzie czasowe ograniczenie płynności akcji w związku z zawartą umową lock up dla akcje serii G, H, I, która została szczegółowo opisana w rozdziale 4.22 Ryzyko związane nie zarejestrowaniem przez sąd emisji akcji serii J Emitenta Pomimo zawarcia umów objęcia akcji i opłacenia przez subskrybentów wszystkich objętych akcji, emisja akcji serii J może nie dojść do skutku w przypadku, gdy Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii J lub sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję akcji serii J. W przypadku nie dojścia emisji akcji serii J do skutku, inwestorom zostaną zwrócone wpłaty dokonane na akcje serii J. Zarząd Emitenta jest przygotowany do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego poprzez emisję akcji serii J we właściwym terminie, a ryzyko odmowy zarejestrowania przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję akcji serii J ma w ocenie Zarządu Emitenta charakter wyłącznie teoretyczny. Ryzyko związane z wahaniami kursu akcji i niską płynnością rynku Akcje Spółki nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma więc pewności, że papiery wartościowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, który to jest rynkiem stworzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sierpniu 2007 r. Nie ma żadnej pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Spółki po ich wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Ponadto kurs rynkowy akcji Spółki może podlegać znaczącym wahaniom w związku z licznymi czynnikami, które nie są uzależnione od Spółki. Mogą zależeć od szeregu czynników, między innymi okresowych zmian wyników operacyjnych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych akcji, wahań kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu NewConnect, po rozpoczęciu notowań akcji w systemie ASO, organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące w przypadku gdy: Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie, Strona 14

15 na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator ASO zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może upomnieć Emitenta, natomiast informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej, zawiesić obrót notowanymi instrumentami finansowymi, a także wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności: obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w systemie (par.14 Regulaminu ASO), obowiązek niezwłocznego informowania Organizatora ASO o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych ( 15 Regulaminu ASO), obowiązek niezwłocznego sporządzenia i przekazania na żądanie Organizatora ASO kopii dokumentów oraz do udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym jego instrumentów finansowych, jak również dotyczącym działalności emitenta, jego organów lub ich członków ( 15a Regulaminu ASO), obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO). Jeżeli informacje przekazane przez emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, ich przekazanie może stanowić podstawę czasowego zawieszenia przez Organizatora ASO tymi instrumentami w alternatywnym systemie. Organizator Alternatywnego Systemu zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu ASO może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 78 ust. 2-4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi: w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do Strona 15

16 obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. w przypadku gdy obrót danym instrumentem finansowym zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków. Emitent jest notowany na rynku NewConnect i jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z powyższym, KNF posiada kompetencję do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej (Art. 96 i Art. 97) lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Art.176). W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. W przypadku nałożenia kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć to istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy. Ryzyko rozwiązania umowy z Animatorem Rynku/Market Makerem lub wykluczenia Animatora Rynku/Market Makera z działania w alternatywnym systemie Zgodnie z 20 pkt.3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku przed upływem okresu 2 lat od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych Emitenta na rynku kierowanym zleceniami, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku w alternatywnym systemie lub wykluczenia go z tego działania Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku albo umowy z Market Makerem, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym cenami. W uzasadnionych przypadkach Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o kontynuowaniu notowania danych instrumentów finansowych na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu, bez zawierania umowy z Animatorem Rynku. Zgodnie z 21 pkt. 2 w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Market Makerem, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Market Makera w alternatywnym systemie lub wykluczenia go z tego działania Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku albo umowy z Market Makerem, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym cenami. W uzasadnionych przypadkach Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o kontynuowaniu notowania danych instrumentów Strona 16

17 finansowych na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu, bez zawierania umowy z Animatorem Rynku Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu W chwili obecnej 99,85% w kapitale zakładowym oraz ok. 99,84% głosów na Walnym Zgromadzeniu należy w sposób bezpośredni do Pana Romualda Ściborskiego Prezesa Zarządu. Pozostałe akcje rozkładają się na Panią Katarzynę Choinkę Wiceprezesa Zarządu ds. organizacyjnych około 0,01% w kapitale zakładowym i w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz Panią Aleksandrę Kraśnicką-Ściborską około 0,14% w kapitale zakładowym oraz 0,15% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W efekcie decydujący wpływ na działalność Emitenta i realizację przez niego strategii rozwoju ma Prezes Zarządu. Należy jednakże podnieść, iż zamiarem głównego akcjonariusza Spółki jest dążenie do zachowania dotychczasowego dynamicznego wzrostu Spółki. Osiągnięta przez Emitenta pozycja rynkowa, potwierdzona skuteczną aktywnością zarządzania Pana Romualda Ściborskiego, wskazuje na możliwość sprawnego, operacyjnego funkcjonowania Spółki także w przyszłości, a tym samym maksymalizacją zysków wynikających z zainwestowanych środków finansowych. Nabywcy Akcji powinni wziąć pod uwagę fakt, iż wyżej wymieniony Prezes Zarządu także po przeprowadzeniu Oferty Prywatnej Akcji Serii J zachowa decydujący wpływ na działalność Emitenta oraz realizację jego strategii rozwoju. W przypadku zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy w drodze emisji akcji serii J udział większościowego akcjonariusza zmniejszy się do 99,51 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz do 99,66% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu. Akcje będące przedmiotem wniosku o wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect serii G, H, I, oraz serii J po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego stanowią łącznie 8,61 % w kapitale zakładowym oraz 4,50% głosów na Walnym Zgromadzeniu przy czym wprowadzane akcje będące w posiadaniu akcjonariuszy z których każdy posiadać będzie akcje dające prawo do mniej niż 5% głosów na WZ stanowić będą 0,33 % w kapitale zakładowym oraz 0,18% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji i pozyskiwaniem środków finansowych Podstawowym celem przeprowadzenia oferty prywatnej było pozyskanie środków na realizację przyjętej strategii rozwoju. Emitent zakłada, że środki pozyskane w drodze emisji akcji serii J umożliwią mu realizację założonych celów strategicznych wskazanych w punkcie niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Istnieje jednak ryzyko, że w wyniku wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności Spółka będzie musiała przeprowadzić dodatkową emisję lub szukać innych źródeł finansowania w celu realizacji zamierzonych celów. Niepozyskanie nowych źródeł finansowania, w przypadku gdy Emitent wykorzysta dotychczas posiadane kapitały finansowe, mogłoby wpłynąć na spowolnienie rozwoju Emitenta. Strona 17

18 2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE OFRTOWYM 2.1. Emitent Firma: PCZ Spółka Akcyjna Siedziba: Wrocław Adres: ul. Legnicka 61, Wrocław Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: pcz@pcz.com.pl Adres strony internetowej: NIP: REGON: KRS: Źródło: Emitent Strona 18

19 2.2. Autoryzowany Doradca Firma: Siedziba: Adres: SALWIX Sp. z o.o. Łódź ul. Nowopolska 13/26, Łódź Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: p.wieczorek@salwix.pl Źródło: Autoryzowany Doradca Strona 19

20 3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect : akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda; akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda; akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda; akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda; praw do akcji serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W przypadku zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J, łączna wartość nominalna akcji serii G, H, I i J wprowadzonych do obrotu wyniesie ,00 zł. W związku z wykonaniem uchwały nr 15/NWZ/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 04 lutego 2011 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nie więcej niż (słownie: sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda zmienionej uchwały nr 15/NWZ/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 03 czerwca 2011 r. w sprawie: zmiany uchwały nr 15/NWZ/2011 z dnia 04 lutego 2011 r., wyemitowano (słownie: dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji serii J. Akcje serii J wyemitowane zostały w trybie art pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. w trybie subskrypcji prywatnej. Cena emisyjna akcji serii J została ustalona na poziomie wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję. Subskrypcja prywatna trwała od 30 maja 2011 r. do 21 czerwca 2011 r. W wyniku zawarcia umów objęcia akcji, objętych zostało (słownie: dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji serii J. Akcje zostały objęte przez 23 inwestorów (w tym podmiot pełniący funkcję Animatora Rynku, w wyniku realizacji obowiązku, o którym mowa w 7 ust. 4 Regulaminu ASO). Łączne szacunkowe koszty usług doradczych przy przeprowadzeniu oferty wyniosły ,00 zł i objęły koszty sporządzenia Dokumentu Ofertowego, prezentacji dla Inwestorów, przygotowania uchwał i pozyskania kapitału. Strona 20

21 Uprzywilejowanie Akcji Emitenta Akcje Emitenta serii J podobnie jak akcje serii G, H oraz I nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351 do art. 353 k.s.h. Jednakże należy wskazać, iż akcje serii A, B, C, D, E-1, E-2, E-3 oraz F Emitenta są uprzywilejowane w ten sposób, iż każda akcja serii A, B, C, D, E-1, E-2, E-3 oraz F daje prawo do wykonania dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz akcjonariusz uzyskuje dywidendę z każdej akcji przewyższającą o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych. Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Emitenta Statut Spółki nie przewiduje, żadnych ograniczeń dotyczących obrotu Akcjami Emitenta lub Prawami do Akcji poza ograniczeniami zgodnymi z przepisami prawa. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a) zawarciu umowy, b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub c) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: a) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz b) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy; a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro, b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz Strona 21

22 d) łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, która wraz z Ustawą o nadzorze nad rynkiem kapitałowym i Ustawą o ofercie publicznej zastąpiły poprzednio obowiązujące przepisy prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Zgodnie z art. 154 ust. 1, art. 156 ust. 4 pkt 3, art. 159 oraz art. 161a ust. 1 w związku z art. 39 ust. 4 pkt 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zapisy wskazane poniżej odnoszą się zarówno do instrumentów dopuszczonych do obrotu jak i będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu lub będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie. Zgodnie z art. 154 ust. 1 Informacją poufną w rozumieniu ustawy jest - określona w sposób precyzyjny - informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: 1. jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych; 2. mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora; 3. w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w pkt 1 i 2. Zgodnie z art. 156 ust 1 i 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, posiadające informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa lub posiadające informację poufną pozyskaną w inny sposób, a przy dołożeniu należytej staranności mogły się dowiedzieć, że jest to informacja poufna nie mogą wykorzystywać ani ujawniać takiej informacji, a także udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Strona 22

23 Zgodnie z art. 156 ust 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, zakaz, o którym mowa w art. 156 ust. 1, dotyczy również osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Wykorzystywaniem informacji poufnej jest zgodnie z art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te są wprowadzone m.in. do alternatywnego systemu obrotu. Ponadto, zgodnie z art. 156 ust. 5 w oraz 161a ust. 1 w związku z art. 39 ust. 4 pkt 3 ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych lub nabywania albo zbywania instrumentów finansowych wprowadzonych do Alternatywnego Systemu Obrotu. Zgodnie z treścią art. 159 oraz art. 161a ust.1 Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, Prokurenci lub Pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych w czasie obowiązywania okresu zamkniętego. Osoby wskazane powyżej ponadto nie mogą dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jednocześnie zakaz ten odnosi się do działania powyższych osób jako organów osób prawnych, a w szczególności do podejmowania czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez daną osobę prawną, na rachunek własny bądź osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Powyższych ograniczeń nie stosuje się do czynności dokonywanych: a) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba wskazana powyżej zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, b) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, c) w wyniku złożenia przez osobę wskazaną powyżej zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, d) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę wskazaną powyżej, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, e) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru, Strona 23

24 f) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów Emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku a także instrumentów wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu. Na podstawie art. 175 ust. 1 Ustawy o obrocie na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek wynikający z art. 160 ust. 1 tej ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 100 tys. złotych. Jeżeli jednak osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza jej ingerencję w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji kara, o której mowa powyżej nie zostanie nałożona. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U ze zm.) (dalej jako Ustawa o ofercie) nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn obowiązki odnoszące się do ujawnienia stanu posiadania. Strona 24

25 Jak wynika z treści art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie akcjonariusz, który: osiągnął lub przekroczył 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 1 / 3 %, 50 %, 75 % albo 90 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo posiadał co najmniej 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 1 / 3 %, 50 %, 75 % albo 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 1 / 3 %, 50 %, 75 % albo 90 % lub mniej ogólnej liczby głosów jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz Emitenta, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Ponadto zgodnie z art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ofercie obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 % ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 % ogólnej liczby głosów. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o: dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie; liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 % ogólnej liczby głosów; podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. C Ustawy o ofercie publicznej. W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w pkt 2 i 3 powyżej, odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, może być sporządzone w języku angielskim. Zgodnie z art. 69 a obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, z wyjątkiem sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Strona 25

26 Niedopełnienie obowiązków wynikających z art. 69 Ustawy o ofercie, zgodnie z art. 89 tej ustawy powoduje, iż akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonywane wbrew temu zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w innych ustawach. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy O Ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871). Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o Ofercie spoczywają również: 1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, 2) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, 4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, 5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach Strona 26

27 W przypadkach, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej, wymienione obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyżej określonych obowiązków: po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu - wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Obowiązki określone w zapisach powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. Zgodnie z art. 97 Ustawy o ofercie publicznej, na każdego kto: nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ustawy, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, dopuszcza się czynów, o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości złotych (słownie: jeden milion), przy czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki. W decyzji, o której mowa, Komisja Nadzoru Finansowego może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu KNF może powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa z dnia r. o ochronie konkurencji i konsumentów w artykule 13 nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji przekracza równowartość euro. Obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: Strona 27

28 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; 2) przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z art.16 cytowanej wyżej Ustawy, przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Strona 28

29 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK, zgodnie z art Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. 1) Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od do Euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 500 do Euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub Strona 29

30 przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy, a także w okresie 5 lat od dnia 1 kwietnia 2001 roku - okoliczność naruszenia przepisów ustawy z dnia 24 lutego 1990 roku o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 1999 roku Nr 52, poz. 547 ze zm.) 3.2. Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji, na mocy art k.s.h. jest Walne Zgromadzenie Spółki oraz do 20 grudnia 2012 r. Zarząd w granicach kapitału docelowego na podstawie 15 Statutu zgodnie art k.s.h Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Akcje serii J Akcje serii J powstały na mocy uchwały nr 15/NZW/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PCZ S.A. z dnia 04 lutego 2011 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru (Repertorium A nr 2691/2011), podjętej w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej nr 3, lok przed notariusz Simoną Krukowską Treść niniejszej uchwały została przedstawiona poniżej: Uchwała Nr 15/NWZ/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PCZ S.A. z siedzibą we Wrocławiu, na podstawie art i 2, art oraz art Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala co następuje 1 I. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż ,00 zł (słownie: pięć milionów złotych) i nie większą niż ,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), tj. z kwoty ,00 zł ( trzysta sześćdziesiąt jeden milionów dwieście Strona 30

31 pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż ,00 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i nie większej niż ,00 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt jeden milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych). II. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. I zostanie dokonane w drodze emisji nie mniej niż (słownie: pięćdziesięciu milionów) i nie więcej niż (słownie: sto milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda z nich. III. Akcje serii J zostaną pokryte wkładem pieniężnym wniesionym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. IV. Upoważnia się Zarząd Spółki do pojęcia działań niezbędnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do: a) Ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii J, b) Określenia szczegółowych warunków emisji, c) Zawarcia umów o objęciu akcji serii J w trybie subskrypcji prywatnej. V. Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy Spółki, kończący się z dniem r. VI. Akcjom nowej emisji nie będą przyznane uprawnienia. VII. Akcje serii J zostaną objęte zgodnie z art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej. VIII. Akcje serii J nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U nr 183 poz wraz z późniejszymi zmianami). IX. Umowy objęcia akcji serii J zostaną zawarte w terminie do roku. X. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego, oświadczenia w trybie art w związku z art KSH, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki. 2 I. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki sporządzoną w dniu r. zgodnie z art KSH, uzasadniającą wyłączenie prawa poboru i sposób ustalania ceny emisyjnej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru akcji serii J przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. II. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru akcji serii J jest cel emisji akcji serii J, jakim jest pozyskanie w drodze prywatnej oferty akcji serii J środków finansowych niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną opinię Zarządu Spółki uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki- wyłączenie prawa poboru akcji serii J przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz przyjęcie proponowanego w niniejszej Uchwale trybu ustalania ceny emisyjnej akcji serii J. Powyższa uchwała została zmieniona na mocy uchwały nr 7/NZW/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PCZ S.A. z dnia 18 lipca 2011 r. w sprawie: zmiany uchwały nr 15/NWZ/2011 z dnia 04 lutego 2011 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału Strona 31

32 docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J w ramach subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru, oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. (Repertorium A nr /2011), podjętej w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej nr 3, lok przed notariusz Simoną Krukowską. Treść niniejszej uchwały została przedstawiona poniżej: Uchwała Nr 7/NWZ/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna z dnia 18 lipca 2011 w sprawie: zmiany uchwały nr 15/NWZ/2011 z dnia 04 lutego 2011 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J w ramach subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru, oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PCZ S.A. z siedzibą we Wrocławiu, na podstawie art. 431 par.1 i par.2 pkt 1, art. 432 par.1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: 1 Zmienia się treść uchwały nr 15/NWZ/2011 z dnia 04 lutego 2011 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J w ramach subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru, zwanej dalej Uchwałą w ten sposób, że: 1) Zapis 1 ustęp I i II Uchwały ulegają zmianie i otrzymują następujące brzmienie: I. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę ,00 zł (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), to jest z kwoty ,00 zł (trzysta sześćdziesiąt jeden milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty ,00 zł (trzysta sześćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy złotych). II. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. I zostanie dokonane w drodze emisji (słownie: dwanaście milionów pięćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda z nich. 2) Zapis 1 ustęp IV Uchwały zostaje uzupełniony o zapis oznaczony jako litera d o następującej treści: IV.(.) d. określenia terminów rozpoczęcia i zamknięcia subskrypcji prywatnej. 3)Zapis 1 ustęp V Uchwały ulega zmianie i otrzymuje następujące brzmienie: V. Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok 2011, kończący się z dniem 31 grudnia 2011 roku. 4)Skreśla się ustęp X Uchwały. Strona 32

33 5)Dotychczasowy 3 Uchwały zostaje oznaczony jako 4 Uchwały. 6) Do uchwały wprowadza się 3 w następującym brzmieniu: W związku z treścią 1 uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wprowadza zmiany do treści 7 ustęp 1 Statutu Spółki, w ten sposób że : Paragraf 7 ustęp 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu 7 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt jeden milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy 00/100 złotych) i dzieli się na (słownie: trzy miliardy sześćset dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 (słownie :dziesięć groszy) każda, w tym: a) (słownie: pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od do , b) (słownie: jeden miliard) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B o numerach od do , c) (słownie: jeden miliard ) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C o numerach od do , d) (słownie: jeden miliard ) akcji imiennych uprzywilejowanych serii D o numerach od do , e) (słownie : sto milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii E-1 o numerach od do , f) (słownie: sto milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii E-2 o numerach od do , g) (słownie: sto milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii E-3 o numerach od do , h) (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii F o numerach od do , g) (słownie: sto milionów) akcji na okaziciela serii G o numerach od do h) (słownie: sto milionów) akcji na okaziciela serii H o numerach od do i) (słownie: sto milionów) akcji na okaziciela serii I o numerach od do otrzymuje brzmienie : 7 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (słownie : trzysta sześćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy 00/100 złotych) i dzieli się na (słownie: trzy miliardy sześćset dwadzieścia pięć milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 (słownie :dziesięć groszy) każda, w tym: a) (słownie: pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od do , b) (słownie: jeden miliard) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B o numerach od do , Strona 33

34 c) (słownie: jeden miliard ) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C o numerach od do , d) (słownie: jeden miliard ) akcji imiennych uprzywilejowanych serii D o numerach od do , e) (słownie: sto milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii E-1 o numerach od do , f) (słownie: sto milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii E-2 o numerach od do , g) (słownie: sto milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii E-3 o numerach od do , h) (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii F o numerach od do , g) (słownie: sto milionów) akcji na okaziciela serii G o numerach od do h) (słownie: sto milionów) akcji na okaziciela serii H o numerach od do i) (słownie: sto milionów) akcji na okaziciela serii I o numerach od do j) (słownie: dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii J o numerach od do ) W związku ze zmianą treści 1 Uchwały, zmienia się dotychczasowy tytuł Uchwały od słów w sprawie na: podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J w ramach subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru, oraz zmiany Statutu Spółki. Pozostałe zapisy Uchwały pozostają bez zmian. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4 5 Wniosek o rejestrację powyższych uchwał został złożony w sądzie w dniu 19 lipca 2011 r. Akcje serii G, H, I Akcje serii G, H, I powstały w wyniku emisji akcji serii B w związku z przejęciem przez PCZ S.A. spółki PCZ Polski Holding Medyczny Sp. z o.o. a następnie dokonania podziału akcji serii B na serie od B do F, gdzie seria F została następnie podzielona na serie od F do I i został dokonany split wszystkich akcji w stosunku 1: 10 Akcje serii B powstały na mocy uchwały nr 3/NWZ/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PCZ S.A. z dnia r. w sprawie połączenia spółki pod firmą PCZ Polski Holding Medyczny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu ze spółką pod firmą PCZ Spółka Akcyjna (Repertorium A nr 2168/2009), podjętej w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej nr 3, lok przed notariusz Simoną Krukowską Treść niniejszej uchwały została przedstawiona poniżej: Uchwała Nr 3 /NWZ/ 2009 Strona 34

35 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 12 marca 2009 r. w sprawie: połączenia spółki pod firmą PCZ Polski Holding Medyczny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu ze spółką pod firmą PCZ Spółka Akcyjna Działając na podstawie art i 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej KSH), po zapoznaniu się z planem połączenia, załącznikami do planu połączenia, sprawozdaniem Zarządu i opinią biegłego sporządzoną na podstawie art KSH, uchwala się, co następuje: 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PCZ Spółka Akcyjna we Wrocławiu uchwala niniejszym połączenie spółki PCZ Polski Holding Medyczny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: ze spółką pod firmą PCZ Spółka Akcyjna, z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , w trybie art pkt 1 KSH, to jest w drodze przeniesienia całego majątku spółki PCZ Polski Holding Medyczny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, zwanej dalej PCZ PHM lub Spółką Przejmowaną na spółkę pod firma PCZ Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, zwaną też dalej PCZ S.A. lub Spółką Przejmującą w zamian za akcje nowej emisji, które Spółka Przejmująca wyda udziałowcom Spółki Przejmowanej (łączenie przez przejęcie). 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna we Wrocławiu wyraża niniejszym zgodę na plan połączenia spółek PCZ Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu oraz PCZ Polski Holding Medyczny Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 239 z dnia 08 grudnia 2008 r. pod pozycją ( Plan Połączenia ), uzgodniony pomiędzy łączącymi się Spółkami w dniu 21 listopada 2008 r., stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały oraz na proponowane zmiany statutu Spółki PCZ Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu określone w 4 niniejszej uchwały W wyniku połączenia PCZ Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu oraz PCZ Polski Holding Medyczny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, kapitał zakładowy spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna zostaje podwyższony z dotychczasowej kwoty kapitału wynoszącej ,00 (pięćset tysięcy) złotych o kwotę ,00 (słownie: trzysta sześćdziesiąt milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy 00/100) złotych do łącznej kwoty ,00 (słownie: trzysta sześćdziesiąt jeden milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy 00/100) złotych poprzez emisję ,00 (słownie: trzysta sześćdziesiąt milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda (zwanych dalej Akcjami Emisji Połączeniowej ). Podwyższony kapitał zakładowy PCZ S.A. w wysokości ,00 (słownie: trzysta sześćdziesiąt jeden milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy 00/100) złotych dzieli się na ,00 (słownie: trzysta sześćdziesiąt jeden milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji Strona 35

36 imiennych, w tym ,00 (słownie: pięćset tysięcy) akcji serii A o numerach od do oraz ,00 (słownie: trzysta sześćdziesiąt milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B o numerach od do , o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda. 2. Akcje Emisji Połączeniowej (imienne akcje serii B) wydane przez PCZ S.A. udziałowcom Spółki Przejmowanej Katarzynie Choince i Romualdowi Ściborskiemu w zamian za ich udziały w Spółce Przejmowanej będą akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że: 1) na każdą akcję serii B Emisji Połączeniowej przypadają dwa głosy, 2) akcjonariusz uzyskuje dywidendę z każdej akcji serii B przewyższającą o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych 3. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby spółki PCZ S.A. wpis ten zgodnie z treścią art KSH - wywołuje skutek wykreślenia spółki PCZ PHM z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, z uwzględnieniem art. 507 KSH oraz art KSH. Zgodnie z art KSH i art KSH, udziałowcy spółki PCZ PHM staną się w dniu połączenia akcjonariuszami spółki PCZ S.A. z Akcji Emisji Połączeniowej z mocy praca, bez obowiązku objęcia i opłacenia tych akcji, a także bez obowiązku wniesienia dopłaty w gotówce w rozumieniu art lub 3 KSH. 4. W zamian za jeden udział w PCZ PHM (Spółce Przejmowanej) przyznanych zostanie 975 (dziewięćset siedemdziesiąt pięć) Akcji Emisji Połączeniowej. Liczbę 975 określa się dalej jako Parytet Wymiany. 5. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną wydane udziałowcom PCZ PHM przy zastosowaniu Parytetu Wymiany opisanego w 3 ust. 4 powyżej. Liczbę Akcji Emisji Połączeniowej, które otrzyma każdy udziałowiec PCZ PHM ustala się poprzez pomnożenie posiadanej przez niego w dniu połączenia liczby udziałów w PCZ PHM przez Parytet Wymiany. Przez udziałowców spółki PCZ PHM rozumie się osoby uprawnione do Akcji Emisji Połączeniowej według stanu z dnia połączenia, to jest osoby ujawnione w księdze udziałów prowadzonej przez Zarząd spółki PCZ PHM w dniu wpisania polaczenia Spółek do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Dokumenty akcji zostaną wydane na zasadach ogólnych (art KSH w związku z art KSH) Na wypadek gdyby struktura własnościowa PCZ Polski Holding Medyczny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ujawniona na dzień połączenia w księdze udziałów Spółki Przejmowanej nie uległa zmianie w stosunku do dnia podejmowania niniejszej uchwały, przyjmuje się że Akcje Emisji Połączeniowej wydane przez Spółkę Przejmującą udziałowcowi Spółki Przejmowanej Romualdowi Ściborskiemu w zamian za jego udziały w tej spółce będą miały numerację zaczynającą się od numeru akcji kolejno do ostatniego numeru przypadających mu akcji, natomiast Akcje Emisji Połączeniowej wydane przez Spółkę Przejmującą udziałowcowi Spółki Przejmowanej Katarzynie Choince w zamian za jej udziały w tej spółce będą miały numerację zaczynającą się od numeru akcji następująco po ostatnim numerze akcji wydanych Romualdowi Ściborskiemu a kończącą się na numerze Wykaz akcjonariuszy z podaniem liczby i rodzaju akcji, Spółka Przejmująca wyłoży w terminie 7 dni od dnia połączenia, pozostawiając go do wglądu na okres dalszych 7 dni. Akcje Emisji Połączeniowej Spółki Przejmującej uprawniają do udziału w dywidendzie Spółki Przejmującej od pierwszego dnia tego roku obrotowego, w którym uchwalane i rejestrowane będzie połączenie Spółek, to jest od 01 stycznia 2009 r. (...) Strona 36

37 Uchwałą została zarejestrowana przez sąd w KRS w dniu r. Akcje serii B 30 kwietnia 2009 r. zostały podzielone na serie od B do F na mocy uchwały nr 14/ZWZ/2009 Walnego Zgromadzenia spółki PCZ S.A. z dnia r. w sprawie podziału akcji dotychczasowej serii B połączonego ze zmianą oznaczenia części akcji tej serii, (Repertorium A nr 3789/2009), podjętej w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej nr 3, lok przed notariusz Simoną Krukowską Treść niniejszej uchwały została przedstawiona poniżej: Uchwała Nr 14 /ZWZ/ 2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna z dnia 30 kwietnia 2009 w sprawie: podziału akcji dotychczasowej serii B połączonego ze zmianą oznaczenia części akcji tej serii, 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu uchwala co następuje: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać podziału akcji dotychczasowej serii B i częściowej zmiany ich oznaczenia w ten sposób, że: W przypadku akcjonariusza Romualda Ściborskiego objęte przez niego akcje dotychczasowej serii B w liczbie , o numerach od do o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, zostają oznaczone następująco: a) ,00 (słownie sto milionów 00/100) akcji serii B o numerach od do pozostają nadal oznaczone jako seria B, b) Kolejne ,00 (słownie: sto milionów 00/100) akcji serii B o numerach od do zostaje oznaczonych jako seria C o numerach od do , c) Kolejne ,00 (słownie: sto milionów 00/100) akcji serii B o numerach od do zostaje oznaczonych jako seria D o numerach od do , d) Kolejne ,00 (słownie: trzydzieści milionów 00/100) akcji serii B o numerach od do zostaje oznaczonych jako seria E o numerach od do , e) Pozostałe akcje dotychczasowej serii B w ilości ,00 (słownie: trzydzieści milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy 00/100) o numerach od do zostają oznaczone jako seria F o numerach od do z czego akcje o numerach od do odnoszą się do akcji Romualda Ściborskiego. W przypadku akcjonariusza Katarzyny Choinki wszystkie posiadane przez nią akcje dotychczasowe serii B w liczbie ,00 o numerach od do zostają zamienione na akcje serii F o numerach od do Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwałę w głosowaniu jawnym podjęto jednogłośnie. Strona 37

38 Uchwałą została zarejestrowana przez sąd w KRS w dniu r. Dokument Informacyjny PCZ S.A. Akcje serii F zostały w dniu 21 grudnia 2009 r. podzielone na serie od F do I na mocy uchwały nr 5/NWZ/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCZ S.A. z dnia r. w sprawie podziału akcji dotychczasowych serii akcji E i F połączonego ze zmianą oznaczenia akcji tych serii, oraz na tym samym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCZ S.A. został dokonany podział wszystkich akcji w stosunku 1:10 na mocy uchwały nr 6/NWZ/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PCZ S.A. z dnia r. w sprawie wyrażenia zgody na obniżenie wartości nominalnej akcji i tym samym zwiększenia liczby akcji bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki (tzw. Split akcji) w stosunku 1:10, (Repertorium A nr /2009), podjętej w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej nr 3, lok przed notariusz Simoną Krukowską. Treść niniejszej uchwały została przedstawiona poniżej: Uchwała Nr 5 /NWZ/ 2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna w sprawie: podziału akcji dotychczasowych serii akcji E i F połączonego ze zmianą oznaczenia akcji tych serii, z dnia 21 grudnia 2009 r. 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna z Siedziną we Wrocławiu uchwala co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać podziału dotychczasowej serii akcji oznaczonej literą E i częściowej zmiany oznaczenia tych akcji w następujący sposób: Akcje dotychczasowej serii E w liczbie (słownie: trzydzieści milionów) o numerach od do zostają oznaczone: W odniesieniu do akcji o dotychczasowych numerach od do jako akcje serii E-1 o numerach od do , W odniesieniu do akcji o dotychczasowych numerach od do jako akcje serii E-2 o numerach od do , W odniesieniu do akcji o dotychczasowych numerach od do jako akcje serii E-3 o numerach od do Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać podziału dotychczasowej serii akcji oznaczonej literą F w liczbie (słownie: trzydzieści milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) o numerach od do i częściowej zmiany oznaczenia tych akcji w następujący sposób: 2.1 Akcje dotychczasowej serii F w liczbie (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) o numerach od do pozostają oznaczone jako seria F o numerach od do , 2.2 Akcje dotychczasowej serii F w liczbie (słownie: dziesięć milionów) o numerach od do zostają oznaczone jako seria G o numerach od do , 2.3 Akcje dotychczasowej serii F w liczbie (słownie: dziesięć milionów) o numerach od do zostają oznaczone jako seria H o numerach od do , Strona 38

39 2.4 Akcje dotychczasowej serii F w liczbie (słownie: dziesięć milionów) o numerach od do zostają oznaczone jako seria I o numerach od do Akcje serii G, H, I są akcjami na okaziciela. 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwałę w głosowaniu jawnym podjęto jednogłośnie. Uchwała Nr 6 /NWZ/ 2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PCZ Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie wyrażenia zgody na obniżenie wartości nominalnej akcji i tym samym zwiększenia liczby akcji bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki (tzw. Split akcji) w stosunku 1:10 z dnia 21 grudnia 2009 roku 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCZ S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala co następuje: 1. Dokonuje się obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki (od serii A do serii I), o wartości 0,90 zł (dziewięćdziesiąt groszy), to jest z wartości 1 zł (jeden złoty) za każdą akcję do wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję, przy jednoczesnym zwiększeniu liczby akcji, bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki (tzw. Split akcji) w stosunku 1: W wyniku aplitu akcji Spółki, z każdej akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) powstaje 10 (dziesięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy). 3. W związku ze Splitem akcji nie dokonuje się zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. 4. Z akcjami powstałymi w wyniku splitu każdej akcji, związane są takie same prawa jakie dotychczas przysługiwały akcjonariuszowi z danej akcji Spółki podlegającej Splitowi Po obniżeniu nominału akcji, kapitał zakładowy Spółki przedstawia się następująco: Kapitał zakładowy Spółki w wysokości ,00 (słownie trzysta sześćdziesiąt jeden milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy 00/100) złotych dzieli się na (słownie: trzy miliardy sześćset dwanaście milionów pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: a) (słownie: pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od do , b) (słownie: jeden miliard) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B o numerach od do , c) (słownie: jeden miliard) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C o numerach od do , d) (słownie: jeden miliard) akcji imiennych uprzywilejowanych serii D o numerach od do , e) (słownie: sto milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii E-1 o numerach od do , f) (słownie: sto milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii E-2 o numerach od do , g) (słownie: sto milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii E-3 o numerach od do , Strona 39

40 h) (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii F o numerach od do , g) (słownie: sto milionów) akcji na okaziciela serii G o numerach od do , h) (słownie: sto milionów) akcji na okaziciela serii H o numerach od do , i) (słownie: sto milionów) akcji na okaziciela serii I o numerach od do Split zostanie przeprowadzony po zarejestrowaniu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki. 3. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań związanych z wymianą dokumentów akcji, przy uwzględnieniu zmian Statutu Spółki co do rodzajów poszczególnych serii akcji Spółki Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2. Uchwałę w głosowaniu jawnym podjęto jednogłośnie. Uchwały zostały zarejestrowane przez sąd w KRS w dniu r Oznaczenie dat, od których akcje Emitenta uczestniczą w dywidendzie Akcje serii J uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2011, kończący się 31 grudnia 2011r. Akcje serii G uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, przeznaczonego do podziału za rok obrotowy 2009, kończący się 31 grudnia 2009 roku. Akcje serii H uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, przeznaczonego do podziału za rok obrotowy 2009, kończący się 31 grudnia 2009 roku. Akcje serii I uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, przeznaczonego do podziału za rok obrotowy 2009, kończący się 31 grudnia 2009 roku. Akcje serii G, H, I, J nie są uprzywilejowane co do dywidendy i są równe w prawach do dywidendy. Dywidenda będzie wypłacana w polskich złotych - PLN. Z zysku za rok obrotowy 2010 uchwałą WZ z dn Walne Zgromadzenie postanowiło przeznaczyć na dywidendę ,- zł. Wypłata dywidendy za rok 2010 ma nastąpić 20 lipca 2011r Prawa wynikające z instrumentów finansowych oraz zasady ich realizacji Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta Prawo do zbycia akcji Zgodnie z art k.s.h. akcje są zbywalne. W statucie Emitenta nie zawarto żadnych zapisów ograniczających to prawo. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art k.s.h.). Strona 40

41 Prawo do udziału w zysku Spółki, tj. prawo do dywidendy Akcjonariusze Emitenta, na mocy art k.s.h. mają prawo do udziału w zysku Spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie. Akcje serii J podobnie jak akcje serii G, H, I nie są akcjami uprzywilejowanymi co do dywidendy, natomiast każda akcja serii A, B, C, D, E-1, E-2, E-3 oraz F jest uprzywilejowana co do prawa do dywidendy tak, że akcjonariusz uzyskuje dywidendę z każdej akcji przewyższającą o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych. Zgodnie z art k.s.h. dzień dywidendy, może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o jej wypłacie lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, z zastrzeżeniem, że należy uwzględnić terminy, które zostały określone w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 k.s.h. organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy, jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art KSH). Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania dla akcji serii J. Tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Warunki odbioru dywidendy ustalane są zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych. Regulacje w tym zakresie zawiera Dział 2 Tytułu czwartego Szczegółowych Zasad Działania KDPW. Prawo do wypłaty dywidendy, jako roszczenie majątkowe nie wygasa i nie może być wyłączone, jednakże podlega przedawnieniu. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji już posiadanych, tj. prawo poboru Prawo to przysługuje akcjonariuszom na podstawie art k. s. h. W przypadku nowej emisji akcjonariusze Emitenta mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. W interesie Spółki, zgodnie z przepisami k.s.h., po spełnieniu określonych kryteriów Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Dla pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru konieczne jest zapowiedzenie wyłączenia prawa poboru w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Uchwała w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dla swojej ważności wymaga większości 4/5 głosów (art k.s.h.). Większość 4/5 głosów nie jest wymagana w przypadku, kiedy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem ich oferowania akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Większość 4/5 nie jest również wymagana w przypadku, kiedy uchwała stanowi, iż akcje nowej emisji mogą być objęte przez subemitenta w przypadku, kiedy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji (art k.s.h.). Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki akcyjnej W ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, tak mówi art k.s.h. W myśl art k.s.h., po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Strona 41

42 spółki, może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art k.s.h., dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Statut Emitenta nie przewiduje uprzywilejowania w przedmiotowym zakresie. Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na Akcjach W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art k.s.h.). Ustanowienie zastawu lub użytkowania na akcjach wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Emitenta. Zgodnie z 10 Statutu Emitenta zastawnikowi lub użytkownikowi akcji imiennej lub imiennego świadectwa tymczasowego nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu. Zakazane jest również przyznawanie takiego uprawnienia Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki Na podstawie art k.s.h. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki niepublicznej przysługuje, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zgodnie z art k.s.h prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej przysługuje jedynie osobom, które posiadały akcje Spółki na koniec szesnastego dnia poprzedzającego dzień obrad Walnego Zgromadzenia oraz zgłosiły żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art k.s.h.). Na podstawie żądania wydawane jest imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w WZ dla akcjonariusza. Następnie przedmiotowe zaświadczenie przekazywane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza do KDPW w celu sporządzenia przez KDPW i przekazania spółce publicznej zbiorczego wykazu uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych na dzień rejestracji uczestnictwa zdematerializowanych akcji spółki publicznej. Na podstawie art k.s.h. akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (na szesnaście dni przed datą WZ) i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej. Strona 42

43 Prawo głosu Z każdą akcją serii J podobnie jak akcje serii G, H oraz I Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje serii A, B, C, D, E-1, E-2, E-3 oraz F są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Zgodnie z art k.s.h. w spółce publicznej głos może być oddany przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo takie powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności, lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz może głosować oddzielnie z każdej z posiadanych akcji (split voting), jak również, jeżeli uregulowania wewnętrzne Spółki (w ramach regulaminu Walnego Zgromadzenia) przewidują taką możliwość to akcjonariusz Spółki może oddać głos drogą korespondencyjną. Statut Spółki może dopuszczać możliwość udziału akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art k.s.h.). Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Spółki Zgodnie z art k.s.h., niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Lista ta winna być podpisana przez Przewodniczącego i przedłożona do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art k.s.h. na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 10 % kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej 3 osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw Zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz bądź akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia bądź umieszczenia w porządku obrad określonych spraw. Żądanie takie akcjonariusz powinien złożyć Zarządowi na piśmie, co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane akcjonariuszowi przysługuje prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego Emitenta o upoważnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej materii. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zgodnie z art KSH akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej 50% ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Strona 43

44 Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Na podstawie art k.s.h. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie może być zgłoszone w formie elektronicznej. Powinno ono być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Prawo zgłaszania projektów uchwał Na mocy art k.s.h. każdy akcjonariusz ma prawo podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art k.s.h.). Prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania Zgodnie z art k.s.h. każdy z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu ma prawo zażądać zarządzenia tajnego głosowania, niezależnie od charakteru podejmowanych uchwał. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej materii. Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki Każdy akcjonariusz jest uprawniony do wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z art k.s.h. Wniosek taki należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Na podstawie art k.s.h. wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piąta kapitału zakładowego Emitenta, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu te część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej (art k.s.h.). Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art k.s.h.). Prawo do zgłoszenia wniosku w sprawie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały dotyczącej powołania rewidenta ds. szczególnych Na podstawie art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może Strona 44

45 podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego (rewident do spraw szczególnych), na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Mogą oni w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Emitenta. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wyżej opisanego wniosku wystosowanego przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, albo podejmie ją z naruszeniem wymogów formalnych uchwały opisanych w art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, wnioskodawcy mogą w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta ds. szczególnych Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki Stosownie do art k.s.h. akcjonariusz może zgłosić w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia żądanie udzielenia przez Zarząd podczas obrad Walnego Zgromadzenia informacji dotyczących Emitenta, jeżeli udzielenie takich informacji przez Zarząd jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art k.s.h. Zarząd powinien w określonych wypadkach odmówić udzielenia informacji. Ponadto zgodnie z art k.s.h. w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie. Jeżeli udzielenie odpowiedzi na pytanie akcjonariusza mogłoby wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązaną lub spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji (art k.s.h.). Zgodnie z art. 6 4 i 5 k.s.h. akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania, aby spółka handlowa będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4) k.s.h. wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Akcjonariuszom przysługuje ponadto szereg praw związanych z dokumentacją Emitenta. Najważniejsze z nich to: prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art k.s.h.); prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art k.s.h.); prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki, prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem walnego zgromadzenia, prawo do żądania przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna byd wysłana (art i 11 k.s.h.); prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art k.s.h.); Strona 45

46 prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 k.s.h.). Prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji ma prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art k.s.h. (art k.s.h.) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art k.s.h. (art k.s.h.). Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki W przypadku, gdy uchwała jest sprzeczna ze statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Emitenta lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art k.s.h., akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest: zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu, akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art k.s.h. w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 k.s.h.) W przypadku wyrządzenia szkody Emitentowi przez członków organów statutowych Spółki lub inną osobę każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub w podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi, a osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się w takiej sytuacji na uchwałę Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez Emitenta zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze, uprawnieni do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, mogą również na mocy art k.s.h. wystąpić przeciwko Spółce z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki sprzecznej z ustawą. Powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Strona 46

47 Prawo do żądania wydania świadectwa depozytowego i imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom spółki publicznej, posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z art. 395 k.s.h. decyzję, w drodze uchwały, dotyczącą podziału zysku (lub pokryciu straty) oraz wypłaty dywidendy podejmuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy (art k.s.h.). Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty dla nich. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Zgodnie z art k.s.h., jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy posiadają na swoim rachunku akcje w dniu, który Walne Zgromadzenie określi w swojej uchwale, jako dzień ustalenia prawa do dywidendy. Walne Zgromadzenie określa dzień prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy. Warunki i termin przekazania dywidendy, w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie podejmie decyzję o jej wypłacie, ustalane będą zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek publicznych. Zgodnie z 124 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych jako dzień dywidendy ) oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z 124 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej 10 dni. Wypłata dywidendy będzie następować za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej zgodnie z 130 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je poszczególne rachunki akcjonariuszy. Strona 47

48 Akcje serii A, B, C, D, E-1, E-2, E-3 oraz F są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób że każda akcja serii A, B, C, D, E-1, E-2, E-3 oraz F jest uprzywilejowana co do prawa do dywidendy tak, że akcjonariusz uzyskuje dywidendę z każdej akcji przewyższającą o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych. Dnia 20 kwietnia 2011 roku decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjęto uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy Na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy przeznaczono kwotę zł. Ostateczna decyzja o wypłacie dywidendy w najbliższych latach uzależniona będzie od potrzeb inwestycyjnych Spółki oraz jej zapotrzebowania na środki finansowe. Ustalenie terminów w związku z wypłatą dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy jest przeprowadzana zgodnie z regulacjami KDPW Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku W Dokumencie Informacyjnym zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych wart. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt.. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5 lutego 2002 r. skierowanym do KDPW, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda. Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z Strona 48

49 przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt. 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, kreślonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Opodatkowanie dochodów osób prawnych Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych". Stosownie do zawartej tam regulacji dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym także: dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki - w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej. Strona 49

50 Wskazać należy, iż zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do przychodów z tytułu umorzenia akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, nie zalicza się kwot w tej części, która stanowi koszt nabycia bądź objęcia, odpowiednio, umarzanych lub unicestwianych w związku z likwidacją akcji. Dochody (przychody) z powyższych źródeł, ewentualnie po pomniejszeniu o kwoty niestanowiące przychodów, określone w art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, opodatkowane są, zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych: podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych): 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1, 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: spółka, o której mowa w pkt. 2, albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. 2. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do Strona 50

51 zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę ryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały papiery wartościowe, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest, jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego w przypadku, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Jednak zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Strona 51

52 Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1, 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: spółka, o której mowa w pkt. 2 albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. 2. Zwolnienie to ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce. Strona 52

53 Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Podatek od czynności cywilnoprawnych Art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego Definicja obrotu zorganizowanego zawarta w art. 3 pkt 9 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przez obrót zorganizowany rozumie obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w Alternatywnym Systemie Obrotu. W związku z czym obrót instrumentami finansowymi Emitenta jest zwolniony z podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach, zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1 % wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).w takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt. 1 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych. Odpowiedzialność płatnika podatku Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z 2005 r. nr 8, poz. 60 ze zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo, jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. Strona 53

54 4. DANE O EMITENCIE Dokument Informacyjny PCZ S.A Nazwa, forma prawna, kraj siedziby i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi oraz identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numeru według właściwej identyfikacji podatkowej Podstawowe dane o Emitencie Firma: PCZ S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Wrocław Adres: ul. Legnicka 61, Wrocław Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: pcz@pcz.com.pl Adres strony internetowej: NIP: REGON: KRS: Źródło: Emitent 4.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Czas trwania Emitenta nie jest oznaczony Wskazanie przepisów prawa na podstawie, których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych z dnia r. (Dz. U. Nr 94, poz z późn. zm.), zgodnie z którym spółka akcyjna powstaje z momentem dokonania wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców KRS Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru a w przypadku, gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia oraz wskazanie organu, który je wydał Wpis Emitenta w Rejestrze Przedsiębiorców KRS został dokonany przez sąd rejestrowy Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 24 października 2007 roku pod numerem Krótki opis historii Emitenta i Grupy Kapitałowej PCZ S.A. jako właściciel Grupy Kapitałowej PCZ funkcjonuje i dynamicznie się rozwija, prowadząc działalność własną i poprzez spółki zależne na rynku usług medycznych, rynku farmaceutycznym, finansowym i deweloperskim oraz na rynku aktywności pokrewnej. Strona 54

55 Dnia 7 grudnia 1998 roku wraz z wpisem do Rejestru Handlowego powstały dwie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - KD Sp. z o.o. oraz RP Sp. z o.o., które stały się podstawą dla dzisiejszej Grupy Kapitałowej PCZ. Z dniem 1 listopada 2000 roku rozpoczęła działalność firma PCZ założona przez dr n. med. Romualda J. Ściborskiego. Statutowym zadaniem firmy był konsulting medyczno-inwestycyjny. Firma wykonała szereg opracowań biznesowych w celu wdrożenia nowych projektów komercyjnych w sektorze ochrony zdrowia. PCZ zajmowała się również konsultingiem medyczno-inwestycyjnym oraz inwestycjami kapitałowymi na GPW. Sztandarowym opracowaniem firmy było studium wykonalności inwestycji dla nowatorskiego projektu kliniki medycznej zlokalizowanej we Wrocławiu na zlecenie jednej z firm farmaceutycznych. Równocześnie zaplanowano stopniowy rozwój działalności, zbudowanie złożonej struktury wielopodmiotowej o typie holdingu strategiczno operacyjnego, co jako skomplikowany proces miało potrwać 5 lat. 10 września 2001 roku złożono wniosek o przerejestrowanie spółki RP Sp. z o.o. z Rejestru Handlowego do Krajowego Rejestru Sądowego wraz ze zmianą nazwy na OIKOS Sp. z o.o., która następnie zmieniona została na Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny Sp. z o.o. Z dniem 1 maja 2003 roku Spółka po kilkumiesięcznych negocjacjach z Zarządem Powiatu Ząbkowickiego przejęła deficytowe Zakłady Opiekuńczo Lecznicze w Ziębicach i Kamieńcu Ząbkowickim oraz Przychodnię Miejską w Ziębicach. Skala działania firmy dynamicznie wzrosła. Należy dodać, iż na koniec 2002 roku firma zatrudniała ok. 40 osób, a na koniec 2003 roku już ok. 180 osób. W drugiej połowie 2005 roku Spółka przejęła zadania SPZOZ dla Szkół Wyższych i SPZOZ Przychodni przy ul. Legnickiej 61 we Wrocławiu. W dniu 9 grudnia 2005 r. złożono wniosek o przerejestrowanie spółki KD Sp. z o.o. z Rejestru Handlowego do Krajowego Rejestru Sądowego wraz ze zmianą nazwy na Polski Holding Medyczny Sp. z o.o. W wyniku kolejnych przekształceń dnia 21 marca 2006r. złożono wniosek o ponowną zmianę nazwy na PCZ Polski Holding Medyczny Spółka z o.o. Sukcesy na rynku usług medycznych pozwoliły równolegle realizować pozostałe założenia tworzenia holdingu strategiczno-operacyjnego, który formalnie powstał po kilkuletnich przygotowaniach z dniem 17 lipca 2006 roku. PCZ Polski Holding Medyczny był większościowym lub 100% udziałowcem wszystkich spółek Grupy Kapitałowej PCZ. Lata 2007 i 2008 PCZ Polski Holding Medyczny poświęcił na dalsze akwizycje i wzmocnienie pozycji rynkowej całej grupy oraz każdej ze spółek-córek tak, aby były one spółkami liczącymi się na rynku Dolnego Śląska i Opolszczyzny. Ponadto został ujednolicony System Zarządzania Jakością wg norm ISO 9001:2000 oraz System Zarządzania Środowiskiem wg normy ISO 14001:2004. W dniu 1 kwietnia 2009 r. PCZ Polski Holding Medyczny Sp. z o.o. został przejęty przez PCZ S.A, utworzoną 17 lipca 2007roku. W wyniku połączenia Spółek został podwyższony kapitał zakładowy z dotychczasowych zł. na kwotę zł. poprzez emisję akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1 złoty. Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 30 kwietnia 2009 r. dokonano podziału dotychczasowej serii B i częściowej zmiany oznaczenia. Akcje należące do Pana Romualda Ściborskiego podzielono w ten sposób, że akcji serii B nadal pozostały oznaczone jako seria B, zostało oznaczonych jako seria C, kolejne zostało oznaczonych jako seria D, zostało oznaczonych jako seria E, natomiast pozostałe akcji zostało oznaczonych jako seria F. Akcje Pani Katarzyny Choinki (39 000) zostały zamienione na akcje serii F. Natomiast dnia 21 grudnia 2009 roku podjęto również uchwałę o podziale dotychczasowej serii akcji oznaczonej literą E i częściowej zmiany oznaczenia tych akcji na akcje serii E-1, E-2, E-3. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcje serii F zostały podzielone i częściowo zmieniono ich oznaczenia akcji pozostało oznaczonych serią F i pozostały Strona 55

56 akcjami imiennymi uprzywilejowanymi, natomiast pozostałe akcje należące do Pana Romualda Ściborskiego ( ) zostały podzielone na 3 równe części i zmieniono oznaczenia na G, H oraz I. Akcje serii G, H, I zostały zmienione na akcje na okaziciela. Tego samego dnia dokonano również splitu akcji w stosunku 1:10. W wyniku splitu akcji Spółki, z każdej akcji o wartości nominalnej 1zł powstało 10 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. Dnia 15 stycznia 2010 r. zostało wydane Postanowienie Sądu Rejonowego informujące o dokonaniu wpisu połączenia spółki PCZ Polska Farmacja Sp. z o.o. Pod koniec stycznia 2010 r zostały podjęte uchwały zarządu w sprawie połączenia spółek PCZ Polski Instytut Medyczny Sp. z o.o. oraz PCZ Polski Dom Finansowy Sp. z o.o. ze spółką PCZ S.A. celem wzmocnienia potencjału Spółki PCZ Spółka Akcyjna. W tym samym czasie istniejąca spółka PCZ Polski Deweloper Sp. z o.o. zmieniła nazwę na PCZ Polski Dom Finansowy Sp. z o.o. Ponadto na początku 2010 roku zakończono wdrożenie i certyfikację trzech kolejnych Systemów Zarządzania: Bezpieczeństwem i Higieną Pracy OHSAS 18001, Bezpieczeństwem Informacji ISO oraz Ciągłością Biznesu BS Grupa Kapitałowa PCZ jest pierwszą organizacją w Polsce posiadającą zintegrowany system zarządzania oparty na pięciu systemach BS 25999, ISO 9001, ISO 14001, ISO 27001, OHSAS Kolejne akwizycje miały miejsce w 2010 roku kiedy to 5 maja PCZ S.A. weszła w posiadanie NZOZ Średzkiego Centrum Zdrowia Sp. z o.o., która zmieniła nazwę na Polskie Centrum Zdrowia Środa Śląska. Dzięki skutecznemu procesowi dostosowującemu Polskie Centrum Zdrowia Środa Śląska Sp. z o.o. mogła w dalszym ciągu zapewnić dostęp do opieki medycznej mieszkańcom powiatu średzkiego oraz okolic. Wprowadzone środki restrukturyzacyjne przywróciły płynność finansową oraz prawidłowe funkcjonowanie placówki, w której rozpoczęły się również prace remontowe dostosowujące ją do standardów współczesnej opieki medycznej. Spółka pod firmą PCZ Polskie Pogotowie Ratunkowe Spółka z o.o., której PCZ S.A. jest wyłącznym udziałowcem koncentruje się w swojej działalności na transporcie sanitarnym, komplementarnym do świadczeń zdrowotnych udzielanych przez inne spółki Grupy Kapitałowej PCZ. W ostatnich miesiącach potencjał Spółki poprzez zakupy nowoczesnego sprzętu uległ wzmocnieniu. W niespełna 4 miesiące później PCZ S.A. stała się właścicielem Prywatnego Pogotowia Ratunkowego Sal-med funkcjonującego we Wrocławiu, umacniając tym samym pozycję jednego z liderów na rynku prywatnych usług medycznych. Pod koniec roku 2010 opublikowano plan połączenia spółek PCZ Polskie Orzecznictwo Medyczne Sp. z o.o. oraz PCZ Polska Diagnostyka Medyczna Sp. z o.o. ze spółką PCZ S.A. Połączenia spółek nastąpiły w drodze przeniesienia całych majątków spółek przejmowanych na spółkę przejmującą, czyli PCZ S.A. na podstawie uchwał nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników spółek przejmowanych z dnia 30 grudnia 2010 r. Połączenia miały charakter uproszczony i na podstawie art k.s.h. nastąpiły bez podwyższenia kapitału zakładowego. Grupa Kapitałowa PCZ daje zatrudnienie ok. 600 osobom, z czego 235 osób posiada umowę o pracę. Pozostałe osoby współpracują z Grupą PCZ na podstawie umów cywilno-prawnych, w tym na kontraktach lekarskich. Strona 56

57 4.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych kapitał zakładowy (podstawowy) powinien wynosić co najmniej zł. Zgodnie ze Statutem Spółki, Emitent tworzy następujące kapitały: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitał rezerwowy i inne fundusze celowe, o ile Walne Zgromadzenie je uchwali. Ponadto, Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki inne kapitały i fundusze na początku i w trakcie roku obrotowego. Kapitał zakładowy (podstawowy) Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wynosi zł i dzieli się na: a) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł; b) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 zł; c) akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 zł; d) akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 0,10 zł; e) akcji imiennych serii E-1 o wartości nominalnej 0,10 zł; f) akcji imiennych serii E-2 o wartości nominalnej 0,10 zł; g) akcji imiennych serii E-3 o wartości nominalnej 0,10 zł; h) akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 0,10 zł; i) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł; j) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł; k) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł; Po zarejestrowaniu przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akacji serii J środki pozyskane z emisji akcji serii J zostaną w całości w kwocie ,- zł przeznaczone na podniesienie kapitału zakładowego. Akcje serii A, B, C, D, E-1, E-2, E-3 oraz F są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz co do prawa do dywidendy tak, że akcjonariusz uzyskuje dywidendę z każdej akcji przewyższającą o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych. Kapitał podstawowy jest wskazywany w bilansie w wysokości wartości nominalnej objętych i zarejestrowanych akcji. W kapitale zapasowym ujmowane są nadwyżki środków pozyskanych z emisji ponad wartość nominalną akcji objętych w drodze emisji, bądź mogą na niego składać się środki finansowe przeznaczone z zysku z lat poprzednich. Ponadto na kapitał własny Emitenta mogą się składać: Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny ujmowane są tu różnice kapitałowe powstałe w wyniku zbycia lub nabycia składników majątku trwałego, Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe gromadzone są tu specjalne środki, najczęściej przeznaczone z zysku, na inwestycje bądź inne cele ustalone przez Walne Zgromadzenie, Zysk (strata) z lat ubiegłych w tej pozycji wykazuje się wysokość niepokrytych strat bądź wysokość niepodzielonego zysku z lat poprzednich, Zysk (strata) netto - jest to wynik finansowy Spółki za dany rok obrotowy. Strona 57

58 Rodzaje i wartości kapitałów własnych Spółki PCZ SA na dzień Rodzaj kapitału Stan na dzień roku w zł Kapitał (fundusz) własny ,24 Kapitał (fundusz) podstawowy ,00 Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 Kapitał (fundusz) zapasowy ,31 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 Zyska (strata) z lat ubiegłych ,93 Zysk (strata) netto okresu bieżącego* ,89* Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 Źródło: Emitent * Uwzględnia zysku nett na dzień za I kwartał 2011 r. Rodzaje i wartości kapitałów własnych Spółki PCZ SA na dzień Rodzaj kapitału Stan na dzień roku w zł Kapitał (fundusz) własny ,24 Kapitał (fundusz) podstawowy ,00 Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 Kapitał (fundusz) zapasowy* ,61* Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 Zyska (strata) z lat ubiegłych ,63 Zysk (strata) netto okresu bieżącego** ,89** Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 Źródło: Emitent * uwzględnia uchwałę WZ z dn w sprawie podziału zysku za rok 2010 ** Uwzględnia zysku nett na dzień za I kwartał 2011 r. Strona 58

59 Zasady tworzenia kapitałów własnych Emitenta wynikają z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz Umowy Spółki Emitenta. Kapitał podstawowy (akcyjny) wynosi wg stanu na 20 kwietnia 2011 roku ,00 zł, czyli spełnia wymagania KSH określające wysokość tego kapitału na co najmniej 100 tys. zł. Statut Emitenta reguluje kwestie dotyczące kapitału akcyjnego w paragrafie 7. Dnia 20 kwietnia 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy Kwotę zł przeznaczono na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, natomiast pozostała część zysku, to jest kwotę ,30 zł przeznaczono na zasilenie kapitału zapasowego Spółki. Stąd kapitał zapasowy wynosi wg stanu na 20 kwietnia 2011 roku ,61 zł i tworzony jest obligatoryjnie na podstawie KSH w wysokości co najmniej 8% zysku netto za dany rok obrotowy do osiągnięcia 1/3 wysokości kapitału akcyjnego. Dalsze tworzenie tego kapitału jest fakultatywne. Kapitał rezerwowy tworzony jest fakultatywnie. Kwestie te reguluje paragraf 28 Statutu Emitenta odzwierciedlając przepisy KSH Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Zgodnie z 15 Statutu Emitenta Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze jednej lub kilku emisji dowolnej serii akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż zł (sto dziewięćdziesiąt trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych). Upoważnienie to przyznane jest na czas 20 grudnia 2012 roku. Zarząd jest uprawniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru nowych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej jeżeli leży to w interesie Spółki. Zarząd może wydać akcje nowej emisji oraz określać ich cenę także w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd może emitować warranty subskrypcyjne, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. Strona 59

60 4.10. Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe W Alternatywnym Systemie Obrotu Catalyst prowadzonym przez WGPW od dnia 15 lipca 2011 jest notowanych obligacji na okaziciela serii A. Wartość nominalna obligacji będących przedmiotem obrotu wynosi ,- zł. Obligacje serii A są obligacjami o stałym oprocentowaniu wynoszącym w skali roku 14% i kwartalnym kuponie odsetkowym. Wartość nominalna obligacji serii A wynosi 1.000,- zł a termin wykupu 30 maja 2014 r Informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdego z nich co najmniej nazwy, formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów PCZ S.A. pełni funkcję zarządczą i właścicielską w Grupie Kapitałowej. Grupa Kapitałowa PCZ składa się łącznie z 11 podmiotów: PCZ S.A. i 10 spółek zależnych w tym 4 podmiotów celowych. PCZ S.A. jest 100 % udziałowcem w 8 spółkach należących do Grupy: Polskie Centrum Zdrowia Środa Śląska Sp. z o.o., Polskie Centrum Zdrowia Ząbkowice Śląskie Sp. z o.o., PCZ Polskie Pogotowie Ratunkowe Sp. z o.o., Polskie Centrum Zdrowia Oleśnica Syców Sp. z o.o., PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Termy Sp. z o.o., PCZ Polskie Uzdrowisko Krynica Morska Sp. z o.o., PCZ Polski Projekt Inwestycyjny Sp. z o.o., PCZ Polska Kasa Chorych S.A., PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój Sp. z o.o.. W Spółce Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny Sp. z o.o. Emitent posiada 96% udziałów. Pozostałe 4% należą do Pana Janusza Grzesiczaka który od 01 września 2011 r. będzie zasiadał w Radzie Nadzorczej Emitenta. W Spółce PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój Sp. z o.o. Emitent posiada 85,72% kapitału zakładowego spółki. Pozostałe udziały należą do Skarbu Państwa. Większościowym udziałowcem Emitenta, a także Prezesem Zarządu jest Pan Romuald Ściborski. Pełni on również funkcję Prezesa w Spółkach należących do Grupy Kapitałowej: Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny Sp. z o.o., PCZ Polskie Pogotowie Ratunkowe Sp. z o.o., Polskie Centrum Zdrowia Ząbkowice Śląskie Sp. z o.o., PCZ Polska Kasa Chorych S.A, Polskie Centrum Zdrowia Oleśnica Syców Sp. z o.o., Polskie Centrum Zdrowia Środa Śląska Sp. z o.o., PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Termy Sp. z o.o., PCZ Polskie Uzdrowisko Krynica Morska Sp. z o.o., PCZ Polski Projekt Inwestycyjny Sp. z o.o., PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój Sp. z o.o.. Dodatkowo, pomiędzy członkami organów Spółki oraz pomiędzy członkami organów a akcjonariuszami zachodzą następujące powiązania: Główny akcjonariusz a zarazem Prezes Zarządu Pan Romuald Ściborski jest spokrewniony z Wiceprezesem Zarządu ds. organizacyjnych oraz akcjonariuszem Emitenta Panią Katarzyną Choinką, która jest jego siostrą. Główny akcjonariusz a zarazem Prezes Zarządu Pan Romuald Ściborski jest spokrewniony z Członkiem Rady Nadzorczej Panią Wandą Ściborską, która jest jego matką. Główny akcjonariusz a zarazem Prezes Zarządu Pan Romuald Ściborski jest spokrewniony z Członkiem Rady Nadzorczej Panem Marianem Kraśnickim, który jest jego teściem. Strona 60

61 Dokument Informacyjny PCZ S.A. Główny akcjonariusz a zarazem Prezes Zarządu Pan Romuald Ściborski jest spokrewniony z akcjonariuszem Emitenta oraz Przewodniczącą Rady Nadzorczej spółki powiązanej- PCZ Polskiej Kasy Chorych S.A. Panią Aleksandrą Kraśnicką- Ściborską, która jest jego małżonką. Akcjonariusz a zarazem Wiceprezes Zarządu ds. organizacyjnych Pani Katarzyna Choinka jest spokrewniona z Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta oraz Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej spółki powiązanej- PCZ Polskiej Kasy Chorych S.A. Panią Wandą Ściborską, która jest jej matką. Akcjonariusz a zarazem Wiceprezes Zarządu ds. organizacyjnych Pani Katarzyna Choinka jest spokrewniona z akcjonariuszem Emitenta oraz Przewodniczącą Rady Nadzorczej spółki powiązanej- PCZ Polskiej Kasy Chorych S.A. Panią Aleksandrą Kraśnicką- Ściborską, która jest jej bratową. Członek Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej spółki powiązanej- PCZ Polskiej Kasy Chorych S.A. Pani Wanda Ściborska jest spokrewniona z akcjonariuszem oraz Przewodniczącą Rady Nadzorczej spółki powiązanej- PCZ Polskiej Kasy Chorych S.A. Panią Aleksandrą Kraśnicką- Ściborską, która jest jej synową. Członek Rady Nadzorczej spółki powiązanej- PCZ Polskiej Kasy Chorych S.A. Pani Karolina Kraśnicka jest spokrewniona z akcjonariuszem i Przewodniczącą Rady Nadzorczej spółki powiązanej- PCZ Polskiej Kasy Chorych S.A. Panią Aleksandrą Kraśnicką-Ściborską, która jest jej ciotką. Członek Rady Nadzorczej Pan Marian Kraśnicki jest spokrewniony z akcjonariuszem Panią Aleksandrą Kraśnicką- Ściborską, która jest jego córką. Poza wskazanymi powyżej zależnościami pomiędzy Emitentem i osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta a głównymi akcjonariuszami oraz Autoryzowanym Doradcą nie istnieją powiązania kapitałowe, organizacyjne ani personalne o istotnym wpływie na jego działalność Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej Emitenta, w podziale na segmenty działalności Podstawowe informacje o produktach i usługach Przedmiot działalności PCZ działając na rynku zdrowia ludzkiego, zajmuje się świadczeniem wszelkich usług medycznych mających na celu ochronę zdrowia oraz wytwarzaniem lub dystrybucją wszystkich produktów związanych z procesem świadczenia usług medycznych. Dzięki pełnej integracji przedsiębiorstwa Spółka obsługuje we własnym zakresie cały cykl medyczny, od stworzenia bazy lokalowej i sprzętowej, zbudowania rynku usług, pozyskiwania towarów zewnętrznych, do dostarczenia produktu. Strategia rozwoju PCZ jest dopasowana do aktualnej sytuacji w aspekcie ochrony zdrowia w Polsce. Kondycja, w szczególności w publicznej służbie zdrowia sprawia, że najbardziej skutecznym projektem rozwoju Grupy Kapitałowej PCZ jest tworzenie sieci wysoko wyspecjalizowanych Strona 61

62 jednostek medycznych na bazie majątku likwidowanych, zadłużonych oraz nierentownych oddziałów o charakterze lokalnym (powiatowych, wojewódzkich) oraz zakup prywatyzowanych lub sprzedawanych uzdrowisk. Dzięki przyjętej strategii PCZ jest jednym z liderów prywatnych jednostek zdrowia w Polsce. W 2009 roku Grupa Kapitałowa PCZ dysponowała w sumie 180 łóżkami, co stawiało ją na 2 miejscu na równi z Grupą Medicover pod względem liczby łóżek w niepublicznych szpitalach należących do największych sieci medycznych w 2009r. zgodnie z opublikowanym raportem Raport 2010 Rynek usług medycznych- kierunek rozwoju. Na chwilę obecną w wyniku rozwoju, ilość łóżek, którymi dysponuje GK PCZ wzrosła do 200 sztuk. Źródło: Raport 2010 Rynek usług medycznych- kierunki rozwoju Opracowanie: redakcja portalu Medicalnet.pl i miesięcznika Med.-info. Warto nadmienić, iż zgodnie z treścią przywoływanego raportu Grupa Kapitałowa PCZ zajmuje 4. pozycję równolegle do CM Enel Med w rankingu liczby pacjentów największych sieci medycznych, dzięki czemu jest w czołówce liderów świadczących usługi medycznych. Źródło: Raport 2010 Rynek usług medycznych- kierunki rozwoju Opracowanie: redakcja portalu Medicalnet.pl i miesięcznika Med.-info. Strona 62

63 Źródło: Emitent Spółka promuje kilka marek handlowych: PCZ Polski Instytut Medyczny świadcząca usługi medyczne w szczególności w zakresie badań klinicznych i naukowych, orzecznictwa medycznego oraz diagnostyki laboratoryjnej, PCZ Polska Apteka prowadząca działalność w zakresie obrotu lekami, materiałami medycznymi oraz środkami pochodnymi, PCZ Polski Deweloper prowadząca działalność w zakresie tworzenia nowoczesnych rozwiązań urbanistycznych i deweloperskich z uwzględnieniem obiektów medycznych w ich obrębie, PCZ Polish Business Club prowadząca działalność w zakresie promocji zdrowia i sportu oraz wydawniczą i klubową, PCZ Polish Medical Solution świadcząca aktualnie usługi outsourcingowe o charakterze paramedycznym a także dystrybuująca dermokosmetyki dla chorych na cukrzycę, tekstylia specjalistyczne, środki pomocnicze i spożywcze dla diabetyków oraz meble do placówek medycznych oraz aptek. W KRS Spółka zarejestrowała 509 pozycji przedmiotu działalności, jednak przeważającym przedmiotem działalności Emitenta jest działalność firm centralnych i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych. W Grupie Kapitałowej Spółka pełni rolę Operatora Infrastruktury Medycznej. Jest to działalność polegająca na budowie i eksploatacji obiektów związanych z ochroną zdrowia oraz tworzeniu Strona 63

64 systemów zarządzania tymi placówkami. Istotą przyjęcia tego typu modelu działalności gospodarczej przez Spółkę jest oddzielenie aktywności polegającej na świadczeniu usług medycznych od działalności mającej na celu czerpanie pożytków z zarządzania i wykorzystania infrastruktury medycznej, udostępnianej na warunkach komercyjnych - podmiotom zależnym, działającym w sektorze usług medycznych. Linie biznesowe Spółka PCZ S.A. promuje kilka marek handlowych: PCZ Polski Instytut Medyczny, PCZ Polska Apteka, PCZ Polski Deweloper, PCZ Polish Business Club, PCZ Polish Medical Solutions. Poniższy schemat jest uproszczoną strukturą organizacyjną Spółki PCZ S.A z wyszczególnionymi liniami biznesowymi prowadzonymi przez Spółkę. Źródło: Emitent Poniżej znajduje się opis działalności prowadzonych pod wspomnianymi wcześniej markami handlowymi. PCZ Polski Instytut Medyczny PCZ Polski Instytut Medyczny powstał 24 listopada 2008 roku jako spółka z o.o. Dnia 5 lutego 2010 PCZ PIM połączył się z PCZ S.A., gdzie funkcjonuje jako projekt biznesowy. PCZ Polski Instytut Medyczny to marka, która świadczy usługi w zakresie nowoczesnych badań klinicznych i naukowych zgodnych z GCP. PCZ Polski Instytut Medyczny postawił na nowoczesną i zaawansowaną technologicznie diagnostykę laboratoryjną. Marka PCZ Polski Instytut Medyczny świadczy usługi w zakresie orzecznictwa medycznego. W trosce o swoich klientów PCZ Polski Instytut Medyczny aktywnie wprowadza wiele nowych usług związanych z działalnością medyczną. W najbliższym czasie planowane jest uniezależnienie się od zewnętrznych laboratoriów robiących analizy materiału biologicznego i stworzenie kompleksowego laboratorium na potrzeby jednostek należących do Grupy Kapitałowej. PCZ Polska Apteka Dnia 6 lipca 2006 roku powstała spółka PCZ Polska Farmacja Sp. z o.o. Do PCZ Polska Farmacja Sp. z o.o. należały PCZ Polska Apteka nr 1 i PCZ Polska Apteka nr 2, obie zlokalizowane we Wrocławiu, które prowadzą działalność w zakresie obrotu lekami, materiałami medycznymi oraz środkami pochodnymi. Dnia 15 stycznia 2010 roku. PCZ Polska Farmacja Sp. z o.o. została połączona Strona 64

65 z PCZ S.A. gdzie funkcjonuje jako projekt biznesowy pod nazwą PCZ Polska Apteka. Jej celem jest ułatwianie życia pacjentom GK PCZ, proponując im realizację recept zaraz po ich wydaniu (kompleksowość opieki nad pacjentem i strategii pozyskania nowych pacjentów). Pacjenci mają niczym nieograniczoną możliwość zakupu leków o każdej porze dnia we wszystkie dni tygodnia. PCZ Polski Deweloper PCZ Polski Deweloper powstał dnia 4 września 2006 roku jako spółka z o.o. Natomiast 5 lutego 2010 roku po połączeniu PCZ Polski Dom Finansowy Sp. z o.o. z PCZ S.A., PCZ PD zmienił nazwę na PCZ Polski Dom Finansowy, natomiast działalność prowadzona przez PCZ PD była kontynuowana już w ramach PCZ S.A., gdzie funkcjonuje jako projekt, pod który podlegają obecnie prowadzone inwestycje budowlane, działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego i technologicznego. Pod marką PCZ Polski Deweloper prowadzona jest działalność w zakresie tworzenia nowoczesnych rozwiązań urbanistycznych i deweloperskich z uwzględnieniem na ich terenie placówek opieki medycznej lub oferty pakietów medycznych, a także planuje oferować kompleksową realizację projektów (również w systemie pod klucz ) w zakresie budownictwa ogólnego jak również przemysłowego przy zastosowaniu najnowszych technologii, wykorzystując wyłącznie materiały przyjazne środowisku. Projekty realizowane będą w systemie generalny wykonawca, podwykonawca lub inwestor zastępczy. Poniżej zamieszczony jest opis planowanych i rozpoczętych inwestycji pod marką PCZ Polski Deweloper: PCZ Osiedle Skarbimierz Park oraz PCZ Polski Park Biznesu będzie pionierską inwestycją w skali całego kraju. Jest koncepcją budowy osiedla z kompleksem medycznym typowym dla Grupy Kapitałowej PCZ. W jej ramach będą wydzielone trzy strefy: medyczna, mieszkaniowa i biznesowa. Zgodnie z przyjętymi planami PCZ Osiedle Skarbimierz Park jako nowoczesny kompleks mieszkalny zapewni swoim mieszkańcom dostęp do usług rozrywkowych, kulturalnych, a także usług medycznych skierowanych w pierwszej kolejności dla mieszkańców Skarbimierza i Brzegu oraz oferuje specjalistyczne mieszkania dla osób starszych z serwisem opiekuńczo-leczniczym. Spółka chciałaby by jej produkty i usługi zwłaszcza dla osób starszych były szerzej dostępne również dla mieszkańców Opolszczyzny, w tym celu wykorzystany zostanie potencjał PCZ Polskiego Pogotowia Ratunkowego, które stale poszerza obszar działania wypierając w tym względzie konkurencję. Strefa biznesowa to główna strefa aktywności gospodarczej plan inwestycji obejmuje powstanie biurowca, centrum handlowego wraz z usługami gastronomicznymi oraz budynków przemysłowych. Planowane jest również uruchomienie hotelu. Strefa mieszkaniowa obejmuje eleganckie i komfortowe budynki wielorodzinne oraz ekskluzywne apartamentowce posiadające bezpośredni dostęp do usług odnowy biologicznej, SPA i krytego basenu. Usytuowanie inwestycji jest idealne dla rodzin z dziećmi i osób starszych. Średnia powierzchnia mieszkań to 50 mkw. W ofercie znajdują się także mieszkania parterowe z tarasem ziemnym i ogródkiem. Osiedle Skarbimierz Park zostało umiejscowione w pobliżu szkoły podstawowej i gimnazjum, a z myślą o najmłodszych zostały przewidziane atrakcyjne place zabaw. Strefa medyczna to strefa szeroko rozumianej ochrony zdrowia - powstanie trójdzielny kompleks medyczny, z którego jedną część będzie stanowiła wielopoziomowa Przychodnia Specjalistyczna z apteką, a dwie kolejne Szpital Długoterminowy i ewentualnie Szpital Specjalistyczny o profilu kardiologicznym i onkologicznym. W tej strefie główną dewizą jest: Strona 65

66 Nie ma wartości cenniejszej niż zdrowie, dlatego troszczymy się o nie tak by każdy mógł się cieszyć jego pełnią. Właściwe funkcjonowanie PCZ Osiedla Skarbimierz Park oraz PCZ Polskiego Parku Biznesu będzie zapewniał właśnie wewnętrzy podział i wyodrębnienie poszczególnych stref, które będą się przenikać - jeśli chodzi o dostępność, natomiast musi być zachowana również zasada nieuciążliwości jednej strefy dla drugiej- stąd oddzielenie strefy wypoczynkowej parkiem i terenami rekreacyjnymi. Ogromnym atutem całej inwestycji jest bliskość autostrady A4, stanowiącej szybkie i komfortowe połączenie z Wrocławiem i Opolem. Spółka posiada grunt oraz pozwolenie na budowę i zgodę na rozpoczęcie prac budowlanych. Inwestycja ta prowadzona będzie na działkach 185/1, 185/3, 185/4, 185/5, 185/6, 176/1, 176/2, 176/3, 176/4, 176/5, 175/1, 175/2, 175/3, 175/4, 175/5, 175/6, 175/7, 175/8, 175/9, 179/14, 179/15, 179/16, 179/17, 179/5, 179/6, 179/7, 179/8, 179/9, 179/10, 179/11, 179/12, 179/13, 74/1 położonych na terenie gminy Skarbimierz o łącznej powierzchni ponad 219 tys. m 2. Wartość księgowa terenów przeznaczonych na inwestycję wynosi zł. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie prowadzi się prac budowlanych. Willa Jesionowa Inwestycja ta będzie realizowana we Wrocławiu przy ulicy Nektarowej. Położona będzie w zacisznej okolicy Wrocławskiego Ołtaszyna zaledwie kilka minut jazdy od Wrocławskiego Toru Wyścigów Konnych. Willa posiadać będzie 2 kondygnacje oraz zabudowane poddasze. Na parterze znajdą się przestronne 3 pokojowe mieszkania, natomiast na 1 piętrze oraz poddaszu zaprojektowano 5 pokojowe apartamenty. Mieszkańcy będą mogli korzystać z przyjaznego otoczenia pośród którego położona jest willa. Bliskość infrastruktury usługowej, zapewni odpowiedni komfort życia. Jest to jedna z propozycji Spółki skierowana do ludzi, którzy poszukują nowego, komfortowego mieszkania. Spółka na dzień dzisiejszy posiada zakupiony grunt pod inwestycje. Jest to działka 16/3, 16/4 o powierzchni 1124 m 2 o wartości księgowej równej zł. Spółka otrzymała również pozwolenie na budowę oraz zgodę na rozpoczęcie prac budowlanych. Wykonano stan zerowy inwestycji. Willa Akacjowa Jedna z dwóch inwestycji, których realizację rozpoczęto w Nysie. Powstający budynek mieszkalny znajduje się na ulicy Wileńskiej. Spółka jest właścicielem gruntu, na którym powstaje Willa Akacjowa. Willa leży w zacisznym i malowniczym otoczeniu. W pobliżu, w promieniu 600 metrów, znajduje się jezioro Nyskie, które w sezonie letnim może być doskonałym miejscem uprawiania sportów wodnych. Willa Akacjowa to Strona 66

67 obiekt w którym mieszkania dostępne będą na 2 kondygnacjach. Parter został przeznaczony wyłącznie na mieszkania 2 i 3 pokojowe o odpowiednim metrażu. Natomiast I piętro będą zajmowały wygodne mieszkania 1 i 3 pokojowe z antresolami. Prace wykończeniowe będą wykonane starannie z wykorzystaniem materiałów najwyższej jakości. Szacuje się, że na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego budynek jest zrealizowany w 85%. Prace są w chwili obecnej wstrzymane. Działka 14/117 o powierzchni 684 m 2 o wartości księgowej równej zł została przeznaczona na realizację tej inwestycji. Willa Jarzębinowa Inwestycję tę PCZ Polski Deweloper będzie realizował w Ziębicach na ulicy Wałowej. Doskonałe położenie w przyjaznej i bezpiecznej okolicy oraz wyjątkowe wnętrza sprawiają, ze Willa Jarzębinowa będzie wyjątkowo atrakcyjnym obiektem. W 2 kondygnacyjnym budynku z zabudowanym poddaszem zostaną przygotowane pokoje o zróżnicowanej powierzchni. Na parterze będą oddane do dyspozycji mieszkania 1 oraz 3 pokojowe, natomiast na I piętrze - przestronne mieszkania 1 oraz 2 pokojowe. Poddasze zostanie zagospodarowane wyłącznie na komfortowe mieszkania 2 pokojowe. Cały obiekt wykonany będzie z zachowaniem najwyższej staranności z wykorzystaniem nowoczesnych materiałów budowlanych. Spółka jest właścicielem gruntu (działka 712/1), na którym powstanie ten budynek mieszkalny. Jest to działka o pow. 527 m 2 o wartości zł. Prace budowlano montażowe są okresowo wstrzymane. W chwili obecnej zaawansowanie prac jest szacowane na ok. 60%. Willa Klonowa Druga inwestycja, której realizacja planowana jest przez PCZ Polskiego Dewelopera w Nysie. Inwestycja ta jest na dzień dzisiejszy na etapie przygotowawczym. W ramach inwestycji powstanie dwu kondygnacyjny budynek mieszkalny wraz z podpiwniczeniem. Założeniem jest budowa komfortowego obiektu wielorodzinnego. Cały obiekt zostanie wykonany z zachowaniem najwyższej staranności z wykorzystaniem przyjaznych środowisku materiałów budowalnych. Spółka jest właścicielem gruntu, na którym powstanie ten budynek mieszkalny. Jest to działka 14/116 o powierzchni 451m 2 o wartości księgowej zł. Wszystkie projekty mieszkaniowe nie stanowią priorytetu działalności Spółki PCZ S.A. Projekty mieszkaniowe są przygotowane do komercjalizacji i w dalszej części będą finansowane ze środków nabywców. Pozostałe projekty będą finansowane z nowych emisji akcji i/lub środków nabywców. Strona 67

68 PCZ Polish Business Club PCZ Polish Business Club powstał 1 maja 2009 roku. Podstawowym założeniem tego projektu PCZ S.A. jest promocja zdrowia i sportu, obecnie głównie poprzez wydawanie kwartalnika o nazwie Bliski. Pierwszy numer kwartalnika został wydany 1 czerwca 2010 roku. Promocja zdrowia wynika z troski o jakość życia naszych bliskich i całego społeczeństwa, zyskującą na znaczeniu rolę zdrowego stylu życia. Opisana powyżej działalność uzupełniona działalnością hotelarsko-sanatoryjną w pełni będzie realizowała założenia promocji zdrowia oraz sportu. PCZ Polish Medical Solution Marka PCZ Polish Medical Solution powstała jako projekt 1 września 2008 roku. W ramach projektu PCZ S.A. zapewnia system rozwiązań outsourcingowych i cosourcingowych zapewniający kompleksową obsługę i ułatwiony dostęp do oferowanych produktów i usług w zakresie prowadzenia zadań kadrowych, księgowych, marketingowych, kancelaryjnych, logistycznych. PCZ Polish Medical Solution to także kompleksowe rozwiązania w zakresie wyposażenia pomieszczeń. Do realizacji tych zadań w listopadzie 2006 roku powstał Zakład Produkcji Mebli, który specjalizuje się w wyposażaniu placówek o profilu medycznym i około medycznym oraz aptek w systemy mebli medycznych. Celem rozwiązań oferowanych przez PCZ Polish Medical Solution jest maksymalne ułatwienie funkcjonowania ludziom chorym na cukrzycę, dlatego posiada w swoim asortymencie nowoczesne kosmetyki jak również różnorodne akcesoria podnoszące komfort życia codziennego, specjalistyczne obuwie pomocne przy powikłaniach cukrzycowych, środki pomocnicze i spożywcze dla diabetyków. W ramach tej linii biznesowej Emitent planuje również w przyszłości rozpocząć produkcję zdrowej żywności, produkcję odzieży medycznej oraz rozwijać inne kierunki związane ze zdrowiem ludzkim. Opis działalności prowadzonej przez jednostki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta Źródło: Emitent PCZ S.A. wraz z Grupą Kapitałową PCZ to zintegrowane pionowo przedsiębiorstwo medyczne działające na rynku zdrowia ludzkiego, zajmujące się świadczeniem wszelkich usług medycznych oraz wytwarzaniem lub dystrybucją wszystkich produktów związanych z procesem świadczenia usług medycznych. Integracja pionowa oznacza, że Grupa Kapitałowa PCZ we własnym zakresie obsługuje pełen cykl medyczny, od stworzenia bazy lokalowej i sprzętowej, zbudowania rynku usług, Strona 68

69 pozyskiwania towarów zewnętrznych, do dostarczenia produktu tj. świadczenia medycznego na rzecz końcowego odbiorcy, czyli pacjenta w pełnym zakresie występującym na rynku. Generalnie przedsiębiorstwa dążą do tego typu integracji by uniezależnić się od zmian sytuacji rynkowej, zwanej otoczeniem makroekonomicznym oraz wyeliminować ryzyko z tym związane. Jednocześnie skład Grupy Kapitałowej został skonstruowany w ten sposób, by poszczególne spółki nie stanowiły dla siebie konkurencji. Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest świadczenie usług, mających na celu ochronę zdrowia, które są wykonywane na krajowym rynku w ramach umów z Narodowym Funduszem Zdrowia oraz odpłatnie. Wraz z rozwojem Grupy Kapitałowej Emitenta wzrosła ilość umów zawartych z Narodowym Funduszem Zdrowia. Łączna wartość kontraktu w 2009 roku wynosiła około 27 mln zł (PCZ IM, PCZ SR). W 2010 w zakresie podstawowej opieki zdrowotnej, ambulatoryjnej opieki specjalistycznej, lecznictwa szpitalnego, stomatologii, świadczeń diagnostycznych kosztochłonnych, opieki psychiatrycznej, zakładu opiekuńczo leczniczego, rehabilitacji medycznej, programów profilaktycznych oraz opieki długoterminowej łączna wartość kontraktu wyniosła około 30,5 mln zł. Usługi wykonane w ramach umów z Narodowym Funduszem Zdrowia są monitorowane we wszystkich placówkach należących do Grupy Kapitałowej oraz w centrali. W przypadku nadwykonań lub niedowykonań w poszczególnych oddziałach lub poradniach specjalistycznych podejmowane są negocjacje z NFZ zmierzające do zoptymalizowania wartości kontraktu. Usługi komercyjne udzielane są pacjentom, którzy płacą za wykonaną usługę bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy, która ma podpisaną umowę z Grupą Kapitałową Emitenta. Zakres usług medycznych świadczonych przez jednostki Grupy Kapitałowej PCZ SA obejmuje, między innymi: Opiekę szpitalną wysokospecjalistyczne, wystandaryzowane zabiegi operacyjne, z zakresu chirurgii ogólnej, ortopedii, urologii, otolaryngologii, okulistyki i ginekologii, z krótkim okresem pobytu (pobyt w szpitalu do 72 godzin) oraz typowe hospitalizacje w ramach lecznictwa zamkniętego (z zakresu chirurgii ogólnej, ginekologii i położnictwa, pediatrii i neonatologii oraz chorób wewnętrznych), rehabilitacji leczniczej i opieki długoterminowej (szpitale we Wrocławiu, w Środzie Śląskiej i w Ziębicach). Wszystkie zabiegi operacyjne wykonywane są przy wykorzystaniu nowoczesnego sprzętu oraz doświadczenia i specjalistycznej wiedzy lekarzy. Do dyspozycji pacjentów oddane są komfortowo wyposażone pokoje. W odpowiedzi na rosnące zapotrzebowanie na długoterminową opiekę medyczną został uruchomiony Szpital Długoterminowy w Ziębicach, gdzie przewlekle chorym pacjentom zapewniana jest fachowa, całodobowa opieka medyczna. Diagnostykę badania diagnostyczne wykonywane są w trybie ambulatoryjnym lub trybie pobytu dziennego. Diagnostyka laboratoryjna jest często jedynym narzędziem, które pozwala lekarzowi na postawienie właściwej diagnozy. Tylko zastosowanie najnowocześniejszych rozwiązań w zakresie techniki analitycznej pozwala na uzyskanie wiarygodnych wyników badań diagnostycznych, dlatego Spółka współpracuje wyłącznie z najlepszymi Kontrahentami. Ambulatoryjną opiekę specjalistyczną i podstawową konsultacje i porady lekarzy specjalistów w przychodniach specjalistycznych, należących do Grupy Kapitałowej PCZ. Grupa współpracuje wyłącznie z doświadczonym personelem medycznym posiadającym wysokie kwalifikacje. Zatrudniani lekarze to profesjonaliści, którzy posiadają wieloletnie doświadczenie zawodowe. Porady lekarskie udzielane są w przyjaźnie urządzonych gabinetach lekarskich, dzięki czemu pacjenci czują się wyjątkowo komfortowo. Cel, który Strona 69

70 przyświeca wszystkim współpracownikom Grupy Kapitałowej PCZ to świadczenie usług medycznych na możliwie najwyższym poziome. Stomatologię profilaktyka stomatologiczna, leczenie zachowawcze, endodoncja, periodontologia, implantologia, ortodoncja, protetyka oraz chirurgia stomatologiczna. Poradnie stomatologiczne Spółki dysponują najnowocześniejszym sprzętem na tle kraju i Europy. Jako nieliczni w Polsce posiadają system CENTRO, umożliwiający kompleksowe leczenie stomatologiczne z wizualizacją przy użyciu mikroskopu zabiegowego. Nowootwarty gabinet stomatologiczny został wyposażony również w nowoczesny laser KaVo KEY 3. Dzięki temu umożliwione zostało wykonywanie bezkrwawych i bezbolesnych zabiegów z zakresu chirurgii stomatologicznej. Komercyjne usługi medyczne świadczenia w ramach umów z firmami i osobami fizycznymi na opiekę medyczną oraz kompleksowe, jednodniowe badania diagnostyczne. W 2011r. zostały wprowadzone 4 rodzaje pakietów medycznych, które firmy mogą wykupić swoim pracownikom. Pakiety medyczne to jeden z najbardziej cenionych przez pracowników dodatków do wynagrodzenia. Pozwalają one na nielimitowany dostęp do świadczeń zdrowotnych w określonym w rodzaju pakietu zakresie. Objęcie pracowników kompleksową opieką medyczną jest bardzo ważnym czynnikiem motywacyjnym, będącym dowodem troski Pracodawcy o ich zdrowie. Grupa Kapitałowa w swoich placówkach świadczy usługi finansowane zarówno przez NFZ w ramach powszechnego ubezpieczenia zdrowotnego, jak i usługi, które są opłacane wyłącznie przez pacjentów. Grupa Kapitałowa PCZ SA utrzymuje swoją wysoką pozycję na rynku prowadzonych niepublicznych szpitali i przychodni na obszarze wrocławskim. Szeroki zakres oferowanych usług oraz ich wysoka jakość powodują systematyczne zwiększenie ilości pacjentów prywatnych. Regularnie też, choć w mniejszym stopniu niż w szpitalach publicznych, rosną także wartości kontraktów. Ponadto zawierane są umowy na nowe profile usług zarówno ambulatoryjnych, jak i szpitalnych. Spółka planuje docelowo osiągnięcie stosunku usług realizowanych w ramach NFZ do usług prywatnych na poziomie 60% / 40%. Dodatkowo kompleksowy charakter świadczonych usług oraz czytelne kryteria odpłatności za oferowane usługi przyciągają coraz więcej pacjentów, także tych, którzy dotychczas korzystali wyłącznie z usług szpitali publicznych. Ceny za odpłatne usługi medyczne kształtowane są w oparciu o własne wyceny, z odniesieniem do cen obowiązujących w danym regionie oraz do zapotrzebowania na daną usługę. Przy ich opracowywaniu Spółka starała się by były one konkurencyjne w stosunku do średnich cen podobnych usług, przy zachowaniu najwyższego poziomu świadczonych usług. W GK PCZ średnie ceny utrzymują się na stabilnym poziomie. W przypadku usług ambulatoryjnych ze względu za szerszy zakres usług i ilość świadczeń płatności mogą być dokonywane dodatkowo w ramach abonamentów i pakietów ubezpieczeniowych. Natomiast Narodowy Fundusz Zdrowia dokonuje płatności na podstawie miesięcznych faktur. W ramach Grupy Kapitałowej PCZ funkcjonują oprócz Emitenta następujące podmioty: Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny Sp. z o.o., Polskie Centrum Zdrowia Środa Śląska Sp. z o.o., Polskie Centrum Zdrowia Oleśnica Syców Sp. z o.o., Polskie Centrum Zdrowia Ząbkowice Śląskie Sp. z o.o., PCZ Polskie Pogotowie Ratunkowe Sp. z o.o., PCZ Polskie Uzdrowisko Krynica Morska Sp. z o.o., Strona 70

71 Dokument Informacyjny PCZ S.A. PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Termy Sp. z o.o. PCZ Polski Projekt Inwestycyjny Sp. z o.o., PCZ Polska Kasa Chorych S.A., PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój Sp. z o.o. Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny Sp. z o.o. Spółka PCZ S.A posiada 96% udziałów w tej spółce. Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu jest typową spółką świadczącą usługi na rynku usług medycznych. W 1998 r. powstała spółka RP Sp. z o.o., która w wyniku szeregu przekształceń dała podstawę działalności spółki w obecnym kształcie. Spółka w Krajowym Rejestrze Sądowym została zarejestrowana pod koniec 2001 roku. Jest to obok Emitenta jedną z głównych spółek stanowiących podstawę działalności Grupy Kapitałowej. Spółka ta dzięki kontraktowi podpisanemu z Narodowym Funduszem Zdrowia świadczy usługi opieki medycznej dla pacjentów z Wrocławia i okolic. Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny jest firmą medyczną przygotowaną do funkcjonowania w każdym systemie ochrony zdrowia, oferującą szeroką gamę usług. Uplasowała się ona wśród największych prywatnych firm medycznych na Dolnym Śląsku, działających w segmencie ambulatoryjnej opieki zdrowotnej i opieki długoterminowej. Aktywność spółki jest skoncentrowana na jednym głównym obszarze działalności biznesowej tj.: działalności operatora medycznego Działalność ta polega na świadczeniu ambulatoryjnych i szpitalnych usług medycznych, zarówno w zakresie podstawowej opieki zdrowotnej, specjalistycznej opieki medycznej, rehabilitacji leczniczej, opieki długoterminowej, leczenia szpitalnego, jak i kompleksowej diagnostyki medycznej. Obejmuje ona: a) prowadzenie przychodni oferujących badania diagnostyczne i udzielanie porad lekarskich w zakresie kilkunastu dziedzin medycyny, w tym m.in. chorób wewnętrznych, pediatrii, ginekologii i położnictwa, okulistyki, neurologii, kardiologii, otolaryngologii, diabetologii, alergologii, urologii, ortopedii, stomatologii, dermatologii i rehabilitacji; b) prowadzenie szpitali w których wykonywane są zabiegi operacyjne w ramach chirurgii jednego dnia oraz szpitali świadczących usługi w zakresie opieki długoterminowej nad pacjentem; c) świadczenie usług medycznych w zakresie medycyny pracy, podstawowej, specjalistycznej i diagnostycznej opieki medycznej w ramach oferowanych abonamentów medycznych dla firm prywatnych, instytucji, firm ubezpieczeniowych, osób indywidualnych oraz opieka medyczna dla zakładów pracy w ramach zadań ustawowych związanych z medycyną pracy. Aktualnie Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny posiada w swej strukturze organizacyjnej 4 oddziały terenowe, w tym 3 szpitale z przychodniami oraz jedną samodzielną przychodnię W 2010 roku w Spółce wykonano szereg zabiegów operacyjnych, m.in. z zakresu chirurgii - 247, ortopedii - 444, ginekologii - 52, okulistyki - 342, otolaryngologii - 105, urologii 239. Spółka posiada podpisany kontrakt z Narodowym Funduszem Zdrowia na rok 2011 o wartości ok. 20,34 mln zł. Głównym rodzajem zakontraktowanych usług są świadczenia z zakresu podstawowej opieki zdrowotnej oraz ambulatoryjnej opieki specjalistycznej, które stanowią ok. 63% całego kontraktu. Polskie Centrum Zdrowia Środa Śląska Sp. z o.o. Polskie Centrum Zdrowia Środa Śląska Sp. z o.o. z siedzibą w Środzie Śląskiej Spółka PCZ S.A posiada 100% udziałów w tej spółce. Jest to spółka, która podobnie jak Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny Sp. z o.o. na rynku zdrowia ludzkiego świadczy usługi medyczne. Obszar, na którym działa spółka to miasto Środa Śląska oraz powiat średzki i wrocławski. Spółka rozpoczęła Strona 71

72 działalność w 2004 roku. Przedmiotem działalności Polskiego Centrum Zdrowia Środa Śląska jest udzielanie świadczeń zdrowotnych na możliwie najwyższym poziomie, zgodnie z zasadami sztuki medycznej, doświadczeniem i kwalifikacjami personelu, nowymi technologiami medycznymi oraz w możliwie przyjaznych i komfortowych warunkach pobytu. Szpital należący do Spółki posiada następujące komórki organizacyjne: oddział chorób wewnętrznych, oddział chirurgii ogólnej, oddział ginekologiczno-położniczy, oddział pediatryczno-neonatologiczny, oddział anestezjologii i intensywnej terapii, izba przyjęć szpitala, pracownia diagnostyki laboratoryjnej i diagnostyki obrazowej, dział fizjoterapii ambulatoryjnej, dział ambulatoryjnej opieki specjalistycznej, dział podstawowej opieki zdrowotnej, hospicjum domowe oraz poradnię medycyny paliatywnej. W 2010 roku Spółka wykonała szereg zabiegów szpitalnych, m.in. z zakresu chirurgii ogólnej - 441, ginekologii - 66, położnictwa Na rok 2011 spółka podpisała kontrakt z Narodowym Funduszem Zdrowia na kwotę ok. 9,45 mln zł, z czego blisko 85% stanowi lecznictwo szpitalne. Polskie Centrum Zdrowia Oleśnica Syców Sp. z o.o. Spółka zarejestrowana w 2009 roku w celu podjęcia działań medycznych na terenie Powiatu Oleśnickiego. Spółka PCZ S.A posiada 100% udziałów w tej spółce. Na dzień publikacji niniejszego Dokumentu Informacyjnego spółka nie prowadzi aktywnej działalności. Planowane jest rozpoczęcie pełnej działalności w latach W tym czasie spółka będzie się starać o kontrakt z NFZ na podstawie, którego świadczyć będzie usługi medyczne. Spółka ta jest wyrazem ekspansji działalności Grupy poza obręb wrocławski. PCZ Polskie Pogotowie Ratunkowe Sp. z o.o. Spółka PCZ S.A posiada 100% udziałów w tej spółce. W Grupie Kapitałowej spółka pełni ważną rolę, zapewniając bardzo szybką pomoc pacjentom GK PCZ w nagłych przypadkach. Spółka rozpoczęła działalność w 2009 roku. PCZ Polskie Pogotowie Ratunkowe Sp. z o.o. oferuje usługi medyczne w zakresie transportu sanitarnego i ratownictwa medycznego. Dysponuje doskonale wyposażonymi karetkami oraz zatrudnia wyłącznie wykwalifikowany personel co gwarantuje Pacjentom opiekę na wysokim poziomie. Jest to dopełnienie oferty Grupy Kapitałowej, dzięki któremu w sytuacji nagłego zagrożenia życia, możliwa jest szybka reakcja i pomoc. Mając na uwadze przede wszystkim potrzeby klientów Spółka świadczy usługi w zakresie: transportu sanitarnego, tj. usług przewozu osób i materiałów biologicznych oraz materiałów wykorzystywanych do udzielania świadczeń zdrowotnych, wymagających specjalnych warunków transportu; domowych wizyt lekarskich; usług pielęgniarskich w domu pacjenta; rehabilitacji w domu pacjenta; zabezpieczenia imprez masowych i sportowych; zabezpieczania medycznego zakładów pracy i szkół; opieki paliatywnej w domu pacjenta; koordynowania, organizowania ratownictwa medycznego oraz współdziałania w akcjach ratowniczych w razie klęsk wywołanych żywiołem, w katastrofach oraz innych zdarzeniach masowych; Spółka PCZ Polskie Pogotowie Ratunkowe Sp. z o.o. jest firmą zajmującą się transportem medycznym na obszarze Wrocławia oraz okolic. Posiada nowoczesne karetki przystosowane do przewozu chorych w pozycji leżącej oraz pół siedzącej, w różnych stanach klinicznych. Pacjenci znajdują się stale pod opieką wykwalifikowanej kadry medycznej zapewniającej bezpieczeństwo oraz Strona 72

73 komfort podczas transportu. Aktualnie planowany jest zakup najnowocześniejszych na rynku karetek marki Mercedes Sprinter. PCZ Polskie Uzdrowisko Krynica Morska Sp. z o.o. Na dzień publikacji niniejszego Dokumentu Informacyjnego spółka ta jest nieaktywna. Planowane jest rozpoczęcie pełnej działalności w latach Spółka PCZ S.A posiada 100% udziałów w tej spółce. Aby dopełnić ofertę Grupy Kapitałowej w opiekę wychodzącą również poza doraźną pomoc, mającą charakter turnusowej rehabilitacji uzdrowiskowej powstała w 2009 roku Spółka PCZ Polskie Uzdrowisko Krynica Morska Sp. z o.o. Jest to odpowiedź na stale rosnącą popularność uzdrowisk, w których pacjenci regenerują siły oraz poddawani są różnego rodzaju zabiegom leczniczym. Spółka została stworzona, by prowadzić realizację inwestycji, w ramach której powstanie nowoczesny kompleks uzdrowiskowy wraz z obiektem hotelowym o typie Medical SPA, które będą funkcjonowały pod nazwą PCZ Polskie Uzdrowisko Krynica Morska. W ramach Grupy Kapitałowej PCZ dąży się do stworzenia systemu kompleksowej opieki medycznej, obejmującego wszystkie procedury medyczne począwszy od podstawowej opieki medycznej, poprzez świadczenia specjalistyczne, transport medyczny, a skończywszy na rehabilitacji uzdrowiskowej. PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Termy Sp. z o.o. Na dzień publikacji niniejszego Dokumentu Informacyjnego spółka ta jest nieaktywna. Podobnie jak w Spółce PCZ Polskie Uzdrowisko Krynica Morska Sp. z o.o. pełne rozpoczęcie działalności planowane jest na lata Spółka PCZ S.A posiada 100% udziałów w tej spółce. Spółka ta podobnie jak PCZ Polskie Uzdrowisko Krynica Morska Sp. z o.o. została założona, by poprowadzić realizację inwestycji, w ramach której powstanie nowoczesny kompleks uzdrowiskowy wraz z obiektem hotelowym typu Medical SPA, które będą funkcjonowały pod nazwą PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Termy. Spółka ta założona została w 2009 roku. Dodatkową atrakcję dla przyszłego ośrodka uzdrowiskowego stanowi położony w bezpośrednim sąsiedztwie XIII-wieczny zamek wraz z oryginalnie zachowaną fosą. PCZ Polski Projekt Inwestycyjny Sp. z o.o. Spółka celowa zarejestrowana pod cele inwestycyjne w 2009 roku. Zgodnie z rodzajem działalności wg. PKD w Spółce przeważa działalność w zakresie architektury. Docelowo Spółka będzie się zajmowała szeroko pojętym projektowaniem budowlanym w zakresie budownictwa mieszkaniowego, usług i handlu oraz przemysłowego. Na dzień publikacji niniejszego Dokumentu Informacyjnego spółka ta jest nieaktywna. Planowane jest rozpoczęcie pełnej działalności w latach Spółka PCZ S.A posiada 100% udziałów w tej spółce. PCZ Polska Kasa Chorych S.A. Spółka PCZ S.A posiada 100% udziałów w tej spółce. Spółka zarejestrowana w 2009 roku w celu prowadzenia działalności ubezpieczeniowej w zakresie ubezpieczeń zdrowotnych i kosztów leczenia. Rozpoczęcie pełnej działalności planowane jest na lata z uwagi na konieczność wcześniejszego uzyskania licencji na prowadzenie działalności ubezpieczeniowej, o której otrzymanie Spółka ta rozpoczęła już starania. Polskie Centrum Zdrowia Ząbkowice Śląskie Sp. z o.o. W 2006 roku powstała spółka o nazwie PCZ Polski Deweloper Sp. z o.o. W wyniku przekształceń na początku 2010 roku zmieniona została jej nazwa na PCZ Polski Dom Finansowy Sp. z o.o. w miejsce spółki o tej samej nazwie przejętej przez PCZ S.A. Spółka kontynuowała działalność rozpoczętą już w Strona 73

74 2004 roku, kiedy to została powołana komórka doradztwa finansowego. PCZ Polski Dom Finansowy na potrzeby klientów uruchomił system pożyczek finansowych, mających na celu pomoc w uzyskaniu środków na finansowanie bieżących transakcji lub projektów inwestycyjnych. Ze względu na trwający kryzys finansowy została podjęta decyzja o zmianie profilu działalności spółki i w lipcu 2011 r. została zmieniona Polskie Centrum Zdrowia Ząbkowice Śląskie Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki ma świadczenie usług medycznych na terenie powiatu Ząbkowice Śląskie. Na dzień publikacji niniejszego Dokumentu Informacyjnego spółka nie prowadzi aktywnej działalności. Planowane jest rozpoczęcie pełnej działalności w roku W tym czasie spółka będzie się starać o kontrakt z NFZ na podstawie, którego świadczyć będzie usługi medyczne. PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój Sp. z o.o. PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój Sp. z o.o. dysponuje 162 miejscami, w 4 sanatoriach, z czego ponad 50% miejsc znajduje się w pokojach o wysokim standardzie.. Ponadto na terenie uzdrowiska znajduje się przychodnia specjalistyczna z Zakładem Przyrodoleczniczym Uzdrowisko świadczy usługi całorocznie. Walory uzdrowiskowe Przerzeczyna Zdroju stanowią: klimat i naturalne wody mineralne- rzadkie w Polsce wody radoczynno- siarczkowe. Profile medyczne uzdrowiska to: reumatologia, neurologia, ortopedia i traumatologia narządów ruchu oraz dermatologia. Zakup pakietu większościowego uzdrowiska stanowi jeden z elementów konsekwentnie realizowanej strategii PCZ S.A.- stworzenia kompleksowej oferty usług na rynku zdrowia ludzkiego, a tym samym stawia Polski Holding Medyczny PCZ na niekwestionowanej pozycji lidera. Placówki należące do Grupy Kapitałowej PCZ W ramach Grupy Kapitałowej PCZ SA funkcjonuje 5 NZOZ w tym: Szpital Specjalistyczny z przychodnią we Wrocławiu przy ul. Sienkiewicza 58-60, Szpital Specjalistyczny z przychodnią we Wrocławiu przy ul. Legnickiej 61, Szpital Specjalistyczny z przychodnią w Środzie Śląskiej przy ul. Kolejowej 16a, Szpital Długoterminowy z przychodnią w Ziębicach przy ul. Kolejowej 29, Przychodnia Specjalistyczna w Brzegu przy ul. Zamkowej 11. Przychodnia specjalistyczna z zespołem 4 sanatoriów w Przerzeczynie Zdroju przy ul. Zdrojowej 32. Indywidualne podejście do pacjenta oraz całodobowa opieka medyczna zapewniają właściwy komfort leczenia. Spółka dokłada także wszelkich starań by zatrudniany w Grupie Kapitałowej PCZ personel posiadał jak najwyższe kwalifikacje i doświadczenie. We wszystkich placówkach są oferowane usługi finansowane zarówno przez NFZ jak i opłacane przez pacjentów. Opiekę medyczną wraz z niezbędną diagnostyką prowadzi wykwalifikowany zespół lekarzy specjalistów z różnych dziedzin medycyny. W ramach oferty dla firm Emitent może przejąć obowiązki spoczywające na pracodawcach związane z Medycyną Pracy. 1) Szpital Specjalistyczny z przychodnią we Wrocławiu przy ul. Sienkiewicza W 2005 roku doszło do skutecznego przejęcia placówki medycznej położonej w dzielnicy Śródmieście przy ul. Sienkiewicza W przeprowadzonych postępowaniach przetargowych przez Gminę Wrocław Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny został wybrany spośród wielu oferentów do przejęcia zadań SPZOZ dla Szkół Wyższych i SPZOZ Śródmieście. Pierwotnie funkcjonujący budynek przychodni został gruntownie wyremontowany wraz z kompletną przebudową jego funkcji w kompleks medyczny składający się ze szpitala (20 łóżek), przychodni z działem rehabilitacji Strona 74

75 medycznej i apteki. Powstał wielokondygnacyjny w pełni wyremontowany obiekt przystosowany dla potrzeb osób niepełnosprawnych. Podczas prac remontowych budynek został wyposażony również w nowoczesną windę przystosowaną do przewozu chorych w pozycji leżącej. Inwestycję zrealizowano w latach nakładem 15 mln zł. W obiekcie funkcjonują m.in. odziały: - chirurgii ogólnej, - chirurgii urazowej i ortopedii, - ginekologii, - urologii, - laryngologii, - okulistyki. W placówce funkcjonuje również Ośrodek Badań Klinicznych. W szpitalu i przychodni wykonywane są również badania diagnostyczne oraz zabiegi w następujących gabinetach i pracowniach: gabinet fizykoterapii, gabinet masażu, gabinet pielęgniarki środowiskowo rodzinnej, gabinet położnej środowiskowo rodzinnej, gabinet zabiegowy, gabinet zabiegowy aseptyczny, gabinet zabiegowy septyczny, gabinet zabiegowy testów uczuleniowych, pracownia diagnostyki obrazowej, pracownia eeg, pracownia audiologiczna pracownia elektrokardiografii. W przychodni specjalistycznej świadczone są usługi z zakresu podstawowej i specjalistycznej opieki zdrowotnej oraz rehabilitacji medycznej i stomatologii. 2) Szpital Specjalistyczny z przychodnią we Wrocławiu przy ul. Legnickiej 61 Wiosną 2006 roku PCZ Polski Holding Medyczny stał się posiadaczem obiektu starej przychodni położonej w dzielnicy Fabryczna przy ul. Legnickiej 61. Intensywne prace remontowe pozwoliły na przeniesienie do niego Centrum Korporacyjnego oraz kontynuowanie działalności leczniczej w tej placówce. Pierwotnie funkcjonujący budynek przychodni został gruntownie wyremontowany wraz z kompletną przebudową jego funkcji w kompleks biurowo-medyczny składający się z części korporacyjnej oraz szpitala (11 łóżek), przychodni z działem rehabilitacji medycznej i apteki. Powstał dwukondygnacyjny w pełni wyremontowany obiekt przystosowany dla potrzeb osób niepełnosprawnych. Inwestycję zrealizowano w latach nakładem 10 mln zł. W obiekcie funkcjonują m.in. odziały pobytu dziennego - alergologiczny - angiologiczny - diabetologiczny - endokrynologiczny - gastroenterologiczny - kardiologiczny - neurologiczny - rehabilitacji medycznej. Strona 75

76 W placówce funkcjonuje również Ośrodek Badań Klinicznych. Od 1 marca 2011 w obiekcie udzielane są również świadczenia z zakresu nocnej oraz świątecznej opieki medycznej w zakresie podstawowej opieki zdrowotnej. W szpitalu i przychodni wykonywane są badania diagnostyczne oraz zabiegi w następujących gabinetach i pracowniach: gabinet medycyny szkolnej, gabinet pielęgniarki środowiskowo rodzinnej, gabinet położnej środowiskowo rodzinnej, gabinet zabiegowy, pracownia diagnostyki obrazowej, pracownia elektrokardiografii, pracownia endoskopii, pracownia mammograficzna, pracownia protetyki stomatologicznej, pracownia USG. W przychodni specjalistycznej prowadzone jest leczenie w zakresie podstawowej opieki zdrowotnej a także w licznych poradniach specjalistycznych, w dziale fizjoterapii oraz w dziale stomatologii. 3) Szpital Specjalistyczny z przychodnią w Środzie Śląskiej przy ul. Kolejowej 16a W maju 2010 roku doszło do skutecznej implementacji Średzkiego Centrum Medycznego w Środzie Śląskiej, który obecnie nazywa się Polskie Centrum Zdrowia Środa Śląska. W obiekcie prowadzone są prace remontowe oraz jego rozbudowa, które pozwolą na zapewnienie pacjentom dostępu do opieki medycznej świadczonej w komfortowych warunkach a także poszerzą działalność o pełnoprofilową przychodnię specjalistyczną i aptekę. Prace remontowe są wykonywane w sposób nie utrudniający pacjentom pobytu na oddziałach. Szpital posiada 81 łóżek. Na uwagę zasługuje fakt, że placówka obsługuje pacjentów z całego powiatu średzkiego oraz okolic. W obiekcie zostały zlokalizowane następujące oddziały szpitalne: - położniczo-ginekologiczny - pediatryczno-neonatologiczny - chirurgii ogólnej - anestezjologii i intensywnej terapii - chorób wewnętrznych. Funkcjonuje tu również hospicjum domowe udzielające pomocy cierpiącym przewlekle chorym pacjentom. W placówce zlokalizowany jest również Ośrodek Badań Klinicznych. Od 1 marca 2011 w obiekcie udzielane są również świadczenia w ramach nocnej oraz świątecznej opieki medycznej w zakresie podstawowej opieki zdrowotnej. W szpitalu i przychodni wykonywane są również badania diagnostyczne oraz zabiegi w następujących gabinetach i pracowniach: gabinet fizykoterapii, gabinet pielęgniarki środowiskowo rodzinnej, gabinet położnej środowiskowo rodzinnej, gabinet zabiegowy, pracownia diagnostyki obrazowej, pracownia USG. W przychodni specjalistycznej udzielane są świadczenia z zakresu podstawowej i ambulatoryjnej opieki zdrowotnej oraz zdrowia psychicznego i rehabilitacji medycznej. Strona 76

77 4) Szpital Długoterminowy z przychodnią w Ziębicach przy ul. Kolejowej 29 Z dniem 1 maja 2003 roku po kilkumiesięcznych negocjacjach z Zarządem Powiatu Ząbkowickiego Spółka przejęła deficytowe Zakłady Opiekuńczo Lecznicze w Ziębicach i Kamieńcu Ząbkowickim oraz Przychodnię Miejską w Ziębicach. Po pracach dostosowawczych zostały tu uruchomione Przychodnia oraz Szpital Długoterminowy zapewniający całodobową opiekę dla pacjentów wymagających długoterminowych świadczeń opiekuńczo-leczniczych. W placówce funkcjonuje również Ośrodek Badań Klinicznych. Szpital posiada 90 łóżek. Od 1 marca 2011 w obiekcie udzielane są również świadczenia z zakresu nocnej oraz świątecznej opieki medycznej w zakresie podstawowej opieki zdrowotnej. W szpitalu i przychodni wykonywane są również badania diagnostyczne oraz zabiegi w następujących gabinetach i pracowniach: gabinet fizykoterapii, gabinet hydroterapii, gabinet kinezyterapii, gabinet masażu, gabinet pielęgniarki środowiskowo rodzinnej, gabinet położnej środowiskowo rodzinnej, gabinet zabiegowy, pracownia diagnostyki obrazowej, pracownia endoskopii. W przychodni specjalistycznej świadczone są usługi z zakresu podstawowej i specjalistycznej opieki zdrowotnej, rehabilitacji medycznej oraz zdrowia psychicznego. 5) Przychodnia Specjalistyczna w Brzegu przy ul. Zamkowej 11 Od 1 stycznia 2003 roku została uruchomiona działalność w Brzegu. Spółka stworzyła tam Przychodnię Specjalistyczną o profilu stomatologicznym, w której realizowane są świadczenia z zakresu stomatologii, chirurgii stomatologicznej, ortodoncji, protetyki stomatologicznej. Dostęp do świadczeń mają zarówno osoby dorosłe jak i dzieci. W perspektywie czasu w planowane jest stworzenie w oparciu o dużą grupę pacjentów w Brzegu-Skarbimierzu nowoczesnego kompleksu medycznego, składającego się z przychodni specjalistycznej, szpitala długoterminowego i apteki. 6) Przychodnia Specjalistyczna w Brzegu przy ul. Zamkowej 11 PCZ S.A. w dniu 30 czerwca 2011 stał się pierwszą i jak na razie jedyną w Polsce organizacją z sektora ochrony zdrowia, która świadczy praktycznie pełen zakres usług medycznych (z wyjątkiem kardiochirurgii i kardiologii inwazyjnej). Uzdrowisko Przerzeczyn, która będzie kontynuowała działalność pod firmą: PCZ Polskie Uzdrowisko Ciepłowody Przerzeczyn Zdrój. Uzdrowisko Przerzeczyn Zdrój dysponuje 162 miejscami, w 4 sanatoriach, z czego ponad 50% miejsc znajduje się w pokojach o wysokim standardzie. Uzdrowisko świadczy usługi całorocznie. Profile medyczne uzdrowiska to: reumatologia, neurologia, ortopedia i traumatologia narządów ruchu oraz dermatologia. Grupa Kapitałowa mając na uwadze specyfikę prowadzonej działalności, aby zapewnić warunki do rozwoju poszczególnych spółek przywiązuje dużą wagę do zapewnienia infrastruktury niezbędnej do działań biznesowych. W związku z tym Spółka PCZ S.A. jako spółka nadrzędna zakupiła szereg nieruchomości. Poniżej zamieszczony jest spis nieruchomości, których właścicielem jest Emitent lub jego Grupa Kapitałowa z oznaczoną ich wartością księgową oraz przeznaczeniem. Strona 77

78 LP / / / / / / / / / / / / / / / / / / /9 Działka nieruchomość / /15 Adres Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Pow. grunt / budynek w m , , , , , , , , , , , ,00 676, , , , , , , , ,00 Dokument Informacyjny PCZ S.A. Wartość księgowa ,00 Przeznaczenie zabudowa usługowa i mieszkaniowa wielorodzinna średniowysoka Strona 78

79 / / / / / / / / / / / / / /3, 1213, / / /1 Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Osiedle Skarbimierz gm. Skarbimierz Działka gruntu Przebrno/k. Krynicy Morskiej Działka AM-3, Przebrno/k. Krynicy Morskiej Działka nr 782 w Kątach Rybackich Ciepłowody/k. Przerzeczyn Zdrój działka gruntu Ciepłowody/k. Przerzeczyn Zdrój działki grunt. Nysa Orzeszkowej ul. Podlesie, gm. Głuchołazy Ziębice ul. Wałowa , , , , , , , ,00 946, ,00 946, , , ,81 168, , , , , , , ,00 451, , , ,00 527, ,00 Strona 79 Dokument Informacyjny PCZ S.A. zabudowa usługowa (hotel, sanatorium) zabudowa usługowa (hotel, sanatorium, uzdrowisko) i mieszkaniowa wielorodzinna średniowysoka i jednorodzinna zabudowa mieszkaniowa jednorodzinna zabudowa usługowa i mieszkaniowa zabudowa usługowa i mieszkaniowa

80 / / / /3, 16/4 Ziębice ul. Wałowa 42A Podlesie, Głuchołazy gm. Nysa ul. Wileńska 56 Środa Śląska ul. Kolejowa 29 Dokument Informacyjny PCZ S.A , ,00 zabudowa usługowa 484, ,00 684, , Malin 4 000, , Brochocin/k. Trzebnicy zabudowa mieszkaniowa jednorodzinna zabudowa mieszkaniowa jednorodzinna 802, ,00 zabudowa usługowa 5 500, , /3, 16/4 Wrocław 1 124, ,00 zabudowa mieszkaniowa zabudowa mieszkaniowa zabudowa mieszkaniowa lokal nr /9 ul. Zamkowa 11 44, ,00 zabudowa usługowa Brzeg , ,00 Źródło: Emitent Część z wyżej wymienionych nieruchomości obciążona jest hipoteką. Poniżej znajduje się zestawienie tych obciążeń: PCZ SA Kredyt nieodnawialny zabezpieczony hipoteką - Alior Bank S.A. (2 x zł) - Hipoteki łączne do kwoty zł na nieruchomościach gruntowych w miejscowości Skarbimierz Osiedle k/brzegu, działka nr 74/1, 185/1, 179/13, 179/14, 179/11, 179/17. Kredyt w rachunku bieżącym - Alior Bank S.A. (2 x zł) - Hipoteki łączne do kwoty zł na nieruchomościach gruntowych w miejscowości Skarbimierz Osiedle k/brzegu, działka nr 74/1, 185/1, 179/13, 179/14, 179/11, 179/17. Pożyczka Romuald J. Ściborski ( ,80 zł) - Hipoteka zwykła w wysokości ,80 zł, hipoteka kaucyjna do wysokości ,26 PLN na nieruchomości gruntowej obejmującej działki budowlane nr 176/1, 176/2, 176/3, 176/4, 176/5 w miejscowości Skarbimierz Osiedle k/brzegu. PCZ IM Kredyt inwestycyjny Bank Spółdzielczy w Oleśnicy 1. Hipoteka kaucyjna do wysokości PLN na nieruchomość położoną we Wrocławiu, obręb Ołtaszyn, nr KW WR1K/ /5. 2. Hipoteka kaucyjna do wysokości PLN na nieruchomość położoną w miejscowości Brzeg, obręb Centrum, nr KW OP1B/ /3. 3. Hipoteka łączna kaucyjna do wysokości PLN na nieruchomość położoną w Ciepłowodach k/ząbkowic Śląskich nr KW i Strona 80

81 4. Hipoteka łączna kaucyjna do wysokości PLN na nieruchomość położoną w Ciepłowodach k/ząbkowic Śląskich nr KW i Hipoteka łączna kaucyjna do wysokości PLN na nieruchomość położoną w Ciepłowodach k/ząbkowic Śląskich nr KW i Część z wyżej wymienionych nieruchomości obciążona jest hipoteką Wielkość i struktura przychodów Struktura przychodów uzyskanych przez Emitenta w 2010 roku (w zł) WYSZCZEGÓLNIENIE 2010 r. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY ,62 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW I USŁUG ,89 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW ,73 POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE ,22 PRZYCHODY FINANSOWE ,36 Razem ,20 Źródło: Emitent W 2010 roku Emitent osiągnął przychody ze sprzedaży na poziomie 18,09 mln złotych, zysk netto wyniósł ,30 zł. Wielkość i strukturę przedmiotową przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w latach prezentuje poniższa tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej PCZ 2009 % 06/2010 % 2010 % PCZ Polska Apteka PCZ SA % % % PCZ Polish Medical Solution PCZ SA % % % PCZ SA % % % Szpitalnictwo i usługi medyczne PCZ IM % % % Sprzedaż towary medyczne PCZ IM % 397 0% 955 0% Polskie Centrum Zdrowia Instytut Medyczny Sp z o.o. 58% % % Szpitalnictwo i usługi medyczne PCZ SR 0 0% % % Polskie Centrum Zdrowia Środa Śląska Sp. z o.o. 0 0% % % Sprzedaż towary i usługi finansowe PCZ DF % 0 0% 0 0% PCZ Polski Dom Finansowy Sp. z o.o.* % 0 0% 0 0% Transport sanitarny i usługi medyczne PCZ PR 0 0% 0 0% % PCZ Polskie Pogotowie Ratunkowe Sp. z o.o. 0 0% 0 0% % PCZ Polska Kasa Chorych S.A. 0 0% 0 0% % Σ % % % * aktualna nazwa Polskie Centrum Zdrowia Ząbkowice Śląskie Sp. z o.o. Źródło: Emitent Strona 81

82 Natomiast struktura przychodów Spółki PCZ SA w 2010 r. w odniesieniu do przychodów Grupy kształtuje się następująco: Sprzedaż kosmetyków 10% przychodów Spółki i 1,89% przychodów Grupy Wynajem, dzierżawa nieruchomości i wyposażenia medycznego na rzecz podmiotów wewnętrznych i zewnętrznych 20% przychodów Spółki i 3,94% przychodów Grupy Sprzedaż mebli (firma posiada zakład produkcji mebli) 22% przychodów Spółki i 4,19% przychodów Grupy Działalność holdingów 4% przychodów Spółki i 0,7% przychodów Grupy Outsourcing i cosourcing czyli usługi paramedyczne i handlowe, dzierżawa, wynajem oraz leasing, pracowni diagnostycznych, sal operacyjnych - 44% przychodów Spółki i 8,25% przychodów Grupy Przewagi konkurencyjne PCZ S.A. jest spółką działającą w branży zdrowia ludzkiego od ponad 10 lat. W tym czasie rynek ten rozwijał się w bardzo dynamicznym tempie oraz uległ znacznym przeobrażeniom. W związku z tym na rynku zaczęły pojawiać się nowe podmioty konkurencyjne dla Emitenta. Jednakże dzięki swoim dotychczasowym pomysłom i planom rozwoju Spółka cały czas jest w stanie efektywnie konkurować i utrzymywać wysoką pozycje na rynku zdrowia ludzkiego we Wrocławiu i okolicach. Do najważniejszych przewag konkurencyjnych należą: - wieloletnie doświadczenie, dobre kontakty i relacje z klientami/pacjentami PCZ S.A. wraz z Grupą Kapitałową jest obecna na rynku prywatnych usług medycznych od 10 lat i przez cały ten czas dynamicznie rosła. Posiada znaczący potencjał do dalszego rozwoju i poprawy wyników działalności. - istotna pozycja na rynku wrocławskim PCZ S.A. wraz z Grupą Kapitałową jest w chwili znaczącym prywatnym operatorem medycznym, który rozwijał się wyłącznie w oparciu o środki własne, bez wsparcia kapitałem ze strony inwestorów (finansowych lub strategicznych). - kompleksowy system zarządzania potwierdzony międzynarodowymi certyfikatami PCZ S.A. wraz z Grupą Kapitałową jest jedyną polską spółką z branży medycznej i jedną z trzech w klasyfikacji ogólnej, która posiada zintegrowany system zarządzania oparty na pięciu systemach zarządzania (ISO 9001, ISO 14001, ISO 27001, OHSAS oraz BS 25999). - koncentracja pionowa Grupy Kapitałowej PCZ S.A. wraz z Grupą Kapitałową jest pierwszym przedsiębiorstwem medycznym w Polsce skoncentrowanym pionowo. - kompleksowość działalności Emitent wraz z Grupą Kapitałową, prowadząc działalność realizują pełen cykl medyczny od stworzenia bazy lokalowej i sprzętowej, zbudowania rynku usług, pozyskiwania towarów zewnętrznych, do dostarczenia produktu tj. świadczenia medycznego do końcowego odbiorcy, czyli pacjenta w pełnym zakresie występującym na rynku. Strona 82

83 - bardzo dobrze przygotowana kadra menadżerska oraz personel medyczny Emitent zatrudnia wysoce wykwalifikowanych pracowników, którzy są związani z Emitentem od wielu lat. Posiadane przez pracowników know-how gwarantuje wysoką i sprawdzoną jakość oferowanych usług. - rozpoznawalna marka i ugruntowana pozycja na rynku zdrowia ludzkiego Już od ponad 10 lat z sukcesem Emitent świadczy usługi na rzecz pacjentów i klientów. Działa skutecznie i profesjonalnie, wyróżniając się szybkim wzrostem liczby zadowolonych klientów. Emitent działa dynamicznie, stale dopasowując się do zmieniającej się sytuacji rynkowej. Otrzymane wyróżnienia stanowią dowód, że warto mu zaufać Otoczenie rynkowe Emitenta Spółka PCZ S.A. działając na rynku zdrowia ludzkiego, w tym usług medycznych oraz okołomedycznych ukierunkowanych na świadczenie usług z zakresu podstawowej i specjalistycznej opieki zdrowotnej, rehabilitacji medycznej, stomatologii, opieki długoterminowej, szpitalnictwa oraz ratownictwa medycznego i diagnostyki medycznej opiera świadczenie usług na zapewnieniu kompleksowości oferty. Stale rozwijający się rynek wymaga, by każdy wkraczający na niego podmiot prezentował ofertę bogatszą oraz w miarę możliwości korzystniejszą cenowo niż konkurenci. PCZ S.A., dzięki doświadczonej i profesjonalnej kadrze, jest w stanie łatwo dostosowywać się do zmieniających się potrzeb rynku. Szacuje się, że wartość rynku usług medycznych w Polsce wynosi ok. 100 mld złotych rocznie, jest to o tyle ważne że z każdym rokiem wartość ta wzrasta. Dlatego niezmiernie ważnym jest czynne monitorowanie potrzeb klientów. PCZ S.A. wykazał swoją skuteczność i atrakcyjność na obsługiwanym rynku. SYSTEM OCHRONY ZDROWIA W POLSCE Ochrona zdrowia w Polsce finansowana jest ze źródeł, publicznych, jak i prywatnych. Największym z nich, mającym charakter podatku celowego, są przychody ze składki na ubezpieczenie zdrowotne, które gromadzone są przez ZUS i KRUS i przekazywane do Narodowego Funduszu Zdrowia. W przyjętym modelu ubezpieczeniowym każdy obywatel Polski, który regularnie uiszcza składki na ubezpieczenie zdrowotne, ma prawo do bezpłatnych świadczeń. Ubezpieczeniem tym objęte są również jego dzieci do momentu ukończenia nauki. Gromadzeniem środków i rozporządzaniem nimi zajmuje się Narodowy Fundusz Zdrowia. Decyduje on o wysokości kontraktów, jakie są przyznawane świadczeniodawcom, tj. Samodzielnym Publicznym Zakładom Opieki Zdrowotnej (SPZOZ), Niepublicznym Zakładom Opieki Zdrowotnej (NZOZ) oraz indywidualnym i grupowym praktykom lekarskim. SPZOZ może zostać powołany przez: Ministra lub centralny organ administracji rządowej, wojewodę, jednostkę samorządu terytorialnego, państwową uczelnię medyczną lub państwową uczelnię prowadzącą działalność dydaktyczną i badawczą w dziedzinie nauk medycznych. SPZOZ posiada osobowość prawną oraz jest w całości finansowany ze środków NFZ i w 100% jest własnością publiczną, bez możliwości prawnej udziału podmiotów prywatnych. Charakteryzuje go Strona 83

84 również brak możliwości upadłości i brak odpowiedzialności finansowej dyrektora za długi przekraczające majątek spółki. ( Źródło: r.) Za sprawne działanie systemu zdrowia w Polsce odpowiedzialne powinno być Państwo, które pełnić powinno rolę regulatora tego rynku, poprzez zapewnienie wszystkim równego dostępu do świadczeń, stymulowanie rozwoju obszarów, które związane są bezpieczeństwem zdrowia obywateli. Nowością w systemie ochrony zdrowia (jak podaje Łukasz Zalicki w Raport 2010 Rynek usług medycznych- kierunki rozwoju) jest powstawanie coraz większej liczby jednostek oferujących ochronę zdrowia zakładanych przez prywatnych inwestorów, którzy świadczą swoje usługi również w oparciu o kontrakty z Narodowym Funduszem Zdrowia. Podmioty te działając na rynku w formie spółek prawa handlowego, specjalizują się w udzielaniu określonych świadczeń medycznych, dzięki czemu zyskują motywację do efektywniejszego zarządzania i gospodarowania. Aktualnie jedyną możliwością przejęcia szpitala w zarządzanie przez podmiot prywatny jest jego komercjalizacja, która polega na przekształceniu publicznego zakładu opieki zdrowotnej w spółkę prawa handlowego. Równocześnie z komercjalizacją powinna odbyć się konsolidacja, co pozwoli na zwiększenie dostępności do usług medycznych, usprawni efektywność organizacyjną i wykorzystanie środków na inwestycje. Jak podaje wyżej przywołany raport, dzięki szacunkom można dojść do wniosku, że taki procesy zmian organizacyjnych bardziej efektywnie wykorzystuje zasoby, dzięki czemu przyczynia się do oszczędności już nawet na poziomie 20%. Istniejący kontrakt z NFZ przechodzi na nową spółkę, która przez okres 1 roku ma obowiązek utrzymania zatrudnienia na niezmienionym poziomie. Po wyznaczonym terminie dyrektor placówki uzyskuje możliwość pełnego zarządzania placówką. Istnieje również publiczno-prawna forma współpracy, tj. podwykonawstwo przez jednostkę zewnętrzną części kontraktu na rzecz szpitala publicznego (pod względem zakresu może to być np. jeden oddział). NZOZ może zostać założony m.in. przez osobę fizyczną, osobę prawną, stowarzyszenie lub związek zawodowy. Najczęściej prowadzi działalność na podstawie kontraktu z NFZ oraz równolegle świadczy usługi komercyjne, za które pobiera opłaty bezpośrednio od pacjentów. Nie ma osobowości prawnej, którą posiada osoba lub organ założycielski. Dodatkowym źródłem publicznego zasilania systemu ochrony zdrowia są: budżet państwa oraz budżety jednostek samorządu terytorialnego. Pomimo dofinansowań z ww. podmiotów środki publiczne nie wystarczają na bieżące zaspokajanie popytu na usługi medyczne. Decyduje o tym specyficzny kształt systemu, w którym popyt na świadczenia znacznie przekracza uzależniony od wysokości limitów poziom podaży usług medycznych. Jednostki, tj. szpitale, przychodnie ochrony zdrowia itp., w chwili osiągnięcia limitu porad i zabiegów mogą zaprzestać wykonywania usług, ale najczęściej dalej przyjmują pacjentów, powołując się na etykę zawodu lekarza. Ograniczone finansowanie usług medycznych ze środków publicznych powoduje dłuższe terminy oczekiwania na wizyty i operacje (ponad rok w przypadku najpowszechniejszych zabiegów). Strona 84

85 Źródło: Raport 2010 Rynek usług medycznych- kierunki rozwoju RYNEK PRYWATNEJ OPIEKI ZDROWIA LUDZKIEGO Segment prywatnej opieki medycznej powoli wypiera sektor publiczny, który nie cieszy się zaufaniem Polaków. Blisko 64 mld zł to kwota wydatków publicznych w Polsce jaka została przeznaczona w 2010 roku na służbę zdrowia. W tym samym okresie wartość rynku prywatnej opieki zdrowotnej wyniosła 33 mld zł. Niska efektywność publicznego systemu doprowadziła do rozwoju rynku prywatnych usług medycznych, na którym przedsiębiorstwa kierują się zasadami rynkowymi, co oznacza, że o cenie danej usługi medycznej decyduje dany podmiot oraz popyt ze strony pacjentów. Poprawiający się stan zamożności konsumentów w znaczącym stopniu wpłynął na coraz częstsze podejmowanie przez nich decyzji o wyborze prywatnej opieki medycznej. Prywatne placówki wypełniły lukę na rynku i dały pacjentom możliwość wyboru. Segment opieki ambulatoryjnej, jeden z wielu segmentów szeroko rozumianego rynku ochrony zdrowia, jest już od dłuższego czasu wyeksponowany na zmiany, które są dla pacjentów najbardziej odczuwalne (Źródło: Raport 2010 Rynek usług medycznych- kierunki rozwoju).wyraźnie można zauważyć wzrost ilości małych sieci medycznych, które powstają często w efekcie ekspansji lokalnych przedsiębiorców, zaczynających od jednej kliniki a następnie rozszerzających sprawdzony model działania na kolejne. Warto zaznaczyć, że jeszcze 2-3 lata temu odczuwaliśmy wyraźną dominację trzech głównych sieci, po których następował długi ogon placówek indywidualnych. Dzisiaj możemy już mówić nawet o 5 głównych sieciach, a zaraz za nimi wykształciły się znacznej wielkości grupa małych posiadających 3-5 placówek. Taki też model rozwoju należy spodziewać się na najbliższe lata, gdyż prawdopodobnie nastąpi ekspansja/konsolidacja małych sieci. Rynek będzie się kształtował zarówno przez zaradność i innowacyjność małych graczy, jak i finansową siłę i doświadczenie dużych którzy oferują coraz szersze pakiety usług, obejmujące zaawansowaną diagnostykę, usługi szpitalne oraz szereg ofert około medycznych. Przewagą sektora prywatnego nad publicznym jest przede wszystkim wyższa jakość świadczonych usług szersze możliwości wyboru nowego sprzętu pozwalają na wdrażanie nowych technologii w wykonywanych zabiegach, a większa precyzja podczas zabiegu przekłada się na mniejszą ingerencję w ciało pacjenta, co znacznie obniża liczbę powikłań. Bardzo ważnym aspektem jest również czas oczekiwania na wizyty i zabiegi, który jest znacznie krótszy niż w przypadku jednostek publicznych. Głównym kryterium decydującym o wyborze usług prywatnych jest poziom zamożności pacjentów, stąd popyt na usługi komercyjne jest zdecydowanie niższy, niż na usługi publiczne, stąd tez czas Strona 85

86 oczekiwania jest krótszy. Dodatkowo placówki prywatne są bardzo elastyczne i przy większym zainteresowaniu są w stanie wygenerować większą podaż usług. Kwalifikacje lekarzy zatrudnianych przez prywatne placówki mogą być wyższe, gdyż cena komercyjna zabiegu często znacznie przekracza jego wycenę dokonaną przez NFZ, co pozwala podmiotom prywatnym na zatrudnianie najlepszych specjalistów, którzy zapewniają wyższy poziom świadczonych usług. Prywatne placówki przywiązują dużą wagę do otoczenia przyjaznego pacjentom, stąd cechują się miłą obsługą, atmosferą i wyglądem placówki. Dodatkowym aspektem sprzyjającym wzrostowi znaczenia prywatnej opieki medycznej jest korzystanie przez firmy z abonamentów medycznych dla swoich pracowników co poszerza spektrum klientów korporacyjnych. Należy jednak zauważyć, że prywatne placówki dążą do świadczenia takich usług, które zapewniają rentowność. Pozostałe usługi, jak np. długoterminowe leczenie przewlekłych przypadków, są dla sektora prywatnego mało opłacalne. Oznacza to, że mimo istotnych przewag sektora prywatnego jest on istotną alternatywą tylko w niektórych dziedzinach medycyny. Według danych opublikowanych w raporcie Diagnoza społeczna 2009 blisko 65 proc. Polaków korzysta z prywatnej służby zdrowia. Segment usług związanych z koniecznością szybkiej reakcji stanowi najczęstszy wyboru praktyki prywatnej związanej z usługami z branży stomatologicznej, ginekologicznej oraz laboratoryjnej. Źródło: Raport 2010 Rynek usług medycznych- kierunki rozwoju SPECYFIKA RYNKU ZDROWIA LUDZKIEGO Strona 86

87 Dokument Informacyjny PCZ S.A. Podmioty działające na rynku zdrowia ludzkiego, zaspokajają potrzeby o charakterze niekomercyjnym. Popyt potencjalny na usługi medyczne jest niezależny od bieżącej koniunktury makroekonomicznej. Istnieje jednak pewna zależność między zamożnością ludności oraz aktualną sytuacją na lokalnym i regionalnym rynku pracy, a popytem rzeczywistym na zabiegi operacyjne nieobjęte refundacją NFZ. Powyższe wynika z faktu, że część osób odkłada wykonanie niektórych zabiegów do momentu poprawy sytuacji finansowej ich gospodarstwa domowego. Wahania popytu są tym większe, im wyższa jest cena danego zabiegu. Długi czas oczekiwania na zabiegi objęte ubezpieczeniem NFZ skłania część pacjentów do wykonania zabiegu odpłatnie. Wycena zabiegów wysokospecjalistycznych dokonywana przez NFZ jest znacznie niższa niż ich cena na rynku prywatnym, w pewnych przypadkach nawet o 40 50%. Najistotniejszym czynnikiem wyboru ośrodka wykonującego zabiegi wysokospecjalistyczne jest renoma i rozpoznawalność lekarza, które z punktu widzenia pacjentów świadczą o jakości usług. W dalszej kolejności liczy się dostępność finansowania z NFZ, cena komercyjna zabiegu oraz możliwość jego wykonania w danym mieście / regionie. Wraz ze wzrostem stopnia skomplikowania i ceny zabiegu znaczenie lokalizacji placówki maleje. Opinie pacjentów o lekarzach oraz skłonność do korzystania z usług konkretnych specjalistów, uzależnione są w głównej mierze od efektów zabiegu oraz rehabilitacji. Ponieważ jednak pacjenci najczęściej nie są w stanie obiektywnie ocenić umiejętności lekarza, wyrabiają sobie zdanie również na podstawie czynników, takich jak: umiejętność nawiązania kontaktu, miła obsługa, rzeczowe odpowiedzi na (często niefachowe) pytania oraz dostępność. ZMIANY DEMOGRAFICZNE W POLSCE Wraz ze wzrostem dostępności i jakości usług medycznych oraz rozwojem technologii medycznej w Polsce dochodzi do systematycznego wydłużania się długość życia ludności. Od 1990r. przeciętna długość życia zarówno kobiet, jak i mężczyzn wydłużyła się o około 5 lat. Obecnie trend ten spowolnił, jednak z uwagi na wciąż dużą różnicę między danymi dla Polski i państw Europy Zachodniej, należy się spodziewać dalszego wydłużania się życia społeczeństwa. Według danych Eurostat z 2008r. w Polsce kobiety żyły średnio 80 lat, a mężczyźni 71,3 lata. Dla porównania przeciętne trwanie życia kobiet we Francji wynosiło 84,9 lat, a mężczyzn 77,8 lat. Źródło: Trwanie życia w 2009 r., Informacje i Opracowania Statystyczne, GUS, Warszawa 2010 Strona 87

88 Struktura demograficzna polskiego społeczeństwa istotnie się zmienia. Spowodowane jest to przede wszystkim wydłużaniem się przeciętnego czasu trwania życia przy przyroście naturalnym bliskim zeru (w 2009r. zaledwie 0,08%, w latach zanotowano wartości ujemne). Obecnie w Polsce dominują osoby w wieku około lat, jednak z prognoz GUS-u wynika, że do 2035r. nastąpi znaczny wzrost mediany wieku, która osiągnie poziom 46 lat dla mężczyzn i około 50 lat dla kobiet. Dłuższe życie społeczeństwa oraz wzrost odsetka osób starszych bez wątpienia przełoży się na znaczny wzrost zapotrzebowania na usługi medyczne. Niepokojącym zjawiskiem związanym ze zmianami demograficznymi w Polsce jest rosnący odsetek osób w wieku poprodukcyjnym. Publiczny system ochrony zdrowia finansowany jest w głównej mierze ze składek ludności aktywnej zawodowo, w związku z czym w przyszłości mogą wystąpić znaczne trudności z zapewnieniem środków publicznych na opiekę medyczną nad coraz większą liczbą emerytów. Aby rozwiązać ten problem konieczne będzie zwiększenie wydatków budżetowych na ochronę zdrowia. Istnieje również alternatywa w postaci rozwoju rynku prywatnych usług medycznych wsparty powstaniem sprawnego systemu prywatnych ubezpieczeń zdrowotnych. Na wykresie poniżej zamieszczono prognozy GUS dotyczące struktury demograficznej polskiego społeczeństwa do 2035r. sporządzone przy założeniu utrzymania obecnego stanu prawnego w zakresie wieku emerytalnego, który jednak może zostać wydłużony. Źródło: Opracowanie własne na podstawie prognoz GUS WZROST ZAMOŻNOŚCI LUDNOŚCI Znacznie wyższa dynamika wzrostu PKB w Polsce niż w państwach Europy Zachodniej w ostatnim czasie związana jest w dużej mierze ze zmniejszaniem różnic rozwojowych w ramach rynku Unii Europejskiej, przy wsparciu instrumentów UE, takich jak fundusze strukturalne i fundusz spójności. W 2009 r. doszło do znacznego spowolnienia tempa wzrostu gospodarki Polski. Rodzima gospodarka nie rozwijała się już w tak szybkim tempie jak we wcześniejszych latach. Ministerstwo Gospodarki szacuje, że 2009 r. dynamika PKB wyniosła 1,7%. Spowolnienie dynamiki wzrostu gospodarki Polski wynika przede wszystkim z kryzysu na światowych rynkach finansowych oraz z niepewności co do kształtowania się sytuacji gospodarczej Polski i świata w nadchodzących latach. Dzięki solidnym fundamentom polskiej gospodarki można przypuszczać, że dalszy wzrost gospodarczy będzie niezagrożony. W ostatnich trzech miesiącach 2010 roku nastąpiło przyspieszenie tempa wzrostu gospodarczego. Okres ten był trzecim z kolei kwartałem, w którym dynamika produktu krajowego brutto była wyższa niż trzy miesiące wcześniej. Według oceny Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową w opublikowanym przez nich raporcie Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 69, PKB w czwartym kwartale 2010 roku wzrósł o 4,4% w porównaniu z analogicznym okresem roku Strona 88

89 poprzedniego. Uwzględniając czynniki sezonowe, tempo wzrostu PKB wyniosło 1,0% w stosunku do poprzedniego kwartału. W efekcie, w całym 2010 roku produkt krajowy brutto wzrósł o 3,8%, a więc o ponad dwa punkty procentowe więcej niż rok wcześniej. Głównym czynnikiem wzrostu gospodarczego w Polsce w całym roku 2010, był rosnący popyt krajowy. Tempo jego wzrostu IBnGR szacuje na 5,2% w ostatnim kwartale 2010 roku w porównaniu z analogicznym kwartałem 2009 oraz 3,9% w całym 2010 roku. Wysoka dynamika wzrostu popytu w dużej mierze wynikała z dużego przyrostu stanu zapasów. Tempo wzrostu pozostałych składników popytu było niższe. Spożycie indywidualne wzrosło w ostatnich trzech miesiącach roku o 4,2%, a w całym 2010 roku o 3,2%. Drugi rok z rzędu nastąpił realny spadek nakładów brutto na środki trwałe, czyli inwestycji. W całym 2010 roku nakłady inwestycyjne obniżyły się o 2% Zauważyć należy, że odnotowany w czwartym kwartale wzrost o 1,1% stanowił najwyższy kwartalny przyrost inwestycji od początku 2009 roku. Stopa bezrobocia na koniec roku wyniosła 12,3% Oznacza to jej wzrost o 0,8 punktu procentowego w porównaniu z końcem trzeciego kwartału oraz o 0,2 punktu procentowego w porównaniu z sytuacją z końca 2009 roku. Wzrost stopy bezrobocia w porównaniu z sytuacją sprzed trzech miesięcy częściowo tłumaczyć można efektem zimowej sezonowości. Wzrostowi stopy bezrobocia towarzyszył przyrost liczby zatrudnionych w gospodarce. Według szacunków IBnGR, w czwartym kwartale przeciętne zatrudnienie w gospodarce narodowej wzrosło o 1,7%, a w całym 2010 roku zwiększyło się o 0,9% W czwartym kwartale zwiększyło się tempo wzrostu przeciętnych realnych wynagrodzeń brutto. W ostatnich trzech miesiącach roku wyniosło ono 2,1%, a w całym roku 1,4%. Średnie tempo wzrostu cen dóbr i usług konsumpcyjnych, czyli inflacja, wyniosło w okresie od października do grudnia 2,9%, a na koniec grudnia ukształtowało się na poziomie 3,1% W całym 2010 roku średnie tempo wzrostu cen dóbr i usług konsumpcyjnych wyniosło 2,6%, a najszybciej rosły ceny usług transportowych (o 6,2%) oraz ceny związane z użytkowaniem mieszkań (o 3,3%). (Źródło: Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową przedstawia sześćdziesiąty dziewiąty kwartalny raport oceniający stan koniunktury gospodarczej w Polsce IV kwartał 2010 r. oraz prognozy na lata ). PROGNOZA NA LATA Według prognozy Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową zawartej w raporcie nr 69 Stan i prognoza koniunktury gospodarczej, tempo wzrostu produktu krajowego brutto w 2011 roku wyniesie 3,7%, a więc będzie zbliżone do tego w roku poprzednim. W ujęciu kwartalnym, wzrost PKB będzie się obniżał od 4,1% w pierwszym kwartale do 3,3% w czwartym. Malejące tempo wzrostu w kwartałach będzie, przy ogólnej stabilizacji koniunktury, w dużej mierze efektem statystycznym wynikającym ze zwiększającej się w każdym kolejnym kwartale bazy odniesienia. W 2012 roku wzrost PKB w Polsce wyniesie 4,1%, co będzie możliwe między innymi dzięki rosnącym inwestycjom oraz poprawie sytuacji na rynku pracy. Tempo wzrostu popytu krajowego w 2011 roku wyniesie 3,9%, czyli tyle samo co w ubiegłym roku. W roku 2012 tempo wzrostu popytu krajowego będzie nieco niższe i wyniesie 3,8%. Najistotniejszą zmianą w strukturze wzrostu popytu krajowego w latach będzie odrodzenie się po dwóch latach popytu inwestycyjnego. Według prognozy IBnGR, w 2011 roku nakłady brutto na środki trwałe wzrosną o 7,4%, a rok później wzrost ten wyniesie 8,1% W 2011 roku spożycie ogółem wzrośnie o 3,0%, natomiast rok później wzrost ten wyniesie 3,8% W ocenie IBnGR przedstawionej w raporcie nr 69, w latach należy spodziewać się znacznie niższego niż w roku 2010 przyrostu zapasów w przedsiębiorstwach, który to przyrost był w ubiegłym roku ważnym czynnikiem wzrostu PKB. Strona 89

90 W ocenie IBnGR, sytuacja na rynku pracy będzie się poprawiać, a stopa bezrobocia na koniec 2011 roku wyniesie 10,8%, a więc będzie o 1,5 punktu procentowego mniejsza niż na koniec ubiegłego roku. Jednocyfrowy poziom stopy bezrobocia będzie możliwy do osiągnięcia dopiero w 2012 roku, kiedy to bezrobocie, według szacunków IBnGR, spadnie do 9,6% W latach spodziewany jest szybszy wzrost zatrudnienia w polskiej gospodarce, który wyniesie odpowiednio 1,7 oraz 2,5%. W miarę rozwoju polskiej gospodarki należy się spodziewać realnego wzrostu wynagrodzeń i siły nabywczej społeczeństwa. W ocenie IBnGR, w 2011 roku wynagrodzenia brutto wzrosną realnie o 3,3 proc, a w 2012 roku wzrost ten wyniesie 3,5%. Inflacja na koniec grudnia 2011 roku wyniesie w ocenie IBnGR 3,0%, a jej średni poziom w tym roku wyniesie 3,2% W pierwszej połowie 2011 roku presja inflacyjna może jeszcze wzrastać, ale w drugiej połowie roku tempo wzrostu cen powinno już maleć za sprawą zaostrzenia polityki monetarnej banku centralnego. Według prognozy IBnGR, wskaźnik inflacji na koniec 2012 roku wyniesie 2,8%. W wyniku powyższych zjawisk ludność w Polsce będzie mogła przeznaczyć większą pulę środków na zaspokojenie potrzeb związanych z poprawą jakości życia, w tym również na nierefundowane przez NFZ wysokospecjalistyczne zabiegi ( Źródło: Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową przedstawia siedemdziesiąty kwartalny raport oceniający stan koniunktury gospodarczej w Polsce I kwartał 2011 r. oraz prognozy na lata , maj 2011 r.). Wzrost Produktu Krajowego Brutto w Polsce (w %) w latach oraz prognozy na lata P - dane prognozowane Źródło: Opracowanie własne na podstawie: Główny Urząd Statystyczny - IBnGR Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 69 (luty 2011r.), WYDATKI NA OCHRONĘ ZDROWIA Poziom wydatków na ochronę zdrowia w relacji do PKB w Polsce jest znacznie niższy niż w państwach Europy Zachodniej. Proporcjonalnie więcej na usługi medyczne wydaje się także w krajach takich jak Węgry, Bułgaria, Słowacja i Czechy. Z uwagi na opisane powyżej procesy demograficzne, stopniowy wzrost wydatków na ochronę zdrowia w Polsce należy uznać za wysoce prawdopodobny. Należy również zwrócić uwagę na relatywnie wysoki w stosunku do krajów Europy Zachodniej udział wydatków prywatnych, który w Polsce wyniósł około 29,1% całkowitych wydatków na ochronę zdrowia, podczas gdy w powyższych państwach kształtował się na poziomie odpowiednio 23,1%, 21% i 9,3%. Strona 90

91 Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Eurostat. W latach nominalny poziom wydatków NFZ rósł w średnim tempie 20,8% rocznie, podczas gdy wydatki w ramach prywatnego rynku opieki zdrowotnej wzrastały przeciętnie o 15,5%. W najbliższych latach można się spodziewać kontynuacji wzrostu wydatków publicznych. Niezmiennie długi czas oczekiwania na zabiegi refundowane przez NFZ wskazuje jednak na występowanie znacznej nadwyżki popytu na usługi medyczne, która stanowi silny impuls do dalszego dynamicznego rozwoju prywatnej służby zdrowia. Segmentem rynku zdrowia ludzkiego, w którym finansowanie prywatne znacznie przeważa nad publicznym jest stomatologia. Według danych Deloitte w 2008r. Polacy przeznaczyli około 6 mld złotych na leczenie stomatologiczne, z czego 3,96 mld złotych stanowiły wydatki prywatne. W związku z wciąż rosnącym zainteresowaniem pacjentów kompleksowym leczeniem oraz najnowszymi rozwiązaniami stomatologicznymi, które najczęściej nie są objęte refundacją z NFZ, prognozuje się, że powyższe dysproporcje będą ulegały dalszemu pogłębieniu. (Źródło: Raport pt.: Dostęp polskich pacjentów do innowacji w ochronie zdrowia, Grupa robocza na rzecz innowacji w opiece zdrowotnej) PERSPEKTYWY ROZWOJU RYNKU ZDROWIA LUDZKIEGO RYNEK PRYWATNY Według globalnej firmy doradczej, Frost & Sullivan, rynek prywatnej opieki medycznej jest obecnie jednym z najszybciej rozwijających się sektorów w całym regionie Europy Środkowo Wschodniej. Wartość omawianej branży w Polsce w 2009r. wyniosła około 12,9 mld złotych, a w 2014r. może osiągnąć poziom 20 mld złotych. Zdaniem analityków F & S głównym motorem wzrostu będą obszary opieki specjalistycznej i szpitalnej. O bardzo dobrych perspektywach rozwoju rynku świadczą następujące czynniki: systematycznie rosnąca grupa odbiorców świadczeń medycznych obecnie z komercyjnych usług medycznych korzystają najczęściej mieszkańcy dużych miast dysponujący dochodem wyższym niż średnia krajowa. Większa dostępność tego rodzaju usług oraz wzrost siły nabywczej społeczeństwa spowoduje poszerzenie grupy ich potencjalnych odbiorców, wzrost popularności abonamentów korporacyjnych firmy coraz częściej decydują się na zapewnienie pracownikom pakietu usług w prywatnych ośrodkach ochrony zdrowia, rozwój prywatnych ubezpieczeń zdrowotnych w 2009r. z pakietów oraz polis ubezpieczenia zdrowotnego skorzystało około 1,9 mln Polaków, mimo że jest to wciąż relatywnie słabo rozwinięty segment rynku ubezpieczeń, Strona 91

92 Dokument Informacyjny PCZ S.A. rosnąca popularność Polski jako kraju turystyki medycznej coraz wyższa jakość usług medycznych przy wciąż znacznie niższej cenie niż w krajach zachodnich powoduje napływ pacjentów z zagranicy.(źródło: ) RYNEK PUBLICZNY Wdrażanie w Polsce zachodnich standardów z zakresu funkcjonowania systemu ochrony zdrowia prowadzi do coraz większego nacisku na wzrost efektywności kosztowej jednostek służby zdrowia. Analitycy F&S wskazują przy tym na potrzebę liberalizacji przepisów i poprawę zarządzania szpitalami. W długim okresie krajowe ustawodawstwo oraz instytucje państwowe będą dążyły do zwiększenia konkurencji na rynku poprzez wyrównywanie dostępu do publicznych środków na ochronę zdrowia, niezależnie od formy własności ubiegającego się o nie podmiotu. W konsekwencji można spodziewać się zwiększenia ilości procesów prywatyzacji szpitali publicznych lub przejmowania ich w zarządzanie przez jednostki prywatne posiadające doświadczenie w efektywnym zarządzaniu kosztami w warunkach wolnego rynku. KONKURENCJA NA RYNKU ZDROWIA LUDZKIEGO Za bezpośrednią konkurencję Spółki można uznać podmioty, zarówno publiczne jak i prywatne, prowadzące praktykę lekarzy specjalistów w zakresie dziedzin wchodzących w skład jej oferty, funkcjonujące na terenie województwa dolnośląskiego. Pośród potencjalnych konkurentów zdecydowanie największe zagrożenie niosą ze sobą międzynarodowe konsorcja posiadające zdecydowanie większy kapitał. Jednak PCZ S.A. zajmuje pozycję jednego z liderów na rynku prywatnych usług medycznych na terenie Wrocławia oraz okolic, w perspektywie planując objęcie pozycji lidera na obszarze całej Polski południowo-zachodniej. Pośród podmiotów konkurencyjnych należy wymienić Grupę Luxmed, EMC Instytut Medyczny, Medicover. Pozostałe spółki nie stanowią znaczącego zagrożenia dla PCZ S.A. Należy jednak zauważyć, że na terenie Wrocławia i okolic PCZ S.A posiada największą powierzchnię medyczną, 3 przychodnie, 3 szpitale, 2 apteki, pogotowie ratunkowe i laboratorium diagnostyczne, co jednoznacznie dystansuje wszelką konkurencję i stanowi skuteczny biznesowo oraz unikalny model w skali kraju Strategia Emitenta Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej PCZ jest dopasowana do aktualnej sytuacji w aspekcie ochrony zdrowia w Polsce. Kondycja, w szczególności w publicznej służbie zdrowia sprawia, że najbardziej skutecznym projektem rozwoju Grupy Kapitałowej PCZ jest tworzenie sieci wysoko wyspecjalizowanych jednostek medycznych na bazie majątku likwidowanych, zadłużonych oraz nierentownych oddziałów o charakterze lokalnym (powiatowych, wojewódzkich) oraz zakup prywatyzowanych lub sprzedawanych uzdrowisk. Fundamentalnym założeniem w strategii Spółki jest objęcie opieką medyczną specjalistyczną i szpitalną ok. 2,5 % obywateli Polski (około 1 mln osób). Obecnie jednostki Grupy Kapitałowej Emitenta zapewniają opiekę medyczną dla około mieszkańców z terenu województwa dolnośląskiego i opolskiego. Zamiar ten można zrealizować w ciągu najbliższych 10 lat. Zamysł ten będzie realizowany poprzez rozwijanie sieci jednostek medycznych w oparciu o budowanie nowych jednostek na bazie likwidowanych szpitali i uzdrowisk oraz tworzenie nowoczesnej bazy medycznej. Szpitale będą miały przede wszystkim zakres lokalny (powiat, województwo). Emitent planuje pozyskane z emisji serii J środki przeznaczyć na finansowanie opisanej strategii rozwoju oraz finansowanie bieżącej działalności. Strona 92

93 Grupa Kapitałowa PCZ wykorzysta przewagę wynikającą z funkcjonowania w grupie jednostek medycznych poprzez oszczędności w kosztach działalności, poprzez świadczenie centralnie usług dla całej grupy. Aktywność w grupie placówek medycznych gwarantuje pacjentom usług o szerszym zakresie poprzez kierowanie ich do wybranych jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, przenoszenie sprzętu oraz maksymalne wykorzystanie czasu pracy specjalistów. W skutek wybranej strategii zostały sprawdzone w trakcie tworzenia i funkcjonowania obecne placówki działające w ramach Grupy Kapitałowej PCZ. Emitent w nowotworzonych jednostkach świadczy usługi medyczne na wysokim poziomie pacjentom, których koszty leczenia pokrywane są przez NFZ w ramach powszechnego ubezpieczenia zdrowotnego, jak i tym, którzy płacą bezpośrednio za usługi. Kolejnym elementem strategii rozbudowy Grupy Kapitałowej Emitenta jest przejmowanie uzdrowisk oraz budowa nowych szpitali w regionach, gdzie brakuje jednostek świadczących wysokiej jakości usługi medyczne, a występuje na nie zapotrzebowanie. Emitent zakupił grunty w Skarbimierzu, gdzie rozpocznie budowę nowoczesnego Osiedla Skarbimierz Park wraz z kompleksem medycznym. Jego rozmiar oraz zakres działalności dopasowany będzie do potrzeb regionu. Emitent ma w planach zarządzanie placówkami ochrony zdrowia nie powiązanymi organizacyjnie lub kapitałowo z Grupą Kapitałową PCZ w oparciu o doświadczenia zespołu menedżerów zdobyte w trakcie zarządzania jednostkami, które są lub będą działać w Grupie. Emitent planuje również w przyszłości rozpocząć produkcję zdrowej żywności, produkcję odzieży medycznej oraz rozwijać inne kierunki związane ze zdrowiem ludzkim. Analiza SWOT Silne strony (strengths) Długi okres działalności spółki na rynku i posiadanie silnej i ugruntowanej pozycji Doświadczenie zarządu spółki zdobyte podczas ponad 10 lat prowadzenia firmy, Dobrze wykwalifikowana kadra medyczna, Bardzo szeroka i profesjonalna oferta usług medycznych, także dla świadczeniobiorców spoza naszego kraju, Stabilna pozycja rynkowa, Pozytywna opinia pacjentów, Dogodna lokalizacja placówek medycznych, Jednostki należące do Grupy Kapitałowej stosują nowoczesne technologie medyczne. Dobrze działająca struktura firmy, Posiadanie zintegrowanego systemu zarządzania opartego na pięciu systemach BS 25999, ISO 9001, ISO 14001, ISO 27001, OHSAS jako pierwsza organizacja działająca na rynku medycznym w Polsce, Dywersyfikacja linii biznesowych, Obsługiwanie pełnego cyklu medyczny, od stworzenia bazy lokalowej i sprzętowej, zbudowania rynku usług, pozyskiwania Słabe strony (weaknesses) Brak kapitału na dalszą ekspansję, Częste zmiany wycen usług przez NFZ i trudność oszacowania wartości kontraktów w przyszłych okresach, Ze względu na emigrację zarobkowa trudności z zatrudnieniem nowych wykwalifikowanych pracowników, Konieczność korzystania z usług podwykonawców w niektórych dziedzinach np. diagnostyka laboratoryjna, Proces uruchomienia inwestycji typu greenfield wiąże się z możliwością opóźnień, przekroczenia budżetu, itp., Uzależnienie wykonywania niektórych usług medycznych od kontraktu z NFZ. Strona 93

94 towarów zewnętrznych, do dostarczenia produktu tj. świadczenia medycznego do końcowego odbiorcy, czyli pacjenta w pełnym zakresie występującym na rynku, Dywersyfikacja terenu działalności. Dokument Informacyjny PCZ S.A. Szanse (opportunities) Zwiększenie poziomu finansowania ochrony zdrowia, Wzrost ekonomiczno - gospodarczy Polski, Szeroki rynek potencjalnych klientów, Korzystne procesy demograficzne zapewniające popyt na świadczenia zdrowotne, Stale poszerzany asortyment, Ekspansja terytorialna- coraz większy obszar kraju objęty jest usługami Grupy Kapitałowej, Wejście na NewConnect z wywołane tym zainteresowanie mediów reklama i promocja spółki oraz jej usług, Dynamiczny rozwój regionu, Akcje promocyjne finansowane ze środków publicznych promujące Dolny Śląsk jako regionu o wysokich walorach uzdrowiskowych, Możliwość szybkiego pozyskania kapitału na realizację nowych inwestycji i uniezależnienie realizacji inwestycji od polityki kredytowej banków po debiucie Spółki na NewConnect. Zagrożenia (threats) Duża konkurencja na rynku zdrowia ludzkiego, Niska świadomość zdrowotna społeczeństwa. Atrakcyjniejsza oferta finansowa dla kadry medycznej za granicą. Niestabilność systemowych rozwiązań organizacyjno prawnych w ochronie zdrowia - ciągłe zmiany w systemie opieki medycznej w Polsce, Niestabilne ustawodawstwo i często zmieniające się przepisy prawa podatkowego, Konieczność nadążania za ogólnoświatowymi trendami i rozwojem technologii, Wzrost konkurencji w branży; Pozyskanie niewystarczających środków z emisji akcji i związana z tym koniecznością znalezienia innych źródeł finansowania Zagrożenie ze strony utraty kluczowych pracowników Trudności w znalezieniu atrakcyjnych jednostek działających na rynku zdrowia ludzkiego w przystępnej cenie; Źródło: Emitent Prognozy finansowe Emitenta Zarząd Spółki PCZ S.A. przygotował prognozę finansową na lata , uwzględniając prowadzone inwestycje oraz obecną i przewidywaną sytuację rozwoju rynku. Prognozę wyników finansowych oparto na szacunkach i hipotezach, które zostały sformułowane przez Zarząd PCZ S.A. oraz spółek od niego zależnych i odzwierciedlają obecny stan wiedzy Zarządu PCZ S.A. oraz spółek zależnych, co do możliwości kształtowania się przyszłych wielkości ekonomiczno finansowych Grupy Kapitałowej PCZ S.A.. Przygotowana prognoza, opracowana przez Zarząd PCZ S.A. opiera się na następujących założeniach: założenia dotyczące prognoz przychodów netto ze sprzedaży w latach przeciętny wzrost z roku na rok na poziomie od 5% do 30% - Zarząd PCZ S.A. przyjmuje średni wzrost w latach prognozy o 15%; Strona 94

95 Dokument Informacyjny PCZ S.A. realizacja planu inwestycyjnego zakup od 1 do 3 firm z rynku medycznego (planowany przychód 20 mln PLN w 2011 roku); zakończenie inwestycji w Ziębicach oraz Brzeg-Skarbimierz (planowany przychód 5 mln PLN w 2012 roku); polepszanie sytuacji makroekonomicznej kraju odnośnie wzrostu gospodarczego, inflacji, wartości złotówki, poziomu bezrobocia wzrostu eksportu i poziomu produkcji sprzedanej; przewidywalność zachowań rynkowych konkurencyjnych przedsiębiorstw; tempo wzrostu rynków, na których działa PCZ S.A., utrzyma się na dodatnim poziomie; otoczenie prawne i podatkowe nie ulegnie istotnym zmianom w stosunku do stanu obecnego; kontynuowanie działalności w branżach dotychczasowych wraz z realizacją programów rozwojowych; kontynuowanie zadań z zakresu marketingu, PR i szkoleń. Planowany wzrost przychodów w wyniku realizacji zadań marketingowych, głównie poprzez realizowanie nowych projektów sprzedaży pakietów medycznych. wzrost przychodów oraz zysków w prognozowanym okresie zostanie osiągnięty również przez zwiększenie skali działalności PCZ S.A., poprzez sprzedaż nowych usług pośrednictwa pracy. Zakłada się realizację wszystkich projektów rekrutacyjnych w ramach agencji zatrudnienia, sprzedaż usług związanych z realizacją zadań marketingu sprzedażowego i dystrybucji. Sprzedaż usług pośrednictwa pracy dla klientów zewnętrznych, w tym usługa leasingu pracowniczego; zaplanowane przychody z aptek wzrost sprzedaży wynikający z promowania apteki i jej firmowych produktów, przestrzegania reguł dobrej obsługi klienta, dodatkowe rabaty od producentów ok %. Przygotowanie i wprowadzenie przez dział marketingu i PR programów marketingowych; wykonanie usług remontowych dla zewnętrznych podmiotów; wykonywanie zabudowy meblowej dla Klientów indywidualnych z zagranicy (przyjmowanie zleceń); wartość łącznych kosztów uzyskania przychodów w poszczególnych segmentach działalności GK PCZ S.A. nie zwiększy się znacząco bardziej, niż wynika z potrzeby osiągnięcia założonych w prognozach wzrostów przychodów. Jednocześnie Zarząd informuje, iż na bieżąco będzie monitorować wykonanie ww. prognoz a o ewentualnych korektach informować będzie w raportach bieżących. Zarząd, będzie także dokonywał weryfikacji realizacji ww. prognoz kwartalnie, o czym będzie informować. Prognozy finansowe skonsolidowane na lata (w zł) WYSZCZEGÓLNIENIE P 2012P 2013P 2014P Przychody ze sprzedaży , Zysk netto , Źródło: Emitent P-prognoza Strona 95

96 Źródło: Emitent P-prognoza Prognozy finansowe jednostkowe na lata (w zł) WYSZCZEGÓLNIENIE P 2012P 2013P 2014P Przychody ze sprzedaży , Zysk netto , Źródło: Emitent P-prognoza Źródło: Emitent P-prognoza Strona 96