Załącznik do RB nr 49/2011 z dnia

Transkrypt

1 Załącznik do RB nr 49/2011 z dnia Cel emisji obligacji. Obligacje serii B emitowane były w celu częściowego dobrowolnego wykupu obligacji Serii A, finansowania dokończenia projektu Emitenta dotyczącego budowy fabryki zajmującej się odzyskiwaniem surowców z opon i produkcją granulatu gumowego, oraz zasilenia kapitału obrotowego Emitenta. 2. Określenie rodzaju emitowanych obligacji. Obligacje kuponowe Serii B na okaziciela, 3-letnie, z kuponem odsetkowym w wysokości 11% w skali roku - płatnym kwartalnie. 3. Wielkość emisji. W wyniku przeprowadzonej emisji objętych zostało szt. obligacji Serii B o łącznej wartości ,00 zł, z czego: szt. obligacji Serii B objętych zostało w wyniku częściowego dobrowolnego wykupu i umorzenia szt. obligacji serii A na podstawie zawartych przez Emitenta i inwestorów umów kompensaty; szt. obligacji Serii B objętych zostało za wkład w postaci środków pieniężnych. 4. Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji. Wartość nominalna i cena emisyjna jednej obligacji wynosi 1.000,00 zł. 5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji. W dniu 22 sierpnia 2014 roku ( Dzień Wykupu ) Emitent wyświadczy Obligatariuszom za każdą Obligację Serii B kwotę równą jej wartości nominalnej, wynoszącej 1000,00 zł. Świadczenie zostanie spełnione poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi Rachunku Papierów Wartościowych Obligatariusza. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, przypadającego na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu, czyli 13 sierpnia 2014 roku. W przypadku niewprowadzenia Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Emitent będzie świadczył należną kwotę na Rachunek Inwestora, a podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji w ewidencji prowadzonej przez firmę inwestycyjną. Emitent jest uprawniony do ewentualnego potrącenia należnych podatków lub innych obciążeń publicznoprawnych na zasadach obowiązujących w dniu wykupu Obligacji. Roszczenia z tytułu Obligacji ulegają przedawnieniu z upływem dziesięciu lat. Obligatariuszom przysługują odsetki w wysokości 11,0% (słownie: jedenaście procent) w skali roku od wartości nominalnej Obligacji. Odsetki będą naliczane począwszy od Dnia Przydziału (łącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu Obligacji (z wyłączeniem tego dnia). W okresie zapadalności Obligacji przypada dwanaście okresów odsetkowych. Podstawa okresu odsetkowego ustalona została na 365 dni. Kwota odsetek liczona jest za faktyczną liczbę dni w okresie odsetkowym, poza pierwszym okresem odsetkowym, w którym za pierwszy dzień odsetkowy przysługiwać będą odsetki w potrójnej wysokości. Odsetki będą naliczane na każdy dzień i płatne co kwartał w następujących terminach (Dniach Wypłaty Odsetek):

2 - za I Okres Odsetkowy w dniu 22 listopada 2011 roku, - za II Okres Odsetkowy w dniu 22 lutego 2012 roku, - za III Okres Odsetkowy w dniu 22 maja 2012 roku, - za IV Okres Odsetkowy w dniu 22 sierpnia 2012 roku, - za V Okres Odsetkowy w dniu 22 listopada 2012 roku, - za VI Okres Odsetkowy w dniu 22 lutego 2013 roku, - za VII Okres Odsetkowy w dniu 22 maja 2013 roku, - za VIII Okres Odsetkowy w dniu 22 sierpnia 2013 roku, - za IX Okres Odsetkowy w dniu 22 listopada 2013 roku, - za X Okres Odsetkowy w dniu 22 lutego 2014 roku, - za XI Okres Odsetkowy w dniu 22 maja 2014 roku, - za XII Okres Odsetkowy w dniu 22 sierpnia 2014 roku. Świadczenie z tytułu wypłaty odsetek zostanie spełnione poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi Rachunku Papierów Wartościowych Obligatariusza. Jeżeli dzień wypłaty odsetek przypadał będzie w sobotę lub będzie dniem ustawowo wolnym od pracy, odsetki zostaną wypłacone w pierwszym dniu roboczym następującym po tym dniu. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji Serii B na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wypłaty odsetek, przypadającego każdorazowo na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wypłaty Odsetek, czyli odpowiednio 14 listopada 2011 roku, 14 luty 2012 roku, 14 maja 2012 roku, 13 sierpnia 2012 roku, 14 listopada 2012 roku, 14 luty 2013 roku, 14 maja 2013 roku, 13 sierpnia 2013 roku, 14 listopada 2013 roku, 14 luty 2014 roku, 14 maja 2014 roku, 13 sierpnia 2014 roku. Wysokość środków pieniężnych należnych Obligatariuszowi z tytułu odsetek będzie wyznaczana zgodnie ze wzorem (dla pojedynczej Obligacji Serii B): X = (N * O * L) / 365 gdzie: X oznacza kwotę odsetek należnych za dany okres odsetkowy N oznacza wartość nominalną Obligacji O oznacza stopę oprocentowania Obligacji L oznacza liczbę dni w danym okresie odsetkowym W przypadku niewprowadzenia Obligacji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku Catalyst, Emitent będzie świadczył należną kwotę na Rachunek Inwestora, a podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji w ewidencji prowadzonej przez firmę inwestycyjną. Wypłaty z tytułu Obligacji podlegają wszelkim przepisom podatkowym i innym przepisom obowiązującym w miejscu płatności. 6. Wysokość i forma zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia. Zabezpieczeniem wierzytelności wynikających z Obligacji serii B jest zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa Emitenta - linii technologicznej do recyklingu opon samochodowych oraz opon do innych pojazdów, który ustanowiony został w dniu 5 sierpnia 2011r. poprzez stosowny wpis do rejestru zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie, Wydział XII Rejestru Zastawów. Podmiotem pełniącym funkcję administratora zastawu będzie Pan Józef Sławomir Orzeł zamieszkały w Ćmiłowie (nr PESEL ). Zabezpieczenie w postaci zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa Emitenta - linii technologicznej do recyklingu opon samochodowych oraz opon do innych pojazdów ustanowione jest do najwyższej sumy zabezpieczenia na poziomie ,00 zł. (piętnaście milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset złotych), co stanowi 155% wartości emisji Obligacji. Wycena linii technologicznej stanowiącej przedmiot zastawu rejestrowego, na podstawie której ustalona

3 została najwyższa suma zabezpieczenia, udostępniana jest do wglądu na żądanie inwestora w siedzibie Emitenta, a jej kopia stanowi załącznik do niniejszego raportu. Kopia Postanowienia Sądu Rejonowego w Lublinie, Wydział XII Rejestru Zastawów w sprawie ustanowienia zastawu rejestrowego na linii technologicznej do recyclingu opon samochodowych oraz opon do innych pojazdów stanowi załącznik do niniejszego raportu. 7. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia. Wartość zobowiązań Emitenta zaciągniętych na ostatni dzień kwartału poprzedzającego złożenie Inwestorom Propozycji Nabycia Obligacji, tj. na dzień r. prezentuje poniższe zestawienie. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania na r. Lp. Tytuł Kwota w tys. zł I. Rezerwy na zobowiązania ,6 a rezerwa na podatek odroczony 5,8 1 Zobowiązania długoterminowe 915,2 w tym: a z tyt. kredytów i pożyczek 915,2 2 Zobowiązania krótkoterminowe ,8 w tym: a z tyt. kredytów i pożyczek 652,0 b z tyt. dłużnych papierów wartościowych 7 260,0 c inne zobowiązania (broker) 0,0 d z tyt. dostaw i usług ,2 e Zaliczki otrzymane na poczet dostaw 34,5 f z tyt. podatków, ubezpieczeń i ceł 67,7 g z tyt. Wynagrodzeń 88,1 h inne, w tym: 163,3 rozrachunki z tyt. Sprzedaży ratalnej 0,5 rozrachunki z tyt. Leasingu 154,3 pozostałe rozrachunki 5,5 odpis aktualizujący rozrachunki 3,0 rozliczenie zakupu towarów 0,0 3 Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tyt. zaliczek 37,7 Powyższa struktura zobowiązań jest związana z bieżącą działalnością Emitenta oraz realizacją inwestycji dotyczącej budowy fabryki granulatu gumowego. W okresie zapadalności obligacji serii B Emitent, przy założeniu kontynuacji dotychczasowej działalności oraz po uruchomieniu produkcji granulatu gumowego, nie spodziewa się istotnego powiększenia poziomu

4 poszczególnych kategorii zobowiązań zaciągniętych na ostatni dzień kwartału poprzedzającego złożenie Inwestorom Propozycji Nabycia Obligacji, z wyłączeniem zadłużenia związanego z niniejszą emisją Obligacji oraz wykupem obligacji serii A. Możliwy wzrost poziomu zobowiązań bieżących w okresie zapadalności Obligacji wynikać będzie wyłącznie ze wzrostu skali dotychczas prowadzonej działalności, w tym np. okresowego zwiększania stanu zapasów opon (co następuje cyklicznie przed sezonem letnim i zimowym) oraz uruchomienia fabryki zajmującej się odzyskiwaniem surowców z opon i produkcją granulatu gumowego. W marcu 2010r. Spółka otrzymała z PARP informację o pozytywnej ocenie merytorycznej projektu "Produkcja nowych w skali świata wyrobów w innowacyjnym procesie recyklingu opon". Projekt ten został zgłoszony do dofinansowania w ramach Programu Operacyjnego - Innowacyjna Gospodarka działanie 4.4. Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym. Kwota dofinansowania realizacji tego projektu wynosi 22,41 mln PLN co stanowi 70 % kosztów inwestycji. Decyzja biznesowa w sprawie uruchomienia tego projektu zostanie podjęta przez Zarząd Emitenta do końca 2011r. i uwzględniać będzie bieżący stan Spółki, ekonomiczne efekty uruchomionego zakładu produkcji granulatu gumowego oraz perspektywy dalszego rozwoju dla tego typu działalności. Podjęcie decyzji o realizacji tego zadania inwestycyjnego (tj. budowy drugiej fabryki zajmującej się produkcją granulatu gumowego) spowoduje konieczność pozyskania przez ORZEŁ S.A. dodatkowych środków finansowych poprzez przeprowadzenie procesu kolejnej emisji akcji oraz emisji obligacji serii C i/lub zaciągnięcia kredytu inwestycyjnego, co spowoduje wówczas znaczący (trudny obecnie do oszacowania, jednak na poziomie wyższym niż wartość oferowanych obligacji serii B w łącznej wysokości 10 mln zł) wzrost zobowiązań długoterminowych Spółki w stosunku do poziomu przewidywanego po emisji obligacji serii B. 8. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji. Środki pieniężne pochodzące z tytułu wyemitowania Obligacji serii B zostaną przeznaczone na restrukturyzację zadłużenia Emitenta poprzez wykup obligacji serii A, które stanowiły zobowiązania krótkoterminowe w wysokości 7,26 mln (a których poziom w wyniku przeprowadzenia dobrowolnego wykupu szt. obligacji serii A, spadł do wartości 1,525 mln zł) oraz na dokończenie realizacji inwestycji związanej z budową fabryki zajmującej się odzyskiwaniem surowców z opon i produkcją granulatu gumowego i zasilenie kapitału obrotowego tego zakładu w związku z rozpoczęciem produkcji granulatu. W oparciu o parametry wydajnościowe przedmiotowej linii produkcyjnej oraz przewidywane średnie ceny zbytu oferowanego produktu, Emitent zakłada, że w pierwszych latach od uruchomienia fabryki (tj. od II półrocza 2011r.) przychody z tytułu sprzedaży granulatu gumowego kształtować się będą średnio na poziomie około 7,5 mln zł rocznie, generując zysk operacyjny na poziomie ponad 3,5 mln zł. Fabryka będzie przetwarzać 15 tys. ton opon rocznie, produkując granulat najwyższej jakości najbardziej pożądany przez odbiorców. Zawarte przez Spółkę umowy z dostawcą linii technologicznej gwarantują zbyt 39 tys. ton granulatu w ciągu 4 lat od uruchomienia produkcji. Obsługa płatności Emitenta z tytułu odsetek od wyemitowanych obligacji odbywać się będzie w oparciu o środki własne Spółki wypracowane w toku bieżącej działalności, a zwłaszcza z zysków wypracowywanych przez fabrykę granulatu gumowego. Wykup obligacji w dniu 22 sierpnia 2014r. nastąpi z środków własnych Emitenta oraz ewentualnie z wykorzystaniem krótkoterminowego kredytu bankowego, jeśli ORZEŁ S.A. realizować będzie nowy projekt inwestycyjny. 9. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne. Świadczenie niepieniężne nie występuje w przypadku emisji obligacji serii B spółki ORZEŁ S.A. 10. Wycena przedmiotu zastawu. Wycena przedmiotu zabezpieczenia jest do wglądu w siedzibie spółki ORZEŁ S.A.

5 11. Informacje o subskrypcji i przydziale obligacji serii B ORZEŁ S.A.: 1) data subskrypcji: zapisy na obligacje przyjmowane były od dnia 1 sierpnia 2011r. do dnia 19 sierpnia 2011r. 2) data przydziału obligacji: 22 sierpnia 2011r. 3) liczba obligacji objętych subskrypcją: szt. 4) stopa redukcji złożonych zapisów - nie wystąpiła redukcja dotycząca złożonych zapisów. 5) liczba obligacji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: szt. 6) cena, po jakiej obligacje były obejmowane: zł za 1 obligację. 7) liczba osób, które złożyły zapisy na obligacje objęte subskrypcją: 18. 8) liczba osób, którym przydzielono obligacje w ramach przeprowadzonej subskrypcji: 18. 9) nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli obligacje w ramach wykonywania umów o subemisję: w ofercie obligacji serii B nie uczestniczyli subemitenci; 10) łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji: 190,1 tys. zł (19 zł na jedną objętą obligację serii B), w tym: a) koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty 70,1 tys. zł; b) koszty wynagrodzenia subemitentów: 0 zł,; c) koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego; z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 120tys. zł; d) koszty promocji oferty: 0 zł; Wszelkie koszty wydania obligacji serii B, są ewidencjonowane po stronie DT na koncie " Środki trwałe w budowie", oraz na koncie analityczny "ZPPG Zakład Produkcji Granulatu", po stronie CT konta 202 "Rozrachunki z dostawcami" lub 101 "Kasa", 131 "Rachunek bankowy". Po zakończeniu inwestycji koszty obligacji zwiększą wartość początkową środków trwałych. Przyjęcie środków trwałych do ewidencji nastąpi na podstawie dokumentu OT, który zostanie następująco zaksięgowany: DT konto 011 ; CT Amortyzacja tych środków trwałych następuje metodą liniową.