Prawo spółek kapitałowych

Transkrypt

1 Tom 17 B Prawo spółek kapitałowych Pod redakcją Stanisława Sołtysińskiego

2 SYSTEM PRAWA PRYWATNEGO Prawo spółek kapitałowych Tom 17B

3 SYSTEM PRAWA PRYWATNEGO Prawo spółek kapitałowych Tom 17B REDAKTOR NACZELNY SYSTEMU PRAWA PRYWATNEGO ZBIGNIEW RADWAŃSKI

4 Prawo spółek kapitałowych Tom 17B Redaktor Prof. dr hab. Stanisław Sołtysiński Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu Autorzy dr Marta Litwińska-Werner Uniwersytet Warszawski; dr hab. Marek Michalski profesor Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie; dr hab. Adam Opalski profesor Uniwersytetu Warszawskiego; dr hab. Michał Romanowski profesor Uniwersytetu Warszawskiego; prof. dr hab. Stanisław Sołtysiński Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu; prof. dr hab. Antoni Witosz Uniwersytet Śląski w Katowicach WYDAWNICTWO C. H. BECK INSTYTUT NAUK PRAWNYCH PAN WARSZAWA 2010

5 Wydano we współpracy: z Instytutem Nauk Prawnych PAN w Warszawie Poszczególne części opracowali: Marta Litwińska-Werner rozdz. XX Marek Michalski rozdz. XVIII Adam Opalski rozdz. XIII, XIV, XVI Michał Romanowski rozdz. XVII Stanisław Sołtysiński rozdz. XI, XII, XV Antoni Witosz rozdz. XIX Redakcja serii: dr Agnieszka Mikos-Sitek Redakcja: dr Agnieszka Mikos-Sitek, Agata Ponikowska Wydawnictwo C. H. Beck 2010 Wydawnictwo C. H. Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, Warszawa Skład i łamanie: Wydawnictwo C. H. Beck Druk i oprawa: PERFEKT S.A., Warszawa ISBN

6 Przedmowa Problematyka spółek kapitałowych (spółki z o.o. i spółki akcyjnej) miała być przedstawiona w Tomie 17. Systemu Prawa Prywatnego. Wzrost roli gospodarczej obu typów spółek, liczne ważne precedensy zapadłe przed sądami i ogłoszone w ostatnich latach rozprawy sprawiły, że kompleksowe omówienie tej problematyki spowodowało przekroczenie rozmiarów tej części Systemu, planowanych przez autorów w czasie opracowywania założeń wydawniczych niniejszego tomu. Dlatego oddajemy w ręce Czytelników dwie powiązane części: Tom 17A obejmuje problematykę spółki z o.o. oraz wspólną dla obu typów spółek problematykę odpowiedzialności cywilnej w spółkach kapitałowych, grup spółek oraz europejskiego prawa spółek. Tom 17B poświęcony jest natomiast wyłącznie spółce akcyjnej. Ostatnie lata obitowały również w zmiany legislacyjne, spowodowane głównie koniecznością implementacji norm prawa unijnego oraz dyskusje, stanowiące releksję nad lekcjami kryzysu inansowego w latach oraz ujawnionymi kilka lat wcześniej skandalami korporacyjnymi w Stanach Zjednoczonych i Unii Europejskiej (np. aferami Enron, Worldcom, Parmalat i Ahold). U progu XXI w. zapadły także precedensowe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, które mają istotne znaczenie dla wykładni przepisów Traktatu Lizbońskiego o swobodach przedsiębiorczości i przepływie kapitału. Wydarzenia te znalazły wyraz w obu tomach Systemu. Opublikowane tomy są dziełem trzynastu autorów, którzy reprezentują osiem ośrodków naukowych. Za treści wyrażone w poszczególnych częściach publikacji odpowiadają wyłącznie ich autorzy. Warszawa, 1 września 2010 r. Prof. dr hab. Stanisław Sołtysiński V

7

8 Spis treści Przedmowa... Wykaz skrótów... str. V XV Rozdział XI. Istota spółki akcyjnej Wprowadzenie Kapitałowy charakter spółki akcyjnej i rola kapitału zakładowego Zasada surowości statutu Natura stosunku korporacyjnego spółki akcyjnej I. Wprowadzenie II. Zasady prawa rządzące spółką akcyjną III. Oddziaływanie zasad charakteryzujących naturę spółki akcyjnej na wykładnię przepisów ustawy Relacje między władzami spółki akcyjnej Typologia i zastosowanie spółek akcyjnych Rozdział XII. Powstanie spółki akcyjnej Czynności założycielskie I. Stadia tworzenia spółki akcyjnej II. Ustawowe przesłanki powstania spółki akcyjnej III. Założyciele i akcjonariusze IV. Umowa założycielska V. Objęcie i zobowiązanie pokrycia akcji VI. Powołanie pierwszych organów Pokrycie kapitału zakładowego I. Obowiązek wniesienia kapitału II. Wkłady Charakter prawny spółki w organizacji Postępowanie rejestrowe Rozdział XIII. Kapitał zakładowy i akcje Pojęcie kapitału zakładowego I. Uwagi wprowadzające II. Funkcje kapitału zakładowego III. Miejsce kapitału zakładowego w strukturze majątkowej spółki akcyjnej IV. Krytyka kapitału zakładowego i jego reformy V. Akcja jako ułamek kapitału zakładowego Obowiązek pokrycia kapitału zakładowego I. Systematyka przepisów o pokryciu kapitału zakładowego II. Zakaz emisji akcji poniżej wartości nominalnej III. Charakterystyka przedmiotów wkładów IV. Kontrola wyceny i zapobieganie obejściu przepisów o wkładach niepieniężnych V. Zasady wnoszenia wkładów VII

9 VIII Spis treści VI. Sankcje z tytułu nienależytego wniesienia wkładów Zasady ochrony kapitału zakładowego I. Systematyka przepisów o ochronie kapitału zakładowego II. Podstawowe założenia ochrony majątku spółki III. Podział zysku i pokrycie straty IV. Obniżenie kapitału zakładowego V. Nabywanie i obejmowanie przez spółkę własnych akcji VI. Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia akcji VII. Umorzenie akcji VIII. Obowiązek sygnalizacji znacznych strat spółki Rozdział XIV. Prawa i obowiązki akcjonariuszy System praw i obowiązków akcjonariuszy I. Uwagi wprowadzające II. Klasyikacja praw akcjonariuszy III. Systematyka obowiązków akcjonariuszy Akcja jako ucieleśnienie praw akcjonariuszy I. Pojęcie akcji II. Akcja jako papier wartościowy III. Postacie i rodzaje akcji IV. Księga akcyjna jako instrument legitymacji formalnej akcjonariusza. 274 V. Współuprawnieni z akcji Akcje uprzywilejowane, indywidualne uprawnienia akcjonariuszy i złota akcja I. Elementy wspólne regulacji przywilejów akcyjnych i indywidualnych 288 II. Akcje uprzywilejowane III. Uprawnienia przyznane indywidualnie akcjonariuszom IV. Problematyka złotej akcji Problematyka intertemporalna praw i obowiązków akcjonariuszy I. Ochrona praw nabytych akcjonariuszy II. Reguły przechodnie dotyczące obowiązków akcjonariuszy Prawa akcjonariuszy I. Prawa do uzyskiwania świadczeń majątkowych II. Prawa korporacyjne Obowiązki akcjonariuszy I. Obowiązek pokrycia akcji (odesłanie) II. Obowiązek lojalności III. Obowiązek spełniania powtarzających się świadczeń niepieniężnych Rozporządzanie akcjami I. Zbywalność akcji II. Przeniesienie akcji III. Obciążenie akcji ograniczonymi prawami rzeczowymi Umorzenie akcji I. Istota i cele umorzenia akcji II. Tryb umorzenia akcji III. Ekwiwalent z tytułu umorzenia akcji Rozdział XV. Organy spółki akcyjnej Wprowadzenie I. Konsekwencje teorii organów i przedstawicielstwa organizacyjnego II. Wadliwy (fałszywy) organ spółki i inne naruszenia wymogów ważności aktów korporacyjnych III. Dyrektywy rozdziału kompetencji i współdziałania organów IV. Stosunki między organami spółki i z udziałem jej piastunów (funkcjonariuszy). Spory wewnątrzkorporacyjne

10 Spis treści 23. Zarząd I. Uwagi ogólne II. Kompetencje III. Reprezentacja IV. Nadużycie umocowania V. Pełnomocnictwo organizacyjne (korporacyjne) VI. Inne prawa i obowiązki zarządu VII. Powstanie i ustanie stosunku organizacyjnego VIII. Organizacja działalności zarządu Rada nadzorcza I. Kompetencje rady nadzorczej II. Powstanie i ustanie stosunku organizacyjnego III. Organizacja rady nadzorczej IV. Prawa i obowiązki członków rady Walne zgromadzenie I. Uwagi ogólne II. Kompetencje walnego zgromadzenia III. Zwoływanie walnych zgromadzeń IV. Prawo uczestnictwa w obradach zgromadzenia V. Organizacja i przebieg walnego zgromadzenia VI. Przymusowy wykup i odkup akcji VII. Uchwały walnego zgromadzenia Rozdział XVI. Zmiana statutu i podwyższenie kapitału zakładowego Zmiana statutu I. Charakter prawny statutu spółki akcyjnej II. Przesłanki i procedura zmiany statutu Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego I. Sposoby i funkcje podwyższenia kapitału zakładowego II. Prawo poboru III. Procedura podwyższenia kapitału zakładowego IV. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki Rozdział XVII. Kapitał docelowy i warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Kapitał docelowy I. Pojęcie i natura kapitału docelowego II. Tryb podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego III. Kapitał docelowy a prawo poboru IV. Kapitał docelowy a zagrożenie interesów akcjonariuszy Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego I. Rys prawnoporównawczy II. Pojęcie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego III. Procedura podjęcia uchwały walnego zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego IV. Treść uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego V. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego a ustawowe prawo poboru VI. Uchylenie lub zmiana uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego przed jej wpisem do rejestru VII. Warunkowe podwyższenie kapitału a obowiązek wpłacenia dotychczasowego kapitału zakładowego VIII. Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału IX

11 Spis treści X IX. Proces obejmowania akcji w kapitale warunkowym X. Wydanie akcji uprawnionemu XI. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego a zmiana statutu XII. Zgłoszenie do rejestru wykazu wydanych akcji Rozdział XVIII. Ustanie spółki akcyjnej Uwagi ogólne I. Ustanie deinitywne i transformacyjne spółki akcyjnej II. Przyczyny ustania spółki akcyjnej Rozwiązanie spółki akcyjnej I. Przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej II. Charakterystyka przyczyn rozwiązania spółki akcyjnej Spółka akcyjna w likwidacji I. Uwagi ogólne II. Spółka akcyjna w organizacji w likwidacji III. Przeciwdziałanie rozwiązaniu spółki akcyjnej Postępowanie likwidacyjne I. Likwidatorzy II. Otwarcie likwidacji III. Czynności likwidacyjne IV. Wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców Rozdział XIX. Łączenie się spółek Zagadnienia terminologiczne Założenia legislacyjne regulacji prawnej łączenia się w KSH I. Prawo europejskie a regulacja łączenia się spółek handlowych w KSH II. Doświadczenia praktyki a regulacja prawna łączenia się Zdolność łączenia się I. Uwagi wprowadzające II. Granice zdolności łączeniowej spółek w KSH III. Likwidacja spółki IV. Upadłość spółki V. Zdolność łączeniowa spółek kapitałowych w organizacji Sposoby łączenia się spółek Fazy postępowania modelowego I. Uwagi wprowadzające II. Faza czynności przygotowawczych Faza właścicielska I. Uwagi ogólne II. Właściwość podmiotowa do powzięcia uchwały Faza autoryzacji połączenia Uproszczone łączenie się spółek I. Uwagi ogólne II. Łączenie się bez powzięcia uchwały III. Przejęcie własnej spółki Skutki prawne połączenia I. Następstwo prawne II. Następstwo cywilnoprawne III. Następstwo administracyjnoprawne IV. Następstwo podatkowe Ochrona wierzycieli w łączeniu się spółek I. Ochrona wierzycieli w łączeniu się spółek kapitałowych II. Ochrona wierzycieli w łączeniu się z udziałem spółek osobowych

12 Spis treści 44. Wspólnik lub akcjonariusz a łączenie się spółek I. Zasada równoważności praw II. Znaczenie formuły prawa co najmniej równoważne III. Przełamanie zasady równoważności szczególnych uprawnień IV. Środki ochrony prawa do równoważności szczególnych uprawnień V. Prawo do uczestnictwa w zysku spółki VI. Prawo do przyznania udziałów lub akcji VII. Obowiązek dopłat VIII. Prawo do dopłat Skarżenie uchwały o połączeniu I. Uwagi ogólne II. Szczególne przesłanki przedmiotowe powództwa o uchylenie uchwały połączeniowej III. Szczególne przesłanki przedmiotowe powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały połączeniowej IV. Powództwo o stwierdzenie nieistnienia uchwały restrukturyzacyjnej Odpowiedzialność za szkody wyrządzone wspólnikom lub akcjonariuszom procesem łączenia się I. Uwagi ogólne II. Podmiotowy zakres odpowiedzialności odszkodowawczej III. Odpowiedzialność osób działających za spółkę z tytułu szkód wyrządzonych działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem, postanowieniami umowy albo statutu IV. Przesłanki przedmiotowe odpowiedzialności odszkodowawczej V. Przesłanki uwolnienia się od odpowiedzialności osób działających za spółkę VI. Środki ochrony przed nieuzasadnionymi powództwami odszkodowawczymi Rozdział XX. Podział i przekształcenie spółek Podział spółki. Uwagi wprowadzające Miejsce regulacji dotyczącej podziału w systematyce Kodeksu spółek handlowych Pojęcie i ogólne założenia podziału spółki I. Uwagi ogólne II. Modele podziału Elementy konstytutywne podziału I. Uwagi wprowadzające II. Przejęcie majątku spółki dzielonej III. Przejęcie wspólników (akcjonariuszy) spółki dzielonej IV. Ustanie bytu prawnego spółki dzielonej Podział spółki a problem ochrony rynku Regulacje wspólnotowe dotyczące podziału Szósta Dyrektywa Rady I. Uwagi wprowadzające II. Modele podziału przyjęte w dyrektywie III. Skutki podziału IV. Ochrona interesów określonych kategorii podmiotów V. Procedura podziału VI. Nieważność podziału VII. Podział uproszczony Zakres podmiotowy podziału w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych I. Uwagi wprowadzające XI

13 Spis treści XII II. Spółka akcyjna z nieopłaconym kapitałem III. Spółka w upadłości IV. Spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku V. Problem zdolności podziałowej spółki w organizacji Podstawy konstrukcyjne podziału I. Podzielona (częściowa) sukcesja uniwersalna II. Zastosowanie przepisów o powstaniu danego typu spółki III. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej IV. Obniżenie kapitału zakładowego spółki dzielonej Zakres sukcesji uniwersalnej I. Zagadnienia wprowadzające II. Prawa przysługujące spółce dzielonej III. Zobowiązania spółki dzielonej IV. Sukcesja stosunków prawnych z zakresu prawa pracy Zagadnienia szczególne zakaz obejmowania własnych udziałów (akcji) Procedura podziału I. Uwagi wstępne II. Plan podziału Zasada tzw. zachowania praw nabytych I. Osoby mające szczególne uprawnienia w spółce II. Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje Przekształcenie. Uwagi wprowadzające Zagadnienia terminologiczne Miejsce regulacji dotyczącej przekształcenia w systematyce Kodeksu spółek handlowych i jej charakter prawny Zakres przedmiotowy regulacji dotyczącej przekształcenia w Kodeksie spółek handlowych Przekształcenie a problem ochrony rynku Przekształcanie spółek w grupach (transformacja w ramach holdingu) Przekształcenie jako sposób powstania spółki europejskiej (wzmianka) Założenia konstrukcyjne przekształcenia I. Zasada kontynuacji i ciągłości II. Sytuacja prawna wspólników (akcjonariuszy) III. Problematyka irmy spółki przekształcanej Elementy konstytutywne przekształcenia art. 556 KSH I. Uwagi ogólne II. Sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta III. Powzięcie uchwały o przekształceniu IV. Powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących jej sprawy i reprezentujących ją V. Zawarcie umowy lub podpisanie statutu spółki przekształconej VI. Wpis w rejestrze Skutki przekształcenia I. Uwagi ogólne II. Skutki szczególne przekształcenia Zdolność przekształceniowa I. Zagadnienia ogólne II. Wyłączenia III. Przesłanki posiadania zdolności przekształceniowej przez spółki kapitałowe

14 Spis treści IV. Rozwiązania szczególne przekształcenie spółki cywilnej Przebieg procedury przekształcenia I. Uwagi wprowadzające II. Faza menedżerska III. Faza właścicielska IV. Faza autoryzacji Indeks rzeczowy XIII

15

16 Wykaz skrótów 1. Źródła prawa AktG.... niemiecka ustawa z r. o spółkach akcyjnych (BGBl. I s ze zm.) BiegRewU... ustawa z r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań inansowych oraz nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649) BiegRewU z 1994 r... ustawa z r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie (tekst jedn.: Dz.U. z 2001 r. Nr 31, poz. 359 ze zm.) Dobre Praktyki 2002 (2005, 2007, 2010)... Załącznik do Uchwały Nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z r. Dobre praktyki spółek notowanych na GPW, Druga Dyrektywa.... Druga Dyrektywa Rady 77/91/EWG z r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. UE L ) dyrektywa 2006/43/WE... dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE z r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań inansowych i skonsolidowanych sprawozdań inansowych zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz.Urz. UE L ze zm.) dyrektywa 2007/36/WE... dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2007/36/WE z r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.Urz. UE L ) Dyrektywa UCITS... dyrektywa Rady z r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (Dz.Urz. WE L ze zm.) FEmU.... ustawa z r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (tekst jedn.: Dz.U. z 2010 r. Nr 34, poz. 189 ze zm.) FInwU... ustawa z r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. Nr 146, poz ze zm.) GiełdyTowU.... ustawa z r. o giełdach towarowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2010 r. Nr 48, poz. 284 ze zm.) GmbHG... niemiecka ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością GospKomU... ustawa z r. o gospodarce komunalnej (Dz.U. z 1997 r. Nr 9, poz. 43 ze zm.) InsO... niemiecka ustawa o upadłości (Insolvenzordnung) JednBadRozwU... ustawa z r. o jednostkach badawczo-rozwojowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2008 r. Nr 159, poz. 993 ze zm.) KC... ustawa z r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.) XV

17 XVI Wykaz skrótów KC franc.... Kodeks cywilny francuski z r. (Cciv Code civil) KC hol..... Kodeks cywilny holenderski z 1992 r. (NBW Neujie Bürgerliches Wetboek) KC niem.... Kodeks cywilny niemiecki z r. (BGB Bürgerliches Gesetzbuch) KC szwajc.... Kodeks cywilny szwajcarski 1907 r. (ZGB Schweizerisches Zivilgesetzbuch) KC włos.... Kodeks cywilny włoski z 1942 r. (Cc Codice civile) KH... rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z r. Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) KH franc.... Kodeks handlowy francuski z 1807 r. (Ccom Code de commerce) KH niem.... Kodeks handlowy niemiecki z r. (HGB Handelsgesetzbuch) KK... ustawa z r. Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553 ze zm.) KM... ustawa z r. Kodeks morski (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 217, poz. 1689) KomPrywU... ustawa z r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jedn.: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz ze zm.) Konstytucja RP... Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z r. (Dz.U. Nr 78, poz. 483 ze zm., sprost. Dz.U. z 2001 r. Nr 28, poz. 319) KP.... ustawa z r. Kodeks pracy (tekst jedn.: Dz.U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94 ze zm.) KPC... ustawa z r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.) KRO... ustawa z r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (Dz.U. Nr 9, poz. 59 ze zm.) KrRejSU.... ustawa z r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz ze zm.) KSH... ustawa z r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz ze zm.) KZ... rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z r. Kodeks zobowiązań (Dz.U. Nr 82, poz. 599) MSiGU.... ustawa z r. o wydawaniu Monitora Sądowego i Gospodarczego (Dz.U. z 1996 r. Nr 6, poz. 42 ze zm.) NFIU... ustawa z r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202 ze zm.) ObligU... ustawa z r. o obligacjach (tekst jedn.: Dz.U. z 2001 r. Nr 120, poz ze zm.) ObrIFinU... ustawa z r. o obrocie instrumentami inansowymi (Dz.U. Nr 183, poz ze zm.) OchrKonkurU... ustawa z r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 50, poz. 331 ze zm.) OfertaPublU... ustawa z r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów inansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439) OR... Prawo obligacyjne szwajcarskie z 1911 r. (Obligationenrecht) OrdPU... ustawa z r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz.U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) Pierwsza Dyrektywa.. Pierwsza Dyrektywa Rady z r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (wersja ujednolicona) (Dz.Urz. WE L )

18 Wykaz skrótów PPU... ustawa z r. o przedsiębiorstwach państwowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2002 r. Nr 112, poz. 981 ze zm.) PrBank... ustawa z r. Prawo bankowe (tekst jedn.: Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm.) PrGosp... ustawa z r. Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 101, poz ze zm.) PrNot... ustawa z r. Prawo o notariacie (tekst jedn.: Dz.U. z 2008 r. Nr 189, poz ze zm.) PrPrywM... ustawa z r. Prawo prywatne międzynarodowe (Dz.U. Nr 46, poz. 290 ze zm.) PrSpółdz.... ustawa z r. Prawo spółdzielcze (tekst jedn.: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz ze zm.) PrUpNapr... ustawa z r. Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 175, poz ze zm.) PrWłPrzem.... ustawa z r. Prawo własności przemysłowej (tekst jedn.: Dz.U. z 2003 r. Nr 119, poz ze zm.) PrywPPU... ustawa z r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.) RachunkU... ustawa z r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz ze zm.) rozporządzenie Nr 2157/ rozporządzenie Rady (WE) Nr 2157/2001 z r. w sprawie statutu spółki europejskiej (Dz.Urz. WE L ) rozporządzenie Nr 2137/85... rozporządzenie Rady (EWG) Nr 2137/85 z r. w sprawie europejskiego ugrupowania interesów gospodarczych (Dz.Urz. UE L ) rozporządzenie Nr 1435/ rozporządzenie Rady (WE) Nr 1435/2003 z r. w sprawie statutu spółdzielni europejskiej (Dz.Urz. UE L ) RTVU.... ustawa z r. o radiofonii i telewizji (tekst jedn.: Dz.U. z 2004 r. Nr 253, poz ze zm.) SCEU... ustawa z r. o spółdzielni europejskiej (Dz.U. Nr 149, poz. 1077) SpEurU.... ustawa z r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. Nr 62, poz. 551 ze zm.) SwobGospU... ustawa z r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jedn.: Dz.U. z 2007 r. Nr 155, poz ze zm.) SzczegUprU... ustawa z r. o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w niektórych spółkach kapitałowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych (Dz.U. Nr 65, poz. 404) Szósta Dyrektywa... Szósta Dyrektywa Rady (82/891/EWG) z r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotycząca podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. UE L ) TFUE... Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (wersja skonsolidowana Dz.Urz. UE C ) Trzecia Dyrektywa... Trzecia Dyrektywa Rady (78/855/EWG) z r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotycząca łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz. UE L ) Trzynasta Dyrektywa.. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/25/ WE z r. w sprawie ofert przejęcia (Dz.Urz. UE L ) XVII

19 Wykaz skrótów TUE... Traktat o Unii Europejskiej (wersja skonsolidowana Dz.Urz. UE C ) TWE.... Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską z r. (Dz.Urz. UE C ) UbezpU... ustawa z r. o działalności ubezpieczeniowej (tekst jedn.: Dz.U. z 2010 r. Nr 11, poz. 66 ze zm.) ZabFinU... ustawa z r. o niektórych zabezpieczeniach inansowych (Dz.U. Nr 91, poz. 871 ze zm.) Zalecenie KE zalecenie Komisji Europejskiej 2005/162/WE z r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.Urz. UE L ) ZmKSH z 2008 r.... ustawa z r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami inansowymi (Dz.U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69) ZNKU... ustawa z r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jedn.: Dz.U. z 2003 r. Nr 153, poz ze zm.) 2. Organy orzekające BGH... Bundesgerichtshof (Niemcy) CA... Cour d Appel (Francja) CCass. civ.... Cour de Cassation, chambre civile (Francja) CCass. com.... Cour de Cassation, chambre commerciale (Francja) ETS... Europejski Trybunał Sprawiedliwości NSA... Naczelny Sąd Administracyjny NSA (7)... Naczelny Sąd Administracyjny w składzie siedmiu sędziów SA... Sąd Apelacyjny SN... Sąd Najwyższy SN (PS)... Sąd Najwyższy w pełnym składzie SN (PSIC)... Sąd Najwyższy w pełnym składzie Izby Cywilnej (w latach : Izby Cywilnej i Administracyjnej) SN (PSIAPiUS)... Sąd Najwyższy w pełnym składzie Izby Administracyjnej, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych (od roku 1990: Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych) SN (7).... Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów OLG... Oberlandesgericht (Niemcy) RG... Reichsgericht (Niemcy) SO... Sąd Okręgowy SP... Sąd Powiatowy SR.... Sąd Rejonowy SW... Sąd Wojewódzki 3. Czasopisma i dzienniki urzędowe AG... Aktiengesellschaft AUWr.... Acta Universitatis Wratislaviensis BB... Betriebs-Berater. Zeitschrift für Recht und Wirtschaft BGBl.... Bundesgesetzblatt BGHZ.... Entscheidungen des deutschen Bundesgerichtshofes in Zivilsachen BSN... Biuletyn Sądu Najwyższego Bull. civ..... Bulletin des arrętes de la Cour de Cassation, chambre civile (I, II, III), commerciale (IV), sociale (V) XVIII

20 Wykaz skrótów CLR... Cornell Law Review DP.... Doradztwo Podatkowe DStR.... Deutsches Steuerrecht Dz.U.... Dziennik Ustaw EBLR... European Business Law Review EBOLR... European Business Organization Law Review ECFR... European Company and Financial Law Review EWiR... Entscheidungen zum Wirtschaftsrecht GesRZ... Der Gesellschafter. Zeitschrift für Gesellschaftsrecht GmbHR... GmbH Rundschau GSP... Gdańskie Studia Prawnicze HUK.... Czasopismo Kwartalne Całego Prawa Handlowego, Upadłościowego oraz Rynku Kapitałowego JO... Journal Oficiel JZ... Juristenzeitung KPP... Kwartalnik Prawa Prywatnego KSP... Krakowskie Studia Prawnicze MDR... Monatschrift für Deutsches Recht MLR.... Modern Law Review MoP... Monitor Prawniczy MOPr... Monitor Prawa Pracy MoPod... Monitor Podatkowy M.P.... Monitor Polski MPHiW... Miesięcznik Prawa Handlowego i Wekslowego NJW... Neue Juristische Wochenschrift NPN... Nowy Przegląd Notarialny NZG... Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht OG... Orzecznictwo Gospodarcze OSA... Orzecznictwo Sądów Apelacyjnych OSG... Orzecznictwo Sądów Gospodarczych OSN... Zbiór Orzeczeń Sądu Najwyższego. Orzeczenia Izby Cywilnej (w latach ), Orzecznictwo Sądu Najwyższego (w latach : Izby Cywilnej i Izby Karnej, w roku 1962: Izby Cywilnej, w latach : Izby Cywilnej oraz Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w latach : Izby Cywilnej i Administracyjnej oraz Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w latach : Izby Cywilnej oraz Izby Administracyjnej, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w 1995 r.: Izby Cywilnej) OSNP... Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Pracy i Ubezpieczeń Społecznych ( ), Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych ( ), Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych (od 2003) OSP... Orzecznictwo Sądów Polskich Orzecznictwo Sądów Polskich ( ), Orzecznictwo Sądów Polskich i Komisji Arbitrażowych ( ), Orzecznictwo Sądów Polskich (od 1990) Pal.... Palestra PNUŚ... Prace Naukowe Uniwersytetu Śląskiego PiP... Państwo i Prawo POP... Przegląd Orzecznictwa Podatkowego POSAG... Przegląd Orzecznictwa Sądu Apelacyjnego w Gdańsku PP... Przegląd Podatkowy PPA... Przegląd Prawa i Administracji XIX