IV. Prawo angielskie V. Prawo holenderskie VI. Uwagi podsumowujące Charakter prawny instytucji wyłączenia wspólnika ze spółki z o

Transkrypt

1 Wstęp... Wykaz skrótów... Wykaz orzeczeń... Wykaz literatury... XI XVII XIX XXIII Rozdział I. Status prawny wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością a natura spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Definicja spółki z o.o I. Uwagi wstępne... 1 II. Spółka z o.o. jako stosunek prawny... 3 III. Spółka z o.o. jako osoba prawna... 5 IV. Spółka z o.o. jako korporacja kapitałowa Natura spółki z o.o I. Pojęcie natury (stosunku prawnego) spółki z o.o II. Elementy kapitałowe w spółce z o.o III. Elementy osobowe w spółce z o.o Status prawny wspólnika w spółce z o.o I. Pojęcie udziału w spółce z o.o Uwagi wstępne Udział jako ułamek kapitału zakładowego Udział jako prawo podmiotowe Rodzaje udziałów II. Wspólnik jako strona stosunku członkostwa spółki z o.o III. Powstanie, zmiana i ustanie stosunku członkostwa w spółce z o.o Rozdział II. Znaczenie i charakter prawny instytucji wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Geneza i ratio legis instytucji wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. w ujęciu prawnoporównawczym I. Uwagi wstępne II. Prawo niemieckie III. Prawo francuskie V

2 IV. Prawo angielskie V. Prawo holenderskie VI. Uwagi podsumowujące Charakter prawny instytucji wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o I. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jako sankcja o charakterze organizacyjnym II. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jako element osobowy w spółce kapitałowej Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. a wyłączenie wspólnika ze spółki osobowej Wyłączenie wspólnika jako element osobowy w spółce z o.o. a natura kapitałowa spółki z o.o Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. a przymusowy wykup akcji akcjonariuszy mniejszościowych Prawo do wyłączenia wspólnika w świetle klasyfikacji praw wspólników w spółce z o.o Rozdział III. Ważne przyczyny wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Normatywny charakter zwrotu ważne przyczyny I. Uwagi wstępne II. Ważne przyczyny jako zwrot niedookreślony III. Ważne przyczyny jako zwrot należący do kategorii odesłań co do ocen IV. Ważne przyczyny jako klauzula generalna w znaczeniu funkcjonalnym V. Uwagi podsumowujące Ważne przyczyny wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o. w ujęciu Kodeksu spółek handlowych Ważne przyczyny wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o. w świetle orzecznictwa sądowego I. Uwagi wstępne II. Niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki III. Prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki IV. Nieusprawiedliwione i uporczywe niestawiennictwo wspólnika na zgromadzeniu wspólników V. Nadużywanie prawa do zaskarżania uchwał VI. Wprowadzenie w błąd wspólnika przez innego wspólnika VI

3 VII. Kształtowanie niekorzystnego wizerunku spółki oraz niewykonywanie podjętych przez zgromadzenie wspólników uchwał Przykładowy katalog ważnych przyczyn wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o Umowne określenie ważnych przyczyn wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o Ważne przyczyn wyłączenia wspólnika a przesłanki sankcyjnego umorzenia udziałów I. Uwagi wstępne II. Ogólna charakterystyka instytucji umorzenia udziałów III. Umowne określenie przesłanek umorzenia udziałów IV. Sankcyjne umorzenie udziałów V. Wyłączenie wspólnika a sankcyjne umorzenie udziałów Rozdział IV. Postępowanie w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Tryb wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o I. Uwagi wstępne II. Alternatywne formy rozwiązywania sporów prawnych (ADR) a sprawa o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o III. Tryb postępowania procesowego w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jako przykład sprawy gospodarczej Charakter prawny powództwa o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o Właściwość miejscowa i rzeczowa sądu w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o I. Właściwość miejscowa II. Właściwość rzeczowa Uwagi wstępne Majątkowy charakter sprawy o wyłączenie wspólnika Legitymacja procesowa w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o I. Pojęcie legitymacji procesowej II. Legitymacja czynna w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o Uwagi wstępne Legitymacja czynna w świetle art KSH Legitymacja czynna w świetle art KSH VII

4 III. Legitymacja bierna w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o IV. Współuczestnictwo procesowe w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o Pojęcie współuczestnictwa procesowego i jego rodzaje Współuczestnictwo konieczne i jednolite po stronie powodowej Współuczestnictwo konieczne i jednolite po stronie pozwanej Status prawny wspólnika w toku procesu o wyłączenie Zabezpieczenie powództwa o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. (art. 268 KSH) I. Ratio legis art. 268 KSH II. Przesłanki zabezpieczenia powództwa o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o III. Postępowanie o zabezpieczenie powództwa o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o IV. Postanowienie o zabezpieczeniu powództwa o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. i jego skutki Treść postanowienia o zabezpieczeniu powództwa Zawieszenie wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych a prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników, prawo głosu i prawo do zaskarżania uchwał Zawieszenie wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych a prawo do zbycia udziałów Zawieszenie wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych a prawo żądania rozwiązania spółki Rozdział V. Wyrok w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jego skutki Charakter prawny wyroku wyłączającego wspólnika ze spółki z o.o Treść wyroku wyłączającego wspólnika ze spółki z o.o I. Elementy wyroku wyłączającego wspólnika ze spółki z o.o II. Cena przejęcia udziałów III. Termin przejęcia udziałów Przejęcie udziałów wyłączanego wspólnika Skutki prawne wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o I. Skutki prawne w relacji wyłączony wspólnik a spółka Uwagi wstępne Skutki wyłączenia w zakresie stosunku członkostwa Skutki wyłączenia w zakresie stosunku kapitałowego VIII

5 II. Skutki prawne wyłączenia w stosunku do przejmującego udziały III. Skutki wyłączenia wspólnika dla spółki i jej pozostałych wspólników Bezskuteczność wyroku wyłączającego wspólnika ze spółki z o.o Odpowiedzialność odszkodowawcza wobec bezskutecznie wyłączonego wspólnika Ochrona dóbr osobistych pozwanego o wyłączenie wspólnika Wyrok oddalający powództwo o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. i jego skutki dla spółki Rozdział VI. Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w świetle Konstytucji RP Konstytucyjna ochrona praw majątkowych wspólnika w spółce z o.o Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jako ingerencja w konstytucyjnie chronione prawa majątkowe Dopuszczalność wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o. w świetle Konstytucji RP I. Uwagi wstępne II. Przydatność instytucji wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o III. Niezbędność instytucji wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o IV. Proporcjonalność sensu stricto instytucji wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o Rozdział VII. Uwagi końcowe i wnioski de lege ferenda IX