Sprawozdanie Zarządu za okres dwunastu miesięcy zakończony 31 grudnia 2010 r. NFI Empik Media & Fashion S.A.

Transkrypt

1 Warszawa, 18 marca 2011 r. Sprawozdanie Zarządu za okres dwunastu miesięcy zakończony 31 grudnia 2010 r. NFI Empik Media & Fashion S.A.

2 Wstęp Niniejszy raport powinien być czytany w połączeniu z jednostkowym sprawozdaniem finansowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2010 r. 1. NFI Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa Spółki bezpośrednio i pośrednio zależne i stowarzyszone z NFI EMPIK Media & Fashion S.A.: Nazwa Kraj Działalność Jednostki zależne EMPiK Sp. z o.o. Polska Sieć sprzedaży detalicznej książek, prasy i multimediów, punkty fotograficzne i szkoły językowe GRUPA NFI 31 EMF grudnia 2010 % udziałów/ akcji 31 grudnia 2009 % udziałów/ akcji NFI EMF S.A. 31 grudnia 2010 % udziałów/ akcji 31 grudnia 2009 % udziałów/ akcji 100,00 100,00 100,00 100,00 EMPiK Technologies Sp. z o.o. (1) Polska Handel detaliczny produktami informatycznymi 100,00 100, Empik Assets Sp. z o.o. (1) Polska Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi 100,00 100, E-Commerce Services Sp. z o.o. (18) Polska Sprzedaż internetowa 100,00-100,00 - Cenzora Enterprises Ltd Cypr Spółka specjalnego przeznaczenia posiadająca 14% udziałów w Magalla Holdings Limited, właściciela spółki prowadzącej sieć księgarni na Ukrainie oraz udziały w Fashion Look Sp. z o.o. 100,00 100,00 100,00 100,00 Polperfect Sp. z o.o. (1) Polska Dystrybutor prasy polskiej i międzynarodowej 94,00 94, EMPiK Beauty Sp. z o.o.- Empik Polska Zarządzanie Empik.com 100,00 100, Internet (1) Optyk Express Sp. z o.o. (1) Polska Spółka nieprowadząca działalności 99,00 99, Fashion Look Sp. z o.o. (14) Polska Obrót odzieżą i innymi produktami franszyzowymi 100,00 100, Flamongi Holdings Limited (1) Cypr Spółka inwestycyjna 100, Virtualo Sp. z o.o. (1) Polska Przygotowanie i dystrybucja treści cyfrowych do księgarni 51, internetowych Learning Systems Poland Sp. z o.o. Polska Obsługa szkół językowych 80,92 75,65 9,69 9,69 (1) LSP Master Sp. z o.o. (2) Polska Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania szkołami 80,92 75, i nauczania języków Wedgewood Holdings Ltd (2) Cypr Spółka inwestycyjna, posiadająca 100% udziałów w LSR 60, Learning Systems Ukraine, the Limited Liability Company (2) Ukraina Obsługa szkół językowych 64,74 60, ANO "OC" Speak Up Rosja Sieć szkół językowych w Rosji 60, Strona 2 z 29

3 1. NFI Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa (c.d.) Nazwa Kraj Działalność Learning Systems Russia the Limited Rosja Właściciel licencji na zintegrowany system zarządzania szkołami Liability Company (16) i nauczania języków GRUPA NFI EMF NFI EMF S.A. 31 grudnia grudnia grudnia grudnia 2009 % udziałów/ akcji % udziałów/ akcji % udziałów/ akcji % udziałów/ akcji 60, Smyk Sp. z o.o. Polska Sieć domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 100,00 100,00 Kids International Sp. z o.o.(3) Polska Operator sieci sklepów z produktami dziecięcymi 100,00 100,00 1,00 1,00 Prolex Services Limited (3) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Smyk-Rus 100,00 100, Limited Smyk-Rus Limited (7) Rosja Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100, Madras Enterprises Limited (3) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Paritet 100,00 80, Smyk LLC, Grupa posiada 90% udziałów jednak poprzez konstrukcję opcji konsoliduje 100% Paritet Smyk LLC (4) Ukraina Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi, 100,00 80, Grupa posiada 90% udziałów jednak poprzez konstrukcję opcji konsoliduje 100% Smyk Ukraine LLC (3) Ukraina Usługi logistyczne oraz inne usługi pomocnicze na rzecz Paritet 100,00 100, Smyk LLC Smyk Cocuk Giyim Oyuncak ve Turcja Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100, Aksesuarlari (3) Spiele Max AG (3) Niemcy Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100, Smyk All for Kids SRL (3) Rumunia Operator sieci domów towarowych z produktami dziecięcymi 100,00 100, Smyk Global Assets Sp. z o.o. (17) (19) Polska Zarządzanie aktywami oraz znakami towarowymi 100,00 Optimum Distribution Sp. z o.o. Polska Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami 100,00 100,00 100,00 100,00 optycznymi i odzieżą sportową w Polsce Optimum Distribution CZ&SK s.r.o. Czechy Obrót hurtowy wybranymi kosmetykami, produktami 100,00 100,00 100,00 100,00 optycznymi i odzieżą sportową w Czechach i na Słowacji LuxPol Invest S.a.r.l Luksemburg Spółka inwestycyjna posiadająca 80% udziałów w w EPCD Sp. z 75,00 75,00 75,00 75,00 o.o. EPCD Sp. z o.o. (8) Polska Dystrybucja wybranych kosmetyków w Polsce 60,00 60, EPCD Cz&SK s.r.o. (12) Czechy Dystrybucja wybranych kosmetyków w Czechach i na Słowacji 60,00 60, EPCD SRL. (12) (19) Rumunia Dystrybucja wybranych kosmetyków w Rumunii 100, Strona 3 z 29

4 1. NFI Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa (c.d.) Nazwa Kraj Działalność GRUPA NFI EMF 31 grudnia 31 grudnia % udziałów/ % udziałów/ akcji akcji NFI EMF S.A. 31 grudnia 31 grudnia % udziałów/ % udziałów/ akcji akcji Amersport Sp. z o.o. (9) Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100, Poland 1 Development Sp. z o.o. (9) Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100, Soul Sp. z o.o. (10) Polska Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100, Soul Shop s.r.o. (10) Czechy Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100, Amersport Ukraine (11) Ukraina Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 95,00 95, Amersport Rosja (11) Rosja Obrót odzieżą i artykułami sportowymi 100,00 100, Ultimate Fashion Sp. z o.o. Polska Sieć franszyzy Wallis, Esprit, River Island, itd. 100,00 100,00 100,00 100,00 Ultimate Fashion International Sp. z Polska Obrót hurtowy odzieżą, obuwiem i innymi wybranymi 100,00 100,00 100,00 100,00 o.o. produktami. Licomp EMPiK Multimedia Sp. z Polska Dystrybutor interaktywnego oprogramowania rozrywkowego 100,00 100,00 100,00 100,00 o.o. EMF Investment Project Sp. z o.o. Polska Jednostka inwestycyjnego przeznaczenia posiadająca 48,33% w 100,00 100,00 100,00 100,00 HDS WP Sp. z o.o. East Services S.A. Szwajcaria Działalność doradcza 100,00 100,00 100,00 100,00 Maratex Limited (5) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w B4 SA, ZAO Maratex 100,00 100,00 69,66 43,30 oraz Baza Limited B4 SA (6) Szwajcaria Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w Zao Maratex i Baza 100,00 100, Limited BAZA Limited (6) Ukraina Sieć franczyzy Peacock, Esprit, itd. 100,00 100, ZAO Maratex (6) Rosja Sieć franszyzy Esprit, Peacocks, River Island, itd. 100,00 100, (6) OOO Maratex Kaliningrad Sieć franszyzy Esprit, Peacocks, River Island, itd. 100,00 100, Jednostki stowarzyszone Empik Cafe Sp. z o.o. (13) Polska Rozwój sieci kawiarnii 49,00 49, HDS WP Sp. z o.o. Polska Spółka nieprowadząca działalności 48,33 48, Magalla Holdings Ltd (14) Cypr Spółka inwestycyjna posiadająca 100% udziałów w Buk 14,00 14, Investment LLC oraz 1 udział w Bukva Closed Joint Stock Company Buk Investment LLC (15) Ukraina Spółka inwestycyjna posiadająca udziały w w Bukva Closed Joint 14,00 14, Stock Company Bukva Closed Joint Stock Company Ukraina Operator sieci księgarni 14,00 14, (15) Strona 4 z 29

5 1. NFI Empik Media & Fashion S.A. jako grupa kapitałowa (c.d.) (1) Jednostki zależne od EMPiK Sp. z o.o. (8) Spółka zależna od LuxPol Invest S.a.r.l (15) Spółki, w których udziałowcem, jest Magalla Holdings Limited (2) Spółki zależne od Learning Systems Poland Sp. z o.o. (9) Spółki zależne od Optimum Distribution Sp. z o.o. (16) Spółki, w których udziałowcem, jest Wedgewood Holdings (3) Spółki zależne od Smyk Sp. z o.o. (10) Spółki zależne od Poland 1 Development Sp. z o.o. (17) Spółka zależna w 80% od Smyk Sp. z o.o., a w 20% od Kids International Sp. z o.o. (4) Spółka zależna od Madras Enterprises Limited (11) Spółki zależne od Amersport Sp. z o.o. (18) Spółka powstała z podziału Empik Sp. z o.o. (5) Grupa posiada 69,66% udziałów, jednak poprzez (12) Spółki zależne od EPCD Sp. z o.o. (19) Spółki założone w 2010 r. konstrukcję opcji put konsoliduje 100% (6) Spółki zależne od Maratex Limited (13) Spółka stowarzyszona z Empik Asset Sp. z o.o. (7) Spółka zależna od Prolex Service Limited. Grupa posiada 75% udziałów, jednak poprzez konstrukcję opcji put konsoliduje 100% (14) Spółka, w których udziałowcem, jest Cenzora Enterprises Ltd Strona 5 z 29

6 2. Akcjonariusze Głównymi akcjonariuszami NFI Empik Media & Fashion S.A. (NFI EM&F) na dzień przekazania raportu za dwanaście miesięcy 2010 roku byli: Liczba posiadanych akcji (głosów) Udział (w %) Stan na dzień przekazania raportu za 2010 rok Empik Centrum Investments S.A ,15% Aviva OFE Aviva BZ WBK ,87% Pioneer Pekao Investment Management S.A ,37% BZ WBK AIB Asset Management S.A ,19% w tym zarządzany przez BZ WBK AIB Asset Management S.A.: BZ WBK AIB T owarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A ,02% Spółkę kontroluje EMPiK Centrum Investments S.A. (z siedzibą w Luksemburgu) posiadająca 60,15 % akcji NFI Empik Media & Fashion S.A. Jednostką dominującą najwyższego szczebla publikującą sprawozdanie finansowe jest Eastbridge S.a.r.l. (spółka z siedzibą i głównym miejscem prowadzenia działalności w Luksemburgu). Jednostką dominującą sprawującą kontrolę nad Spółką jest pan Yaron Bruckner poprzez spółkę Pareast SA. Udziały posiadane przez Zarząd Na dzień 31 grudnia 2010 r. Pan Maciej Dyjas, (do dnia 12 kwietnia 2010 r. Prezes Zarządu) posiadał, poprzez swoją spółkę zależną Jonquille Investments Limited, akcji, tj. 1,15 % kapitału akcyjnego NFI Empik Media & Fashion S.A. W okresie sprawozdawczym spółka Jonquille Investments Limited objęła łącznie akcji NFI Empik Media & Fashion S.A. i taką samą ilość akcji zbyła. Dodatkowo Pani Ewa Podgórska, (do dnia 12 kwietnia 2010 r. Członek Zarządu), objęła w okresie sprawozdawczym akcji NFI Empik Media & Fashion S.A., które łącznie z wcześniej objętymi akcji, stanowią 0,09% kapitału akcyjnego. Udziały posiadane przez członków Rady Nadzorczej i osoby blisko z nimi związane Na dzień 31 grudnia 2009 jeden z Członków Rady Nadzorczej posiadał akcji NFI EMF, co stanowiło 1,66% wartości kapitału akcyjnego, natomiast osoba blisko związana z drugim Członkiem Rady Nadzorczej posiadała akcji NFI EMF, co stanowiło 0,8 % wartości kapitału zakładowego. W dniach 23 i 25 marca oraz 6 kwietnia 2010 roku jeden członek Rady Nadzorczej, a także osoba blisko związana z drugim członkiem Rady Nadzorczej dokonali zbycia wszystkich posiadanych przez siebie akcji NFI Empik Media & Fashion S.A. 3. Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych Rok zakończony 31 grudnia grudnia 2009 Wynagrodzenie brutto Akcje pracownicze (5 622) Strona 6 z 29

7 3. Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych (c.d.) Program akcji pracowniczych Opcje objęcia akcji przyznawane są wybranym członkom Zarządu i pracownikom o istotnym znaczeniu dla Grupy. W dniu 30 grudnia 2010 r. wprowadzony został program motywacyjny oparty na akcjach dla Pana Macieja Szymańskiego, Prezesa Zarządu NFI Empik Media & Fashion S.A. W ramach programu motywacyjnego zostanie wyemitowanie łącznie nie więcej niż warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia po jednej akcji z każdego warrantu. W ramach realizacji warrantów subskrypcyjnych zostaną objęte akcje zwykłe serii E, F i H. Okres objęcia warrantów uprawniających do objęcia akcji przypada na lata Warranty subskrypcyjne będą mogły być realizowane w latach W przypadku nieosiągnięcia określonej w ramach programu motywacyjnego ceny rynkowej akcji NFI Empik Media & Fashion S.A. możliwa jest również częściowa realizacja programu poprzez wypłatę premii pieniężnej. Poza programem motywacyjnym Pana Szymańskiego na 31 grudnia 2010 r. prawa do objęcia akcji przyznane były w ramach następujących programów: a) program motywacyjny dla Pana Jacka Bagińskiego, Członka Zarządu, dotyczący: a. objęcia akcji zwykłych serii D wprowadzony 13 lipca 2007 r. w oparciu o warranty subskrypcyjne serii I, J, K; w roku 2009 nastąpiła modyfikacja wcześniej przyjętego programu, w wyniku której zmianie uległa cena emisyjna akcji wynosząca obecnie 8 PLN za każdą akcję oraz okres realizacji, który został wydłużony do 31 grudnia 2013 r. b. objęcia akcji zwykłych serii G wprowadzony 26 marca 2009 r. w oparciu o warranty subskrypcyjne serii O, P i R; b) program motywacyjny dotyczący objęcia akcji zwykłych serii E wprowadzony 20 maja 2008 r. dla Pana Dariusza Stolarczyka, Członka Zarządu, w oparciu o warranty subskrypcyjne L. Cena realizacji przyznanych opcji równa jest: cenie emisyjniej nie wyższej niż 18,19 PLN (nie w tysiącach) w przypadku warratów subskrypcyjnych przyznanych Panu Maciejowi Szymańskiemu; w przypadku Pana Jacka Bagińskiego: cenie emisyjnej akcji zwykłych serii D równej po wprowadzonej zmianie 8 PLN (nie w tysiącach) o wartości nominalnej akcji 0,1 PLN za akcję (nie w tysiącach) w przypadku warrantów serii I, J, K; cenie emisyjnej akcji zwykłych serii G równej 5 PLN (nie w tysiącach) o wartości nominalnej akcji 0,1 PLN za akcję (nie w tysiącach) w przypadku warrantów serii O, P, R; cenie rynkowej akcji NFI EM&F z okresu trzech miesięcy zakończonych 31 grudnia 2007 r. w przypadku warrantów serii L uprawniających do objęcia akcji zwykłych serii E przyznanych Panu Dariuszowi Stolarczykowi. Wszystkie powyższe opcje są realizowane pod warunkiem świadczenia usług na rzecz Spółki na dzień wykonania warrantu. W związku z odwołaniem Pana Macieja Dyjasa z mandatu Prezesa Zarzadu NFI EM&F i wygaśnięciem praw wynikających z warantów subskrypcyjnych serii E1, H i G przyznanych Panu Maciejowi Dyjasowi Spółka dokonała odwrócenia w kwocie dotychczasowej wyceny jego programu motywacyjnego. Dokonano również odwrócenia, w kwocie 584 tys. zł, kosztów związanych z programem motywacyjnym przyznanym Panu Kjell Berrgren w związku z jego rezygnacją z funkcji Członka Zarządu i wygaśnieciem praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii L, M i przyznanych na początku 2010 r. warrantów subskrypcyjnych serii N. Strona 7 z 29

8 3. Koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych (c.d.) Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu w ramach programu motywacyjnego dla Pana Kjell Berggren, ustalona przy wykorzystaniu modelu wyceny Monte Carlo, wyniosła 5,44 PLN na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi modelu były: średnia ważona cena akcji 14,11 PLN na dzień przyznania opcji, cena realizacji na poziomie 15,08 zł za jedna akcję, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 46%, brak stopy dywidendy oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości krzywej zerokuponowej na datę przyznania. Oczekiwana zmienność akcji NFI Empik Media & Fashion S.A. została określona na podstawie historycznej zmienności akcji za okres od 23 lutego 2006 r do 27 stycznia 2010 r. Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu w ramach programu motywacyjnego dla Pana Macieja Szymańskiego, ustalona przy wykorzystaniu modelu wyceny Monte Carlo, wyniosła 9,24 PLN 20,93 PLN na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi modelu były: kurs akcji NFI Empik Media & Fashion S.A. na 30 grudnia 2010 r. na dzień przyznania opcji, cena realizacji na poziomie 0,1 PLN i 18,19 PLN za jedną akcję, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 44%, brak stopy dywidendy oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości krzywej zerokuponowej na datę przyznania. Oczekiwana zmienność akcji NFI Empik Media & Fashion S.A. została określona na podstawie historycznej zmienności akcji za okres od 1 stycznia 2004 r do 30 grudnia 2010 r. 4. Organizacja i struktura zarządzania Funduszem (i) Podstawy prawne Zasady tworzenia i działania Funduszu określa ustawa o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji z dnia 30 kwietnia 1993 r. (Ustawa o NFI). Zgodnie z art. 1-2 Ustawy o NFI w zakresie nie uregulowanym przez przepisy tej ustawy do działalności Funduszu jak i powoływania jego organów stanowiących stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych. Bardziej szczegółowo działalność Funduszu jest określona w Statucie NFI Empik Media & Fashion S.A. Władzami Funduszu są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza oraz Zarząd. 5. Działalność Funduszu W 2004 r. nastąpiła zasadnicza zmiana kierunku działalności NFI Empik Media & Fashion S.A. Po podjęciu decyzji o rewitalizacji działalności Funduszu, Zarząd wraz z Firmą Zarządzającą CA IB Fund Management S.A. podjął stosowne w tym zakresie negocjacje, które zakończone zostały 16 marca 2004 r. zawarciem umowy z Bankiem Austria Creditanstalt AG z siedzibą w Wiedniu, Eastbridge S.a.r.l. (z siedzibą w Luksemburgu), EMPIK Centrum Investments S.A. (ECI) z siedzibą w Luksemburgu oraz Domami Towarowymi Centrum S.A. (DTC) z siedzibą w Warszawie. W wyniku realizacji ww. umowy, w zamian za akcje, które wyemitował Fundusz oraz częściowo poprzez zamianę akcji własnych, nowi inwestorzy strategiczni Funduszu wnieśli do Funduszu posiadane przez siebie udziały i akcje w spółkach zależnych prowadzących działalność handlową. W efekcie NFI Empik Media & Fashion S.A. stał się jedną z największych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, zarządzającą wiodącą, niezależną siecią sprzedaży detalicznej i hurtowej towarów konsumpcyjnych w Polsce i krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Podstawowa działalność Funduszu sprowadza się głównie do świadczenia na rzecz jednostek zależnych usług doradczych w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania oraz podejmowanie działań mających na celu zapewnienie finansowania spółek w ramach Grupy NFI EMF. 6. Transakcje z podmiotami powiązanymi NFI Empik Media & Fashion SA jest kontrolowany przez EMPiK Centrum Investments S.A. (z siedzibą w Luksemburgu) posiadającą 60,15 % akcji NFI Empik Media & Fashion S.A. Jednostką dominującą najwyższego szczebla w Funduszu jest Eastbridge S.a.r.l. (spółka z siedzibą i głównym miejscem prowadzenia działalności w Luksemburgu). EMPiK Centrum Investments SA i jej jednostki zależne, Eastbridge S.a.r.l., jednostki bezpośrednio i pośrednio zależne od NFI EMF, jej jednostki stowarzyszone oraz spółki kontrolowane przez członków kadry kierowniczej uważane są za jednostki powiązane dla celów sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego. Strona 8 z 29

9 6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d.) A. Transakcje z jednostkami zależnymi NFI Empik Media & Fashion S.A. Transakcje z jednostkami zależnymi dotyczą pożyczek, jakie Fundusz udzielał swoim spółkom zależnym pobierając z tego tytułu wynagrodzenie równe odpowiednio WIBOR lub EURIBOR powiększone o 0,7 do 5,5 punktów procentowych marży, albo wynagrodzenie w wysokości od 14% do 28%, oraz prowizję za udzielenie pożyczki w wysokości 0,6% kwoty pożyczki. Decyzją Zarządu Spółki niektóre pożyczki udzielone spółce LuxPol Invest S.a.r.l., ujęte jako pożyczki długoterminowe, nie będą stawiane w stan wymagalności w ciągu najbliższych 5 lat. NFI Empik Media & Fashion S.A. objął obligacje wyemitowane przez podmioty zależne pobierając z tego tytułu opłatę za zorganizowanie emisji w wysokości od 0,03% do 0,75% wartości emisji. Obligacje te są oprocentowane wg zmiennego oprocentowania w wysokości WIBOR powiększone o marżę od 2 do 3,3 punktu procentowego. Termin wykupu obligacji długoterminowych przypada w latach Fundusz świadczył na rzecz jednostek zależnych usługi doradcze w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania oraz udzielał i otrzymywał pożyczki od jednostek powiązanych, a także otrzymywał wynagrodzenie z tytułu udzielonych poręczeń (poręczenia udzielane głównie kontrahentom spółek zależnych). NFI Empik Media & Fashion S.A. na podstawie umów sublicencji udostępnił swoim spółkom zależnym do użytkowania systemy informatyczne (ujęte jako należności długoterminowe z tytułu leasingu finansowego). Wartości przedmiotów tych umów wynikają z poniesionych na dany system informatyczny nakładów. Okres obowiązywania tych umów określony został w odniesieniu do przewidywanego okresu korzystania z danego systemu informatycznego, który wynosi od 3 do 15 lat. Spółka uzyskuje przychody z tytułu odsetek zdyskontowanych w okresie trwania umowy według stopy 2,9 % rocznie. Należności długoterminowe na dzień 31 grudnia grudnia 2009 Należności wewnątrzgrupowe z tytulu nabytych obligacji Smyk Sp. z o.o Optimum Distribution Sp. z o.o Madras Enterprises Limited Empik Sp. z o.o Razem Pożyczki długoterminowe LuxPol Invest Sarl Empik Sp. z o.o Smyk Sp. z o.o EMF Investment Project Sp. z o.o Learning Systems Poland Sp. z o.o Ultimate Fashion Sp. z o.o Fashion Look Sp. z o.o ZAO Maratex Maratex Limited Razem Inne należności długoterminowe (leasing finansowy) Empik Sp. z o.o Smyk Sp. z o.o Optimum Distribution Sp. z o.o Ultimate Fashion Sp. z o.o Learning Systems Poland Sp. z o.o Razem Razem należności długoterminowe od jednostek powiązanych Strona 9 z 29

10 6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d.) Należności krótkoterminowe na dzień 31 grudnia grudnia 2009 Należności wewnątrzgrupowe z tytulu nabytych obligacji Smyk Sp. z o.o Empik Sp. z o.o Ultimate Fashion Sp. z o.o Optimum Distribution Sp. z o.o Madras Enterprises Limited Razem Należności z tytułu dywidendy Smyk Sp. z o.o Empik Sp. z o.o Optimum Distribution Sp. z o.o Razem Należności krótkoterminowe na dzień 31 grudnia grudnia 2009 Pożyczki krótkoterminowe, w tym cash pool Smyk Sp. z o.o Empik Sp. z o.o Ultimate Fashion Sp. z o.o Fashion Look Sp. z o.o Learning Systems Poland Sp. z o.o Maratex Limited LuxPol Invest Sarl Licomp Empik Multimedia Sp. z o.o Prolex Services Limited Razem Nalezności krótkoterminowe z tytułu leasingu Empik Sp. z o.o Smyk Sp. z o.o Optimum Distribution Sp. z o.o Ultimate Fashion Sp. z o.o Learning Systems Poland Sp. z o.o Razem Strona 10 z 29

11 6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d.) Należności handlowe Empik Sp. z o.o. (365) Empik Assets Sp. z o.o. - 9 E-commerce services Sp. z o.o Cenzora Enterprise Limited Smyk Sp. z o.o Smyk Cocuk Giyim Oyuncak ve Aksesuarlari Smyk All for Kids SRL - 9 Paritet - Smyk LLC Fashion Look Sp. z o.o Optimum Distribution Sp. z o.o. 5 6 Optimum Distribution CZ&SK s.r.o Amersport Sp. z o.o Ultimate Fashion Sp. z o.o Ultimate Fashion International Sp. z o.o. - 8 Learning Systems Poland Sp. z o.o LSP Master Sp. o.o. - 1 LuxPol Invest Sarl - 1 ZAO Maratex Licomp Empik Multimedia Sp. z o.o EMF Investment Project Sp. z o.o Madras Enterprises Limited Razem Razem należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia grudnia 2009 Pożyczki krótkoterminowe, w tym cash pool Empik Sp. z o.o Empik Assets Sp. z o.o Optimum Distribution Sp. z o.o East Services S.A Madras Enterprises Limited - 3 Razem Zobowiązania handlowe Empik Sp. z o.o East Services S.A Learning Systems Poland Sp. z o.o Razem Razem zobowiązania krótkoterminowe do jednostek powiązanych Strona 11 z 29

12 6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d.) Rok zakończony 31 grudnia grudnia grudnia grudnia 2009 Przychody Koszty Empik Sp. z o.o Empik Assets Sp. z o.o Ultimate Fashion Sp. z o.o Ultimate Fashion International Sp. z o.o Fashion Look Sp. z o.o Smyk Sp. z o.o Paritet - Smyk LLC Smyk All for Kids SRL Smyk Cocuk Giyim Oyuncak ve Aksesuarlari EPCD Cz&SK s.r.o EMF Investment Project Sp. z o.o Optimum Distribution Sp. z o.o Licomp Empik Multimedia Sp. z o.o Optimum Distribution CZ&SK s.r.o East Services S.A Madras Enterprises Limited LuxPol Invest Sarl Maratex Limited Baza Maratex ZAO Maratex Soul Sp. z o.o Amersport Sp. z o.o Amersport Ukraine E-commerce services Sp. z o.o Learning Systems Poland Sp. z o.o Rok zakończony 31 grudnia grudnia grudnia grudnia 2009 Przychody Koszty Główne tytuły przychodów i kosztów Odsetki od pożyczek Prowizje od udzielonych pożyczek Odsetki od nabytych obligacji Usługi konsultingowo -doradcze Usługi informatyczno - logistyczne Usługi pośrednictwa finansowego Przychody z tytułu udzielenia gwarancji Przychody z tytułu leasingu finansowego Dywidendy Refaktury Koszty instrumentu finansowego Inne ponadto: Odsetki z tytułu cash pool Strona 12 z 29

13 6. Transakcje z podmiotami powiązanymi (c.d.) B. Transakcje z pozostałymi jednostkami powiązanymi NFI Empik Media & Fashion S.A. Przychody netto ze sprzedaży lub finansowe Rok zakończony 31 grudnia grudnia jednostki stowarzyszone jednostka dominująca najwyższego szczebla Zakupy usług Rok zakończony 31 grudnia grudnia 2009 Koszty z tytułu leasingu operacyjnego płatne na rzecz pozostałych spółek Grupy Eastbridge Koszty z tytułu zakupu środków trwałych od podmiotów podlegajacych kontroli jednostki dominującej najwyższego szczebla Koszty zakupu usług od jednostek kontrolowanych przez członków kadry kierowniczej Opłata za zarządzanie płatna na rzecz Eastbridge S.a.r.l Wynagrodzenia członków kadry kierowniczej Rok zakończony 31 grudnia grudnia 2009 Płace i inne krótkoterminowe świadczenia pracownicze Wynagrodzenia z tytułu programu akcji pracowniczych (5 622) (962) Salda rozrachunków na dzień bilansowy są następujące: 31 grudnia grudnia 2009 Należności od podmiotów powiązanych - jednostka dominująca najwyższego szczebla jednostka stowarzyszona (należności handlowe) jednostka stowarzyszona (należności z tytułu udzielonych pożyczek) Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych - jednostka dominująca najwyższego szczebla podmioty podlegajace kontroli jednostki dominującej najwyższego szczebla Strona 13 z 29

14 7. Zarządzanie ryzykiem finansowym Czynniki ryzyka finansowego Działalność Spółki jest narażona na wiele różnych ryzyk finansowych: ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut oraz ryzyko zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Ogólny program Spółki dotyczący zarządzania ryzykiem związany jest głównie z nieprzewidywalnością rynków finansowych oraz ma na celu minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Spółki. Spółka wykorzystuje instrumenty finansowe w celu zabezpieczenia się przed niektórymi zagrożeniami. Zarząd Spółki ustalił ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą określonych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności. Ryzyko rynkowe (i) Ryzyko zmiany kursu walut NFI Empik Media & Fashion S.A jest narażona na ryzyka związane ze zmianą kursów walut wynikające z zawierania transakcji w walutach nie będących walutą funkcjonalną spółki, głównie w EUR. Ryzyko zmiany kursu walut wynika z przyszłych transakcji handlowych, ujętych aktywów i zobowiązań (w tym z tytułu pożyczek udzielanych spółkom zależnym oraz zaciągniętych zobowiązań z tytułu kredytów bankowych). W celu zabezpieczenia swojej ekspozycji na ryzyko zmiany kursu walut Spółka zakłada depozyty walutowe w EUR, oraz zawiera transakcje zabezpieczające, wykorzystywane do rozliczenia należności i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych. Na dzień 31 grudnia 2010 r., gdyby PLN osłabł/wzmocnił się o 3% w stosunku do EUR, przy niezmienionych pozostałych zmiennych, zysk netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r. oraz kapitał własny Spółki byłby o 405 niższy/wyższy (w analogicznym okresie 2009 o 989 niższy/wyższy), głównie w rezultacie ujemnych/dodatnich różnic kursowych z przeliczenia wyrażonych w EUR należności oraz z przeliczenia kredytów i pożyczek. (ii) Ryzyko zmiany stóp procentowych W przypadku Spółki ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi instrumentami dłużnymi wyrażonymi w PLN i EUR. Kredyty, pożyczki oraz papiery dłużne o zmiennym oprocentowaniu narażają Spółkę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Spółka na bieżąco dokonuje analizy poziomu ryzyka zmiany stóp procentowych i ocenia potencjalny wpływ tych zmian na wynik finansowy Spółki. Przeprowadza się symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Spółka oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się dla zobowiązań i należności, które stanowią największe oprocentowane pozycje. W przypadku Spółki ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest również z udzielonymi pożyczkami oraz objętymi obligacjami o zmiennej stopie oprocentowania, które to zmienne stopy procentowe narażają Spółkę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych. Strategią Spółki jest udzielanie finansowania na warunkach, które zrekompensują w postaci oprocentowania ponoszone ryzyko. Udzielone pożyczki i objęte obligacje oprocentowane są odpowiednio WIBOR lub EURIBOR powiększone o marżę, która uzależniona jest od kondycji finansowej pożyczkobiorcy, okresu i kwoty finansowania oraz od wysokości marży stosowanych w podobnych transakcjach na rynku. Spółka na bieżąco dokonuje analizy poziomu ryzyka zmiany stóp procentowych i ocenia potencjalny wpływ tych zmian na wynik finansowy Spółki. Jeżeli, na dzień 31 grudnia 2010 r., oprocentowanie udzielonych i zaciągniętych kredytów i pożyczek wynosiłoby w skali roku 1,5 punkty bazowe powyżej/poniżej obecnego poziomu przy pozostałych parametrach na niezmienionym poziomie, zysk netto za rok obrotowy oraz kapitał własny Funduszu za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r. byłby o poniżej/powyżej obecnego poziomu, głównie w wyniku wyższych/niższych kosztów i przychodów finansowych od wyemitowanych obligacji, zaciągniętych kredytów skompensowanych wyższymi przychodami z tytułu udzielonych pożyczek i objętych obligacji (za analogiczny okres roku 2009 wynik byłby o powyżej/poniżej zaraportowanych danych głównie w wyniku wyższych/niższych przychodów i kosztów finansowych od pożyczek udzielonych oraz kredytów i pożyczek zaciągniętych). Strona 14 z 29

15 7. Zarządzanie ryzykiem finansowym (cd.) (iii) Ryzyko zmiany ceny akcji Spółka nie jest narażona na ryzyko zmiany ceny akcji, ponieważ w swoich aktywach nie wykazuje tego typu pozycji. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pochodnych instrumentów finansowych, depozytów w bankach i instytucjach finansowych, należności z tyt. dostaw i usług, pożyczek udzielonych, należności z tyt. dywidend. W NFI Empik Media & Fashion S.A. ryzyko kredytowe występuje głównie w odniesieniu do umów pożyczek udzielonych spółkom zależnym jak również nabytych obligacji wyemitowanych przez te podmioty. W opinii Zarządu ryzyko kredytowe jest minimalne. Zarząd nie identyfikuje znaczącego ryzyka utraty wartości długo i krótkoterminowych należności od jednostek niepowiązanych, ani środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na rachunkach bankowych. Jeśli chodzi o środki pieniężne i ich ekwiwalenty są one przechowywane na rachunkach bankowych w renomowanych bankach. Należności od jednostek powiązanych z tytułu udzielonych pożyczek są w większości zabezpieczone poręczeniami instytucji o wiarygodnej sytuacji finansowej, albo poprzez zastaw na majątku dłużnika. W szczególności nie zidentyfikowano ryzyka utraty wartości należności z tytułu objętych obligacji wyemitowanych przez Magalla Holding Limited wymagalnej w 2014 roku, ponieważ część tej należności w kwocie została już uregulowana w 2010 r., a pozostała kwota będzie spłacona zgodnie z umownym terminem wymagalności ze środków wypracowanych z działalności operacyjnej podmiotu zależnego Bukva Closed Joint Stock Company. Ryzyko braku płynności Ostrożne zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, dostępność finansowania dzięki wystarczającej kwocie przyznanych źródeł kredytowania oraz wykorzystywanie warunków płatności oferowanych przez dostawców. Ze względu na dynamiczny charakter prowadzonej działalności, Spółka zamierza zachować elastyczność finansowania poprzez zapewnienie dostępu do linii kredytowych. Kierownictwo monitoruje bieżące prognozy środków płynnych Spółki na podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych. Spółka ma zapewniony dostęp zarówno do kapitału obrotowego, w tym linii kredytowej, jak również do zasobów niewykorzystanych przez spółki z grupy kapitałowej NFI Empik Media & Fashion S.A. oraz przeprowadziła emisję obligacji w ramach programu średnioterminowych papierów dłużnych. Analiza terminów spłat kredytów przedstawiona została w Nocie 21 do jednostkowego sprawozdania finansowego. Strona 15 z 29

16 8. Sytuacja finansowa Funduszu (i) Wybrane dane finansowe: w w tys. EUR WYBRANE DANE FINANSOWE Rok zakończony 31 grudnia 2010 Rok zakończony 31 grudnia 2009 Rok zakończony 31 grudnia 2010 Rok zakończony 31 grudnia 2009 I. Przy chody netto ze sprzedaży II. Zy sk (strata) z działalności operacy jnej III. Zy sk (strata) brutto IV. Zy sk (strata) netto V. Przepły wy pieniężne netto z działalności operacy jnej (1 101) (8 835) (275) (2 035) VI. Przepły wy pieniężne netto z działalności inwesty cy jnej VII. Przepły wy pieniężne netto z działalności f inansowej (63 388) (14 604) VIII. Przepły wy pieniężne netto, razem WYBRANE DANE FINANSOWE Na dzień 31 grudnia 2010 Na dzień 31 grudnia 2009 Na dzień 31 grudnia 2010 Na dzień 31 grudnia 2009 IX. Akty wa razem X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania XI. Zobowiązania długoterminowe XII. Zobowiązania krótkoterminowe XIII. Kapitał własny XIV. Kapitał zakładowy XV. Liczba akcji XVI. Zy sk (strata) na jedną akcję zwy kłą (w zł/eur) 0,1864 2,6080 0,0466 0,6008 XVII. Rozwodniony zy sk (strata) na jedną akcję zwy kłą (w zł/eur) XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 8,27 8,35 2,09 2,03 XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) XX. Zadeklarowana lub wy płacona dy widenda na jedną akcję (w zł/eur) Liczba akcji Funduszu na dzień 31 grudnia 2010 r. wynosiła łącznie Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10 PLN (nie w tysiącach). (ii) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2010 r. Wartość aktywów na dzień 31 grudnia 2010 r. wynosiła Inwestycje w jednostkach zależnych wyniosły (na 31 grudnia 2009 r ). Wzrost wartości inwestycji w kwocie wynika głównie z faktów: objęcia udziałów w Smyk Sp. z. o.o. w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w tym podmiocie w kwocie ; podwyższenia kapitału w Ultimate Fashion Sp. o.o. w kwocie ; podwyższenie kapitału w E-Commerce Services Sp. z o.o. w kwocie Na należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności w wys (na 31 grudnia 2009 r ) składają się przede wszystkim zaliczki na poczet ceny opcji na udziały Lingupedia S.a.r.l. w wysokości (spółka prowadzi budowę nowoczesnej platformy komputerowej), należności od podmiotów powiązanych w wysokości (na 31 grudnia 2009 r ) dotyczące m. in. usług w zakresie zarządzania, IT oraz finansowania, oraz pozostałe rozliczenia międzyokresowe kosztów w wys. 975 (na 31 grudnia 2009 r ). Strona 16 z 29

17 8. Sytuacja finansowa Funduszu (c.d.) Na 31 grudnia 2010 r. środki pieniężne i ich ekwiwalenty wynosiły (na 31 grudnia 2009 r ). Istotną pozycją w bilansie na 31 grudnia 2009 r. były należności z tytułu dywidendy należnej na rzecz NFI EMF od spółek zależnych w kwocie , w pierwszym półroczu 2010 r. należności te zostały uregulowane. Znaczącą pozycją aktywów są również udzielone pożyczki w wysokości ( na 31 grudnia 2009 r ). Wzrost tej pozycji bilansowej wynika przede wszystkim ze wzrostu należności NFI EMF od spółek zależnych z tytułu międzygrupowych rozliczeń finansowych (cash pool), w których NFI EMF odgrywa rolę agenta tych rozliczeń. Na dzień 31 grudnia 2010 r. wartość zobowiązań wynosiła (na 31 grudnia 2009 r ). Wzrost o dotyczy głównie kredytów i pożyczek (wzrost o ) i wynika przede wszystkim z emisji obligacji na łączną kwotę 341,5 mln PLN (spłata obligacji w 2010 r. wyniosła 168,3 mln PLN spłacono częściowo niewymagalne obligacje i wyemitowano nową transzę w kwocie 249,5 mln PLN z wykupem do r.). Na dzień 31 grudnia 2010 r. Fundusz posiadał zobowiązanie do wypłaty dywidendy za 2009 r. w kwocie tys. PLN. Dywidenda została wypłacona 12 stycznia 2011 r. Na dzień 31 grudnia 2010 r. wartość aktywów netto wynosiła (na 31 grudnia 2009 r ), wartość aktywów netto na jedną akcję wynosiła 8,27 PLN, a kapitał zakładowy wynosił (iii) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r. Przychody ze sprzedaży obejmują usługi doradcze, pośrednictwa finansowego oraz usługi informatyczne świadczone głównie na rzecz jednostek zależnych. W roku zakończonym 31 grudnia 2010 r. wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu Spółki wyniosło odpowiednio (w tym (1 142) wynagrodzenia w formie akcji) i (w tym 608 wynagrodzenia w formie akcji). W związku z odwołaniem Pana Macieja Dyjasa z mandatu Prezesa Zarządu NFI Empik Media & Fashion S.A. i wygaśnięciem praw wynikających z warantów subskrypcyjnych serii E1, H i G przyznanych Panu Maciejowi Dyjasowi dokonano w 2010 r. odwrócenia w kwocie dotychczasowej wyceny jego programu motywacyjnego. W roku zakończonym 31 grudnia 2009 r. wynagrodzenie Prezesa i Członków Zarządu Spółki wyniosło odpowiednio (w tym wynagrodzenia w formie akcji) i (w tym wynagrodzenia w formie akcji). Pozostałe zyski netto w 2010 r. dotyczą dywidendy otrzymanej od spółki zależnej Luxpol Invest Sarl, w 2009 r. obejmowały głównie dywidendę należną NFI EMF od spółek zależnych w kwocie oraz zysk z ze sprzedaży udziałów w spółce Zara Polska Sp. z o.o. w wysokości W 2010 r. Fundusz odnotował zysk netto w wysokości (iv) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r. Środki pieniężne netto wydatkowane na działalność operacyjną wynosiły (1 101) (na 31 grudnia 2009 r. (8 835) ) głównie w wyniku mniejszego wykorzystania kapitału obrotowego. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wynosiły (na 31 grudnia 2009 r ). Na wartość dodatnich przepływów z działalności inwestycyjnej w 2009 r. miał przede wszystkim wpływ środków pieniężnych ze sprzedaży udziałów w spółce Zara Polska Sp. z o.o. w kwocie , w 2010 r. wpływ z otrzymanych dywidend w kwocie (wypływ z tytułu objęcia emisji obligacji wyniosła 114,2 mln PLN). Przepływy pieniężne z działalności finansowej wynosiły (na 31 grudnia 2009 r. (63 388) tys. PLN) i wynikały głównie z wpływu z tytułu emisji obligacji w kwocie Strona 17 z 29

18 8. Sytuacja finansowa Funduszu (c.d.) Jak wynika z rachunku przepływów pieniężnych w roku zakończonym 31 grudnia 2010 roku nastąpił, w porównaniu do 31 grudnia 2009 r., wzrost wartości salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o tys. PLN. Na bazie generowanych przychodów i przepływów pieniężnych Fundusz jest w stanie regulować zaciągnięte zobowiązania. (v) Przewidywana sytuacja finansowa Funduszu Fundusz planuje utrzymanie swojej pozycji finansowej na porównywalnym poziomie. 9. Czynniki krytyczne oraz znaczące zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Funduszu Zdarzenia które mają i będą miały wpływ w przyszłości na działalność Funduszu zostały opisane w pkt.10: Zawarcie aneksu do kredytowej z PEKAO S.A., Zawarcie umowy kredytowej z RBS Bank (Polska) S.A., Zawarcie umowy inwestycyjnej z Merlin.pl, Emisja obligacji. Ponadto w roku 2010 kontynuowano inwestycje w działalność Grupy NFI Empik Media & Fashion S.A. na rynkach wschodnich. Na podstawie zawartej umowy pożyczki NFI Empik Media & Fashion S.A. zgodził się udzielić spółce Maratex Ltd pożyczki do kwoty 52 mln PLN. Maratex jest zobowiązany do przeznaczenia wszelkich środków otrzymanych w ramach umowy pożyczki na potrzeby związane z rozwojem sieci sklepów, finansowaniem majątku obrotowego oraz z bieżącą działalnością, z pierwszeństwem spłaty kredytów udzielonych przez Sberbank RF i BTN Bank w Kijowie oraz zapłaty należności dla dostawców lub wynajmujących. Pożyczka została udzielona na okres do dnia 31 grudnia 2013 roku. W 2010 r. nastąpiło podwyższenie kapitału w spółce zależnej Ultimate Fashion Sp. z o.o. o kwotę Jednocześnie Fundusz sprzedał do Ultimate Fashion Sp. z o.o. powyższe pożyczki udzielone spółce Maratex Ltd, które skompensowały zobowiązanie Funduszu z tytułu podwyższenia kapitału. W celu zapewnienia finansowania na cele strategiczne Fundusz dokonał w 2010 r. emisji obligacji na kwotę 341,5 mln PLN, z czego 168,3 mln PLN przeznaczono na spłatę wcześniej wyemitowanych obligacji (wpływ netto 173,2 mln PLN). 10. Znaczące umowy zawarte w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 r. oraz po dniu bilansowym (i) Kupno i sprzedaż podmiotów zależnych Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej Merlin.pl W dniu 8 lipca 2010 r. doszło do zawarcia Umowy Inwestycyjnej pomiędzy NFI Empik Media & Fashion S.A. i jego podmiotem zależnym Empik Sp. z o.o. z jednej strony oraz spółką Merlin.pl S.A. ("Spółka") i jej akcjonariuszami z drugiej strony ("Umowa"). Przedmiotem Umowy było połączenie pionu sprzedaży internetowej Empik z Merlin.pl S.A. ("Transakcja") poprzez podział spółki Empik sp. z o.o. i wydzielenie części przedsiębiorstwa Empik w postaci pionu handlu internetowego do osobnej spółki ("E-Newco"), a następnie wniesienie przez NFI Empik Media & Fashion S.A. wszystkich udziałów w E-Newco aportem do Merlin.pl S.A. W zamian za w/w aport NFI Empik Media & Fashion S.A. miał otrzymać 60% akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Merlin.pl S.A. Zawarcie ostatecznej umowy wymagało zgody UOKiK. W dniu 4 lutego 2011 r. UOKiK wydał decyzję odmowną. Spółka złożyła odwołanie od decyzji. Strona 18 z 29

19 10. Znaczące umowy zawarte w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 r. (cd.) (i) Kredyty i pożyczki Kredyt bankowy PEKAO S.A. 14 sierpnia 2008 r. NFI EM&F oraz jego spółki zależne: Empik Sp. z o.o., Smyk Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o., Optimum Distribution Sp. z o.o. oraz Learning Systems Poland Sp. z o.o. podpisały z bankiem Pekao S.A. umowę kredytową o wartości 150 mln PLN. Kredyt składa się z kredytu inwestycyjnego w kwocie 100 mln PLN, spłacanym w 20 równych ratach począwszy od 30 września 2010 do 30 czerwca 2015 r. oraz z kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 50 mln PLN z terminem spłaty w dniu 30 czerwca 2011 r. Zasadnicza część kredytu została przeznaczona na finansowanie rozwoju sieci dystrybucji Grupy oraz infrastruktur logistycznych i IT. W dniu 21 czerwca 2010 r. został podpisany aneks do umowy kredytowej udostępniający dodatkowo linię kredytową na gwarancje i akredytywy do kwoty 20 mln. PLN. Do dnia 31 grudnia 2010 r. Spółka wykorzystała 6,3 mln PLN środków dostępnych na wydatki inwestycyjne (z czego spłaciła już ) oraz 26 mln PLN w ramach finansowania w rachunku bieżącym. Zaciągnięty kredyt inwestycyjny nie jest zabezpieczony aktywami Spółki. Umowa kredytowa z RBS Bank (Polska) S.A.(dawniej ABN AMRO) W dniu 16 lipca 2010 roku, zawarta została umowa kredytowa pomiędzy NFI Empik Media & Fashion S.A., jej spółką zależną Smyk Sp. z o.o. jako Kredytobiorcami i gwarantami, spółkami zależnymi NFI EM&F: Empik Sp. z o.o. i Ultimate Fashion Sp. z o.o. jako gwarantami oraz RBS Bank (Polska) S.A. jako kredytodawcą. Na mocy tej umowy Bank udzielił NFI Empik Media & Fashion S.A. i Smyk Sp. z o.o. kredytu refinansującego i inwestycyjnego na łączną kwotę 60 mln PLN (w całości wykorzystanego), z czego z przeznaczeniem na (i) refinansowanie kredytu udzielonego przez Bank spółce Smyk Sp. z o.o. na podstawie umowy kredytowej z dnia 26 czerwca 2007 r. oraz (ii) pozostałą część kredytu tj NFI EM&F na finansowanie i refinansowanie inwestycji. Kredyt dostępny jest do dnia 31 grudnia Warunkiem udostępnienia kredytu jest ustanowienie zabezpieczeń, o których mowa poniżej. Zabezpieczenie kredytu stanowić będzie: (i) zastaw rejestrowy na zapasach w wybranych sklepach należących do kredytobiorców i gwarantów lub składowanych w magazynie spółki Empik Sp. z o.o., (ii) cesja praw z polis ubezpieczeniowych w odniesieniu do sklepów lub magazynu spółki Empik Sp. z o.o., w których znajduje się obciążony zastawem zapas, (iii) pełnomocnictwa do rachunków bankowych kredytobiorców i gwarantów. Ponadto kredytobiorcy i gwaranci poddadzą się dobrowolnej egzekucji w trybie art. 96 prawa bankowego. Kredytobiorcy spłacą kredyt w równych 5 ratach półrocznych, począwszy od 30 czerwca 2011 r. Ostateczna spłata kredytu ma nastąpić do 28 czerwca 2013 roku. Kredyt jest oprocentowany wg stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych plus marża banku. 11. Udzielone gwarancje Na dzień 31 grudnia 2010 r. roku zobowiązania z tytułu poręczeń, jakie Fundusz udzielił za zobowiązania spółek zależnych, głównie wobec dostawców i wynajmujących, wynosiły: tys. EUR (co stanowi wartość tys. w PLN ), oraz Na dzień 31 grudnia 2010 r. roku zobowiązania z tytułu gwarancji jakie Bank udzielił na rzecz Grupy, głównie wobec dostawców i wynajmujących wynosiły: Strona 19 z 29

20 12. Przewidywany rozwój w 2011 r. Grupa EM&F konsekwentnie realizuje strategię rozwoju w oparciu o: Wzmocnienie pozycji i utrzymanie zaufania rynkowego poprzez: - zwiększenie liczby otwarć nowych placówek głównie na rynku polskim i rosyjskim; - zwiększenie udziału oraz pozyskanie do istniejącego portfela Grupy nowych marek modowych ze średniej półki cenowej; - akwizycje nowych segmentów będących rozszerzeniem prowadzonej przez Grupę działalności; -inwestycje w działalność internetową (e-commerce) w celu poszerzenia oferty produktowej oraz zwiększenia sprzedaży i rentowności; - poprawa mixu oraz wprowadzenie nowych produktów; - zwiększenie rentowności poprzez wykorzystanie efektu synergii oraz efektu skali w negocjacjach z dostawcami, optymalizacja powierzchni sprzedażowej i kosztów operacyjnych; - wzrost efektywności działania systemów logistycznych oraz dalsze zmniejszanie poziomu majątku obrotowego. Wykorzystanie istniejących struktur i rozwiązań logistycznych w celu obsługi podmiotów spoza Grupy EMF działających na rynku detalicznym (np. sieci hipermarketów i supermarketów); Poprawa operacyjnego cash flow w wyniku zwiększenia dynamiki wzrostu EBITDA oraz poprzez optymalizację poziomu majątku obrotowego i ekspozycji podatkowej. Zarząd Funduszu jest przekonany, że Grupa posiada lub w razie konieczności jest w stanie zapewnić środki finansowe niezbędne dla przewidywanego rozwoju. Przewidywany rozwój przyczyni się do dalszej poprawy wyników finansowych Grupy. Zarząd Funduszu nie podaje do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych. 13. Zdarzenia po dniu bilansowym Zawarcie warunkowej umowy inwestycyjnej dotyczącej Merlin.pl W dniu 4 lutego 2011 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumenta wydał decyzję odmowną w sprawie planowanego połączenia pionu handlu internetowego E-commerce services Sp. z o.o. z Merlin.pl S.A. Spółka złożyła odwołanie od decyzji. Nabycie Spółki E-Muzyka S.A. W dniu 24 lutego 2011 r. NFI EM&F S.A. nabyła pakiet większościowy spółki E-Muzyka S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego NFI EM&F S.A. posiada akcji, co stanowi 65,61% wszystkich akcji E-Muzyka S.A. nabytych za łączną kwotę Z Prezesem Zarządu Panem Robertem Knaziem (będącym również akcjonariuszem spółki) została zawarta umowa Ramowa. Umowa ta przewiduje wspólne wykonywanie prawa głosu na walnych zgromadzeniach spółki (łącznie NFI EM&F wraz z Panem Knaziem posiada 76,12% akcji) oraz prawo do zbycia/nabycia (wzajemna opcja put/call) akcji spółki posiadanych przez Pana Knazia ( akcji), cena sprzedaży uzależniona będzie od przyszłych wyników spółki. Rozpoczęcie konsolidacji nastąpi od 1 marca 2011 r. Sprzedaż Lingupedia Dnia 10 lutego 2011 r. została podpisana umowa między NFI EM&F a Eastbridge Sarl. Umowa dotyczy sprzedaży opcji call spółki Lingupedia Investments Sarl, która prowadzi budowę nowoczesnej platformy komputerowej. Płatność nastąpi w ciągu roku od podpisania umowy, NFI EM&F otrzyma zwrot całości poniesionych na zakup opcji środków w kwocie Podwyższenie kapitału w Spółce Empik W dniu 1 lutego 2011 r. NFI EM&F podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w spółce zależnej Empik Sp. z o.o. Kapital zakładowy został podwyższony o kwotę o pokryty gotówką. Zmiany w Radzie Nadzorczej W dniu 12 stycznia 2011 r. Pan William Brooksbank złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. W dniu 16 marca 2011 r. Pan Marc Grosman został powołany na Członka Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. Strona 20 z 29