CUBE.ITG SPÓŁKA AKCYJNA. Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki CUBE.ITG S.A. za I półrocze 2014 roku

Transkrypt

1 CUBE.ITG SPÓŁKA AKCYJNA Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki CUBE.ITG S.A. za I półrocze 2014 roku Wrocław, dn

2 Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki CUBE.ITG S.A. za I półrocze 2014 roku 1. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI CUBE.ITG ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2014 SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 6 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2014 DO 30 CZERWCA 2014 ROKU... 6 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2013 DO 31 GRUDNIA 2013 ROKU... 6 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2013 DO 31 CZERWCA SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH [METODA POŚREDNIA] INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI CUBE.ITG S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2014 ROKU INFORMACJE OGÓLNE ZMIANY W STRUKTURZE SPÓŁKI STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI EFEKT ZASTOSOWANIA NOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI I ZMIAN POLITYKI RACHUNKOWOŚCI SEZONOWOŚĆ I CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI NIETYPOWE POZYCJE WPŁYWAJĄCE NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO LUB PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ZMIANY WARTOŚCI SZACUNKOWYCH EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WYPŁACONE LUB ZADEKLAROWANE DYWIDENDY SEGMENTY OPERACYJNE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ODPISY AKTUALIZUJĄCE REZERWY NA KOSZTY RESTRUKTURYZACJI ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW ZMIANY WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI I SYTUACJI GOSPODARCZEJ NIESPŁACONE POŻYCZKI I NARUSZONE POSTANOWIENIA UMOWY POŻYCZKI TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI PRZESUNIĘCIA W RAMACH HIERARCHI WARTOŚCI GODZIWEJ ZMIANY W KLASYFIKACJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH INNE ISTOTNE ZDARZENIA OKRESU ORAZ ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM ZATWIERDZENIE ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

3 Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki CUBE.ITG S.A. za I półrocze 2014 roku 1. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI CUBE.ITG ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2014 SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 1.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Działalność kontynuowana Okres 6 miesięcy Okres 6 miesięcy Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk (strata) brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży 0 0 Koszty zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto Inne całkowite dochody Inne całkowite dochody Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów Inne całkowite dochody (netto) 0 0 Całkowite dochody ogółem Zysk netto przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej Udziałom niesprawującym kontroli Całkowity dochód ogółem przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej Udziałom niesprawującym kontroli Zysk (strata) na jedną akcję -0,01-0,01 (w złotcyh na jedną akcję) Z działalności kontynuowanej i zaniechanej: Zwykły -0,01-0,01 Z działalności kontynuowanej : Zwykły -0,01-0,01 Dodatkowe noty objaśniające do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 9 do 19 stanowią jego integralną część 3

4 Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki CUBE.ITG S.A. za I półrocze 2014 roku 1.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA Aktywa trwałe 31/12/2013 Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne 0 0 Wartość firmy Wartości niematerialne Inwestycje w jednostkach zależnych Aktywa z tytułu podatku odroczonego Pozostałe aktywa finansowe Pozostałe aktywa Aktywa trwałe razem Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu leasingu finansowego Należności z tytułu kontraktów długoterminowych Pozostałe aktywa finansowe Bieżące aktywa podatkowe Pozostałe aktywa Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa obrotowe razem Aktywa razem Dodatkowe noty objaśniające do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 9 do 19 stanowią jego integralną część 4

5 Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki CUBE.ITG S.A. za I półrocze 2014 roku KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA Kapitał własny 31/12/2013 Wyemitowany kapitał akcyjny Nieopłacony kapitał zakładowy Akcje własne Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Wielkości ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitały przypadające udziałom niesprawującym kontroli Razem kapitał własny Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe Pozostałe zobowiązania finansowe Rezerwa na podatek odroczony Rezerwy długoterminowe Przychody przyszłych okresów Pozostałe zobowiązania Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe Pozostałe zobowiązania finansowe Bieżące zobowiązania podatkowe Rezerwy krótkoterminowe Przychody przyszłych okresów Pozostałe zobowiązania Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania razem Pasywa razem Dodatkowe noty objaśniające do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 9 do 19 stanowią jego integralną część 5

6 Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki CUBE.ITG S.A. za I półrocze 2014 roku 1.3. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2014 DO 30 CZERWCA 2014 ROKU Kapitał akcyjny Nieopłacony kapitał akcyjny Akcje własne Nadwyżka ze sprzedaży udziałów Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Przypadające akcjonariu- szom jednostki dominującej Przypadające udziałom niedającym kontroli Razem 1 stycznia 2014 roku Zysk za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2014 roku czerwca 2014 roku SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2013 DO 31 GRUDNIA 2013 ROKU Kapitał akcyjny Nieopłacony kapitał akcyjny Akcje własne Nadwyżka ze sprzedaży udziałów Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej Przypadające udziałom niedającym kontroli Razem 31 grudnia 2012 roku Podwyższenie kapitału zakładowego Zysk za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku grudnia 2013 roku SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2013 DO 31 CZERWCA 2013 Kapitał akcyjny Nieopłacony kapitał akcyjny Akcje własne Nadwyżka ze sprzedaży akcji Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej Przypadające udziałom niedającym kontroli Razem 1 stycznia 2013 roku Korekty BO stycznia 2013 roku po korektach BO Zysk (strata) za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2013 roku Podwyższenie kapitału podstawowego czerwca 2013 roku Dodatkowe noty objaśniające do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 9 do 19 stanowią jego integralną część 6

7 Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki CUBE.ITG S.A. za I półrocze 2014 roku 1.4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH [METODA POŚREDNIA] Okres 6 miesięcy Okres 6 miesięcy Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Wynik netto za okres (1 013) (534) Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku - - Udział w zysku jednostek stowarzyszonych - - Koszty finansowe ujęte w wyniku Przychody z inwestycji ujęte w wyniku - - Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych 17 (9) Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych Utrata wartości aktywów trwałych - - (Dodatnie) / ujemne zrealizowane różnice kursowe netto - - Inne korekty (195) Zmiany w kapitale obrotowym: - - (Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności (16 895) (Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów (4 206) (210) (Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów Zwiększenie / (zmniejszenie) salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (10 598) Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw (1 065) (815) Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów (4 349) Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej (1 649) (3 393) Zapłacone odsetki Zapłacony podatek dochodowy - - Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (1 649) (3 393) Dodatkowe noty objaśniające do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 9 do 19 stanowią jego integralną część 7

8 Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki CUBE.ITG S.A. za I półrocze 2014 roku Okres 6 miesięcy Okres 6 miesięcy Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Płatności za rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne (124) Płatności za aktywa finansowe Wpływy netto z przejęcia Cube.CR S.A. - - Przychody ze zbycia aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych - - Przychody ze zbycia aktywów finansowych 17 6 Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną 561 (3 268) Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy z emisji akcji - - Wpływy z kredytów i pożyczek Spłata obligacji Emisja obligacji Spłata kredytów i pożyczek 54 - Spłata pozostałych zobowiązań - - Spłata zobowiązań leasingu finansowego - - Pozostałe (1 582) (1 623) Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej (2 136) Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (3 224) 64 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Dodatkowe noty objaśniające do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 9 do 19 stanowią jego integralną część 8

9 za okres 6 miesięcy dnia 30 czerwca 2014 roku 2. INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI CUBE.ITG S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2014 ROKU INFORMACJE OGÓLNE Rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy. Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki CUBE.ITG obejmuje okres 6 miesięcy dnia 30 czerwca 2014 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 6 miesięcy dnia 30 czerwca 2013 roku oraz na dzień 31 grudnia 2013 roku, zgodnie z wymaganiami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. W dniu 18 grudnia 1990 r. zawiązana została Spółka Microtech International LTD Spółka z o.o. Spółka została wpisana do Rejestru Handlowego, postanowieniem Sądu Rejonowego we Wrocławiu pod nr RHB Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Spółka Microtech International LTD Spółka z o.o. została zarejestrowana w KRS w dniu 29 listopada 2001 r. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 8 września 2008 r. postanowiono o przekształceniu formy prawnej Microtech International z o.o. w spółkę akcyjną. Microtech International Spółka Akcyjna została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30 września 2008 r. Microtech International S.A. we wrześniu 2006 roku w wyniku nabycia 100% akcji spółki przez spółkę Innovation Technology Group S.A. (ITG S.A.) stał się członkiem grupy kapitałowej CUBE.ITG S.A. W dniu 16 września 2009 r. akcje Microtech International S.A. zadebiutowały na rynku New Connect. W dniu 23 listopada 2012 roku Spółka zmieniła nazwę na CUBE.ITG S.A. Siedzibą Spółki jest Wrocław ul. Długosza 60. W dniu 29 marca 2013 Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia CUBE.ITG S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami: ITG S.A. oraz CUBE.Corporate Release S.A. (spółki przejmowane). Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na Emitenta.Z uwagi na fakt, że na dzień połączenia jedynym akcjonariuszem spółek przejmowanych był CUBE.ITG, połączenie nastąpiło zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych. W związku z czym nie zostały utworzone i wydane nowe akcje spółki przejmującej, a połączenie zostało przeprowadzone w trybie art Kodeksu spółek handlowych. Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS Z dniem 1 kwietnia 2014 roku akcje CUBE.ITG zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupę Kapitałową Emitenta tworzą: CUBE.ITG S.A., Systemy Informatyczne Alma sp. z o.o., CUBE.ITG GmbH, oraz Computer Communication Systems sp. z o.o. Ostatnia z wymienionych spółek nie prowadzi działalności operacyjnej Podstawowa działalność Spółki obejmuje: Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana Działalność usługowa związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana Na dzień 30 czerwca 2014 roku skład organów zarządczych i nadzorujących Emitenta był następujący: Zarząd: Adam Leda - Prezes Zarządu Paweł Witkiewicz - Wiceprezes Zarządu Jacek Kujawa - Wiceprezes Zarządu Arkadiusz Zachwieja - Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza: Sebastian Bogusławski - Przewodniczący Marcin Haśko - Wiceprzewodniczący 9

10 za okres 6 miesięcy dnia 30 czerwca 2014 roku Marcin Michnicki - Członek Krzysztof Stępień - Członek Tadeusz Kozaczyński - Członek Zmiany w składzie Zarządu Spółki w okresie I półrocza 2014 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania: W dniu 16 kwietnia 2014 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu z dniem 16 kwietnia 2014 roku Pana Piotra Ciepłego z funkcji Wiceprezesa Zarządu i ze składu Zarządu Spółki. Ponadto Rada Nadzorcza w tym samym dniu podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 16 kwietnia 2014 roku w skład Zarządu Pana Arkadiusza Zachwieja i powierzeniu mu funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. W dniu 18 czerwca 2014 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w zakresie ustalenia składu Zarządu CUBE.ITG S.A. na kolejną kadencję. Rada Nadzorcza ustaliła, iż skład Zarządu nowej dwuletniej kadencji będzie trzyosobowy. Do składu Zarządu od dnia 1 lipca 2014 roku zostały powołane następujące osoby: Jacek Kujawa Prezes Zarządu Paweł Witkiewicz Wiceprezes Zarządu Arkadiusz Zachwieja Wiceprezes Zarządu Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w okresie I półrocza 2014 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania: W dniu 30 czerwca 2014 roku Pan Sławomir Chłoń złożył obradującemu w tym dniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 30 czerwca 2014 roku. Ponadto 30 czerwca 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pojęło uchwałę w sprawie powołania z dniem 30 czerwca 2014 roku Pana Tadeusza Kozaczyńskiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 14 sierpnia 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie odwołania z dniem 14 sierpnia 2014 roku ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Krzysztofa Stępień oraz uchwały w sprawie powołania z dniem 14 sierpnia 2014 roku do składu Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji Pana Piotra Antonowicza oraz Pana Michała Milewskiego. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących Spółkę jest następujący: Zarząd: Jacek Kujawa - Prezes Zarządu Paweł Witkiewicz - Wiceprezes Zarządu Arkadiusz Zachwieja - Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza: Sebastian Bogusławski - Przewodniczący Marcin Haśko - Z-ca Przewodniczącego Marcin Michnicki - Członek Tadeusz Kozaczyński - Członek Piotr Antonowicz - Członek Michał Milewski - Członek 10

11 za okres 6 miesięcy dnia 30 czerwca 2014 roku Według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego struktura akcjonariatu jednostki jest następująca: Akcjonariusz Ilość akcji / głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów na WZ Contango 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ,08% Marcin Michnicki ,76% w tym: bezpośrednio ,17% poprzez Probatus sp. z o.o.* ** 11,59% DFive Investments Limited ,63% Pioneer PEKAO Investment ,72% Paweł Witkiewicz ,37% Jakub Szymański ,11% Altus TFI*** ,01% Pozostali ,34% Razem ,00% * Pan Marcin Michnicki (członek Rady Nadzorczej Emitenta) posiada 60% udziałów w kapitale zakładowym spółki Probatus sp. z o.o. oraz pełni w spółce funkcję prezesa zarządu. ** Liczba akcji posiadanych przez Probatus Sp. z o.o. została poprzednio omyłkowo podana niepoprawnie ( ). Stan prawidłowy znajduje się w powyższej tabeli. *** Liczba akcji posiadanych przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez Altus TFI została poprzednio omyłkowo niezamieszczona. Stan prawidłowy znajduje się w powyższej tabeli ZMIANY W STRUKTURZE SPÓŁKI Na dzień 30 czerwca 2014 roku Spółka CUBE.ITG posiadała udziały w poniższych Spółkach: - Systemy Informatyczne Alma Sp. z o.o. (SI Alma), -.Computer Communication Systems Sp. z o.o. (CCS), - CUBE.ITG GmbH. Spółka zależna CUBE.ITG GmbH z siedzibą w Berlinie została zawiązana w dniu 12 czerwca 2014 roku. Od dnia 13 czerwca 2014 roku Spółka ma status w organizacji. Zakres działalności Spółki obejmuje sektor IT; sprzedaż, instalowanie, naprawa sprzętu, a także doradztwo przy produkcji programów IT, badania naukowe i prace rozwojowe w zakresie IT. W okresie I półrocza 2014 roku Spółka nie osiągąnęła przychodu ze sprzedaży. Nazwa jednostki zależnej Podstawowa działalność Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności Proporcja udziałów (%) w głosach 30/06/13 Metoda konsolidacji Systemy Informatyczne Alma Sp. z o.o. Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych na rynku służby zdrowia Poznań, ul. Lutycka % Metoda nabycia Computer Communications Systems Sp. z o.o. Nie prowadzi działalności Wrocław, ul. Długosza % Nie podlega konsolidacji brak istostności 11

12 za okres 6 miesięcy dnia 30 czerwca 2014 roku CUBE.ITG GmbH Działalność w sektorze rozwiązań informatycznych na rynku bankowym oraz telekomunikacyjnym Niemcy, Markgrafenstase 34, Berlin 100% Metoda nabycia W okresie od 30 czerwca 2014 roku do dnia złożenia sprawozdania struktura Spółki nie uległa zmianie STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki CUBE.ITG zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259) ( Rozporządzenie ) i przedstawia rzetelnie sytuację finansową Spółki CUBE.ITG S.A. na 30 czerwca 2014 roku oraz 31 grudnia 2013 roku, wyniki jej działalności, zmiany w kapitale własnym oraz przepływy pieniężne za okresy 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2014 roku i 30 czerwca 2013 roku. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem niektórych aktywów trwałych i instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartościach przeszacowanych albo wartości godziwej zgodnie z określoną poniżej polityką rachunkowości. W śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółki CUBE.ITG za I półrocze 2014 roku przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości co w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 31 grudnia 2013 roku. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawione w polskich złotych ( PLN ), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI Niniejsze śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ) EFEKT ZASTOSOWANIA NOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI I ZMIAN POLITYKI RACHUNKOWOŚCI W okresie I półrocza 2014 roku Spółka nie dokonywała zmian stosowanych standardów rachunkwości i zmian w polityce rachunkowości SEZONOWOŚĆ I CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI Spółka świadczy usługi informatyczne na rzecz przedsiębiorstw i jej sezonowość nie odbiega od standardów przyjętych w branży. Większość przychodów i zysków jest realizowana w drugiej połowie roku. 12

13 za okres 6 miesięcy dnia 30 czerwca 2014 roku 2.5. NIETYPOWE POZYCJE WPŁYWAJĄCE NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO LUB PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH W okresie sprawozdawczym Spółka nie odnotowała pozycji o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe ZMIANY WARTOŚCI SZACUNKOWYCH Na dzień roku stan dokonanych szacowań przychodów wynikających z rozliczania kontraktów długoterminowych zgodnie z MSR 11 wyniósł tys. PLN i zmniejszył się o tys. PLN w stosunku do roku, oraz zmniejszył się o tys. PLN w stosunku do roku. Zmniejszenie stanu wynika z wystawienia faktur za usługi będące przedmiotem kontaktów długoterminowych EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Obligacje Serii A Dnia 5 grudnia 2012 roku Spółka wyemitowała obligacje na okaziciela na sumę tys. PLN (2.000 obligacji Serii A o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda) w ramach oferty prywatnej. Termin wykupu obligacji wyznaczony został na datę 7 marca 2014 roku. Odsetki w wysokości 14% rocznie były płatne kwartalnie (7 marca 2013, 7 czerwca 2013, 7 września 2013 oraz 7 grudnia 2013 roku oraz w dniu wykupu). Emisja została zabezpieczona przez poręczenie przez 3 członków Zarządu Spółki (pan Adam Leda, pan Paweł Witkiewicz, pan Jacek Kujawa) do łącznej kwoty zabezpieczenia 150% wartości obligacji. W dniu obligacje na sumę tys. PLN, o których mowa powyżej, zostały wykupione. Obligacje Serii B Dnia 19 grudnia 2012 roku Spółka wyemitowała obligacje na okaziciela na sumę tys. PLN (70 obligacji Serii B o wartości nominalnej 100 tys. PLN każda) w ramach oferty prywatnej. Obligacje nie są zmienne. Termin wykupu obligacji został wyznaczony na datę 19 marca 2014 roku. W tym dniu (19 marca 2014 roku) został podpisany aneks, w którym strony postanowiły przedłużyć okres trwania zobowiązania z tytułu Obligacji o trzy kolejne miesiące, to jest do dnia 19 czerwca 2014 roku. Zmieniło się również oprocentowanie w okresie od 19 marca 2014 roku do 19 czerwca 2014 roku, które wyniosło 12 % w skali roku (było: 21,6% w skali roku). Dnia 25 kwietnia 2014 roku Spółka dokonała przedterminowego częściowego wykupu obligacji serii B w liczbie 35 obligacji o wartości nominalnej w wysokości 100 tys. PLN każda, łącznie o wartości tys. PLN. Do dnia 5 czerwca 2014 roku obligacje Serii B zostały w całości wykupione. Obligacje Serii E W dniu 16 kwietnia 2014 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą przydziału obligacji serii E. Spółka dokonała przydziału szt. zabezpieczonych, odsetkowych obligacji serii E o wartości nominalnej oraz cenie emisyjnej PLN, tj. o łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej tys.pln. Oprocentowanie zmienne WIBOR 3M+6,5% w skali roku. Termin wykupu obligacji upływa 36 miesięcy od dnia ich przydziału subskrybentom. Obligacje Serii F Dnia 5 czerwca 2014 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą przydziału obligacji serii F. Spółka dokonała przydziału szt. zabezpieczonych, odsetkowych obligacji Serii F o wartości nominalnej oraz cenie emisyjnej 1 tys. PLN każda, tj. o łącznej wartości naminalnej i cenie emisyjnej tys. PLN. Oprocentowanie obligacji wynosi 12% w skali roku. Termin wykupu przypada w dniu, w którym upłynie 36 miesięcy licząc od dnia ich przydziału subskrybentom (tj. do dnia roku). 13

14 za okres 6 miesięcy dnia 30 czerwca 2014 roku 2.8. WYPŁACONE LUB ZADEKLAROWANE DYWIDENDY Spółka w okresie objętym niniejszym raportem nie deklarowała ani nie wypłacała dywidendy. W dniu 26 czerwca 2014 roku Spółka otrzymała dywidendę w kwocie 525 tys. PLN od Spółki powiązanej Systemy Informatyczne ALMA Sp. z o.o. Dywidenda została przyznana na podstawie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 7 maja 2014 roku SEGMENTY OPERACYJNE W okresie objętym niniejszym śródrocznym sprawozdaniem finansowym w Spółce nie występowała konieczność wyodrębnienia segmentów operacyjnych według MSSF 8. Działalność prowadzona przez Spółkę jest jednorodna i obejmuje świadczenie usług informatycznych o podobnej charakterystyce i w podobny sposób. Cała istotna działalność realizacyjna prowadzona jest na terenie Polski. Niemożliwym było wyodrębnienie segmentów spełniających wszystkie kryteria zawarte w par. 5 MSSF 8, a w szczególności warunki: MSSF 8.5 b - Spółka oferuje na rynku szereg usług i produktów, które są wykonywane w zależności od potrzeb klienta. Nie są to jednak produkty i usługi o charakterystyce na tyle oddalonej od siebie, iż występowałaby konieczność i możliwość regularnego nadzorowania i sprawdzania wyników operacyjnych dla działalności w ich obszarach. Nie przypisuje się im oddzielnych zasobów - szczególnie ludzkich, gdyż są to głównie zasoby Spółki. Zasoby te alokowane są na bieżąco do projektów, z których wiele pokrywa cały szereg usług i produktów świadczonych przez grupę. MSSF 8.5 c - Spółka nie dysponuje informacjami finansowymi na temat wyników działalności dla poszczególnych usług i produktów, gdyż informacje takie nie są konieczne przy monitorowaniu i planowaniu działalności. Przychody z tytułu istotnych grup projektów i usług: Okres 6 miesięcy Okres 6 miesięcy Integracja IT i systemy multimedialne Usługi specyficzne dla sektora telco, bankowego, ubezpieczeniowego i utilities Pozostałe Przychody z tytułu istotnych grup projektów i usług razem

15 za okres 6 miesięcy dnia 30 czerwca 2014 roku RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Rzeczowe aktywa trwałe przedstawiają się następująco: 31/12/2013 Wartość brutto Umorzenie Netto Grunty własne 0 Budynki Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie 0 62 Razem W okresie 6 miesięcy m 30 czerwca 2014 roku, Spółka dokonała zwiększeń rzeczowych aktywów trwałych na kwotę 579 tys.pln W okresie 6 miesięcy m 30 czerwca 2014 roku, Spółka zbywała składniki rzeczowych aktywów trwałych o wartości 98 tys. PLN. W I półroczu 2014 roku Spółka nie likwidowała składników rzeczowych aktywów trwałych. W okresie 6 miesięcy m 30 czerwca 2014 roku Spółka nie dokonywała odpisów z tytułu trwałej utraty wartości. Nie dokonywano też odwrócenia odpisów aktualizujących. W I półroczu 2014 roku Spółka nie dokonywała odpisów z tytułu trwałej utraty wartości ODPISY AKTUALIZUJĄCE Należności z tytułu dostaw i usług przedstawiały się następująco: 31/12/2013 Należności z tytułu dostaw i usług Rezerwa na należności zagrożone

16 za okres 6 miesięcy dnia 30 czerwca 2014 roku Należności budżetowe inne niż podatek dochodowy od osób prawnych Zaliczki przekazane na dostawy - - Inne należności Koszty odpisów aktualizujących należności obejmują kwotę tys. PLN na dzień 30 czerwca 2014 roku (1 404 tys. PLN na dzień 30 czerwca 2013 roku). Rozwiązanie odpisów aktualizujących o wartości 41 tys. PLN na dzień 30 czerwca 2014 roku (422 tys. PLN na dzień 30 czerwca 2013 roku) ujęto w pozostałych przychodach operacyjnych REZERWY NA KOSZTY RESTRUKTURYZACJI W okresie sprawozdawczym nie utworzono rezerw na koszty restrukturyzacji ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przepływy wynikające z rozliczeń spraw sądowych KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW W okresie sprawozdawczym nie dokonano korekt błędów poprzednich okresów ZMIANY WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI I SYTUACJI GOSPODARCZEJ W okresie sprawozdawczym nie nastąpiła zmiana warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej NIESPŁACONE POŻYCZKI I NARUSZONE POSTANOWIENIA UMOWY POŻYCZKI W okresie sprawozdawczym nie odnotowano niespłaconych pożyczek oraz nie zostały naruszone postanowienia umów pożyczek TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W okresie I półrocza 2014 roku Spółka oraz jednostki zależne nie dokonywały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w poniższej tabeli: Okres Sprzedaż usług Okres Przychody / (koszty) finansowe/operacyjne Okres Okres CCS Sp. z o.o Systemy Informatyczne ALMA Sp. z o.o. (3 958) (220) Leda Investment RFI Sp. z o.o. 0 0 (506) (427) CUBE.ITG GmbH

17 za okres 6 miesięcy dnia 30 czerwca 2014 roku Następujące stany występują na koniec okresu sprawozdawczego: Kwoty należne od stron powiązanych Kwoty płatne na rzecz stron powiązanych CCS Sp. z o.o Systemy Informatyczne ALMA Sp. z o.o Leda Investment RFI Sp. z o.o CUBE.ITG GmbH Na dzień 30 czerwca 2014 roku Leda Investment RFI Sp. z o.o. był podmiotem należącym do ówczesnego Prezesa CUBE.ITG S.A., pana Adama Ledy (Prezes Zarządu CUBE.ITG do dnia 30 czerwca 2014 roku). Podmiot ten objął obligacje Serii B Spółki w wysokości tys. PLN w dniu 19 grudnia 2012 roku. W dniu 24 kwietnia 2014 roku Spółka wykupiła przed terminem połowę ww. wartości obligacji Serii B w kwocie tys. PLN, natomiast druga połowa została wykupiona do 05 czerwca 2014 roku wraz z należnymi ze ten okres odsetkami. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka nie zawierała transakcji handlowych ze Spółką powiązaną - CCS Sp. z o.o.oraz CUBE.ITG Gmbh PRZESUNIĘCIA W RAMACH HIERARCHI WARTOŚCI GODZIWEJ W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przesunięcia w ramach hierarchi wartości godziwej ZMIANY W KLASYFIKACJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH Na dzień 30 czerwca 2014 roku Spółka posiadała następujące zobowiązania warunkowe: Tytuł zobowiązania Weksle in blanco Dobrowolne poddanie się egzekucji art.777 Kodeksu Postępowania Cywilnego Gwarancje bankowe Zabezpieczenie zakupów z odroczonym terminem płatności Udzielenie gwarancji kontraktowej należytego wykonania umowy Zabezpieczenie zobowiązań powstałych w okresie rękojmi i gwarancji jakości Umowa kredytowa, umowa 100 tys. PLN tys. PLN tys. PLN tys. PLN tys. PLN 97 tys. PLN 17

18 za okres 6 miesięcy dnia 30 czerwca 2014 roku wieloproduktowa Emisja obligacji tys. PLN Gwarancja zapłaty 6 tys. PLN tys. PLN 927 tys. PLN Faktoring tys. PLN W I półroczu 2014 roku Spółka nie udzieliła dodatkowych gwarancji, udzieliła natomiast w dniu 1 sierpnia 2014 roku poręczenia dla Spółki powiązanej Systemy Informatyczne ALMA Sp. z o.o. z tytułu udzielonego kredytu przez Bank BPH S.A. na kwotę 500 tys. PLN. Na podstawie poręczenia bank uprawniony jest do wystawienia bankowego tytułu egzekucyjnego do wysokości kwoty kredytu wraz z odsetkami umownymi, opłatami i prowizjami i innymi kosztami wynikającymi z umowy maksymalnie do kwoty tys. PLN. Data wygaśnięcia udzielonego poręczenia przypada na 31 sierpień 2018 rok INNE ISTOTNE ZDARZENIA OKRESU ORAZ ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM Z dniem 1 kwietnia 2014 r. nastąpiło wykluczenie z alternatywnego systemu obrotu NewConnect oraz dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych serii A, akcji zwykłych serii B i akcji zwykłych serii C1, o wartości nominalnej 0,20 złotych każda. Wszystkie akcje, o których mowa powyżej są notowane w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą CUBE.ITG i oznaczeniem CTG. W ramach prowadzonych działań o dofinansowanie, Spółka w dniu 9 kwietnia 2014 roku otrzymała pozytywna rekomendację złożonego wniosku pt.: Badania systemu zarządzania generacją rozproszoną i mikrogeneracją w ramach POIG /13. Całkowita wartość wydatków kwalifikowanych na realizację projektu wynosi 5.434,3 tys. zł, w tym kwota dofinansowania: 2.709,4 tys. zł. W dniu 21 lipca 2014 roku została podpisana umowa o dofinansowanie projektu z Instytucją Pośredniczącą; Narodowym Centrum Badań i Rozwoju. W dniu 12 czerwca 2014 roku Spółka CUBE.ITG GmbH została zarejestrowana w Niemczech. Prezesem Spółki jest Pan Adam Leda. Spółka zarejestrowana jest w Berlinie (10117) Markgrafenstase 34. Zakres działalności Spółki obejmuje sektor IT; sprzedaż, instalowanie, naprawa sprzętu, a także doradztwo przy produkcji programów IT, badania naukowe i prace rozwojowe w zakresie IT. Spółka CUBE.ITG S.A. jest 100% udziałowcem Spółki CUBE.ITG GmbH. W dniu 30 czerwca 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło również uchwałę w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki. Zgodnie z uchwałą Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o podwyższeniu wartości nominalnej każdej akcji Spółki z kwoty 0,20 zł do kwoty 2 zł, w ten sposób, że każde 10 akcji o dotychczasowej wartości nominalnej 0,20 zł zostanie wymienionych na 1 akcję Spółki o nowej wartości nominalnej 2 zł (stosunek wymiany 10:1) oraz w związku z tym o zmniejszeniu proporcjonalnie łącznej ilości akcji z liczby do liczby Scalenie akcji zostanie przeprowadzone przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego. Dotychczasowe serie akcji: A, B oraz C1 oznaczone zostaną nową serią A1. Nowa seria A1 obejmować będzie akcji zwykłych na okaziciela. Ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez CUBE.ITG w ilości nie więcej niż akcji własnych Spółki. Uchwała w sprawie scalenia akcji wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania ww. uchwały w sprawie umorzenia części akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji uchwały w sprawie scalenia akcji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania rejestracja ww. uchwały jeszcze nie nastąpiła Dnia 10 lipca 2014 roku Zarząd Spółki dokonał przydziału szt. zabezpieczonych, odsetkowych obligacji Serii G o wartości nominalnej oraz cenie emisyjnej 1 tys. PLN każda, tj. o łącznej wartości naminalnej i cenie emisyjnej tys. PLN. Oprocentowanie obligacji wynosi 10,5% w skali roku. Termin wykupu przypada w dniu, w którym upłynie 12 miesięcy licząc od dnia ich przydziału subskrybentom (tj. do dnia roku). W lipcu 2014 roku Emitent, w wyniku przeprowadzonego postepowania o udzielenie zamówienia publicznego na Dostawę i wdrożenie w GK PSE zintegrowanego Systemu Zarządzania siecią Telekomunikacyjną został wybrany jako najkorzystniejszy oferent. Umowa na w/w postępowanie do dnia raportu nie została podpisana. Przewidywana wartość umowy oszacowana na podstawie przyjętej oferty osiągnie kwotę PLN netto. W dniu 14 sierpnia 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniam prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obratu na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na mocy uchwały Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie wyższą niż tys. PLN poprzez emisję nie więcej niż tys. nowych akcji Spółki kolejnych serii (kapitał docelowy). Objęcie nowych akcji będzie 18

19 za okres 6 miesięcy dnia 30 czerwca 2014 roku następowało w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcje prywatne).ww. upoważnienie Zarządu zostało udzielone na okres do dnia 14 sierpnia 2017 roku. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do ww. wysokości wymaga zgody Rady Nadzorczej. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego. Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym uchwały w sprawie scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, o której mowa powyżej, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian w Statucie w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania rejestracja ww. uchwały jeszcze nie nastąpiła. 3. ZATWIERDZENIE ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd CUBE.ITG S.A. w dniu roku. Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Główna Księgowa 19