Wrocław, Sprawozdanie z działalności za rok 2013 Grupy kapitałowej INDATA Software SA

Transkrypt

1 Wrocław, Sprawozdanie z działalności za rok 2013 Grupy kapitałowej INDATA Software SA

2 Spis treści I. Wstęp II. III. IV. Podstawowe informacje o grupie Czynniki istotne do funkcjonowania i rozwoju grupy Czynniki ryzyka V. Przychody, koszty i wynik finansowy VI. VII. VIII. Analiza wskaźnikowa Rozwój grupy w 2013 roku Plan rozwoju 2

3 I. Wstęp Emitent w 2013 roku tworzył Grupę kapitałową wraz z 4 spółkami w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Następujące jednostki zależne zostały objęte konsolidacją po raz pierwszy w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2013 r., w związku z objęciem kontroli przez jednostkę dominującą: Indata Software Division Sp. z o.o. 1 S.K.A. jednostka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres od r. do r., Web Development Solutions Polska Sp. z o.o. 2 S.K.A. (obecnie: Indata Software Division Sp. z o.o. 2 S.K.A.) jednostka objęta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres od r. do r. Jednostką dominującą jest INDATA Software SA z siedzibą we Wrocławiu, która pełni funkcję zarządczą i właścicielską w Grupie, prowadzi również działalność operacyjną w oparciu o własne linie biznesowe. Na ostatni dzień 2013 roku w skład grupy kapitałowej wchodziły 4 spółki: Domenomania.pl S.A., Apicus Investments Limited, INDATA Software Division Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka Komandytowo Akcyjna, INDATA Software Division Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2 spółka Komandytowo Akcyjna II. Podstawowe informacje o grupie a. INDATA Software Division Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 Spółka Komandytowo-Akcyjna (Znaczący podmiot w grupie odpowiedzialny za Zysk Grupy kapitałowej INDATA Software SA) (jednostka konsolidowana) b. Web Development Solutions Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2 Spółka Komandytowo-Akcyjna (kontynuacja Spółki INDATA Software Division Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 Spółka Komandytowo-Akcyjna) (jednostka konsolidowana) c. Domenomania.pl S.A. (Spółka istnieje na rynku od 2004 roku prowadząc działalność w zakresie hostingu, rejestracji domen oraz usług programistycznych i administracyjnych. Uzupełnieniem oferty Spółki są usługi agencyjne.) (jednostka konsolidowana) d. INDATA Software LTD ( Apicus Investments Limited) (INDATA Software LTD to Cypryjski oddział Grupy służący do utrzymywania aktywów w postaci akcji Domenomania SA oraz do rozliczeń z kontrahentami zagranicznymi) Podstawowe informacje o aktualnych spółkach grupy kapitałowej na dzień publikacji raportu: 1. INDATA Software SA Nazwa: Forma prawna: INDATA Software Spółka Akcyjna 3

4 Siedziba: Wrocław, Polska Adres: ul. Strzegomska 138 REGON: NIP: KRS: Kapitał zakładowy: www: ,7 zł biuro@in-data.pl 2. Domenomania.pl SA Nazwa: Forma prawna: Siedziba: Domenomania.pl Spółka Akcyjna Wrocław, Polska Adres: ul. Strzegomska 138 REGON: NIP: KRS: Kapitał zakładowy: www: zł sekretariat@domenomania.pl 3. INDATA Software Limited (dawniej Apicus Investments) Nazwa: Forma prawna: INDATA Software LTD 4

5 Siedziba: Adres: www: Cypr, Nikozia Maria House, 1 Avlonos Street, P.X office@apicus.eu 4. INDATA Software Division Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka Komandytowo Akcyjna Nazwa: Forma prawna: Siedziba: INDATA Software Division Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 spółka Komandytowo Akcyjna Wrocław, Polska Adres: Strzegomska INDATA Software Division Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2 spółka Komandytowo Akcyjna Nazwa: Forma prawna: Siedziba: INDATA Software Division Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2 spółka Komandytowo Akcyjna Wrocław, Polska Adres: Strzegomska 138 III. Czynniki istotne do funkcjonowania i rozwoju spółki W 2013 roku nastąpiło połączenie Spółki TRO MEDIA SA ze Spółką WDSP Holding SA poprzez przeniesienie całego majątku WDSP HOLDING SA (Spółka przejmowana) na TRO MEDIA SA jako Spółkę Przejmującą oraz zmiana nazwy firmy na INDATA Software SA. Rejestracja połączenia oraz zmiana nazwy Emitenta jest kolejnym krokiem potwierdzającym realizację założonej strategii oraz zbliżającym Spółkę do przejścia na rynek główny GPW. 5

6 Polityka rozwoju Grupy zmierza do wzmocnienia jej pozycji na rynku nowych technologii i multimediów, znaczącego wzrostu wartości Spółki poprzez rozwój organiczny oraz kolejne akwizycje. Emitent planuje rozbudować o kompetencje Java EE I NET,.NET, Java 6, C#, JavaScript, znacząco zwiększyć zatrudnienie oraz mocniej wejść w sektor publiczny (pierwszy krokiem było wygranie kontraktu z Ministerstwem Sprawiedliwości o czym informowaliśmy w raportach bieżących). Dodatkowo Grupa planuje w najbliższym czasie zwiększyć przychody z eksportu w tym celu założono nową Spółkę INDATA Software LTD (software house) z Siedzibą w UK oferującej Usługi IT oraz Outsourcing IT. IV. Czynniki ryzyka Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Ze względu na to, iż zdecydowana większość przychodów Grupy Emitenta pochodzi z działalności na rynku krajowym, wyniki finansowe Grupy uzależnione są przede wszystkim od sytuacji ekonomicznej Polski, na którą wpływ ma z kolei kondycja rynków światowych. Bezpośredni lub pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskiwane przez Grupę Indata Software, a w szczególności rentowność prowadzonej działalności operacyjnej, mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, poziom nakładów inwestycyjnych w przedsiębiorstwach, wielkość zamówień publicznych na rozwiązania informatyczne, inflacja, unijne fundusze na inwestycje, siła nabywcza pieniądza, polityka monetarna i podatkowa państwa. Skutkiem niekorzystnej sytuacji makroekonomicznej może być ograniczenie przez przedsiębiorstwa i urzędy administracji publicznej inwestycji w narzędzia i oprogramowania IT, zmniejszanie budżetów reklamowych czy trudności w pozyskiwaniu finansowania zewnętrznego na ww. działania, a w konsekwencji spadek wielkości portfela zamówień w Grupie Kapitałowej. Ryzyko związane z dostępnością finansowania projektów informatycznych Na działalność Grupy Kapitałowej wpływa dostępność finansowania, w tym finansowania unijnego, przeznaczonego na inwestycje w systemy lub nowoczesne technologie informatyczne. Polityka kredytowa banków, zdolność kredytowa kontrahentów Grupy jak i możliwość pozyskania środków unijnych na finansowanie projektów IT przekłada się na popyt na produkty Grupy Indata Software. Niekorzystna dla kredytobiorców polityka kredytowa banków bądź zachwianie zdolności kredytowej potencjalnych klientów oraz ograniczenie pomocy unijnej może spowodować zmniejszenie zapotrzebowania na produkty Grupy Kapitałowej i w konsekwencji na wyniki prowadzonej przez nią działalności. Ryzyko związane z konkurencją Rynek usług informatycznych oraz rynek reklamy charakteryzują się intensywną konkurencją ze strony podmiotów o zasięgu krajowym, jak i zagranicznym. Mając na względzie relatywnie niskie bariery wejścia, możliwe jest znaczące nasilenie się konkurencji, zwłaszcza ze strony podmiotów posiadających lepszą pozycję 6

7 marketingową lub korzystających z dostępu do najnowszych technologii bądź źródeł efektywnego finansowania umożliwiających stosowanie agresywnej polityki cenowej. Ewentualne procesy konsolidacyjne w sektorze dostawców zaawansowanych rozwiązań z zakresu nowoczesnych technologii w informatyce lub operatorów portali internetowych, z którymi Grupa Emitenta współpracuje w obszarze reklamy internetowej, mogą spowodować osłabienie pozycji konkurencyjnej Grupy Kapitałowej lub wpłynąć na zwiększenie presji na proponowane przez Grupę ceny i zmniejszenie stosowanych marż. Osłabienie pozycji konkurencyjnej Grupy Indata Software negatywnie wpłynie również na zdolność pozyskiwania nowych projektów. O ile na Datę Prospektu Grupa Kapitałowa posiada kontrakty zapewniające poziom przychodów umożliwiający jej dalszy rozwój, o tyle przy wzmożonej presji konkurencyjnej utrzymanie kontraktacji gwarantującej podobną lub większą przychodowość w latach przyszłych może stać się utrudnione. Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży, rozwojem nowych produktów i trendów Sektor informatyczny charakteryzuje się szybkim rozwojem rozwiązań i technologii a także nowych segmentów rynkowych, zaś reklama internetowa w znacznej mierze opiera się na trafionych w danym czasie kampaniach, w związku z czym cykl życia produktu czy usługi reklamowej jest na tych rynkach stosunkowo krótki. Dlatego też rozwój działalności Grupy jest związany w istotnej mierze ze śledzeniem nowych zjawisk rynkowych, aktualizowaniem posiadanej bazy technicznej i technologicznej, umiejętnością wykorzystania w oferowanych przez nią produktach i usługach najnowszych rozwiązań technologicznych oraz pojawiąjących się nowych trendów, prowadzeniem prac rozwojowych i inwestowaniem w nowe produkty. W przypadku nieprzyjęcia przez rynek proponowanych przez Grupę technologii lub usług, odzyskanie nakładów poniesionych na przygotowanie oraz komercjalizację nowych rozwiązań mogłoby okazać się niemożliwe. Niekorzystne zmiany trendów panujących wśród konsumentów na rynku IT lub pośród kontrahentów nabywających usługi z zakresu reklamy internetowej i zmniejszenie popytu na produkty i usługi Grupy mogą spowodować spadek poziomu sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta, co z kolei może negatywnie wpłynąć na oczekiwane wyniki finansowe. Ponad to rynek usług informatycznych obejmuje różnego rodzaju rozwiązania a reklama w Internecie może przybierać różnego rodzaju formy. Nie można wykluczyć, że w przyszłości preferencje klientów w zakresie rozwiązań informatycznych i form reklamy mogą ulec zmianie, skutkiem czego może być przesunięcie popytu na produkty i usługi nie będące w ofercie Grupy Emitenta. Zaistnienie takiej sytuacji mogłoby spowodować ograniczenie perspektyw rozwojowych Grupy Indata Software, a tym samym negatywnie wpłynąć na jej sytuację finansową. Grupa Kapitałowa realizuje projekty głównie na zlecenie klientów, w tym dla części z nich w oparciu o wypracowaną własną technologię wykorzystującą możliwie najbardziej aktualne rozwiązania techniczne. W przeszłości popyt na rozwiązania oferowane przez Emitenta był zgodny z oczekiwaniami, niemniej nie można wykluczyć zmiany tego trendu, zwłaszcza w sytuacji uzyskania przez klientów Grupy nowszych technologii przy niższych kosztach. W konsekwencji wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Grupy mogłyby zostać znacznie 7

8 ograniczone. Grupa dokłada wszelkich starań, aby jak najszybciej wdrażać pojawiające się innowacyjne rozwiązania, co wiąże się jednak z koniecznością zakupu nowych, często kosztownych technologii i co w konsekwencji może wpłynąć na zwiększenie kosztów jej działalności. Ryzyko związane z rozwojem i funkcjonowaniem sieci Internet Działalność Grupy Emitenta jest uzależniona od rozwoju Internetu w Polsce, jego dostępności, a także od sprawnego działania infrastruktury telekomunikacyjnej i sieci Internet. Od kilku lat rynek internetowy w Polsce znajduje się w fazie dynamicznego wzrostu, jednakże istnieją nadal bariery, które hamują jego rozwój. Należą do nich m.in.: niedostatecznie rozwinięta infrastruktura telekomunikacyjna, wysokie koszty dostępu do sieci i zakupu sprzętu informatycznego, stosunkowo niski stopień edukacji informatycznej społeczeństwa. Zahamowanie postępu rozwoju Internetu może przyczynić się do zahamowania rozwoju działalności Grupy Emitenta związanej z prowadzeniem agencji interaktywnej. Należy zwrócić również uwagę na rosnącą popularność oprogramowania służącego do blokowania reklam w Internecie. Zwiększenie popularności tego typu oprogramowania może przyczynić się do zmniejszenia efektywności reklam w Internecie, co w konsekwencji doprowadzić może do obniżenia budżetów reklamowych z wykorzystaniem tego medium i w rezultacie wpłynąć negatywnie na osiągane przez Grupę Emitenta wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju. Istotne dla funkcjonowania Grupy Emitenta jest również zapewnienie okresowej modernizacji sieci oraz umożliwienie utrzymania rosnącego ruchu, a także jakości przesyłanego sygnału. Ewentualne zakłócenia w dostępie do sieci Internet mogą wpłynąć na zmniejszenie dynamiki wzrostu liczby osób korzystających z sieci Internet i wykorzystujących najnowsze technologie informatyczne i mogą mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju Grupy Emitenta, jej działalność oraz osiągane wyniki finansowe. Ryzyko stóp procentowych Grupa Emitenta jest stroną umów finansowych opartych na zmiennych stopach procentowych. W związku z tym narażona jest na ryzyko zmiany ww. stóp zarówno w stosunku do posiadanego już zadłużenia, jak również nowo zaciąganych zobowiązań lub refinansowania posiadanego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może przyczynić się do zwiększenia kosztów finansowych Grupy Emitenta i w związku z tym negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Grupy. Ryzyko niekorzystnych zmian kursu walutowego Podstawowym rynkiem zbytu Grupy Kapitałowej jest rynek krajowy. Jednakże zmiany kursu złotego względem innych walut mogą skutkować zmianami cen towarów nabywanych przez Grupę Kapitałową, co może negatywnie wpływać na poziom realizowanych marż oraz wyniki finansowe. Ponadto, ryzyko walutowe związane jest bezpośrednio z tym, iż część należności lub zobowiązań jest realizowana w walutach obcych a pośrednio także z faktem, iż Grupa Kapitałowa zawiera transakcje, które są 8

9 wyrażone w walucie obcej, ale ich płatność rozliczana jest w walucie krajowej według ustalonych przez strony zasad. Zarówno pierwsze jak i drugie mogą mieć wpływ na wielkość realizowanych przez Grupę Kapitałową przychodów, jak i ponoszonych kosztów. Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym Grupa Kapitałowa prowadzi działalność Regulacje prawa polskiego podlegają częstym zmianom, przede wszystkim w zakresie dostosowywania obowiązujących przepisów do wymogów prawa Unii Europejskiej, a także do zmieniających się warunków obrotu gospodarczego. Zmiany prawa, w tym w szczególności zmiany ustaw mających bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku nowoczesnych technologii w informatyce lub świadczenie usług reklamowych ale także regulujących zagadnienia praw do własności intelektualnej mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę Emitenta, np. w zakresie w jakim spowodują zwiększenie kosztów działalności, obniżenie rentowności, zmniejszenie wysokości marż, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych, konieczności uzyskania zezwoleń itp. Ponadto, w przypadku nowych przepisów prawa budzących wątpliwości interpretacyjne, może pojawić się stan niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z tego skutków, co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie rozwoju działalności Grupy Kapitałowej lub realizacji jej inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji (takimi jak straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych lub zaniechanych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy). Ryzyko braku stabilności polskiego systemu podatkowego Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Grupa Kapitałowa prowadzi działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Grupę Kapitałową rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem na Grupę Kapitałową stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się rodzajów ryzyka opisanych powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy Emitenta. Czynniki ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez Grupę Kapitałową Ryzyko związane z realizacją projektów informatycznych Produkty i usługi oferowane przez Grupę Kapitałową Emitenta w obszarze rozwiązań informatycznych powstają w wyniku ustalania potrzeb i uzgadniania możliwych rozwiązań pomiędzy podmiotami z Grupy Kapitałowej a 9

10 kontrahentami. W efekcie, projekty te charakteryzują się stosunkowo częstymi zmianami zakresu prac, lukami analitycznymi w specyfikacjach wymagań oraz koniecznością przeprowadzenia zmian funkcjonalnych lub pojawianiem się dodatkowych wymagań w trakcie realizacji. Powoduje to częste modyfikacje harmonogramów prac i może być przyczyną przesunięcia w czasie uznania przychodów, zwykle rozliczanych odpowiednio do zaawansowania prac, a w konsekwencji do zmiany rentowności kontraktu. Ponadto, w okresie wytwarzania produktu mogą ulec zmianie ceny środków produkcji. W związku z powyższym, nie można wykluczyć niewłaściwego oszacowania lub zmiany kosztów wytworzenia w trakcie procesu realizacji projektu, błędów w zarządzaniu projektem lub w zarządzaniu zmianami, zastosowania niewłaściwych rozwiązań technicznych i technologicznych, opóźnień w wytworzeniu produktu czy ryzyk montażowych. W rezultacie wystąpienie powyższych czynników może spowodować zmniejszenie przychodów lub zwiększenie kosztów, a w konsekwencji obniżenie możliwego do osiągnięcia wyniku finansowego Grupy Kapitałowej. Ryzyko awarii sprzętu komputerowego, sieciowego, infrastruktury teleinformatycznej i systemów informatycznych oraz włamań do tych systemów Efektywność Grupy Kapitałowej w znacznej mierze opiera się szybkim przepływie i przetwarzaniu danych. Jednym z kluczowych zasobów operacyjnych Grupy Emitenta są wysokiej jakości systemy informatyczne oparte o zaawansowane technologie, w tym także o oprogramowane typu open source. Z tego powodu istotne jest stałe doskonalenie i bezawaryjna praca narzędzi informatycznych wykorzystywanych przez spółki z Grupy Kapitałowej wspomagających komunikację i zarządzanie. Grupa Kapitałowa systematycznie rozbudowuje i modernizuje swój sprzęt komputerowy i sieciowy oraz infrastrukturę informatyczną, jednakże niezależnie od zastosowania nowoczesnych technologii oraz dotychczasowej sprawności działania, nie można wykluczyć ryzyka awarii sprzętu i systemów informatycznych lub niebezpieczeństwa, że w przyszłości infrastruktura ta będzie działać w sposób mniej efektywny z powodu zwiększania skali działania lub innych czynników, w tym niezależnych od Grupy Kapitałowej. Jakiekolwiek obniżenie efektywności infrastruktury informatycznej wykorzystywanej przez Grupę Kapitałową może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową oraz wyniki. Ponadto, pomimo stosowania wysokiej jakości systemów zabezpieczeń, zatrudniania wykwalifikowanych specjalistów do spraw bezpieczeństwa oraz wdrażania i stosowania procedur bezpieczeństwa, nie można wykluczyć sytuacji, w której osoby trzecie złamią zabezpieczenia informatyczne Grupy Kapitałowej i uzyskają dostęp do jej systemów informatycznych, na skutek czego może dojść do ich uszkodzenia bądź utracenia danych przetwarzanych przez Grupę Emitenta. Wystąpienie wyżej opisanych zdarzeń może mieć istotny negatywny wpływ na wiarygodność Grupy Kapitałowej, jej działalność czy perspektywy rozwoju. Może również skutkować trudnymi do oszacowania stratami finansowymi. 10

11 Ryzyko związane z roszczeniami odszkodowawczymi Grupa Kapitałowa ponosi odpowiedzialność za jakość i funkcjonowanie realizowanych projektów. Zgłaszanie przez klientów Grupy Kapitałowej roszczeń z tytułu rękojmi lub udzielonej gwarancji i ich uwzględnianie w znacznej liczbie bądź w znacznej wysokości, zwłaszcza w przypadku dużych projektów informatycznych, może narażać Grupę Kapitałową na ryzyko poniesienia dodatkowych kosztów bądź też nieotrzymania pełnej należności z tytułu zrealizowanych projektów. Nie można wykluczyć, iż klienci będą zgłaszać roszczenia z tytułu rękojmi lub udzielonej gwarancji w przyszłości. W konsekwencji może to mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową. Ryzyko utraty zaufania odbiorców Działalność Grupy Kapitałowej opiera się w znacznym zakresie na zaufaniu odbiorców. Wdrożenie systemu informatycznego, mającego znaczny wpływ na działalność gospodarczą kontrahenta, w większości przypadków pociąga za sobą podpisanie umowy z użytkownikami systemów. Od jakości dostarczonych rozwiązań oraz obsługi tych klientów zależy ich zaufanie do Grupy Kapitałowej. W przypadku złej jakości dostarczonego produktu lub obsługi serwisowej może dojść do utraty zaufania do Grupy Kapitałowej, co może wpłynąć niekorzystnie na jej wizerunek rynkowy. Zaufanie odbiorców jest również istotne przy pozyskiwaniu nowych kontraktów, gdyż istotną rolę w procesie sprzedaży odgrywają referencje od dotychczasowych klientów. Utrata zaufania odbiorców miałaby istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Emitent zawierał i będzie zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Emitenta umowy te zostały zawarte na warunkach rynkowych, jednakże Emitent nie może zapewnić, iż w razie ewentualnej kontroli organy skarbowe nie zakwestionują postanowień tych umów i ich rynkowego charakteru, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym samym mogłoby to mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy Kapitałowej. Ryzyko podatkowe związane z licencjami udzielanymi przez Grupę W zakresie prowadzonej działalności Grupa Kapitałowa udziela licencji oraz sublicencji na oprogramowanie komputerowe. Do 1 stycznia 2014 roku, obowiązek podatkowy w ww. mierze był określany na zasadach szczególnych tj. powstawał z datą otrzymania od usługobiorcy całości lub części zapłaty z faktury VAT, najpóźniej z upływem terminu płatności określonego na fakturze lub w umowie zawartej pomiędzy stronami, a zatem miał charakter elastyczny. W związku ze zmianą Ustawy o VAT, od 1 stycznia 2014 roku obowiązek podatkowy z tytułu udzielenia licencji oraz sublicencji na oprogramowanie komputerowe powstaje zgodnie z zasadami ogólnymi tj. w momencie wykonania usługi. Spółka utraciła zatem w powyższym zakresie możliwość rozliczania się z podatku VAT na bardziej elastycznych zasadach. Ponadto, określenie momentu wykonania 11

12 usługi jako podstawy do określenia powstania obowiązku podatkowego nie jest w przypadku usługi udzielania licencji lub sublicencji jasne i przejrzyste. Brak ugruntowanego poglądu wyrażonego przez organy podatkowe w interpretacjach niesie za sobą ryzyko niejednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez takie organy a w konsekwencji ryzyko nałożenia na Grupę Kapitałową kar lub innych sankcji o znacznym rozmiarze, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej, jak również na osiągane przez nią wyniki finansowe. Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonania zleceń Zawierane przez spółki z Grupy Kapitałowej umowy realizacyjne przewidują obowiązek ustanowienia zabezpieczeń należytego i terminowego wykonania przedmiotu umowy oraz usunięcia wad i usterek, w postaci kaucji bądź gwarancji bankowej albo ubezpieczeniowej. Umowy te przewidują również kary umowne z tytułu niewykonania lub nieterminowego wykonania prac w nich określonych. W przypadku niedotrzymania terminów wykonania przedmiotu zawartych umów, w szczególności w razie wystąpienia zdarzeń pozostających poza kontrolą Grupy Kapitałowej, a także konieczności wykonania prac gwarancyjnych związanych z usuwaniem wad i usterek, kontrahent będzie uprawniony do wykorzystania opisanych powyżej zabezpieczeń bądź żądania zapłaty kar umownych. Dodatkowo, ewentualne spory dotyczące nienależytego lub nieterminowego wykonania ww. umów mogłyby wiązać się z brakiem zwolnienia ustanowionych zabezpieczeń (np. kaucji) do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia. Dotychczas w swojej działalności Emitent nie płacił kar z tytułu wykonywanych zleceń, niemniej nie można wykluczyć, iż powyższe zdarzenia wystąpią w przyszłości, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową Grupa Kapitałowa posiada standardowe polisy ubezpieczeniowe, w tym polisę od odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej i posiadania mienia. Polisy te mogą jednak nie zapewniać ochrony ubezpieczeniowej adekwatnej do rozmiarów prowadzonej działalności i występujących w niej ryzyk, w szczególności na wypadek wystąpienia szkody po stronie kontrahentów Grupy Kapitałowej lub końcowych odbiorców ich usług wskutek zawinionych lub niezawinionych wad lub awarii produktów dostarczanych przez Grupę Kapitałową. Ma to szczególne znaczenie w odniesieniu do tych umów zawieranych przez Spółki z Grupy Kapitałowej, które poza karami umownymi na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania umowy przewidują możliwość dochodzenia odszkodowania ponad wysokość takich kar. Dodatkowo, odbiorcy końcowi usług świadczonych przez kontrahentów Grupy Kapitałowej mogą dochodzić swoich roszczeń w oparciu o pozwy zbiorowe. W takich przypadkach, kontrahenci Grupy Kapitałowej mogliby być uprawnieni do dochodzenia roszczeń regresowych wobec Spółek z Grupy Kapitałowej. W dotychczasowej historii działalności Emitenta nie występowały sytuacje, w których kwota ubezpieczenia była niewystarczająca. Nie można jednak wykluczyć, iż w przyszłości zgłoszenie wobec Grupy Kapitałowej lub poszczególnych spółek wchodzących w jej skład roszczeń odszkodowawczych przekraczających kwoty gwarancyjne przewidziane obecnie posiadanymi 12

13 polisami może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z warunkami i procedurami rozstrzygania przetargów publicznych, a także z wykluczeniem z postępowań o udzielenie zamówień publicznych Projekty informatyczne finansowane ze środków publicznych realizowane są przez podmioty wyłonione w procedurach przetargowych, opartych na szczegółowych kryteriach określanych przez zamawiającego, przy uwzględnieniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności Prawa Zamówień Publicznych. Prawo Zamówień Publicznych umożliwia podmiotom biorącym udział w przetargu składanie odwołania od niezgodnych z prawem działań zamawiającego w sprawie wyboru wykonawcy lub skargi do sądu na orzeczenia wydane przez organ rozpoznający odwołania wnoszone w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych, co w konsekwencji może powodować znaczne wydłużenie terminu zawarcia umowy z inwestorem. Ponadto, zgodnie z przepisami Prawa Zamówień Publicznych podmioty, które wyrządziły szkodę nie wykonując zamówienia publicznego lub wykonując je nienależycie są wykluczone z ww. postępowań, o ile szkoda została stwierdzona orzeczeniem sądu, które uprawomocniło się w okresie 3 lat przed wszczęciem danego postępowania wykonawców, lub z którymi dany zamawiający rozwiązał, wypowiedział albo odstąpił od umowy w sprawie zamówienia publicznego, z powodu okoliczności, za które wykonawca ponosi odpowiedzialność, jeżeli rozwiązanie, wypowiedzenie umowy albo odstąpienie od niej nastąpiło w okresie 3 lat przed wszczęciem postępowania, a wartość niezrealizowanego zamówienia wyniosła co najmniej 5% wartości umowy. W razie przewlekłości postępowań przetargowych Grupa Kapitałowa byłaby zmuszona do poniesienia dodatkowych kosztów związanych z postępowaniami odwoławczymi od decyzji zamawiającego lub ze wzrostem cen środków produkcji wykorzystywanych w działalności Grupy Kapitałowej. W przypadku wykluczenia spółek z Grupy Kapitałowej z udziału w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych zmniejszyłaby się zdolność Grupy do pozyskiwania nowych kontraktów. Zdarzenia te mogłyby mieć istotny negatywny wpływ na działalność oraz zyski Grupy Kapitałowej. Ryzyko zatorów płatniczych lub niewypłacalności odbiorców Pogorszenie warunków prowadzenia działalności klientów Grupy Kapitałowej oraz brak płatności od dłużników wskutek ich niewypłacalności lub istotnych opóźnień w zapłacie może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe. Taka sytuacja może stworzyć ryzyko powstania zatorów płatniczych oraz wzrost poziomu należności w Grupie Kapitałowej, co może wpłynąć na pogorszenie jakości należności wykazywanych w sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej oraz jej sytuacji finansowej. Ryzyko sezonowości 13

14 Przychody uzyskiwane przez Grupę Kapitałową charakteryzują się, podobnie jak przychody wielu spółek z sektora IT i reklamy, sezonowością sprzedaży. W związku z powyższym Grupa Kapitałowa zwykle w pierwszym półroczu generuje stratę na działalności operacyjnej zaś w drugim półroczu lub ostatnim kwartale uzyskuje wpływy. O ile strata jest przewidywalna i budżetowana i wynika ze sposobu planowania zamówień i wydatków na technologie informatyczne i reklamę, o tyle nie można wykluczyć sytuacji utrzymania się w danym roku trendu wstrzymywania otwarcia procedur zamówieniowych na usługi lub produkty Grupy Kapitałowej. Powyższe mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Grupy Kapitałowej. V. Przychody, koszty i wynik finansowy w tys. zł Wyszczególnienie dane dotyczące rocznego sprawozdania finansowego I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów , ,77 II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 2 025, ,31 III. Zysk (strata) brutto 340, ,16 IV. Zysk (strata) netto 391, ,51 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 890, ,12 VI. Przepływy pienięże netto z działalności inwestycyjnej ,46-362,66 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 31, ,06 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem -220, ,5 IX. Aktywa razem , ,42 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 5 529, ,1 XI. Zobowiązania długoterminowe 3,18 0,00 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 3 930, ,48 XIII. Kapitał własny (aktywa netto) 7 506, ,39 XIV. Kapitał zakładowy 1 365, ,837 14

15 VI. Analiza wskaźnikowa Wskaźniki finansowe Rentowność Rentowność sprzedaży produktów, towarów i materiałów 11,08% 10,88% ROE 3,95% 5,3% Wskaźnik rotacji Szybkość obrotu należności z tyt. dostaw i usług 138,3 80,00 Płynność Wskaźnik płynności I 301,29% 220,29% Zadłużenie Wskaźnik zadłużenia ogólnego 13,58% 28,1% Definicje wskaźników: - Rentowność sprzedaży produktów, towarów i materiałów - (wynik brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży)*100 - Rentowność kapitału własnego (ROE) = Wynik finansowy netto / Kapitały własne - Szybkość obrotu należności z tyt. Dostaw i usług - średni stan należności z tytułu dostaw i usług x 365 dni - Wskaźnik płynności finansowej I stopnia = (aktywa obrotowe /bieżące zobowiązania) - Wskaźnik zadłużenia ogólnego = Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / Pasywa ogółem Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy nastąpiło połączenie Spółki TRO MEDIA SA oraz WDSP Holding SA oraz dokonano zmiany nazwy Spółki na INDATA Software SA. Na skutek Połączenia, zgodnie z art k.s.h., TRO MEDIA SA wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka ta została rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby TRO MEDIA SA oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego TRO MEDIA SA. Parytet Wymiany Akcji WDSP Holding SA na akcje TRO MEDIA SA zakładał, że za każde 10 (słownie: dziesięć) akcji WDSP Holding S.A. zostanie przyznane 11 (słownie: jedenaście) akcji połączeniowych TRO MEDIA SA W związku z połączeniem kapitał zakładowy TRO MEDIA SA został podwyższony do kwoty maksymalnej ,70 zł (słownie złotych: pięć milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemdziesiąt trzy 7/100) poprzez emisję akcji połączeniowych w ilości (słownie: trzydzieści siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy osiemset trzydzieści siedem), które zostały przyznane akcjonariuszom WDSP Holding SA zgodnie z przyjętym Parytetem Wymiany Akcji. W związku z połączeniem cała wartość Spółki WDSP Holding SA podlega odpisom amortyzacyjnym, które nie zostały uwzględnione w raporcie za IVQ. Prawidłowe odpisy pojawiają się w raporcie rocznym tym samym 15

16 pogarszając wynik netto. W ramach połączenia spółka WDSP Holding SA wygenerowała wartość firmy o wartości ,1 zł której amortyzacja ujęto w wyniku za 2013 r. w kwocie ,84 zł. Amortyzacja wartości firmy została przyjęta na okres 10 lat. Dokonane połączenie jednocześnie znacząco zwiększyło aktywa Spółki które w 2012 roku wyniosły zł a w zł VII. Rozwój Grupy w 2013 roku Dnia r. Zarząd TRO MEDIA SA przekazał do wiadomości publicznej Plan Połączenia ze spółką WDSP HOLDING SA, podpisany przez zarządy łączących się spółek w dniu 20 marca 2013 r. Dnia r. Emitent podpisał list intencyjny dotyczący zamiaru przejęcia pakietu udziałów spółki Internet Info Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Podstawą podjętej decyzji o przygotowaniu procesu przejęcia pakietu udziałów, jest przekonanie Zarządów obu Spółek, że funkcjonowanie firmy INTERNET-INFO Sp. z o.o. w ramach grupy TRO MEDIA przyniesie duże większe możliwości działania spółce przejmowanej oraz przyczyni się do wzrostu wartości i kompetencji spółki przejmującej. TRO MEDIA zwiększy swoją konkurencyjność na rynku rozwiązań informatycznych dla biznesu oraz reklamy internetowej. Dnia r. Zarząd Spółki poinformował iż w dniu został podpisany list intencyjny dotyczący zamiaru przejęcia firmy Link me up. Dnia r. Zarząd Spółki poinformował o podpisaniu listu intencyjnego dotyczącego przejęcia pakietu udziałów spółki KEN Solutions Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. EN Solutions sp. z o.o. jest producentem systemu sprzedawanego obecnie, poprzez powiązaną spółkę handlową Dreamtec sp. z o.o. który łączą w sobie: elektroniczny dziennik lekcyjny ("MobiReg"), aplikacje dostępowe na urządzenia mobilne Mobireg-Nauczyciel oraz Mobireg-Rodzic, system weryfikacji wiedzy Testico Spółka szacuje, że obecnie zajmuje 4 miejsce na polskim rynku e-dzienników pod względem ilości obsługiwanych szkół oraz 1 lub 2 miejsce pod względem technologicznym oferowanego rozwiązania (nowoczesności, elastyczność i skalowalność). W dniu 28 czerwca 2013 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy, na którym została podjęta decyzja o przyjęciu Plan Połączenia podpisanego przez zarządy łączących się spółek w dniu 20 marca 2013 r. Połączenie zostało przeprowadzone zgodnie z art pkt. 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku WDSP HOLDING S.A. (Spółka przejmowana) na TRO MEDIA S.A. jako Spółkę Przejmującą. Parytet Wymiany Akcji WDSP Holding SA na akcje TRO MEDIA SA zakładał, że za każde 10 (słownie: dziesięć) akcji WDSP Holding S.A. zostało przyznane 11 (słownie: jedenaście) akcji połączeniowych TRO MEDIA SA. W związku z połączeniem kapitał zakładowy TRO MEDIA SA został podwyższony do kwoty maksymalnej ,00 zł (słownie złotych: pięć milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemdziesiąt cztery) poprzez emisję akcji połączeniowych w ilości nie więcej niż (słownie: trzydzieści siedem milionów dwieście trzydzieści 16

17 tysięcy osiemset czterdzieści), które zostały przyznane akcjonariuszom WDSP Holding SA zgodnie z przyjętym Parytetem Wymiany Akcji. Jednocześnie walne zgromadzenie akcjonariuszy TRO MEDIA S.A. uchwaliło zmianę firmy Emitenta na "INDATA Software Spółka Akcyjna". Dnia r. Emitent poinformował o podpisaniu warunkowej umowy zakupu udziałów Spółki kapitałowej, pomiędzy Emitentem, a udziałowcami Spółki przejmowanej. Przejmowany podmiot jest właścicielem Spółek działających w branży informatycznej, realizujących i wdrażających innowacyjne rozwiązania oraz projekty dofinansowane ze środków UE. Emitent zidentyfikował mocne strony Celu Przejęcia (Agencja Positive Power wraz z podmiotami powiązanymi), do których należą: wysoka efektywność operacyjna, doświadczona i wykwalifikowana kadra zarządzająca, autorski efektywny system do prowadzenia kampanii , wysoka ocena wyników pracy działu technicznego, wysoka ocena merytoryczna części usług związanych z oprogramowaniem, znana, rozpoznawalna i dobrze kojarzona marka na rynku lokalnym, budowa wizerunku za granicą, dążenie do specjalizacji na rynkach o mniejszej konkurencji. Do największych klientów należą: Mennica Polska S.A. (aplikacja stworzona na potrzeby kampanii promocyjnej sieci Empik; prezentacja monet i numizmatów; produkty podzielone na kategorie prezentowe); 8a.pl. jeden z największych sklepów outdoorowych w Polsce, klient od 2003 roku (aplikacja z wbudowanym skanerem kodów kreskowych, pełna integracja z bazą danych oraz systemem rozliczeń; wyróżnienie nowości, promocji i wyprzedaży; ponadto, integracja z pięcioma magazynami, z możliwością dodawania animacji 3D i filmów); Lotari, współpraca od 2009 roku (zintegrowana ze sklepem aplikacja do projektowania rolet; integracja z magazynami i programem sprzedażowym; integracja z pasażem handlowym); Raven Outdoor - przedstawiciel i wyłączny dystrybutor znanych marek sprzętu turystycznego i wspinaczkowego (integracja z systemami zewnętrznymi dostawców i odbiorców, integracje procesów z programem magazynowo-sprzedażowym CDN Optima); Snap Outdoor - dystrybutor wiodących marek outdoorowych w Polsce (integracja z programem magazynowosprzedażowym; integracja z systemami ERP i finansowo-księgowymi firm; tworzenie grup rabatowych i zindywidualizowane zarządzanie promocjami); Marrodent Sp. z o.o. - dystrybutor marek produkujących akcesoria do gabinetów dentystycznych i pracowni protetycznych (możliwość tworzenia w platformie grup rabatowych i indywidualnego zarządzanie promocjami; 17

18 integracja z systemami ERP i finansowo-księgowymi firm; integracja z programem magazynowosprzedażowym); Pfleiderer S.A. - ceniony producent i dostawca materiałów dla branży meblarskiej (serwis w standardzie Responsive Web Design; responsywny moduł Relacji Inwestorskich); Libet S.A. - wiodący na polskim rynku producent kostki brukowej (serwis z systemem zarządzania przewodnim bannerem i 7 mini bannerami, moduł "kalkulator kostek"; serwis relacji inwestorskich zgodny z wytycznymi GPW); Komandor S.A. - wiodący na rynku polskim producent garderób wnękowych i szaf z systemami drzwi przesuwnych (wdrożenie serwisu i rozwiązań marketingowych; panel administracyjny CMS z możliwością tworzenia podstron dla sieci autoryzowanych dealerów w 13 regionach Polski); w zakresie kampanii SEO: Mitsubishi Electric, Libet S.A., Oltre, Ursyn Car Sp. z o.o., Kogis.pl. Zatrudnienie w Grupie kapitałowej stanowi 50 specjalistów z dziedziny e-biznesu i e-marketingu. Celem przejęcia ww. podmiotu jest m.in. zwiększenie zasięgu geograficznego świadczonych przez grupę kapitałową Emitenta usług, rozszerzenie kompetencji o tworzenie stron internetowych dla branży e-commerce. Dnia Emitent poinformował o dokonaniu wpisu połączenia Emitenta ze Spółką WDSP Holding SA oraz ozarejestrowaniu w dniu zmian statutu Spółki wynikających z uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2013 roku. W wyniku podjętych uchwał zmianie uległa firma Spółki oraz został rozszerzony przedmiot działalności, będący konsekwencją połączenia ze spółką WDSP Holding SA. Dnia Spółka poinformowała o podpisaniu listu intencyjnego ze spółką z branży IT (Cohesiva Sp. z o.o.) dotyczący zamiaru przejęcia pakietu udziałów spółki z branży IT z siedzibą we Wrocławiu. Podstawą podjętej decyzji o przygotowaniu procesu przejęcia pakietu udziałów, jest przekonanie Zarządów obu Spółek, że funkcjonowanie omawianej spółki w ramach grupy INDATA Software przyniesie duże większe możliwości działania spółce przejmowanej oraz przyczyni się do wzrostu wartości spółki przejmującej. INDATA Software SA zwiększy swoją konkurencyjność na rynku rozwiązań informatycznych dla biznesu oraz reklamy internetowej. Przedmiotem rozmów jest wrocławski software house wyspecjalizowany w tworzeniu zaawansowanych rozwiązań informatycznych dla wymagających Klientów w Polsce i Europie Zachodniej. Do specjalności firmy należą: tworzenie systemów informatycznych klasy enterprise i aplikacji internetowych w oparciu o najnowsze technologie i `state of art` w dziedzinie inżynierii informatycznej, zarządzanie zespołami informatycznymi i organizacja współpracy z Klientem w oparciu o nowoczesne metodyki wytwarzania oprogramowania oraz dostarczanie pełnego zestawu kompetencji niezbędnych do przekształcenia wizji zleceniodawcy w 18

19 pełnowartościowy produkt informatyczny. Strategia spółki zakłada harmonijny rozwój poprze świadczenie usług outsourcingowych i tworzenie własnych innowacyjnych produktów. Do Klientów spółki należą m.in. duże polskie podmioty z branż public, ubezpieczeniowej i telekomunikacyjnej, a także zachodnie spółki związane z rozrywką on-line. Dnia r. Emitent poinformował o podpisaniu kolejnego listu intencyjnego ze Spółką z branży IT (Look4App Sp. z o.o.) dotyczący zamiaru przejęcia pakietu udziałów spółki z branży IT z siedzibą we Wrocławiu. Przedmiotem rozmów jest wyspecjalizowany internet software house, który od początku swoją działalność oparł na projektowaniu i wdrażaniu innowacyjnych, nowoczesnych aplikacji dedykowanych i mobilnych. Posiadamy szerokie kompetencje wytwarzaniu oprogramowania w językach JAVA, JAVA ENTERPRISE, PHP,.NET, C++, DELPHI, C#. Doświadczony zespół programistów z powodzeniem wytwarza oprogramowanie dla wiodących firm z branży finansowej (Kruk SA, Ultimo SA, E-Kancelaria SA, WDB SA, Coface SA, KUKE SA, Eurotax SA), E-commerce (Travelplanet SA, Clear Channel Poland), rozrywkowej (Red Bull Polska,Tuwroclaw.com). Większość serwisów wytworzonych zostało w ramach umów na realizację backoffice. W naszej ofercie znajdują się usługi począwszy od prostych grafik i stron korporacyjnych, aż po realizacje konceptów wraz z pisaniem kodów źródłowych oraz zaawansowane analizy biznesowe. W portfelu Spółki znajdują się zamówienia na kwotę przekraczającą 750 tyś zł. Istotną część przychodów stanowią stałe umowy serwisowe. Dnia r. Spółka poinformowała o podpisanie listu intencyjnego ze spółką z branży IT dotyczący zamiaru przejęcia pakietu udziałów spółki z branży IT (InfoLan Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem rozmów jest Spółka będąca integratorem systemów informatycznych, specjalizującym się w zaawansowanych rozwiązaniach infrastruktury IT. Spółka posiada własne data center, które realizuje usługi chmury prywatnej, chmury hybrydowej oraz usługi SaaS oraz IaaS. Spółka obsługuje kilkadziesiąt kontraktów serwisowych kompleksowego wsparcia IT, w tym usługi pełnego outsourcingu zespołów IT dla swoich klientów. Spółka posiada własne call center świadczące usługi wsparcia użytkownika w trybie 24/7. Klientami spółki są głównie Klienci sektora korporacyjnego oraz małych i średnich firm na terenie całej Polski. Spółka w latach notowała obroty rzędu kilkunastu milionów złotych rocznie. Podpisanie listu intencyjnego otwiera proces due diligence oraz prace nad przygotowaniem porozumienia w sprawie podstawowych warunków transakcji. Dnia r. Emitent poinformował o zakwalifikowaniu INDATA Software SA do segmentu NC LEAD. NC LEAD jest segmentem NewConnect zrzeszającym największe i najbardziej płynne spółki. Aby zakwalifikować się do tego segmentu, należy sumiennie przestrzegać zasad i przepisów obowiązujących na rynku NewConnect, w szczególności obowiązków informacyjnych określonych w Regulaminie ASO oraz "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect". Kluczowym kryterium jest również płynność akcji w obrocie. 19

20 Dnia Emitent poinformował o odwołaniu prokury dla Pani Barbary Kubiak oraz podpisaniu 3 umów warunkowych zakupu udziałów ze Spółkami Cohesiva Sp. z o.o., Look4App Sp. z o.o., InfoLAN Spółka z o.o. Cohesiva Sp. z o.o. to software house wyspecjalizowany w tworzeniu zaawansowanych rozwiązań informatycznych dla wymagających Klientów w Polsce i Europie Zachodniej. Do specjalności firmy należą: tworzenie systemów informatycznych klasy enterprise i aplikacji internetowych w oparciu o najnowsze technologie i `state of art` w dziedzinie inżynierii informatycznej, zarządzanie zespołami informatycznymi i organizacja współpracy z Klientem w oparciu o nowoczesne metodyki wytwarzania oprogramowania oraz dostarczanie pełnego zestawu kompetencji niezbędnych do przekształcenia wizji zleceniodawcy w pełnowartościowy produkt informatyczny. Look4App Sp. z o.o. to wyspecjalizowany internet software house, który od początku swoją działalność oparł na projektowaniu i wdrażaniu innowacyjnych, nowoczesnych aplikacji dedykowanych i mobilnych. Doświadczony zespół programistów z powodzeniem wytwarza oprogramowanie dla wiodących firm z branży finansowej (Kruk SA, Ultimo SA, E-Kancelaria SA, WDB SA, Coface SA, KUKE SA, Euro-tax SA), E-commerce (Travelplanet SA, Clear Channel Poland), rozrywkowej (Red Bull Polska, Tuwroclaw.com). InfoLAN Spółka z o.o. to integrator systemów informatycznych, specjalizujący się w zaawansowanych rozwiązaniach infrastruktury IT. Spółka posiada własne data center, które realizuje usługi chmury prywatnej, chmury hybrydowej oraz usługi SaaS oraz IaaS. Spółka obsługuje kilkadziesiąt kontraktów serwisowych kompleksowego wsparcia IT, w tym usługi pełnego outsourcingu zespołów IT dla swoich klientów. Dnia r. Emitent poinformował o podpisaniu listu intencyjnego dotyczącego zamiaru przejęcia pakietu udziałów w Spółce Eura7 Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Dnia r.zarząd poinformował iż Spółka zależna Domenomania.pl SA zawarła umowę o wartości zł netto na realizację projektu informatycznego ze Spółką z branży IT. Projekt będzie dotyczyć realizacji zaawansowanego projektu klasy B2B. Dnia r. Emitent przekazał do publicznej wiadomości informację o spełnieniu warunków zawieszających i dojście do skutku umowy zakupu udziałów spółki Cohesiva Sp. z o.o. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. Grupa nie prowadzi prac badawczo rozwojowych. VIII. Plan rozwoju W 2014 roku głównym celem działalności Spółki jest rozwój dotychczasowego biznesu oraz wprowadzenie akcji Grupy na rynek główny GPW. Strategia rozwoju spółki na najbliższe okresy opiera się na: 20

21 - rozwoju usług i produktów własnych: B2B Workflow CMS E-Commerce - akwizycji podmiotów zagranicznych oraz Polskich ze znaczącym wolumenem przychodów za granicą, - intensyfikacji usług Outsourcingu IT na rynkach Niemieckich, Skandynawskich i Wielkiej Brytanii, - tworzenie własnych produktów i optymalizację kosztów, wykorzystanie skali działania i zwiększenie siły przetargowej grupy, - zwiększeniu rentowności poprzez uzyskanie efektów synergii, - wzroście wartości Grupy, - kolejnych akwizycjach Spółek z branży IT, - nawiązaniu współpracy z uczelniami wyższymi, - poszukiwaniu i poszerzaniu portfolio partnerów biznesowych, - rozbudowywanie najbardziej rentownych dla Spółki obszarów działalności. Grzegorz Czapla Prezes Zarządu Wrocław, dnia r. 21

22 22