GRUPA AGORY - IAS SPRAWOZDANIE ZA CZTERY KWARTAŁY 2002 R. PREZENTOWANE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI

Transkrypt

1 GRUPA AGORY - IAS SPRAWOZDANIE ZA CZTERY KWARTAŁY 2002 R. PREZENTOWANE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI PRZYCHODY 785,3 MLN ZŁ, WYNIK OPERACYJNY 69,1 MLN ZŁ, WYNIK NETTO 51,7 MLN ZŁ Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Agory za cztery y 2002 r. obejmuje konsolidację Agory SA, Agory Poligrafii Sp. z o.o., Art Marketing Syndicate SA (od czwartego u 2002 r. konsolidowana metodą pełną), 21 spółek zależnych i stowarzyszonych działających w branży radiowej. Od kwietnia 2002 r. na wyniki Grupy wpływają również wyniki finansowe kupionych czasopism. Dla celów porównawczych w komentarzu Zarząd Agory SA prezentuje również wyniki Grupy bez uwzględnienia wyników nabytych w 2002 r. magazynów i bez wpływu konsolidacji radiostacji i grupy AMS. Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują narastająco okres 12 miesięcy 2002 r., zaś porównania mówią o dynamice roku roku. Źródła danych rynkowych: Dane dotyczące wydatków na reklamę podawane w treści niniejszego sprawozdania są szacowane przez Agorę uwzględniają poziom średniego rabatu i podawane są w cenach bieżących. Jako podstawę do szacunków użyto wydatków cennikowych z następujących źródeł: monitoring AGB Polska, monitoring CR Media, monitoring Media Watch, Agora Monitoring. Dane dotyczące liczby sprzedanych egzemplarzy dzienników według Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy (ZKDP). NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE Agora realizuje strategię rozwoju: kupiliśmy 16 magazynów i lidera na rynku reklamy zewnętrznej; do grupy radiowej Agory należy już 28 stacji lokalnych oraz ponadregionalne radio TOK FM. Spółka posiada środki na finansowanie dalszych przedsięwzięć. Rok 2002 był drugim rokiem głębokiej recesji na rynku reklamy; rynek reklamowy w tym czasie stracił 11%, wydatki na reklamę w prasie codziennej skurczyły się o przeszło 22%. Prawie wszystkie przedsięwzięcia Agory utrzymały lub zwiększyły udziały w odpowiednich segmentach rynku (wyjątkiem jest AMS w segmencie reklamy zewnętrznej). Przychody Grupy Agory wzrosły o 1,1%, przychody segmentu prasowego z wyłączeniem czasopism spadły o 12,5% (przychody ze sprzedaży ogłoszeń Gazety spadły o 20,6%). Grupa wypracowała solidny poziom rentowności (marża EBITDA 23,9%) i wygenerowała 187,5 mln zł środków pieniężnych z działalności operacyjnej; rentowność EBITDA segmentu prasowego z wyłączeniem czasopism wyniosła 30,1%. Agora zakłada stagnacyjny scenariusz dla rynku reklamy w 2003 r., z negatywną dynamiką w pierwszej połowie roku. Prezes Wanda Rapaczynski komentuje:.od dwóch lat trwa głęboka recesja na rynku reklamy. W tym czasie polskie media musiały zmierzyć się z 16% spadkiem wydatków reklamowych. Wydatki na reklamę w prasie codziennej spadły jeszcze bardziej - o przeszło 30%. Ale daliśmy sobie radę: Gazeta Wyborcza umocniła swoją pozycję rynkową i wypracowała 30% marżę EBITDA, wysokie przychody osiągnęła grupa radiowa. Jednocześnie zrealizowaliśmy ważną część strategii rozwoju: mamy 16 magazynów i AMS, zainwestowaliśmy w kolejne radiostacje. Teraz pracujemy nad restrukturyzacją przejętych przedsięwzięć. Będziemy gotowi, aby w pełni wykorzystać odbicie rynku. Naszym zdaniem nie nastąpi ono w tym roku. 1

2 CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY Mamy za sobą kolejny rok recesji na rynku reklamy. Poziom wydatków reklamowych w czwartym kwartale zazwyczaj najlepszym w ciągu roku - nie wskazuje na szybką poprawę. W trudnych warunkach rynkowych podstawowe przedsięwzięcia Agory (za wyjątkiem AMS) utrzymały udziały w swoich segmentach rynku. Grupa poszerzyła działalność o dwa ważne segmenty medialne. 1. OTOCZENIE 1.1. Gospodarka Pierwsze sygnały ożywienia gospodarczego pojawiły się pod koniec 2002 r. Wzrost PKB w czwartym kwartale 2002 r. choć poniżej oczekiwań wskazywał na poprawę koniunktury gospodarczej. Z drugiej strony rozczarowują wskaźniki bezrobocia oraz wyniki sprzedaży detalicznej w grudniu 2002 r. Choć ekonomiści zgodnie zakładają, że wzrost gospodarczy w 2003 r. będzie wyższy niż w 2002 r., konsensus rynkowy dla wzrostu gospodarczego jest znacznie mniej optymistyczny od rządowego i oscyluje wokół 2,5-2,7% Rynek reklamy Według szacunków Agory wydatki na reklamę w czwartym kwartale 2002 r. obniżyły się o 8,7% w stosunku do czwartego u r. Tempo spadku w czwartym kwartale 2002 r. było zbliżone do trzeciego u 2002 r. Choć trend spadkowy nie pogłębia się, dynamika wydatków na reklamę pozostaje nadal negatywna. Najsilniejsze redukcje wydatków reklamowych w 2002 r. można było zaobserwować w branżach, które są wiodącymi miernikami zdrowia gospodarki. Były to, przede wszystkim, motoryzacja (spadek o 15,8%), budownictwo (spadek o 27,6%) oraz praca (spadek o 24,2%). Na tle całego roku stosunkowo dobrze wypadły tzw. dobra szybkozbywalne (wzrost o 6,4%), czyli produkty zazwyczaj reklamowane w telewizji. Telewizja sukcesywnie zwiększała swój udział w rynku kosztem innych mediów. Wpływy tego medium spadły jedynie o 5,2% wobec spadku całego rynku reklamy o 11,0%. Tak dobre wyniki telewizja zawdzięcza nie tylko wydatkom na reklamę segmentów mniej wrażliwych na koniunkturę gospodarczą, ale przede wszystkim strategii przyjętej na czas recesji. Strategia ta polega na sprzedawaniu widowni zamiast czasu antenowego. Ponadto silna konkurencja o każdą reklamową złotówkę na słabym rynku doprowadziła do wojny rabatowej między stacjami telewizyjnymi. Według szacunków Agory realne wpływy telewizji były w 2002 r. o około 65% niższe od danych cennikowych. Skalę rabatów dyktowała telewizja publiczna zasilana dodatkowo przez wpływy z abonamentu. Udział TVP w rynku telewizyjnym wzrósł w ciągu ostatnich dwóch lat o 8pkt.% (rynek mierzony na podstawie oficjalnych cenników). Powstanie domów negocjacyjnych wzmogło tylko powyżej opisane tendencje. Agencje mediowe polecały telewizje jako tanie i efektywne medium reklamowe, a ich silna pozycja negocjacyjna zmuszała stacje telewizyjne do przyznawania coraz wyższych rabatów. W efekcie telewizja przyciągnęła całkowicie nowe branże reklamowe. Po raz pierwszy mogliśmy tam oglądać reklamy np. luksusowych produktów i usług oraz sieci supermarketów. W 2002 r. na recesji reklamowej najbardziej ucierpiał segment prasowy. Przychody z reklamy w prasie spadły o 19,1%, a w samych dziennikach były niższe aż o 22,2%. Najmniej dotknięte dekoniunkturą reklamową w segmencie prasowym były magazyny (spadek o 14,8%) z powodu lepszej dynamiki typowych dla tego segmentu branż, tj. żywność (wzrost o 3,8%), kultura i rozrywka (wzrost o 7,1%), dom i wnętrza (wzrost o 2,0%) oraz dzięki wzrostowi wydatków dla branż dotąd reklamowanych przede wszystkim w dziennikach: motoryzacja (wzrost o 18,1%) oraz telekomunikacja (wzrost o 6,6%). W czwartym kwartale 2002 r. dosyć dobrą dynamiką wykazały się dzienniki lokalne m.in. ze względu na lokalne kampanie wyborcze. Najważniejsze branże reklamowe w dziennikach zachowały ujemną dynamikę. Były to: motoryzacja (spadek o 25,5%), budownictwo (spadek o 31,0%) oraz praca (spadek o 24,2%). Silne redukcje wydatków reklamowych dotknęły także segment reklamy zewnętrznej. Wydatki reklamowe na billboardach skurczyły się o 9,5%. Branża reklamy zewnętrznej ucierpiała głównie z powodu ogólnego spowolnienia gospodarki, znacznego spadku kosztów reklamy w telewizji oraz zakazu rozpowszechniania reklam piwa wprowadzonego w r. Recesja nie ominęła segmentu radiowego. Całkowite wydatki na reklamę w radiu spadły o 2,8%, w tym na reklamę lokalną o 13,8%. Warto zwrócić uwagę, że mniejszy spadek niż w innych mediach może wiązać się ze zmianą metodologii pomiarów Ustawa o radiofonii i telewizji Ostatni rok upłynął również pod znakiem zmian w ustawie o radiofonii i telewizji. Przyjęty przez rząd projekt nowelizacji ustawy przewidywał m.in. bardzo restrykcyjne zapisy koncentracyjne dla mediów komercyjnych, zwiększenie kompetencji Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji i zmierzał do umocnienia pozycji mediów publicznych kosztem mediów prywatnych. Proponowane zmiany mogłyby niekorzystnie wpłynąć na dalszy rozwój mediów komercyjnych w Polsce, w tym również Agory. Projekt nowelizacji ustawy o rtv został oprotestowany przez media prywatne. Po pierwszym czytaniu projekt trafił do Komisji Kultury i Środków Przekazu. W grudniu 2002 r. prace Komisji zostały przerwane, a nadzwyczajna komisja powołana na wniosek Sejmu analizowała zgodność projektu z konstytucją. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu harmonogram prac nad ustawą pozostaje niejasny. W grudniu 2002 r. Gazeta Wyborcza ujawniła publicznie próbę wyłudzenia od Agory łapówki w wysokości 17,5 mln USD w zamian za korzystne dla spółki zapisy w ustawie o rtv. Ujawnienie afery korupcyjnej przez Gazetę Wyborczą uważamy za kluczowe dla realizacji misji dziennika i fundamentalne dla zasad, którymi kieruje się Zarząd Spółki. Mamy nadzieję, że publikacja Gazety Wyborczej i jej konsekwencje przyczynią się do poprawy jakości życia gospodarczego w Polsce. 2

3 2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY 2.1. Rozwój W ciągu ostatniego roku Grupa Agory poszerzyła działalność o dwa ważne segmenty medialne: magazyny ogólnopolskie (zakup 16 tytułów) i reklamę zewnętrzną (przejęcie AMS lidera na rynku reklamy zewnętrznej). W drugiej połowie 2002 r. Agora zrealizowała program integracji czasopism do swoich struktur, zarówno na poziomie operacyjnym jak i finansowym. W ostatnich miesiącach roku zakończył się również pierwszy etap procesu restrukturyzacji w grupie AMS-u. Działania nowego zarządu AMS-u skupiły się przede wszystkim na głębokiej restrukturyzacji sprzedaży oraz podstawowej restrukturyzacji innych działów. Ponadto uporządkowano strukturę kapitałową grupy AMS i zlikwidowano nierentowne struktury. Tym samym zatrzymano wypływy gotówki do trwale nierentownych spółek zależnych. W czwartym kwartale 2002 r. dokonano restrukturyzacji zadłużenia AMS SA wobec banków oraz z tytułu przeterminowanych zobowiązań handlowych. Do 31 grudnia 2002 r. Agora SA udzieliła AMS SA pożyczek o łącznej wartości 55 mln zł. Większość z tych środków została przeznaczona na spłatę kredytów bankowych (53 mln zł). W 2003 r. zarząd planuje podwyższenie kapitału AMS SA o 30 mln zł oraz ewentualne udzielenie dalszych pożyczek (jeżeli będą niezbędne na finansowanie działań rozwojowych) Sprzedaż Segment prasowy Gazeta Wyborcza Według ZKDP liczba sprzedanych egzemplarzy wszystkich dzienników w 2002 r. skurczyła się o 6%, a ogólnoinformacyjnych dzienników ogólnopolskich o 9,8%. Średni nakład sprzedany Gazety Wyborczej w 2002 r. wyniósł 424,1 tys. egzemplarzy (spadek o 8,4%), a wpływy ze sprzedaży egzemplarzy wzrosły w tym czasie o 1,5%. W porównaniu z r. przychody ze sprzedaży ogłoszeń Gazety Wyborczej w 2002 r. spadły o 20,6%, podczas gdy wydatki na reklamę w płatnej prasie codziennej spadły o 22,2%. Udział Gazety w przychodach z reklamy dzienników płatnych wzrósł o 0,6pkt.% w stosunku do r. i wyniósł 47,8%. Prasa bezpłatna Strategia Agory w zakresie prasy bezpłatnej przyniosła oczekiwane efekty. W 2002 r. udział Metra w warszawskich przychodach z reklamy dzienników bezpłatnych wyniósł 22,1% (w czwartym kwartale 2002 r. 25,5%). Magazyny Całkowite przychody magazynów (z City Magazine od listopada 2002 r.) Agory w czwartym kwartale 2002 r. wyniosły 14,6 mln zł, w tym przychody z reklam 6,3 mln zł. Według szacunków Agory całkowite przychody magazynów Agory za 2002 r. (12 miesięcy) wyniosły 67,4 mln zł (Agora jest właścicielem magazynów płatnych od kwietnia 2002 r., zaś City Magazine od kwietnia r.). Wydatki na reklamę w sektorze magazynów w 2002 r. skurczyły się o 14,8% w stosunku do r. (w czwartym kwartale spadek o 8,3%). W omawianym okresie udział czasopism Agory (bez City Magazine) w przychodach z reklamy magazynów wyniósł 4,4%. Segment reklamy zewnętrznej W 2002 r. całkowite przychody grupy AMS wyniosły 102,8 mln zł i spadły o 41%, w tym przychody z reklam 98,4 mln zł. Całkowite wydatki na reklamę w segmencie outdooru spadły w tym okresie o 9,5%. Przychody grupy AMS w czwartym kwartale 2002 r. były na poziomie 27,5 mln zł, w tym przychody z reklam 24,8 mln zł. Tak duży spadek przychodów grupy AMS wynika głównie z: istotnego pogorszenia się sytuacji w całym segmencie reklamy zewnętrznej, utraty części systemu nośników na skutek kilkunasto-miesięcznych opóźnień w płaceniu czynszów, agresywnych działań konkurencji w momencie rozprężenia związanego ze sprzedażą firmy przez poprzednich właścicieli AMS, utraty praktycznie całego zespołu zajmującego się sprzedażą nośników typu citylight. Segment radiowy Do Radiowej Grupy Agory należy 28 stacji lokalnych (w tym swój program nadaje 27 stacji). Radiostacje lokalne utrzymały wysokie pozycje w rankingach słuchalności w swoich grupach celowych. W 2002 r. udział radiostacji lokalnych Agory w rynku reklamy radiowej wzrósł o 2,0pkt.% i wyniósł 12,2%. Tym samym radiostacje Agory zajmują trzecią po RMF FM i Radiu Zet pozycję na rynku reklamy radiowej w Polsce. Przychody radiostacji lokalnych Grupy ze sprzedaży reklam wzrosły o 17,2%, podczas gdy wydatki na reklamę radiową w Polsce spadły o 2,8%, w tym na reklamę w radiach lokalnych o 13,8%. 31 grudnia 2002 r. jedna ze stacji Agory (Twoje Radio Wałbrzych) przestała nadawać. Powodem była odmowa KRRiT na odnowienie koncesji. Spółka złożyła w tej sprawie skargę w NSA i czeka na rozstrzygnięcie sprawy. 1 stycznia 2003 r. Radio Echo Kraków rozpoczęło emisję próbną programu. 3

4 2.3. Koszty operacyjne Koszty operacyjne (bez czasopism, bez wpływu konsolidacji spółek radiowych i AMS) W czwartym kwartale 2002 r. koszty operacyjne bez amortyzacji wyniosły 134,1 mln zł i spadły o 8,3% w stosunku do czwartego u poprzedniego roku. W 2002 r. koszty operacyjne bez amortyzacji wyniosły 504,2 mln zł i spadły o 8,2% w stosunku do r. Jest to wynik programu oszczędnościowego wdrożonego w drugiej połowie r., a także oszczędności na kosztach papieru zużytego do produkcji Gazety ze względu na niższy wolumen produkcji (spadek o 16,1%), niższą ceną papieru w EURO (o 10,7%) oraz korzystny przez okres pierwszego półrocza 2002 r. kurs EURO. Koszt papieru zużytego do produkcji Gazety w 2002 r był o 21,9% niższy niż w r. W czwartym kwartale 2002 r. spadek ten wyniósł 21,2%. Koszty wynagrodzeń w czwartym kwartale 2002 r. wzrosły o 1,7% (w grudniu 2002 r. zawiązane zostały m.in. rezerwy na odprawy emerytalne i urlopy w wysokości 2 mln zł). W ciągu całego roku 2002 koszty te spadły o 2,8%. Oszczędności te wynikają z działań związanych z redukcją zatrudnienia (grudzień r. i pierwszy 2002 r.) oraz zamrożeniem podwyżek płac w 2002 r. Zatrudnienie etatowe na koniec grudnia 2002 r. wyniosło osób i było o 6,6% niższe niż w grudniu r. Skonsolidowane koszty Grupy Ze względu na konsolidację nowych przedsięwzięć koszty operacyjne bez amortyzacji w 2002 r. wyniosły 599,6 mln zł i wzrosły o 9,1%. Zatrudnienie w Grupie Agory wyniosło na koniec grudnia 2002 r etatów (suma etatów spółek: Agora SA, Agora Poligrafia Sp. z o.o., grupa AMS oraz 25 spółek radiowej grupy Agory). 3. PERSPEKTYWY NA 2003 R. Kondycja rynku reklamy w czwartym kwartale 2002 r. oraz w pierwszym miesiącu 2003 r. świadczy o powolnym wyhamowywaniu trendu spadkowego. Biorąc pod uwagę sytuację rynkową w 2002 r., brak perspektyw dla szybkiego wzrostu gospodarczego w Polsce i jednoznacznych przesłanek na temat znaczącego ożywienia gospodarczego w USA i Europie, Spółka liczy się z dalszym kilkuprocentowym spadkiem wydatków na reklamę w 2003 r. Szacunek poziomu wydatków został sporządzony przy założeniu 2,5% wzrostu PKB w 2003 r. i niewielkiego spadku udziału prasy w całkowitych wydatkach na reklamę. Według scenariusza bazowego cały rynek reklamy (mierzony w cenach bieżących) spadnie o 0,4%, z czego wydatki na reklamę w prasie spadną o 3,5%, wzrosną zaś w telewizji (1,1%), w reklamie zewnętrznej (2,7%) i w radiu (2,5%). O ile dojrzałe przedsięwzięcia Agory są całkowicie zależne od koniunktury reklamowej, o tyle nowe przedsięwzięcia mogą rozwijać się szybciej niż rynek. Uwzględniając cały rok konsolidacji nowych biznesów zarząd zakłada, że całkowite przychody Grupy w 2003 r. wzrosną o ponad 10%. Z drugiej strony zarząd pragnie zwrócić uwagę, że konsolidacja lub włączanie do Grupy nowych przedsięwzięć powiększy bazę kosztową Grupy, a także wpłynie negatywnie na wynik netto Grupy m.in. w postaci istotnych odpisów wartości firmy z konsolidacji w wysokości około 10,3 mln zł w 2003 r. oraz konsolidacji straty netto, którą niewątpliwie poniesie AMS. Podobnie jak w 2002 r. Grupa będzie bardzo skrupulatnie kontrolować koszty na każdym poziomie operacyjnym. Jednym z podstawowych składników kosztowych jest papier Gazety. Spółka spodziewa się w 2003 r. średniej obniżki ceny papieru w EURO o 11%. Jednocześnie spółka przewiduje wzrost kursu EURO w stosunku do zeszłego roku. Kolejnym ważnym elementem są koszty zatrudnienia i płac - w 2003 r. zarząd po raz kolejny zamroził podwyżki płac. W 2002 r. Grupa zakończyła budowę drugiego etapu siedziby warszawskiej, a także zakupiła dodatkowe urządzenia do swojej bazy poligraficznej, które pozwoliły na obniżenie kosztów produkcji. Wydatki na niefinansowy majątek trwały w 2002 r. wyniosły 156,3 mln zł. W 2003 r. Grupa nie planuje istotnych nakładów inwestycyjnych. Wyłączając AMS, wydatki na niefinansowy majątek trwały (w tym utrzymanie istniejących) w 2003 r. wyniosą 33 mln zł. Na koniec roku 2002 r. Grupa posiadała 49,5 mln zł gotówki oraz pociągnęła 139,5 mln zł kredytu z dostępnej linii kredytowej w wysokości 500 mln zł (umowa kredytowa pomiędzy Agorą SA a Bankiem Pekao SA). Grupa bardzo uważnie obserwuje i analizuje środowisko konkurencyjne dla wszystkich swoich przedsięwzięć. Agora ma doświadczenie i plan działania w kontekście pojawiającej się konkurencji rynkowej. 4

5 WYNIKI FINANSOWE Zważywszy na wzrost liczby spółek zależnych i stowarzyszonych działających w branży radiowej i coraz większego ich wpływu na wyniki operacyjne i wynik netto Grupy, zarząd (za radą audytorów oraz na życzenie inwestorów) uznał za właściwe konsolidować sprawozdania finansowe spółek branży radiowej (pierwsze sprawozdanie skonsolidowane obejmujące te spółki sporządzono za drugi 2002 r.). Wcześniejsze dane historyczne nie zostały skorygowane tak, aby uwzględnić skutki powyższej zmiany i obejmują konsolidację tylko dwóch spółek (Agory SA i Agory Poligrafii Sp. z o.o.), ponieważ wpływ wyników spółek zależnych i stowarzyszonych działających w branży radiowej na porównywalne sprawozdania finansowe nie jest istotny. Skumulowany wpływ tej zmiany na kapitał własny został zaksięgowany bilansem otwarcia na dzień 1 stycznia 2002 r. Wartość firmy jednostek podporządkowanych (goodwill z konsolidacji spółek zależnych i stowarzyszonych) działających w branży radiowej na dzień 31 grudnia 2002 r. wyniosła brutto 30,1 mln zł i jest amortyzowana przez okres do 10 lat. Agora SA w czwartym kwartale 2002 r. zwiększyła swój udział w kapitale zakładowym AMS SA do 99,48%, co uprawnia ją do wykonywania 99,57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu AMS. Wyniki finansowe i bilans grupy AMS są od czwartego u 2002 r. konsolidowane metodą pełną, co ma istotny wpływ na bilans i wyniki finansowe Grupy w czwartym kwartale 2002 r. (wynik Grupy za trzeci 2002 r. zawierał udział w stracie AMS za okres od dnia nabycia do 30 września 2002 r. - 0,6 mln zł, zaś w bilansie Grupy na 30 września 2002 r. uwzględniono w kwocie 9,3 mln zł wartość firmy powstałą w wyniku nabycia ww. akcji AMS posiadanych na dzień 30 września 2002 r.). Wartość firmy z konsolidacji brutto powstała z konsolidacji AMS na dzień 31 grudnia 2002 r. wyniosła 156,0 mln zł i jest amortyzowana przez okres 20 lat. Od 1 listopada 2002 r. spółka City Magazine Sp. z o.o. została przyłączona do Agory SA. W poprzednich okresach sprawozdawczych spółka ta nie była konsolidowana z wynikami Grupy z racji niespełnienia warunku istotności określonego w ustawie o rachunkowości. W wyniku połączenia w pozostałe koszty operacyjne zaksięgowano stratę finansową netto City Magazine Sp. z o.o. za 10 miesięcy do dnia połączenia (31 października 2002 r.) wynoszącą 1,2 mln zł. Skonsolidowane sprawozdania Grupy Agory za cztery y 2002 r. obejmują konsolidację następujących spółek: Spółki konsolidowane metodą pełną Udział Agory w kapitale Spółki wyceniane metodą praw własności Udział Agory w kapitale 1 Agora SA 100,00% 18 Multimedia Plus Śrem 47,99% 2 Agora Poligrafia Sp. z o.o. 100,00% 19 Wibor Nowy Sącz 48,99% 3 Art Marketing Syndicate SA (AMS) 99,48% 20 Jazz Sp. z o.o. Poznań 42,00% 4 KKK FM S.A. Wrocław 84,18% 21 BOR Sp. z o.o. Poznań 47,19% 5 Elita Sp. z o.o. Bydgoszcz 99,08% 22 Inforadio Sp. z o.o. Warszawa 41,61% 6 Trefl sp. z o.o. Sopot 99,96% 23 Radio Wanda Kraków 27,00% 7 IM 40 Sp. z o.o. Warszawa 72,01% 24 Radio Mazowsze 23,95% 8 LRR Sp. z o.o. Warszawa 100,00% 9 O'le Sp. z o.o. Opole 100,00% 10 Karolina Sp. z o.o. Tychy 100,00% 11 CITY Sp. z o.o. Częstochowa 100,00% 12 ZUH UZNAM Sp. z o.o. Świnoujście 100,00% 13 ROM Sp. z o.o. Warszawa 100,00% 14 Barys Sp. z o.o. Tychy 89,78% 15 Agencja Reklamowa Jowisz Jelenia Góra 99,12% 16 Radio Pomoże Bydgoszcz 100,00% 17 Twoje Radio Wałbrzych (*) 95,32% (*) pośrednio poprzez Agencję Reklamową Jowisz Sp. z o.o. Pozostałe spółki, w których Agora SA posiada udziały, nie są konsolidowane, ponieważ nie spełniają warunku istotności określonego w zasadach rachunkowości. 5

6 WPŁYW włączenia do konsolidacji Grupy spółek działających w branży radiowej i AMS na główne pozycje sprawozdań finansowych Grupy na 31 grudnia 2002 r. i za rok obrotowy 2002 r.: w BILANSIE: spółki działające w branży radiowej Art Marketing Syndicate SA (AMS) Aktywa trwałe (25,8) 21,3 w tym wartość firmy jednostek podporządkowanych (goodwill) 24,3 154,0 w tym inwestycje długoterminowe m.in. udziały i pożyczki (55,1) (223,4) Aktywa obrotowe 11,3 47,3 Razem Aktywa/Pasywa (14,5) 68,6 Kapitał własny (19,7) (5,3) Kapitały mniejszości 1,4 0,0 Zobowiązania 3,8 73,9 w PRZEPŁYWACH ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH: Środki pieniężne na koniec okresu 3,5 2,2 w RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT: Przychody ze sprzedaży 28,3 27,4 Zysk operacyjny (2,5) (5,9) Udział w jednostkach wycenianych metodą praw własności (1,7) (0,6) Zysk brutto (9,2) (5,0) Podatek dochodowy (2,2) (0,4) Udział mniejszości (0,9) 0,0 Zysk netto (12,3) (5,4) SKRÓCONE SPRAWOZDANIA FINANSOWE GRUPY AGORA RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY Przychody ze sprzedaży 229,3 203,2 12,9% 785,3 777,1 1,1% Koszty operacyjne (217,8) (170,4) 27,8% (716,2) (639,5) 12,0% Zysk na dział. operacyjnej 11,5 32,8 (64,9%) 69,1 137,5 (49,7%) Inne jednorazowe obciążenia - (18,3) - - (20,3) - Udział w jednostkach stowarzyszonych (0,7) - - (2,3) - - Zysk na zbyciu finansowego majątku trwałego * (0,1) ,0 - Rezerwy na straty na wartości finans. majątku trwałego ** (0,3) (5,3) (94,1%) (2,7) (17,7) (84,7%) Odsetki i pozostałe przychody finansowe *** 1,1 (13,3) - 10,1 0, ,1% Dywidendy otrzymane ,8 - Zysk brutto 11,5 (4,0) - 74,2 207,3 (64,2%) Podatek dochodowy (9,8) (1,1) 756,1% (21,6) (31,0) (30,3%) Udział mniejszości (0,4) - - (0,9) - - Zysk netto 1,3 (5,2) - 51,7 176,3 (70,7%) EPS zysk na 1 akcję zwykłą w zł 0,02 (0,09) - 0,91 3,11 (70,7%) EBIT 12,6 33,9 (62,9%) 71,0 138,4 (48,7%) Marża EBIT (EBIT/Przychody) 5,5% 16,7% (11,2pkt.% 9,0% 17,8% (8,8pkt.% EBITDA 48,0 58,1 (17,4%) 187,6 228,5 (17,9%) Marża EBITDA (EBITDA/Przychody) 20,9% 28,6% (7,7pkt.% 23,9% 29,4% (5,5pkt.% * W r. 104,0 mln zł to wynik transakcji związanej ze zbyciem pakietu 12,12% akcji Telewizyjnej Korporacji Partycypacyjnej S.A.(transakcja powiększyła zysk netto o 101,9 mln zł). ** W r. zawiązano rezerwy na udzieloną gwarancję spłaty kredytu bankowego (9,6 mln zł) oraz na udziały i pożyczki dla spółki stowarzyszonej Inforadio Sp. z o.o. (4,1 mln zł). Dodatkowo w czwartym kwartale r. została zawiązana rezerwa w wysokości 4,0 mln zł na udziały Centrum Handlu Internetowego Sp. z o.o. (CHI). *** W r. wynik na operacjach finansowych był obciążony kosztami ponoszonymi przez Spółkę w związku z długoterminowymi transakcjami zabezpieczenia walutowego na zakup EURO. Zwracamy uwagę, że od kwietnia 2002 r. na wyniki Grupy wpływają wyniki finansowe czasopism. Od czerwca 2002 r. skonsolidowane sprawozdanie Grupy obejmuje konsolidację spółek zależnych i stowarzyszonych działających w branży 6

7 radiowej. Od września 2002 r. na wyniki Grupy wpływają wyniki finansowe spółki Art Marketing Syndicate SA (w czwartym kwartale konsolidowane metodą pełną). Od listopada 2002 r. do Agory SA przyłączono spółkę City Magazine Sp. z o.o. Przychody i koszty operacyjne Grupy zostały omówione szczegółowo w dalszej części niniejszego raportu. Zawiązano rezerwy na inwestycje w spółkach stowarzyszonych 2,7 mln zł (w 2002 r. zwiększono rezerwy na pożyczki i zobowiązania warunkowe wynikające z udzielonej gwarancji dla Inforadio Sp. z o.o. ). Na saldo przychodów i kosztów finansowych składają się głównie: koszty i przychody odsetkowe, wynik na sprzedaży papierów wartościowych, różnice kursowe. Przychody z krótkoterminowych inwestycji finansowych (papiery wartościowe, forward, depozyty bankowe) w 2002 r. wyniosły 10,3 mln zł (w tym zarachowane przychody z przeszacowania papierów wartościowych na dzień 31 grudnia 2002 r. 0,1 mln zł). W czwartym kwartale 2002 r. Grupa zaksięgowała przychody finansowe w kwocie 4,3 mln zł wynikające z wyceny na 31 grudnia 2002 r. wbudowanych instrumentów finansowych zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 39. W konsekwencji tego księgowania zwiększono krótkoterminowe aktywa finansowe o tą samą kwotę. Koszty finansowe (w tym odsetki) związane z otrzymanymi kredytami bankowymi wyniosły 4,5 mln zł. Odroczony podatek dochodowy. Na dzień 30 września 2002 r. Grupa wykazywała rezerwę na podatek odroczony wyliczoną przy zastosowaniu stawek podatku dochodowego od osób prawnych wg stanu prawnego na ten dzień tj. 28%, 24% i 22% mających obowiązywać odpowiednio w latach 2002, 2003 i od 2004 r. 30 października 2002 r. sejm uchwalił stawkę podatku od osób prawnych w wysokości 27% począwszy od 2003 r. i zmiana ta stała się obowiązującym prawem. W związku z powyższym, Grupa zwiększyła odpowiednio rezerwę na podatek odroczony (o 8 mln zł w czwartym kwartale 2002 r.). BILANS GRUPY RAZEM AKTYWA 1.431, ,9 23,7% Aktywa trwałe 1.206,0 844,8 42,8% udział w sumie bilansowej 84,2% 73,0% 11,3pkt.% Aktywa obrotowe 225,9 313,1 (27,9%) udział w sumie bilansowej 15,8% 27,0% (11,3pkt.%) RAZEM PASYWA 1.431, ,9 23,7% Kapitały własne 1.063, ,6 4,2% udział w sumie bilansowej 74,3% 88,1% (13,8pkt.%) Kapitały mniejszości 1,5 - - udział w sumie bilansowej 0,1% - 0,1pkt.% Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 197,0 31,1 533,8% udział w sumie bilansowej 13,8% 2,7% 11,1pkt.% Zobowiązania krótkoterminowe 169,6 106,2 59,7% udział w sumie bilansowej 11,8% 9,2% 2,6pkt.% Aktywa trwałe W wyniku przejęcia przedsiębiorstwa "Prószyński i S-ka - Czasopisma" Sp. z o.o. Grupa nabyła tytuły prasowe o wartości księgowej brutto 82,7 mln zł (okres amortyzacji rachunkowej tytułów wynosi od 5 do 20 lat, zaś amortyzacji podatkowej 5 lat). Wartość firmy z konsolidacji brutto powstała z konsolidacji AMS na dzień 31 grudnia 2002 r. wyniosła 156,0 mln zł i jest amortyzowana przez okres 20 lat (amortyzacja za rok 2002 r. wyniosła 2,0 mln zł). Łączna cena nabycia AMS SA wyniosła 168,4 mln zł. Grupa nabyła prawa do wydawania czasopism motocyklowych o wartości księgowej 4,2 mln zł (okres amortyzacji rachunkowej wynosi 1 rok lub 10 lat, zaś okres amortyzacji podatkowej 2 lub 5 lat). Istotne zmniejszenie długoterminowych aktywów finansowych w jednostkach powiązanych w stosunku do stanu z 30 września 2002 r. wynika z wykazania w tej pozycji zaliczki na zakup akcji AMS (23,7 mln zł) oraz dopłaty do kapitału i wartości udziałów w spółce City Magazine Sp. z o.o. (6,5 mln zł) na 30 września 2002 r. Wartości te na dzień 31 grudnia 2002 r. zostały wyłączone w konsolidacji z AMS, a wartość inwestycji w spółce City Magazine Sp. z o.o. wyeliminowano księgując połączenie tej spółki z Agorą SA. Aktywa obrotowe Spadek aktywów obrotowych wynika ze zmniejszenia środków pieniężnych (stan gotówki i krótkoterminowych papierów wartościowych obniżył się 142,6 mln zł). 7

8 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe Wzrost stanu rezerw w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia r. wynika głównie ze zwiększenia rezerw na podatek odroczony (wzrost o 17,3 mln zł). Na dzień 31 grudnia 2002 r. Agora wykorzystała z dostępnej linii kredytowej 139,5 mln zł na pokrycie ceny nabycia akcji w wyniku publicznego wezwania do sprzedaży akcji AMS i dofinansowanie AMS. Zobowiązania krótkoterminowe Wzrost zobowiązań krótkoterminowych wynika głównie z ujęcia w skonsolidowanym bilansie zobowiązań AMS z tytułu kredytów bankowych i bonów dłużnych na kwoty odpowiednio 15,6 mln zł i 9 mln zł oraz zobowiązań handlowych AMS na dzień 31 grudnia 2002 r. w wysokości 39 mln zł. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 47,9 52,8 (9,2%) 187,5 221,4 (15,3%) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (156,8) (77,5) 102,3% (356,7) (102,0) 249,8% Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 82,6 (17,2) - 80,8 (33,9) - Razem przepływy pieniężne netto (26,3) (41,9) - (88,4) 85,5 - Środki pieniężne na koniec okresu (*) 49,5 132,9 (62,8%) 49,5 132,9 (62,8%) (*) bez krótkoterminowych papierów wartościowych Na koniec grudnia 2002 r. Grupa dysponowała wolnymi środkami w wysokości 49,5 mln zł w gotówce i 2,5 mln zł w krótkoterminowych papierach wartościowych. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej za 2002 r. zawierają jednorazowy wydatek w wysokości 12,6 mln zł, będący spłatą zobowiązań netto przejętych wraz z przedsiębiorstwem wydającym czasopisma (głównie przejęte zobowiązania za usługę druku czasopism). Na wydatki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2002 r. składają się głównie: zakup w kwietniu 12 czasopism od spółki Prószyński i S-ka - Czasopisma Sp. z o.o. (73,8 mln zł cena zakupu plus opłaty), zakup akcji AMS (168,4 mln zł), oraz wydatki na niefinasowe aktywa trwałe w wysokości 156,3 mln zł (81,3 mln zł na warszawską siedzibę Agory, 10,5 mln zł na zakup działki pod rozbudowę siedziby Agory, 27,4 mln zł na inwestycje poligraficzne, 2,3 mln zł na projekt Internet, 4,2 mln zł nabycie praw do czterech tytułów magazynów motocyklowych oraz 16,2 mln zł na inwestycje komputerowotelekomunikacyjne w spółce Agora). Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w czwartym kwartale 2002 r. uwzględniają po stronie wpływów zaciągnięcie kredytu w ramach dostępnej linii kredytowej przez Agorę SA (139,5 mln zł), zaś po stronie wydatków spłatę kredytów bankowych przez AMS (12,1 mln zł) i wykup bonów dłużnych przez AMS (41 mln zł). W r. przepływy pieniężne netto z działalności finansowej to głównie wydatki związane z kontraktami terminowymi na zakup EURO. 8

9 PRZYCHODY Z REKLAMY GRUPY: Przychody z reklamy: Grupa Agora % zmiany 2002 Działalność wydawnicza: 491,4 586,1 (16,2%) Gazeta Wyborcza 461,3 578,3 (20,2%) (ogłoszenia i inserty) Czasopisma (z City Magazine) (1) 22,9 3,5 560,2% Prasa bezpłatna 3,2 0,3 913,1% Pozostała (4) 4,0 4,0 (1,1%) Działalność radiowa: 42,2 36,6 15,1% Radiostacje Lokalne (2) 40,8 34,8 17,2% TOK FM (2) 1,4 1,8 (25,2%) Reklama zew. AMS (3) 24,8 - - Internet 5,5 3,0 87,8% (1) dla czasopism przejętych w kwietniu 2002 r. - uwzględniono tylko dane od kwietnia do grudnia 2002 r.; dla City Magazine uwzględniono dane od kwietnia r., dla nabytych magazynów motocyklowych uwzględniono dane od października 2002 r. (2) Przedstawione wyniki finansowe radiostacji nie są skorygowane do procentowego udziału Agory (jest to suma przychodów radiostacji). (3) Finalizacja transakcji pod koniec trzeciego u 2002 r., dane tylko za czwarty 2002 r. (4) m.in. ogłoszenia i inserty w tygodnikach lokalnych, przychody od sponsorów projektów promocyjnych Gazety Udział Agory (z wyłączeniem AMS) w rynku reklamy w 2002 r. wyniósł 10,3%. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE GAŁĘZIE DZIAŁALNOŚCI GRUPY AGORA I. SEGMENT PRASOWY 1. GAZETA WYBORCZA 1.1 PRZYCHODY Sprzedaż egzemplarzy W czwartym kwartale 2002 r. trend spadkowy na rynku sprzedaży dzienników pogłębił się. Od grudnia 2002 r. nie ukazuje się jeden z dzienników ogólnopolskich Życie oraz jeden z dzienników specjalistycznych Prawo i Gospodarka (dziennik nie zarejestrowany w ZKDP). Według ZKDP liczba sprzedanych egzemplarzy wszystkich dzienników w 2002 r. skurczyła się o 6%, a ogólnoinformacyjnych dzienników ogólnopolskich o 9,8%. W 2002 r. udział Gazety Wyborczej w rynku sprzedaży egzemplarzy wszystkich dzienników (wyłącznie dzienniki zarejestrowane w ZKDP) wyniósł 17,2% (w porównaniu z r. zmniejszył się o 0,4pkt.%), zaś udział Gazety w rynku sprzedaży ogólnoinformacyjnych dzienników ogólnopolskich wzrósł o 0,7pkt% i wyniósł 43,3%. W 2002 r. średni nakład sprzedany Gazety Wyborczej wyniósł 424,1 tys. egzemplarzy (spadek o 8,4%, czyli niższy niż spadek sprzedaży egzemplarzy ogólnoinformacyjnych dzienników ogólnopolskich). Przy średniej cenie netto (bez VAT) wyższej o 10,9% w stosunku do ubiegłego roku przychody ze sprzedaży Gazety w 2002 r. wzrosły o 1,5% do 175,1 mln zł i stanowiły 22,3% przychodów Grupy. W czwartym kwartale 2002 r. średni nakład sprzedany Gazety wyniósł 426,3 tys. egzemplarzy i było to o 11,9% mniej niż w czwartym kwartale r., w którym Gazeta zanotowała najwyższe w swojej historii nakłady sprzedane (w czwartym kwartale r. do czterech wydań Gazety dołączono płyty, sprzedaż w tych dniach wyniosła od 0,9 do 1,4 mln egzemplarzy, a cena za egzemplarz tych wydań była średnio wyższa o 67%). Przychody ze sprzedaży Gazety w czwartym kwartale 2002 r. wyniosły 42,7 mln zł (o 10,3% mniej niż w analogicznym okresie r.). Dużym sukcesem był start nowej Gazety Telewizyjnej dodatku do piątkowego wydania Gazety Wyborczej. Od października 2002 r. Gazeta Telewizyjna ukazuje się w nowym mniejszym formacie, z nowymi autorami i rubrykami. W październiku 2002 r. piątkowa sprzedaż egzemplarzy była o 24,1% wyższa w porównaniu z piątkową sprzedażą września 2002 r. 9

10 Sprzedaż reklam Rynek reklamy w Polsce w 2002 r. spadł o 11,0% (w poszczególnych ach roku 2002 spadek odpowiednio o 14,7%, 14,2%, 5,7%, 8,7%). Przychody z reklamy prasowej w omawianym okresie spadły o 19,1% (w poszczególnych ach roku 2002 spadek odpowiednio o 26,3%, 22,3%, 17,0%, 10,7%). Przychody z reklam płatnych gazet codziennych spadły o 22,2% (w poszczególnych ach roku 2002 spadek odpowiednio o 31,4%, 23,5%, 19,5%, 13,6%), zaś jego udział w całym rynku prasowym wyniósł 49,9% (spadek o 2,0pkt.%). Udział Gazety w przychodach z reklamy płatnych dzienników w 2002 r. wzrósł o 0,6pkt.% do 47,8%, głównie za sprawą wzrostu udziału Gazety w przychodach z reklam lokalnych (w przychodach z reklam dzienników krajowych utrzymał się na poziomie r., w przychodach z reklam warszawskich dzienników wzrósł o 2,4pkt.%, w przychodach pozostałych reklam lokalnych wzrósł o 2,6pkt.%). W 2002 r. sprzedaż ogłoszeń Gazety Wyborczej wyniosła 443,4 mln zł, o 20,6% mniej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku, i stanowiła 56,5% przychodów Grupy. Przychody ze sprzedaży reklam A. Przychody ze sprzedaży ogłoszeń GW razem 116,4 138,8 (16,1 %) 443,4 558,3 (20,6%) Ogłoszenia krajowe Gazety Wyborczej 59,9 75,1 (20,3%) 216,5 294,8 (26,5%) udział w przychodach ze sprzedaży ogłoszeń GW 51,4% 54,1% (2,7pkt%) 48,8% 52,8% (4,0pkt%) Ogłoszenia lokalne (bez Warszawy) Gazety Wyborczej 31,3 33,3 (6,0%) 123,7 135,0 (8,4%) udział w przychodach ze sprzedaży ogłoszeń GW 26,9% 24,0% 2,9pkt% 27,9% 24,2% 3,7pkt% Ogłoszenia lokalne Warszawa Gazety Wyborczej 25,2 30,4 (16,9%) 103,2 128,5 (19,6%) udział w przychodach ze sprzedaży ogłoszeń GW 21,7% 21,9% (0,2pkt%) 23,3% 23,0% 0,3pkt% B. Przychody ze sprzedaży insertów do GW 5,3 7,9 (32,3%) 17,9 20,0 (10,7%) Przychody netto ze strony ogłoszeniowej Gazety w 2002 r. utrzymały się na poziomie zeszłego roku i wyniosły zł (spadek o 0,6%). 1.2 KOSZTY papieru i druku Gazety Wyborczej W 2002 r. wolumen produkcji Gazety obniżył się o 16,1% w stosunku do roku poprzedniego (wydrukowano 18,5 mld stron), zaś w czwartym kwartale 2002 r. o 15,6%. Koszt papieru do produkcji Gazety wyniósł 119,0 mln zł. Do produkcji zużyto 54,1 tys. ton papieru, 11,1 tys. ton mniej (spadek o 17,1%) niż w r. Koszt papieru był o 21,9% niższy niż w r. ze względu na zmniejszenie wolumenu produkcji, spadek cen papieru w EURO (około 10,7%) oraz sprzyjający kurs EURO w pierwszym półroczu 2002 r. Koszt papieru zużytego do produkcji Gazety w czwartym kwartale 2002 r. był o 21,2% niższy niż w czwartym kwartale r. Koszt druku Gazety w drukarniach zewnętrznych w 2002 r. wyniósł 18,0 mln zł (spadek o 12,7%). W drukarniach zewnętrznych drukowane są tylko produkty w technologii druku piecowego (m.in. Wysokie Obcasy, Magazyn, okładka Gazety Telewizyjnej, oraz Komiksowo do 20 września 2002 r.). W omawianym okresie w drukarniach zewnętrznych wydrukowano 2,0 mld stron (o 17,0% mniej niż w r.), czyli 11,0% wolumenu produkcji. Koszt druku Gazety w drukarniach własnych (Białołęka, Piła, Agora Poligrafia) wyniósł 87,3 mln zł, z czego 85,1% stanowią koszty stałe Koszt druku GW w drukarniach własnych 2002 Razem koszty stałe 18,5 20,9 (11,7%) 74,3 80,9 (8,3%) Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 4,9 6,3 (22,4%) 21,0 26,5 (20,8%) Średnie zatrudnienie etatowe w okresie (8,0%) (15,0%) Amortyzacja 9,6 9,8 (1,3%) 38,6 38,4 0,6% Pozostałe koszty operacyjne 4,0 4,8 (18,6%) 14,7 16,0 (8,7%) Koszty zmienne (głównie materiały produkcyjne) 3,7 3,9 (6,9%) 13,0 14,5 (9,8%) RAZEM koszty stałe i zmienne 22,2 24,8 (10,9%) 87,3 95,4 (8,5%) Spadek w pozycji koszty zmienne jest wynikiem zmniejszenia wolumenu produkcji oraz obniżki cen materiałów produkcyjnych (renegocjacje umów). Spadek w pozycji koszty stałe w porównaniu do r. jest związany, z jednej strony - z wprowadzonym w r. programem oszczędnościowym, zaś z drugiej - z przesunięciem części kosztów stałych z kosztów produkcji Gazety 10

11 do kosztów produkcji dla klientów zewnętrznych (od lipca r. drukarnie własne Grupy sprzedają wolne moce produkcyjne). Inwestycje poligraficzne (w 2002 r. wyniosły 27,4 mln zł) przynoszą oszczędności w kosztach operacyjnych (spadek kosztów związanych z obróbką introligatorską produktów). Nowe urządzenia poligraficzne poprawiły depeszowość Gazety Wyborczej. Jednocześnie zwiększyły one jakość produktów poprzez nowe możliwości oprawy gazety, tj. cięcie, szycie poszczególnych sekcji gazety i złamywanie niektórych dodatków do mniejszego formatu. Otrzymaliśmy również członkostwo w elitarnym Międzynarodowym Klubie Jakości Koloru INCQC, skupiającym 50 najlepszych drukarni świata. Koszty papieru i druku Gazety Wyborczej razem (drukarnie obce i drukarnie własne) bez amortyzacji wyniosły w 2002 r. 185,7 mln zł i były niższe o 19,3% w stosunku do r. 2. PRASA BEZPŁATNA 2.1 Metro Bezpłatna gazeta Metro w roku 2002 była rozdawana w trzech miastach w Polsce: w Warszawie dwa razy w tygodniu, w Katowicach i Wrocławiu raz w tygodniu. Średni dzienny nakład w grudniu 2002 r. wyniósł w Warszawie 150 tys. egzemplarzy, w Katowicach 100 tys. egzemplarzy, we Wrocławiu 40 tys. egzemplarzy. W 2002 r. przychody z wydawania Metra wyniosły 3,0 mln zł, koszty operacyjne 3,1 mln zł, EBITDA minus 0,1 mln zł. Od stycznia 2003 r. Agora zawiesiła wydawanie Metra we Wrocławiu, ponieważ EBITDA w 2002 r. tego przedsięwzięcia była ujemna (minus 0,2 mln zł). W przychodach z reklam warszawskich określonych jako przychody z reklam dzienników płatnych i bezpłatnych, w 2002 r. udział bezpłatnych tytułów wyniósł 10,4%. Udział Metra w warszawskich przychodach z reklamy dzienników bezpłatnych w 2002 r. wyniósł 22,1% (odpowiednio w poszczególnych ach: 13,2%, 21,4%, 25,8%, 25,5%). 2.2 Bezpłatna Gazeta Wyborcza W ramach swojej strategii Agora wydawała w 2002 r. Bezpłatną Gazetą Wyborczą ukazującą się w pięciu miastach Polski (Trójmiasto, Łódź, Kraków, Poznań, Szczecin). Przejęcie AMS-u otworzyło możliwość podjęcia i kontynuacji działań marketingowych Gazety Wyborczej na sieci nośników reklamy zewnętrznej. Dlatego w grudniu 2002 r. Agora zakończyła wydawanie Bezpłatnej Gazety Wyborczej. Od kwietnia 2002 r. rozdajemy też w niedziele Gazetę Wyborczą - Tydzień w Bydgoszczy w nakładzie 15 tys. egzemplarzy. W 2002 r. EBITDA tego przedsięwzięcia była dodatnia. 3. WYNIKI SEGMENTU PRASOWEGO Z WYŁĄCZENIEM CZASOPISM Gazeta Wyborcza i inna prasa Łączne przychody 176,5 200,8 (12,1%) 675,1 771,9 (12,5%) w tym przychody z reklam 123,9 148,5 (16,6%) 468,4 582,6 (19,6%) Razem koszty operacyjne (145,8) (160,1) (8,9%) (549,2) (604,0) (9,1%) Zużycie materiałów i towarów (43,2) (48,3) (10,6%) (155,9) (183,7) (15,1%) w tym papier Gazety Wyborczej (31,8) (40,4) (21,2%) (119,0) (152,3) (21,9%) Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników (43,8) (43,5) 0,7% (172,3) (179,8) (4,2%) w tym wynagrodzenia (37,7) (37,1) 1,8% (144,5) (149,3) (3,2%) Amortyzacja (19,4) (20,6) (6,2%) (76,3) (79,3) (3,8%) Pozostałe koszty (39,4) (47,7) (17,2%) (144,7) (161,2) (10,3%) Razem koszty operacyjne BEZ AMORTYZACJI (126,4) (139,5) (9,3%) (472,9) (524,7) (9,9%) Zatrudnienie etatowe na koniec okresu (etaty) (6,5%) (6,5%) EBIT 31,1 41,3 (24,8%) 127,0 168,4 (24,6%) marża EBIT 17,6% 20,6% (3,0pkt.%) 18,8% 21,8% (3,0pkt.%) EBITDA 50,5 62,0 (18,6%) 203,3 247,7 (17,9%) marża EBITDA 28,6% 30,9% (2,3pkt.%) 30,1% 32,1% (2,0pkt.%) 11

12 4. CZASOPISMA W kwietniu 2002 r. Agora SA podpisała umowę nabycia przedsiębiorstwa "Prószyński i S-ka - Czasopisma" Sp. z o.o. Wartość brutto firmy (goodwill) powstała z przyłączenia Czasopism wyniosła 3,3 mln zł i jest amortyzowana przez okres 10 lat. W październiku 2002 r. Agora SA nabyła prawa do 4 tytułów magazynów motocyklowych (miesięcznik Świat Motocykli, rocznik Motocykle Świata, kwartalnik Świat Skuterów i kwartalnik Biblioteka Świata Motocykli). 23 października 2002 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o połączeniu Agory SA ze spółką City Magazine Sp. z o.o. (wydawca bezpłatnych miesięczników City Magazine ukazujących się w siedmiu miastach Polski). Połączenie nastąpiło 1 listopada 2002 r. We wcześniejszych sprawozdaniach Grupy City Magazine Sp. z o.o. nie podlegała konsolidacji w związku z ogłoszonym planem połączenia z Agorą SA (dodatkowo nie spełniała warunku istotności). Wartość brutto firmy (goodwill) powstała z przyłączenia City Magazine Sp. z o.o. wyniosła 2,9 mln zł i jest amortyzowana przez okres 10 lat. W wyniku połączenia, w czwartym kwartale 2002 r. w pozostałe koszty operacyjne zaksięgowano stratę finansową netto City Magazine Sp. z o.o. za okres 10-ciu miesięcy do dnia połączenia (tj. 31 października 2002 r.) wynoszącą 1,2 mln zł. Obecny nakład City Magazine we wszystkich miastach wynosi 155 tys. egzemplarzy miesięcznie. W 2002 r. przychody z reklam wyniosły 3,6 mln zł (spadek o 19,0% w porównaniu z r.), strata netto 1,4 mln zł, EBITDA minus 1,4 mln zł. CZASOPISMA 12 magazynów od kwietnia 2002 r., magazyny motocyklowe od października 2002 r., City Magazine od listopada 2002 r II Łączne przychody 14,6 46,1 w tym przychody z reklam 6,3 19,6 Koszty operacyjne razem (18,7) (46,8) w tym usługa druku i materiały produkcyjne (5,9) (15,7) w tym wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników (4,4) (10,6) w tym reklama i reprezentacja (2,7) (4,8) w tym amortyzacja (1,8) (4,2) Zysk (strata) na działalności operacyjnej (4,1) (0,7) Wpływ na zysk (strata) netto Grupy (3,0) (0,5) Zatrudnienie etatowe na koniec okresu (etaty) średni miesięczny nakład wydrukowany w mln egz. (suma nakładów poszczególnych tytułów) 1,5 1,5 Powyższe wyniki za okres kwiecień-grudzień 2002 r. przedstawiają zawyżoną rentowność Czasopism. W związku z tym, że przejęcie przedsiębiorstwa "Prószyński i S-ka - Czasopisma" Sp. z o.o. nastąpiło w drugiej połowie kwietnia 2002 r., w drugim kwartale 2002 r. w księgach rachunkowych Agory SA zostały ujęte prawie całkowite przychody ze sprzedaży egzemplarzowej numerów kwietniowych oraz prawie całkowite przychody numerów majowych, zaś niepełne koszty tych numerów (tylko koszty bezpośrednie numerów kwietniowych i majowych, oraz nieznaczna część pozostałych kosztów numerów majowych). W 2002 r. rynek reklamy magazynów zanotował 14,8%-owy spadek wpływów. Udział magazynów ogólnopolskich w rynku reklamy prasowej zwiększył się o 1,5pkt.% do 30,2%, zaś w całym rynku reklamy zmniejszył się o 0,5pkt.%. W omawianym okresie udział czasopism Agory (bez City Magazine) w rynku reklamy magazynów wyniósł 4,4%. II. AMS SA W czerwcu 2002 r. Agora SA podpisała umowę zobowiązującą grupę akcjonariuszy większościowych AMS SA do sprzedaży akcji AMS SA. 14 października 2002 r. w wyniku rozliczenia wezwania na sprzedaż akcji, Agora SA przejęła pełną kontrolę nad AMS SA, obejmując łącznie z już posiadanymi akcjami pakiet 99,20% akcji, co uprawniało ją do wykonywania 99,33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu AMS. 27 listopada 2002 r. w wyniku rozliczenia drugiego wezwania Agora SA zwiększyła swój pakiet akcji do 99,48% ogólnej liczby akcji AMS SA, co uprawnia ją do wykonywania 99,57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu AMS. 19 grudnia 2002 r. KPWiG wydała decyzję o wycofaniu AMS SA z obrotu publicznego. Po uprawomocnieniu się tej decyzji w dniu 4 stycznia 2003 r., AMS SA przestała być spółką publiczną. Nowy zarząd AMS SA powołany we wrześniu 2002 r., przygotowywał i wdrażał w czwartym kwartale 2002 r. pakiet działań restrukturyzacyjnych. Działania te obejmują: 12

13 - likwidację spółek zależnych nie rokujących nadziei na odzyskanie rentowności i wymagających stałego dofinansowywania przez AMS (zarządy Active Media Sp. z o.o. i IDM Serwis Sp. z o.o. złożyły w sądzie wnioski o ogłoszenie upadłości w dniu 30 października 2002 r., a zarząd Aktis Media Sp. z o.o. w dniu 25 listopada 2002 r.); - reorganizację działu sprzedaży poprzez zmianę jego struktury z produktowej na kliencką oraz przeniesienie służb sprzedażowych z Poznania do biura w Warszawie; - integrację służb handlowych AMS SA oraz jej spółki zależnej Adpol Sp. z o.o. (dotychczas sprzedaż kampanii reklamowych na nośnikach typu citilight zarówno należących do Adpol Sp. z o. o. jak i do AMS SA była prowadzona przez Adpol Sp. z o.o.); - zmiany w polityce handlowej AMS SA, w tym: wprowadzenie jednolitego cennika, określenie klarownych zasad udzielania rabatów uzależnionych od typu klienta i wartości obrotów, koncentracja na współpracy z domami mediowymi i agencjami reklamowymi; - dokonanie przeglądu systemu nośników i przyjęcie kierunków rozwoju systemu (12 grudnia 2002 r. dokonano zakupu od Rainbows Sp. z o.o. systemu ekskluzywnych nośników typu backlight zlokalizowanych w najlepszych punktach w centrum Warszawy, obejmującego 39 stron umieszczonych na 23 nośnikach); - opracowanie i rozpoczęcie wdrażania programu redukcji kosztów obejmującego wszystkie obszary działalności spółki. Od czwartego u 2002 r. wyniki finansowe i bilans AMS są konsolidowane metodą pełną w sprawozdaniach finansowych Grupy Agora. Wpływ włączenia AMS do konsolidacji Grupy Agora przedstawiono powyżej w rozdziale Wyniki Finansowe. Poniższe dane finansowe przedstawiają wyniki Grupy AMS w latach i Grupa AMS (AMS, Adpol, Akcent Media) Łączne przychody Grupy 27,5 49,9 (45%) 102,8 172,7 (41%) w tym przychody z reklam 24,8 49,0 (49%) 98,4 169,4 (42%) Koszty operacyjne (35,6) (43,6) (18%) (139,9) (166,4) (16%) w tym czynsze (13,0) (14,3) (9%) (50,0) (55,7) (10%) w tym wynagr. i świad. na rzecz pracowników (6,0) (5,7) 5% (19,7) (22,4) (12%) w tym amortyzacja (5,0) (4,6) 9% (20,2) (19,7) 3% Zysk (strata) na sprzedaży (8,1) 6,3 - (37,1) 6,3 - Pozostałe przychody operacyjne 19,7 6,0 228% 27,4 11,2 145% w tym z tyt. Umowy z BB Investment 14, ,0 - - Pozostałe koszty operacyjne (7,7) (6,5) 18% (29,7) (13,6) 118% w tym z tyt. odpisów aktualizujących i rezerw (4,6) (3,2) 44% (20,8) (6,8) 206% Przychody finansowe 15,1 0, % 15,4 1, % w tym z tyt. Umowy z BB Investment 10, ,0 - - Koszty finansowe (15,7) (3,5) 349% (27,6) (12,3) 124% w tym z tyt. odpisów aktualizujących i rezerw (11,8) - - (15,6) - - Zysk (strata) netto 2,9 3,6 (19%) (52,2) (6,7) - EBIT 3,9 5,8 (33%) (39,4) 3,9 - Marża EBIT (EBIT/Przychody) 14% 12% 2pkt.% (38%) 2% (40pkt.%) EBITDA 8,4 9,9 (15%) (21,3) 21,4 - Marża EBITDA (EBITDA/Przychody) 31% 20% 11pkt.% (21%) 13% (34 pkt.% ) Zatrudnienie etatowe na koniec okresu (etaty) (13%) (13%) Liczba powierzchni reklamowych *) (9%) (9%) *) bez nośników reklamowych należących do Akcent Media Sp. z o.o. zainstalowanych na stacjach benzynowych Wdrażane działania restrukturyzacyjne, w tym głównie dotyczące zmian w strukturze grupy kapitałowej, oraz świadczenia BB Investment na rzecz AMS SA zapisane w aneksie nr 1 z dnia 17 września 2002 r. do umowy, o której mowa powyżej, były główną przyczyną wystąpienia znaczących jednorazowych księgowań w pozostałych kosztach i przychodach operacyjnych oraz przychodach i kosztach finansowych. W 2002 r. rynek reklamy zewnętrznej zanotował spadek o ponad 9% w stosunku do roku poprzedniego. Szacowany udział AMS w rynku reklamy zewnętrznej spadł w 2002 r. o 5pkt.% do poziomu 25% (dane dotyczące 12 największych aglomeracji miejskich, źródło: szacunki własne AMS na podstawie danych cennikowych z monitoringu Media Watch). Dane dotyczące rynku nie obejmują kampanii reklamowych realizowanych poza 12 największymi aglomeracjami miejskimi, gdzie AMS ma pozycję lidera. 13

14 III. RADIO Budowa grupy radiowej jest strategicznym elementem planu rozwoju Agory. W ramach realizacji tej strategii Agora aktywnie powiększa grupę radiostacji lokalnych o kolejne rozgłośnie (w porównaniu z grudniem r. w portfelu Agory przybyło 9 rozgłośni lokalnych) i zwiększa udziały w stacjach, w których jest już zaangażowana kapitałowo. Spółki radiowe, które nie osiągnęły jeszcze rentowności operacyjnej, mają zapewnione ze strony Agory niezbędne finansowanie. Nowe stacje przyłączone do Grupy w ciągu 2002 r. wymagały poważnych zmian organizacyjnych i programowych (uruchomienie nowych formatów) oraz nakładów na badania i promocję. Pozycja rynkowa nowych stacji była słaba i uniemożliwiała generowanie znacznych przychodów. Budowanie silnej pozycji rynkowej przez nowe stacje jest głównym elementem strategii rozwoju Grupy Radiowej na najbliższe lata. W 2002 r. konsolidowane spółki działające w branży radiowej zawiązały rezerwy na wynagrodzenia w wysokości 1,5 mln zł, które obciążyły koszty operacyjne Grupy. W sumie, uwzględniając wpływ konsolidacji spółek radiowych i koszty pionu Radio, który sprawuje nadzór nad radiostacjami, działalność radiowa w 2002 r. pomniejszyła wynik netto Grupy o 9,7 mln zł. UWAGA: Przedstawione poniżej wyniki finansowe radiostacji nie są skorygowane do procentowego udziału Agory. Udział Agory w sprzedaży radiostacji lokalnych w 2002 r. wyniósł 74,3%. Radiostacje lokalne Grupa radiostacji lokalnych Agory Łączne przychody Grupy 13,2 12,1 8,9% 43,4 37,8 14,8% w tym przychody z reklam 12,3 11,3 9,3% 40,8 34,8 17,2% Wynik netto (2,0) 0,5 - (11,4) (2,0) - EBITDA 0,5 2,3 (78,9%) (3,8) 3,5 - Marża EBITDA (EBITDA/Przychody) 3,7% 18,9% (15,3pkt.%) (8,6%) 9,2% (17,8pkt.%) Zatrudnienie etatowe na koniec okresu (etaty) ,4% ,4% Liczba radiostacji lokalnych na koniec okresu (nadających) 27 (*) (*) 19 - (*) W tym: - stacja Twoje Radio Wałbrzych, która 31 grudnia 2002 r. zakończyła nadawanie. Powodem był brak zgody KRRiT na odnowienie koncesji. Spółka złożyła w tej sprawie skargę w NSA i czeka na rozstrzygnięcie sprawy. - od października 2002 r. Twoje Radio Zielona Góra. Przychody radiostacji lokalnych Grupy ze sprzedaży reklam wzrosły o 17,2% do 40,8 mln zł (dla 14 stacji uwzględnianych w raporcie od stycznia r. sprzedaż reklam utrzymała się na poziomie roku ), podczas gdy wydatki na reklamę w radiach w Polsce spadły o 2,8%, w tym w radiach lokalnych spadły o 13,8%. Grupa radiostacji lokalnych Agory zwiększyła swój udział w rynku reklamy radiowej o 2,0pkt.% do 12,2%. Średnie roczne zatrudnienie etatowe we wszystkich radiostacjach lokalnych w 2002 r. wyniosło 420 osób. W ponadregionalnej stacji TOK FM, w której Agora SA posiada 41,6% udziałów, przychody ze sprzedaży w 2002 r. spadły o 32,7% do 1,5 mln zł (w tym przychody z reklam o 25,2% do 1,4 mln zł), strata netto wyniosła 4,9 mln zł, EBITDA minus 1,7 mln zł.. INTERNET (z alokacjami) Łączne przychody 2,3 1,5 59,2% 6,7 3,8 74,8% w tym przychody z reklam 1,9 1,3 53,5% 5,5 3,0 87,8% Koszty operacyjne (7,8) (7,7) 2,2% (32,6) (29,1) 12,3% w tym reklama (0,6) (0,6) (4,4%) (2,7) (4,4) (37,9%) w tym amortyzacja (3,7) (3,5) 6,5% (14,8) (10,6) 39,7% w tym wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników (2,2) (2,2) 0,3% (8,7) (8,7) 0,7% Zysk (strata) na działalności operacyjnej (5,5) (6,2) - (25,9) (25,3) - Wpływ na zysk (strata) netto Grupy (4,0) (4,5) - (18,7) (18,2) - EBITDA (1,8) (2,7) - (11,2) (14,7) - Zatrudnienie etatowe na koniec okresu (etaty) (9,1%) (9,1%) 14

15 V. GRUPA BEZ CZASOPISM i BEZ wpływu konsolidacji SPÓŁEK RADIOWYCH i AMS: 1. Wybrane pozycje Rachunku zysków i strat Przychody ze sprzedaży 179,8 203,2 (11,5%) 683,5 777,1 (12,0%) Zysk (strata) na działalności operacyjnej przed 19,8 32,8 (39,7%) 78,9 137,5 (42,6%) jednorazowymi kosztami Zysk (strata) brutto 18,9 (4,0) - 89,9 207,3 (56,6%) Zysk (strata) netto 9,2 (5,2) - 70,7 176,3 (59,9%) EPS zysk na 1 akcję zwykłą w zł 0,16 (0,09) - 1,25 3,11 (59,9%) EBIT 20,2 33,9 (40,4%) 80,0 138,4 (42,2%) Marża EBIT (EBIT/Przychody) 11,2% 16,7% (5,5pkt%) 11,7% 17,8% (6,1pkt%) EBITDA 46,0 58,1 (20,7%) 180,4 228,5 (21,0%) Marża EBITDA (EBITDA/Przychody) 25,6% 28,6% (3,0pkt%) 26,4% 29,4% (3,0 pkt%) W r. na wyniki Grupy wpłynęła transakcja związana ze zbyciem pakietu 12,12% akcji Telewizyjnej Korporacji Partycypacyjnej S.A. (transakcja powiększyła w przychody finansowe o 104 mln zł, zysk netto o 101,9 mln zł). W r. zawiązano rezerwy na udzieloną gwarancję spłaty kredytu bankowego (9,6 mln zł) oraz na udziały i pożyczki dla spółki stowarzyszonej Inforadio Sp. z o.o. (4,1 mln zł). Dodatkowo w czwartym kwartale r. została zawiązana rezerwa w wysokości 4,0 mln zł na udziały Centrum Handlu Internetowego Sp. z o.o. (CHI). W r. łączna kwota jednorazowych rezerw (zawiązanych) i kosztów obciążająca pozostałe koszty operacyjne wyniosła 20,3 mln zł. Ponadto w r. wynik na operacjach finansowych był obciążony kosztami ponoszonymi przez Spółkę w związku z długoterminowymi transakcjami zabezpieczenia walutowego na zakup EURO. 2. Koszty operacyjne Razem koszty operacyjne 160,0 170,4 (6,1%) 604,6 639,5 (5,5%) Zużycie materiałów i towarów 43,3 48,4 (10,6%) 157,1 183,9 (14,6%) w tym papier Gazety Wyborczej 31,8 40,4 (21,2%) 119,0 152,3 (21,9%) Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 46,8 46,4 0,9% 184,0 191,2 (3,8%) w tym wynagrodzenia 40,2 39,5 1,7% 154,1 158,5 (2,8%) Amortyzacja 25,9 24,2 7,0% 100,4 90,1 11,5% Pozostałe koszty 44,0 51,4 (14,3%) 163,1 174,3 (6,5%) Razem koszty operacyjne BEZ AMORTYZACJI 134,1 146,2 (8,3%) 504,2 549,4 (8,2%) Zatrudnienie etatowe na koniec okresu (etaty) (6,6%) (6,6%) Zużycie materiałów i towarów Papier do produkcji Gazety Wyborczej stanowił 75,7% tej kategorii kosztów. Koszt wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników Na koniec grudnia 2002 r. zatrudnienie etatowe wyniosło osób, czyli o 6,6% mniej niż na koniec grudnia r. Średnie etatowe zatrudnienie w 2002 r. było o 9,5 % niższe niż w r. W grudniu 2002 r. zawiązane zostały rezerwy m.in. na odprawy emerytalne i urlopy (2 mln zł). Koszt amortyzacji Główne przyczyny wzrostu kosztu amortyzacji w 2002 r. to: amortyzacja nowej siedziby (od marca 2002 r.) i oddanych do użytkowania maszyn i urządzeń poligraficznych. Pozostałe koszty operacyjne Istotne pozycje w tej kategorii kosztów to: reklama i reprezentacja (35,3 mln zł), koszt druku zewnętrznego Gazety Wyborczej (18,0 mln zł), czynsze (7,6 mln zł), usługi łączności (10,5 mln zł), usługi komputerowe (10,5 mln zł), usługi prawne (12,1 mln zł), transport prasy (7,2 mln zł). Pozostałe koszty operacyjne obejmują również zawiązanie/rozwiązanie rezerw na należności oraz odpis nieściągalnych należności. W 2002 r., na skutek wprowadzonych w r. nowych procedur kontroli kredytowej i windykacji, koszty z powyższego tytułu wyniosły 4,0 mln zł (dla porównania w r. było 7,9 mln zł kosztów z tego tytułu). 15

16 W wyniku przyłączenia od 1 listopada 2002 r. spółki City Magazine Sp. z o.o. do Agory SA w pozostałe koszty operacyjne zaksięgowano stratę finansową netto City Magazine Sp. z o.o. za 10 miesięcy do dnia połączenia (31 października 2002 r.) wynoszącą 1,2 mln zł. Dodatkowo w 2002 r. zawiązano rezerwę na straty operacyjne CHI Sp. z o.o. w wysokości 0,7 mln zł. VI. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE AMS W dniach 1, 7 i 15 października, oraz 20 listopada i 9 grudnia Agora zawarła z AMS umowy pożyczek na kwotę łącznie 55 milionów złotych. Zabezpieczeniem pożyczek są weksle własne in-blanco AMS. Oprocentowanie pożyczek jest równe stopie WIBOR za okres odsetkowy powiększonej o 1 punkt procentowy. Odsetki płatne są za każdy okres odsetkowy po jego zakończeniu. Terminy wymagalności kapitału przypadają między 30 czerwca i 30 listopada 2005 roku. Zarząd Agory został upoważniony przez Radę Nadzorczą do udzielenia AMS na warunkach rynkowych pożyczek na łączną kwotę do 70 milionów złotych. W dniach 14 października oraz 27 listopada, w wyniku przeprowadzenia i rozliczenia w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych pierwszego i drugiego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji AMS SA ogłoszonych odpowiednio 20 września 2002 r. i 15 października 2002 r. Agora nabyła łącznie akcji zwykłych na okaziciela AMS. Po nabyciu akcji Agora posiada akcji AMS stanowiących 99,48% kapitału akcyjnego i uprawniających do wykonywania 99,57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu AMS. W dniu 19 grudnia 2002 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd wydała decyzję o wycofaniu akcji AMS z obrotu publicznego. Inne wydarzenia u W dniu 15 października 2002 r. Agora podpisała z Deutsche Bank Trust Company Americas Umowę Dodatkową (Supplemental Agreement), zmieniającą niektóre postanowienia umowy depozytowej z 4 marca 1999 r. w celu dostosowania postanowień tej umowy do postanowień 17 statutu Agory uchwalonych przez Walne Zgromadzenie Agory w dniu 27 czerwca r. Opis głównych postanowień Umowy Dodatkowej zawiera raport bieżący przekazany przez Spółkę w dniu 16 października 2002 r. W dniu 23 października 2002 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agory zadecydowało o połączeniu Spółki z City Magazine Sp. z o.o. Połączenie zostało dokonane w sposób określony w art pkt. 1 K.s.h., przez przeniesienie całego majątku City Magazine na spółkę Agora. Ponieważ 100% kapitału zakładowego City Magazine należy do Agory, połączenie zostało dokonane na podstawie art. 515 K.s.h., bez przyznawania w zamian nowych akcji i bez podwyższania kapitału zakładowego, oraz bez innych zmian statutu Agory. Połączenie zostało dokonane na podstawie planu połączenia opublikowanego w dniu 29 lipca 2002 r. i wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31 października 2002 r. City Magazine Sp. z o.o. zajmowało się wydawaniem bezpłatnych miesięczników City Magazine w Warszawie, Krakowie, Trójmieście, Poznaniu, Łodzi, Katowicach i Wrocławiu. Za pierwsze trzy y roku obrotowego 2002 przychody z reklam City Magazine Sp. z o.o. wyniosły 2,5 mln zł, strata netto 1,2 mln zł, EBITDA minus 1,2 mln zł, o czym Agora informowała w raporcie kwartalnym za trzeci 2002 r. Spółka nie podlegała konsolidacji z uwagi na nie spełnianie warunku istotności. Działalność Agory SA jest szczegółowo opisana w niniejszym raporcie. Decyzja o zamiarze połączenia została podjęta z uwagi na potrzebę pełnej integracji działalności wydawniczej City Magazine z działalnością Agory. W długim okresie połączenie przyniesie obniżenie kosztów związanych z wydawaniem "City Magazine" i możliwość lepszego wykorzystania potencjału Agory dla rozwoju tytułów wydawanych przez tę spółkę. W dniu 19 grudnia 2002 r. Zarząd Agory poinformował w komunikacie bieżącym, że Spółka zamierza przestrzegać zasad ładu korporacyjnego stanowiących załącznik do uchwały 58/962/2002 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, z wyjątkiem zasady II i zasady 28, w miejsce których Emitent zaproponuje własne zasady. W dniu 30 grudnia 2002 r. w wyniku realizacji warunkowego prawa nabycia akcji Agory od Agory-Holding Sp. z o.o., Agora-Holding Sp. z o.o. zbyła na rzecz 208 osób fizycznych - beneficjentów planów motywacyjnych w Agorze i jednego członka zarządu Agory łącznie akcji zwykłych imiennych Agory serii D, oraz na rzecz 293 osób fizycznych - beneficjentów planów motywacyjnych w Agorze i jednego członka zarządu akcji zwykłych imiennych Agory serii B. Po zbyciu akcji, Agora-Holding Sp. z o.o. posiada akcji Agory, stanowiących 25,71% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania głosów (tj. 41,82% ogólnej liczby głosów) na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Agory. Zmiany w stanie posiadania akcji i praw do akcji przez członków zarządu: W trakcie sesji giełdowych w dniach 3 i 4 października 2002 r. wiceprezes zarządu Helena Łuczywo sprzedała akcji Agory SA po średniej cenie 51,46 zł za akcję. 16

17 W trakcie sesji giełdowych w dniach od 2 do 5 grudnia 2002 r. oraz od 9 do 11 grudnia 2002 r. prezes zarządu Wanda Rapaczynski sprzedała odpowiednio i akcji Agory SA, łącznie akcji, po średniej cenie odpowiednio 55,29 zł i 53,04 złotych za akcję. W trakcie sesji giełdowych w dniach od 12 do 17 grudnia 2002 r. wiceprezes zarządu Piotr Niemczycki sprzedał akcji Agory SA po średniej cenie 53,42 zł za akcję. Zmiany w stanie posiadania akcji i praw do akcji w kwartale 2002 r. przedstawiają tabele: a. Akcje stan na 31/12/2002 zmiana stan na 30/09/2002 Wanda Rapaczynski (33.888) Piotr Niemczycki (7.045) Helena Łuczywo (5.000) Zbigniew Bąk b. Prawo do akcji stan na 31/12/2002 zmiana stan na 30/09/2002 Wanda Rapaczynski Piotr Niemczycki Helena Łuczywo Zbigniew Bąk 0 (73.683) Zmiany w stanie posiadania akcji i praw do akcji przez członków rady nadzorczej stan na 31/12/2002 zmiana stan na 30/09/2002 Anna Fornalczyk Brian Cooper Tomasz Sielicki Stanisław Sołtysiński* Louis Zachary * Stanisław Sołtysiński inwestuje w fundusz typu blind trust. Akcjonariusze mogący wykonywać ponad 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki na dzień przekazania raportu kwartalnego za czwarty 2002 r. następujący akcjonariusze mogą wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki: Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów na WZA stan na 17/02/2003 Agora-Holding Sp. z o.o ,71% ,82% Cox Poland Investment, Inc ,25% ,25% Deutsche Bank Trust ,54% ,39% Company Americas* Zmiana Agora-Holding Sp. z o.o. ( ) (1,39)pp ( ) (1,04)pp Cox Poland Investment, Inc. 0 0,00pp 0 0,00pp Deutsche Bank Trust 0 0,00pp 0 0,00pp Company Americas stan na 14/11/2002 Agora-Holding Sp. z o.o ,10% ,86% Cox Poland Investment, Inc ,25% ,25% Deutsche Bank Trust Company Americas ,54% ,39% 17

18 VII. WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM AMS Na dzień 4 marca 2003 r. zarząd AMS zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w celu podjęcia uchwał w sprawie: (i) uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 3 czerwca 2002 r. dotyczącej emisji obligacji zamiennych na akcje spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru, oraz (ii) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z dotychczasowej kwoty PLN o kwotę PLN tj. do kwoty PLN w drodze emisji akcji zwykłych imiennych, oznaczonych serią E o wartości nominalnej 2 PLN i po cenie emisyjnej 44 PLN za jedną akcję, z wyłączeniem prawa poboru w całości. W dniu 13 stycznia 2003 r. oraz w dniu 12 lutego 2003 r. Agora zawarła z AMS umowy pożyczki na łączną kwotę 10 milionów złotych (dwie pożyczki, po 5 milionów złotych każda). Ich zabezpieczeniem są weksle własne in blanco AMS. Oprocentowanie obydwu pożyczek jest równe stopie WIBOR za okres odsetkowy powiększonej o 1 punkt procentowy. Odsetki płatne są za każdy okres odsetkowy po jego zakończeniu. Terminy wymagalności kapitału przypadają odpowiednio na 31 stycznia 2006 r. i 14 lutego 2006 r. Zarząd Agory został upoważniony przez Radę Nadzorczą do objęcia akcji w podwyższonym kapitale AMS po cenie emisyjnej 44 zł za akcję i łącznej wysokości emisji do 30 milionów PLN. VIII. INFORMACJE DODATKOWE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W okresie od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r. zmienił się stan (saldo) rezerw aktualizujących składniki majątkowe o następujące kwoty (w nawiasach kwota zmiany za czwarty 2002 r.): rezerwy na należności: wzrost o 491 tys. zł (spadek o tys. zł), rezerwy na aktywa finansowe: wzrost o tys. zł (wzrost tys. zł). Ponadto w okresie od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r.: zwiększono rezerwy na zapasy o kwotę 140 tys. zł (spadek o 382 tys. zł), zmniejszono rezerwę na koszty związane ze zwolnieniami grupowymi i restrukturyzację o kwotę 806 tys. zł (wzrost o 252 tys. zł), zmniejszono rezerwę na środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne o kwotę tys. zł (wzrost tys. zł), zwiększono rezerwę na straty pewne i prawdopodobne (w tym poręczenia kredytu dla spółki Inforadio Sp. z o.o.) o kwotę tys. zł. (wzrost o tys. zł), utworzono rezerwę na koszty operacyjne spółki Centrum Handlu Internetowego Sp. z o.o. na kwotę 707 tys. zł (spadek o tys. zł). Na dzień 31 grudnia 2002 r. Grupa nie była stroną postępowania przed sądem lub innym organem o zobowiązania lub wierzytelności o łącznej wartości co najmniej 10% kapitałów własnych. 18

19 Agora SA Skonsolidowane bilanse na 31 grudnia 2002 r. i r. (wszystkie dane przedstawione w tys. PLN) Tłumaczenie Stan na 31 grudnia Aktywa Majątek trwały: Rzeczowy majątek trwały Wartości niematerialne i prawne Finansowy majątek trwały Inwestycje w spółkach stowarzyszonych Majątek obrotowy: Środki pieniężne i ekwiwalenty Papiery wartościowe i inne aktywa finansowe Należności i rozliczenia międzyokresowe czynne Zapasy Razem aktywa Pasywa Kapitały własne: Kapitał akcyjny Ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Nie podzielony wynik finansowy i pozostałe kapitały Kapitały mniejszości Zobowiązania długoterminowe: Długoterminowe pożyczki i kredyty Odroczony podatek dochodowy Długoterminowe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe Pożyczki i kredyty krótkoterminowe Razem pasywa

20 Agora SA Tłumaczenie Skonsolidowane rachunki zysków i strat za okres kończący się 31 grudnia 2002 r. i r. (wszystkie dane przedstawione w tys. PLN) Okres do 31 grudnia Przychody ze sprzedaży Koszty operacyjne ( ) ( ) Zysk operacyjny Inne jednorazowe obciążenia - (20 288) Udział w jednostkach stowarzyszonych (2 306) - Zysk na zbyciu finansowego majątku trwałego Rezerwy na straty na wartości finansowego majątku trwałego (2 709) (17 707) Odsetki i pozostałe przychody finansowe (netto) Dywidendy otrzymane Zysk przed obciążeniami z tytułu podatku dochodowego Podatek dochodowy (21 612) (31 002) Udział mniejszości (906) - Zysk netto Zysk przypadający na jedną akcję ( w PLN ) 0,91 3,11