Oferującym Akcje Oferowane w publicznym obrocie jest Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. z siedzibą w Warszawie

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY AKCJI Opoczno S.A., z siedzibą w Opocznie, Polska, ul. Przemysłowa 5. Adres strony internetowej Spółki: Podmiotem Dominującym w stosunku do Spółki i Wprowadzającym jest Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.á.r.l., z siedzibą w Luksemburgu, 12, Rue Léon Thyes, L Prospekt został przygotowany w związku z wprowadzeniem do publicznego obrotu: (i) akcji zwykłych na okaziciela serii A ( Akcje Serii A ), (ii) akcji zwykłych na okaziciela serii B ( Akcje Serii B ), (iii) do akcji zwykłych na okaziciela serii C ( Akcje Serii C ) oraz do akcji zwykłych na okaziciela serii D ( Akcje Serii D ). Wartość nominalna wszystkich wprowadzanych Akcji jest równa 10 złotych. Na podstawie Prospektu: (i) Wprowadzający oferuje w ramach Publicznej Oferty Akcji Serii A oraz Akcji Serii B, (ii) Emitent oferuje w ramach Programu Motywacyjnego Akcji Serii C właścicielom Obligacji Serii A i Akcji Serii D właścicielom Obligacji Serii B. Przedział cenowy zostanie podany do publicznej wiadomości w dniu 24 maja 2005 r. w trybie art. 81 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Cena Sprzedaży Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Wprowadzającego na podstawie rekomendacji przedstawionej przez Globalnego Koordynatora, z uwzględnieniem wyników Budowania Księgi Popytu wśród inwestorów instytucjonalnych. Cena Sprzedaży będzie jednakowa dla wszystkich transz i zostanie ustalona oraz podana do publicznej wiadomości 10 czerwca 2005 r. w trybie określonym w art. 81 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Ceny Emisyjne Akcji Motywacyjnych wynoszą odpowiednio: Akcji Serii C - 62,00 zł i Akcji Serii D - 68,20 zł. Oferta Publiczna jest podzielona na 3 transze: (i) Akcji w Transzy Krajowych Inwestorów Detalicznych ( TKID ), (ii) Akcji w Transzy Dużych Inwestorów Krajowych ( TDIK ), oraz (iii) Akcji w Transzy Instytucjonalnych Inwestorów Zagranicznych ( TIIZ ). Ponadto Akcji stanowi Dodatkową Pulę Akcji. W dniach od 25 maja 2005 r. do 9 czerwca 2005 r. do godz przeprowadzone będzie Budowanie Księgi Popytu. Zlecenia nabycia w TKID będą przyjmowane pomiędzy 25 maja a 8 czerwca 2005 r. Deklaracje Zakupu w TDIK i TIIZ będą przyjmowane w okresie od 25 maja 2005 r. do 9 czerwca 2005 r. do godziny Wstępny przydział w TDIK oraz TIIZ zostanie dokonany w dniu 10 czerwca 2005 r. w oparciu o wyniki Budowania Księgi Popytu i będzie miał charakter uznaniowy. Przydział Akcji Oferowanych w TKID zostanie dokonany przez Wprowadzającego na podstawie zleceń kupna złożonych na sesję GPW, która jest planowana na 10 czerwca 2005 r. Ostateczny przydział w TDIK i TIIZ zostanie uznany za dokonany w momencie, gdy wszystkie wpłaty za wstępnie przydzielone Akcje zostaną uiszczone. Ponadto, Akcje z Dodatkowej Puli Akcji mogą zostać przydzielone w całości lub w części do każdej z Transz (TKID, TDIK, TIIZ) lub nie zostać przydzielone w ogóle. Decyzję w kwestii przydziału Akcji z Dodatkowej Puli Akcji podejmie Wprowadzający na podstawie rekomendacji Globalnego Koordynatora przedstawionej po konsultacji z Oferującym. Wprowadzający zastrzega sobie możliwość zmiany liczby Akcji zaoferowanych w poszczególnych transzach w drodze przesunięć pomiędzy Transzami oraz przydzielenia łącznie mniejszej liczby Akcji niż liczba Akcji Oferowanych, zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie 3.8 Rozdziału III Prospektu. Dodatkowo, na podstawie decyzji Wprowadzającego podjętej na podstawie oceny popytu oraz rekomendacji Globalnego Koordynatora przedstawionej po konsultacji z Oferującym, liczba Akcji oferowanych w poszczególnych transzach może ulec zmniejszeniu. Wprowadzający zastrzega sobie również prawo do niedokonania wstępnego przydziału Akcji pomimo prawidłowego złożenia i opłacenia zleceń kupna w transzy TKID. O ostatecznej liczbie Akcji zaoferowanych w poszczególnych Transzach Inwestorzy zostaną poinformowani publicznie w trybie art. 81 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Przeprowadzenie subskrypcji Akcji Oferowanych nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową. Szczegółowe informacje dotyczące zasad dystrybucji są opisane w Rozdziale III pkt 3 Prospektu. Akcje Serii C i Akcje Serii D oferowane są w wykonaniu Programu Motywacyjnego. W ramach Programu Motywacyjnego wyemitowane zostanie przez Emitenta: (i) Obligacji imiennych serii A o wartości nominalnej 1 grosz ( Obligacje Serii A ), z których każda uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii C, (ii) Obligacji imiennych serii B o wartości nominalnej 1 grosz ( Obligacje Serii B ), z których każda uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii D. Emisja Obligacji Serii A i B zostanie przeprowadzona przez skierowanie propozycji nabycia do podmiotu pełniącego funkcję powiernika ( Powiernik ). Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu i nie zostaną wprowadzone do publicznego obrotu. Obligacje będą mogły być zbyte i przeniesione przez Powiernika wyłącznie na Osoby Uprawnione. Osobom Uprawnionym, będącym Obligatariuszami posiadającymi Obligacje Serii A, przysługuje prawo objęcia Akcji Serii C, z pierwszeństwem przed pozostałymi Akcjonariuszami Spółki, w Pierwszym Okresie Wykonania Opcji, rozpoczynającym się w dniu przypadającym w pierwszą rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty i kończącym się w dniu przypadającym w drugą rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty. Osobom Uprawnionym, będącym Obligatariuszami posiadającymi Obligacje Serii B, przysługuje prawo objęcia Akcji Serii D, z pierwszeństwem przed pozostałymi Akcjonariuszami Spółki, w Drugim Okresie Wykonania Opcji rozpoczynającym się w dniu przypadającym w drugą rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty i kończącym się w dniu przypadającym w trzecią rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty. Przeprowadzenie subskrypcji Akcji Motywacyjnych nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową. Szczegółowy opis zasad dystrybucji Akcji Motywacyjnych znajduje się w Rozdziale III pkt 4 Prospektu. Akcje Serii A i B nie są i nie były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Zamiarem Wprowadzającego i Spółki jest, aby Akcje Serii A i B zostały wprowadzone do obrotu na urzędowym rynku giełdowym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na rynku podstawowym w systemie notowań ciągłych,w czerwcu 2005 roku. Akcje Serii C i Akcje Serii D nie zostały dotychczas wyemitowane. Zamiarem Emitenta jest sukcesywne wprowadzanie Akcji Serii C i D do obrotu giełdowego w miarę realizacji prawa pierwszeństwa przez właścicieli Obligacji Serii A i B. Inwestowanie w Akcje wiąże się z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym, w tym ryzykami związanymi z działalnością Emitenta, czynnikami związanymi z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi swoją działalność, jak również z czynnikami związanymi z rynkiem kapitałowym. Główne czynniki ryzyka to: uzależnienie od warunków makroekonomicznych oraz sytuacji politycznej, ryzyko zmiany przepisów i regulacji prawnych, ryzyko związane z nowymi przepisami regulującymi zasady funkcjonowania polskiego rynku kapitałowego, rosnąca konkurencja na rynku płytek ceramicznych w Polsce, wysoka konkurencja na rynkach zagranicznych, wpływ barier importowych na wyniki finansowe Spółki, rosnąca konkurencja dla płytek ceramicznych ze strony innych materiałów wykończeniowych, konieczność dostosowania oferty produktów Spółki do preferencji konsumentów, ryzyko związane z realizacją strategii wzrostu na rynkach zagranicznych, uzależnienie Spółki od Zarządu oraz kadry kierowniczej, rosnący udział sieci supermarketów budowlanych w dystrybucji produktów Spółki, ryzyko walutowe, ryzyko niedoborów lub wahań cen surowców oraz energii, podleganie wyników Spółki wahaniom sezonowym i kwartalnym, ryzyko zakłóceń w działalności produkcyjnej, ryzyko wzrostu poziomu kosztów, ryzyko zakłóceń w ciągłości pracy, ryzyko w zakresie ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy, ryzyko roszczeń reprywatyzacyjnych oraz ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i Ofertą Publiczną. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Rozdziale I pkt 2 Prospektu. Wprowadzenie Akcji Oferowanych i Akcji Motywacyjnych do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie zasadami określonymi w Prospekcie. Niniejszy Prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Akcjach, Ofercie Publicznej i Emitencie. OŚWIADCZENIE KOMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w niniejszym Prospekcie emisyjnym. Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury oferty spoczywa na Emitencie oraz Wprowadzającym, zaś odpowiedzialność za jej przeprowadzenie na domu maklerskim, pełniącym funkcję oferującego. Decyzją Nr DIF/4110/21/21/2005 z dnia 28 kwietnia 2005 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte tym Prospektem emisyjnym. Globalnym Koordynatorem Oferty Publicznej jest Credit Suisse First Boston (Europe) Limited z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania), podmiot, który posiada zezwolenie i którego działalność jest regulowana przez Financial Services Authority w Wielkiej Brytanii. Globalny Koordynator oraz Wprowadzający należą do tej samej grupy kapitałowej. Oferującym Akcje Oferowane w publicznym obrocie jest Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. z siedzibą w Warszawie Prospekt został sporządzony w Warszawie w dniu 31 grudnia 2004 roku i zawiera informacje aktualizujące na temat zdarzeń, które miały miejsce do dnia 22 kwietnia 2005 roku.

2 Termin ważności Prospektu upływa z dniem dokonania ostatecznego przydziału Akcji Oferowanych zgodnie z zasadami przedstawionymi w Prospekcie, nie później jednak niż dnia 31 grudnia 2005 roku. W części dotyczącej subskrypcji Akcji Motywacyjnych, termin ważności Prospektu upływa z dniem zapisania na rachunku papierów wartościowych ostatniej Akcji Motywacyjnej, jednak nie później niż trzy lata od zakończenia Publicznej Oferty. Prospekt wraz z załącznikami będzie dostępny co najmniej na siedem dni roboczych przed rozpoczęciem Oferty Publicznej w Centrum Informacji Komisji w Warszawie, Plac Powstańców Warszawy 1, w Centrum Promocji Giełdy w Warszawie na ul. Książęcej 4, w Punkcie Obsługi Klientów Oferującego w Warszawie, ul. Traugutta 7/9 oraz Punktach Obsługi Klientów wszystkich domów maklerskich, wymienionych w Rozdziale X pkt. 7 Prospektu. Prospekt będzie również dostępny w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta: Skrót Prospektu zostanie opublikowany w Gazecie Giełdy Parkiet co najmniej na siedem dni roboczych przed rozpoczęciem Oferty Publicznej. W związku z Akcjami Oferowanymi nie będą wystawiane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej kwity depozytowe. Zgodnie z art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, od dnia udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości każda informacja powodująca zmianę w treści Prospektu w okresie jego ważności będzie przekazywana równocześnie KPWiG oraz GPW nie później niż w terminie 24 godzin od zajścia zdarzenia lub powzięcia o nim wiadomości. Taka informacja będzie również opublikowana na stronie internetowej Emitenta. Po upływie 20 minut informacja taka zostanie przekazana także do PAP. W przypadku, gdy zdarzenia te mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość Akcji, Spółka opublikuje je w dzienniku Gazeta Giełdy Parkiet w terminie 7 dni od dnia powzięcia o nich informacji. Jakakolwiek zmiana informacji zawartych w Prospekcie dotyczących zasad sprzedaży Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Oferty wymaga zgody KPWiG. W ZWIĄZKU Z OFERTĄ PUBLICZNĄ PODMIOT STABILIZUJĄCY MOŻE NABYWAĆ NA GPW AKCJE W CELU STABILIZACJI ICH KURSU GIEŁDOWEGO NA POZIOMIE WYŻSZYM NIŻ POZIOM, KTÓRY USTALIŁBY SIĘ W INNYCH OKOLICZNOŚCIACH. NABYWANIE AKCJI W RAMACH TRANSAKCJI STABILIZACYJNYCH BĘDZIE DOKONYWANE NA ZASADACH OKREŚLONYCH W ROZPORZĄDZENIU W SPRAWIE STABILIZACJI. PODMIOT STABILIZUJĄCY BĘDZIE SIĘ TAKŻE STOSOWAŁ DO ZASAD STABILIZACJI CEN (PRICE STABILISING RULES) OBOWIĄZUJĄCYCH W WIELKIEJ BRYTANII, WYNIKAJĄCYCH Z USTAWY FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT POWYŻSZE TRANSAKCJE NABYCIA AKCJI BĘDĄ MOGŁY BYĆ DOKONYWANE PRZEZ OKRES NIE DŁUŻSZY NIŻ 30 DNI OD DNIA ROZPOCZĘCIA NOTOWAŃ NA GPW PO CENIE NIE WYŻSZEJ NIŻ CENA SPRZEDAŻY. PODMIOT STABILIZUJĄCY NIE JEST JEDNAK ZOBOWIĄZANY DO POWYŻSZYCH DZIAŁAŃ STABILIZACYJNYCH. JEŻELI DZIAŁANIA TAKIE ZOSTANĄ PODJĘTE, MOGĄ ZOSTAĆ PRZERWANE W KAŻDYM CZASIE, JEDNAK NIE PÓŹNIEJ NIŻ Z UPŁYWEM OKRESU STABILIZACJI. NIE MA PEWNOŚCI, ŻE DZIAŁANIA TE, JEŻELI ZOSTANĄ PODJĘTE, OSIĄGNĄ ZAMIERZONE REZULTATY. W ZWIĄZKU Z PLANOWANYMI TRANSAKCJAMI STABILIZACYJNYMI PRZEWIDUJE SIĘ, ŻE WPROWADZAJĄCY ROZWAŻY UDZIELENIE PODMIOTOWI STABILIZUJĄCEMU OPCJI STABILIZACYJNEJ, NA MOCY KTÓREJ PODMIOT STABILIZUJĄCY BĘDZIE UPRAWNIONY DO PRZENIESIENIA NA WPROWADZAJĄCEGO DO AKCJI ZA CENĘ SPRZEDAŻY. OPCJA STABILIZACYJNA BĘDZIE MOGŁA ZOSTAĆ WYKONANA PRZEZ PODMIOT STABILIZUJĄCY W OKRESIE STABILIZACJI. PRZENIESIENIE AKCJI NASTĄPI NA PODSTAWIE ZEZWOLENIA KPWIG WYDANEGO ZGODNIE Z ART. 93 PRAWA O PUBLICZNYM OBROCIE PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI. INFORMACJE NA TEMAT STABILIZACJI BĘDĄ PRZEKAZYWANE NA ZASADACH PRZEWIDZIANYCH W ROZPORZĄDZENIU W SPRAWIE STABILIZACJI. W SZCZEGÓLNOŚCI PODMIOT STABILIZUJĄCY BĘDZIE PRZEKAZYWAŁ KPWIG SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE NA TEMAT DOKONANYCH TRANSAKCJI STABILIZACYJNYCH NA DANEJ SESJI GIEŁDOWEJ W TERMINIE 7 DNI OD DATY SESJI GIEŁDOWEJ, NA KTÓREJ DOKONYWAŁ TYCH TRANSAKCJI. POWYŻSZE INFORMACJE NIE ZOSTANĄ PODANE DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI. PONADTO W TERMINIE 7 DNI OD UPŁYWU OKRESU STABILIZACJI PODMIOT STABILIZUJĄCY PRZEKAŻE SPÓŁCE INFORMACJE NA TEMAT FAKTU PODJĘCIA STABILIZACJI, DAT DOKONANIA PIERWSZEJ I OSTATNIEJ TRANSAKCJI STABILIZACYJNEJ, PRZEDZIAŁU CENOWEGO, W RAMACH KTÓREGO DOKONYWANE BYŁY TRANSAKCJE STABILIZACYJNE, DLA KAŻDEJ Z DAT DOKONYWANIA TRANSAKCJI STABILIZACYJNYCH. INFORMACJE TE ZOSTANĄ NASTĘPNIE PODANE PRZEZ SPÓŁKĘ DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI W TRYBIE ART. 81 UST. 1 PRAWA O PUBLICZNYM OBROCIE PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI. POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA AKCJI, CHYBA ŻE NA DANYM TERYTORIUM TAKA PROPOZYCJA LUB OFERTA MOGŁYBY ZOSTAĆ ZŁOŻONE ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH, W TYM WYMOGÓW REJESTRACYJNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ ORAZ PRAWA JAKIEGOKOLWIEK INNEGO PAŃSTWA, POD KTÓREGO JURYSDYKCJĄ MOŻE SIĘ ZNAJDOWAĆ. AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTAŁY I NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH LUB INNYMI PRZEPISAMI PRAWA OBOWIĄZUJĄCYMI W JAKIMKOLWIEK INNYM PAŃSTWIE NIŻ RZECZPOSPOLITA POLSKA I NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ ORAZ W INNYCH PAŃSTWACH GDZIE TAKA REJESTRACJA JEST WYMAGANA I NIE ZOSTAŁA DOKONANA, ANI TEŻ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE JAKIEJKOLWIEK OSOBIE AMERYKAŃSKIEJ (ZGODNIE Z DEFINICJĄ ZAWARTĄ W REGULACJI S), Z WYJĄTKIEM KWALIFIKOWANYCH NABYWCÓW INSTYTUCJONALNYCH (ZGODNIE Z DEFINICJĄ ZAWARTĄ W PRZEPISIE 144A) NA MOCY WYŁĄCZENIA Z OBOWIĄZKÓW REJESTRACYJNYCH PRZEWIDZIANEGO W PRZEPISIE 144A ORAZ POZA GRANICAMI STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ. NA MOCY REGULACJI S INFORMUJE SIĘ POTENCJALNYCH NABYWCÓW AKCJI, ŻE WPROWADZAJĄCY MOŻE SKORZYSTAĆ Z PRZEWIDZIANEGO W PRZEPISIE 144A WYŁĄCZENIA OD OBOWIĄZKÓW OKREŚLONYCH W ARTYKULE 5 AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH.

3 ROZDZIAŁ I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA Rozdział I Podsumowanie i Czynniki Ryzyka 1 Główne informacje o Spółce oraz jej grupie kapitałowej 1.1 Przegląd działalności i historia Spółki oraz jej grupy kapitałowej Opoczno jest wiodącym producentem płytek ceramicznych w Polsce i najlepiej rozpoznawalną marką na krajowym rynku płytek ceramicznych. W 2004 roku Spółka sprzedała w Polsce 16,4 mln mkw płytek ceramicznych, i osiągnęła 26% udział w całkowitej ilości płytek sprzedanych na polskim rynku. Oferta Spółki jest jedną z najszerszych wśród krajowych producentów płytek ceramicznych. Produkty Spółki są sprzedawane pod trzema markami: Opoczno, Primacer oraz GresTeQ. Asortyment produktów Spółki obejmuje ponad wzorów płytek i dekoracji ceramicznych oferowanych w ramach 92 kolekcji (bez uwzględnienia produktów oferowanych pod markami dedykowanymi). Technologia i infrastruktura produkcyjna wykorzystywana przez Spółkę odpowiada poziomowi technologicznemu zakładów czołowych producentów europejskich. Spółka oferuje swoje produkty poprzez dobrze rozwiniętą ogólnopolską sieć dystrybucji, na którą składa się tradycyjny kanał dystrybucji obejmujący ok. 120 hurtowni dostarczających produkty do ok punktów sprzedaży oraz sześć sieci supermarketów budowlanych obejmujących ok. 150 placówek handlowych. Opoczno jest najbardziej rozpoznawalną marką płytek ceramicznych w Polsce, z 62% spontaniczną rozpoznawalnością pośród krajowych klientów. Przedsiębiorstwo Spółki prowadzi działalność w branży produkcji płytek ceramicznych od ponad 120 lat. Po nacjonalizacji, w latach , Opoczno było przedsiębiorstwem państwowym i jedynym znaczącym producentem płytek ceramicznych w Polsce. Proces prywatyzacji rozpoczął się w 2000 roku, nabyciem przez Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. pakietu 50,2%* akcji poprzez zakup akcji od Skarbu Państwa oraz objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Proces prywatyzacji zakończył się w 2004 roku, w wyniku czego 98,8% akcji znalazło się w posiadaniu Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowiącej własność funduszy zarządzanych przez CSFB Private Equity oraz Enterprise Investors. CSFB Private Equity jest globalnym funduszem typu private equity należącym do grupy Credit Suisse, która jest jedną z największych instytucji zarządzających tego typu funduszami na świecie. Enterprise Investors jest zaś jednym z największych zagranicznych inwestorów na rynku polskim oraz jedną z największych i najstarszych grup typu private equity w Europie Środkowo-Wschodniej. Po przejęciu większościowego pakietu akcji nowi właściciele, wspólnie z Zarządem, składającym się z doświadczonych menedżerów, przystąpili do realizacji Restrukturyzacji mającej na celu poprawę efektywności działania i pozycji konkurencyjnej Spółki, w tym poprzez modernizację i rozbudowę infrastruktury produkcyjnej. W ramach Restrukturyzacji, która była wdrażana w latach , Spółka zainwestowała 203,1 mln zł. Obecny proces inwestycyjny zostanie zakończony do połowy 2005 roku i w opinii Zarządu powinien zagwarantować zdolności produkcyjne wystarczające do zaspokojenia prognozowanego popytu na produkty Spółki do 2008 roku. W wyniku Restrukturyzacji Spółka obniżyła jednostkowe koszty produkcji, które w 2004 roku były niższe o 17,1%** niż w 2002 roku. Przychody ze sprzedaży uzyskane przez Spółkę wzrosły z 322,1 mln zł w 2002 roku do 366,8 mln zł w 2003 roku oraz do 425,9 mln zł w 2004 roku. W efekcie nastąpiła poprawa zyskowności działalności Spółki zysk netto wzrósł z 11,6 mln zł w 2002 roku do 45,9 mln zł w 2003 roku oraz do 76,1 mln zł w 2004 roku (według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zysk netto wzrósł z 10,4 mln zł w 2002 roku do 45,9 mln zł w 2003 roku oraz do 76,0 mln zł w 2004 roku). W dniu 22 kwietnia 2005 roku Spółka objęła kontrolę nad Dvarčionių Keramika, wiodącym producentem płytek ceramicznych w Krajach Bałtyckich. Spółka nabyła pakiet 60,3% udziałów Dvarčionių Keramika za kwotę 11,5 mln LTL, co stanowi równowartość 13,7 mln zł - według kursu rozliczeniowego na poziomie 1,1950 PLN za 1 LTL. Spółka ta jest producentem płytek ściennych, podłogowych, gresowych oraz kafli kominkowych, a także zajmuje się sprzedażą urządzeń sanitarnych, dekoracji ceramicznych oraz różnego rodzaju spoiw. W 2004 roku Dvarčionių Keramika osiągnęła przychody w wysokości 41,6 mln LTL wobec 48,6 mln LTL w 2003 roku oraz 46,3 mln LTL w 2002 roku (opis spółki został przedstawiony w pkt. 3 w Rozdziale IX). Biorąc pod uwagę wielkość sprzedaży realizowanej przez Dvarčionių Keramika, a także wartość transakcji przejęcia strategicznego pakietu akcji tej spółki, Dvarčionių Keramika nie stanowi w chwili obecnej jednostki podporządkowanej mającej istotny wpływ na działalność grupy kapitałowej Emitenta. Spółka jest obecnie na etapie wdrażania programu restrukturyzacji Dvarčionių Keramika mającego na celu (i) zwiększenie wykorzystania mocy produkcyjnych, (ii) poprawę struktury asortymentu oferowanych produktów (iii) zmniejszenie zatrudnienia oraz (iv) sprzedaż zbędnych aktywów. Równolegle Spółka zamierza rozpocząć integrację działalności operacyjnej Dvarčionių Keramika z własną strukturą biznesową. * Wszystkie dane dotyczące procentowego udziału w kapitale innego podmiotu oraz procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów zostały podane z dokładnością do jednego miejsca po przecinku. ** Wartości procentowe w niniejszym rozdziale odnoszące się do wyników finansowych Spółki, liczone są na bazie wartości określonych z dokładnością do tysiąca złotych. 1

4 OPOCZNO S.A. 1.2 Ogólna charakterystyka działalności Emitenta oraz jego grupy kapitałowej Zdaniem Zarządu główne cechy wyróżniające Spółkę na tle innych producentów płytek ceramicznych w Polsce to: Pozycja lidera na rynku płytek ceramicznych oraz wysoka rozpoznawalność marki. Opoczno jest czołowym producentem płytek ceramicznych w Polsce. W 2004 roku Spółka sprzedała 16,4 mln mkw płytek i według Badania Boston Consulting Group, uzyskała 26% * udział w rynku krajowym (w ujęciu ilościowym). W 2004 roku Opoczno było największym dostawcą płytek ściennych i podłogowych w ujęciu ilościowym, dysponującym udziałami rynkowymi sięgającymi odpowiednio 29% i 32% w każdym z tych segmentów rynku. Jednocześnie Spółka była drugim co do wielkości producentem w szybko rozwijającym się segmencie płytek gresowych, z udziałem w tym rynku równym około 20%. Opoczno jest najbardziej rozpoznawalną marką płytek ceramicznych w Polsce, z 62% spontaniczną rozpoznawalnością pośród krajowych klientów, podczas gdy drugi w tym rankingu producent płytek ceramicznych odnotował 5% rozpoznawalność (według badań rynku przeprowadzonych przez SMG KRC na zlecenie Spółki w sierpniu 2004 roku). Przejęty niedawno przez Spółkę podmiot zależny na Litwie - Dvarčionių Keramika jest wiodącym producentem płytek ceramicznych w Krajach Bałtyckich. Według raportu sporządzonego przez EKT Group w 2003 roku, marka Dvarčionių Keramika jest drugą pod względem rozpoznawalności na litewskim rynku płytek ceramicznych (13,4%), po marce dedykowanej, będącej własnością jednego z operatorów marketów budowlanych - Senukai. Niskie koszty wytwarzania. Jednym z głównych celów Restrukturyzacji było zwiększenie wydajności produkcji. Restrukturyzacja obejmująca wprowadzenie wysokich standardów technologii produkcji, redukcję zatrudnienia pracowników produkcyjnych oraz sprzedaż i outsourcing działalności nie stanowiących podstawowej działalności Spółki spowodowała podniesienie wydajności pracowników produkcyjnych z mkw płytek ceramicznych na osobę w 2002 roku do mkw na osobę w 2004 roku. Powyższe czynniki, w połączeniu z wprowadzeniem nowych, efektywnych kosztowo receptur produkcyjnych, poprawą jakości surowców oraz pracami badawczo-rozwojowymi mającymi na celu usprawnienie procesu produkcji, spowodowały znaczącą redukcję kosztów wytwarzania. W rezultacie Spółka obniżyła średnie jednostkowe koszty produkcji mkw płytek ceramicznych, które w 2004 roku były o 17,1% niższe w porównaniu z kosztami notowanymi w 2002 roku. Szeroka oferta produktowa. Zdaniem Zarządu, oferta produktowa Spółki jest jedną z najszerszych, pod względem różnorodności oferowanych rodzajów oraz wzorów płytek ceramicznych, wśród polskich producentów. Pełna oferta produktów na koniec I kwartału 2005 roku obejmowała trzy marki, w ramach których oferowano w sumie 92 kolekcje (bez uwzględnienia produktów oferowanych pod markami dedykowanymi) zawierające ponad wzorów płytek i dekoracji ceramicznych przeznaczonych do różnych pomieszczeń mieszkalnych oraz obiektów użyteczności publicznej i komercyjnych. Szeroki asortyment produktów Spółki pozwala jej na oferowanie płytek ceramicznych we wszystkich segmentach rynku. Największa część sprzedaży generowana jest w segmencie płytek ceramicznych o średnich cenach. Spółka regularnie dokonuje ciągłych zmian wzornictwa produktów; w 2004 roku Spółka wprowadziła 10 nowych kolekcji. Dodatkowo, na dzień 31 grudnia 2004 roku, asortyment produktowy Dvarčionių Keramika składał się z 231 wzorów zebranych w 21 kolekcjach. Silnie rozwinięta sieć dystrybucji. Spółka posiada dobrze rozwiniętą sieć dystrybucji w Polsce, równomiernie pokrywającą obszar całego kraju. Na sieć dystrybucji Spółki składa się tradycyjny kanał dystrybucji obejmujący ok. 120 hurtowni dostarczających produkty do ok specjalistycznych punktów sprzedaży oraz sześć sieci supermarketów budowlanych obejmujących ok. 150 placówek handlowych. W opinii Zarządu, Spółka posiada cechy umożliwiające jej czerpanie korzyści z rosnącej popularności supermarketów budowlanych, ponieważ może ona zapewnić ciągłość dostaw szerokiej gamy produktów, które są oferowane pod najlepiej rozpoznawalną marką płytek ceramicznych w Polsce. W 2004 roku poprzez sieci supermarketów budowlanych Spółka zrealizowała 20,7% przychodów ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych. Zarząd uważa, że według stanu na dzień 31 marca 2005 roku, Spółka była jedynym krajowym producentem płytek sprzedającym wyroby do wszystkich sześciu sieci supermarketów budowlanych działających w Polsce. Spółka oferuje swoje produkty za granicą za pośrednictwem sieci dystrybucji obejmującej ponad 120 hurtowni, z których prawie 90 prowadzi działalność w krajach WNP oraz w Krajach Bałtyckich. Dzięki przejęciu Dvarčionių Keramika zagraniczna sieć dystrybucji Spółki poszerzy się o dodatkowych dystrybutorów w Krajach Bałtyckich, w Rosji i na Ukrainie, a także o sieć 15 własnych sklepów Dvarčionių Keramika na Litwie. Nowoczesne zakłady produkcyjne oraz infrastruktura informatyczna. W wyniku modernizacji zakładów produkcyjnych Spółki zrealizowanej w ramach Restrukturyzacji, technologia i infrastruktura produkcyjna wykorzystywana przez Spółkę odpowiada obecnie poziomowi technologicznemu zakładów czołowych producentów europejskich, w tym hiszpańskich i włoskich, których zakłady produkcyjne z reguły ustanawiają światowe standardy. Pomimo posiadanych wysokich zdolności produkcyjnych oraz niskich kosztów produkcji Spółka prowadzi prace badawczo-rozwojowe mające na celu optymalizację procesu produkcji, realizowane przez wewnętrzny zespół ds. badań i rozwoju, a także we współpracy z Akademią Górniczo-Hutniczą w Krakowie, wiodącym akademickim instytutem badawczym w dziedzinie ceramiki w Polsce. Spółka wdrożyła także aplikacje SAP ERP umożliwiające wykorzystanie informatycznych systemów zarządzania w celu optymalizacji kosztów, maksymalizacji wydajności procesów produkcyjnych, budżetowania oraz sprawozdawczości finansowej. * Wszystkie szacunki udziałów Spółki w rynku oparto na badaniach przeprowadzonych przez The Boston Consulting Group oraz Centrum Badań i Analiz ASM zajmującego się analizą sprzedaży w tradycyjnych kanałach dystrybucji oraz na raportach dystrybucyjnych sieci supermarketów budowlanych 2

5 Rozdział I Podsumowanie i Czynniki Ryzyka Wykwalifikowany Zarząd oraz doświadczony personel produkcyjny. Zarząd potwierdził swoje wysokie kwalifikacje skutecznie przeprowadzając Restrukturyzację osiągając jednocześnie silny wzrost sprzedaży i zysków oraz umocnienie pozycji rynkowej Spółki. Członkowie Zarządu mają wieloletnie doświadczenie w branży produkcji płytek ceramicznych lub w obszarach produkcji, finansów, sprzedaży i marketingu. Natomiast wiedza, praktyka i doświadczenie personelu inżynieryjnego oraz zajmującego się opracowaniem nowych produktów przyczyniły się do zwiększania wydajności procesu produkcyjnego. Spółka zorganizowała własne zaplecze badawczo-rozwojowe, którego zadaniem jest usprawnianie procesu produkcyjnego poprzez opracowywanie nowych receptur mas i szkliw, technik dekoracyjnych oraz technologii wypalania płytek. 1.3 Podstawowe produkty oraz rynki działalności Spółki oraz jej grupy kapitałowej Na koniec I kwartału 2005 roku na pełną ofertę Spółki składały się trzy marki obejmujące 92 kolekcje (z wyłączeniem płytek sprzedawanych pod markami dedykowanymi) oraz ponad wzorów płytek do wnętrz mieszkalnych oraz obiektów komercyjnych. Spółka oferuje płytki we wszystkich głównych segmentach rynkowych obejmujących: gresy, płytki ścienne, płytki podłogowe, dekoracje ceramiczne. Gamę oferowanych produktów uzupełniają płytki przemysłowe, kwasoodporne oraz przeciwpoślizgowe. Opoczno jest sztandarową marką Spółki generującą większość przychodów. Spółka zwykle pozycjonuje markę Opoczno w górnym przedziale segmentu płytek o średniej cenie. Płytki ceramiczne Opoczno przeznaczone są dla klientów detalicznych na potrzeby wykończenia wnętrz mieszkalnych. W segmentach rynkowych, w których sprzedawane są płytki Opoczno stylistyka i wizerunek marki stanowią kluczowe czynniki decydujące o zakupie. Przychody ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych wzrosły do 413,4 mln zł w 2004 roku z 360,9 mln zł w 2003 roku i 316,8 mln zł w 2002 roku, co stanowiło odpowiednio 97,1%, 98,4% oraz 98,4% całkowitych przychodów ze sprzedaży Spółki. W pierwszym kwartale 2005 roku przychody ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych wyniosły 85,9 mln zł, co stanowiło 94,6% całkowitych przychodów ze sprzedaży. Przychody ze sprzedaży w ramach pozostałej działalności Spółki obejmowały sprzedaż półproduktów i odpadów, a także wynajem maszyn, budynków i ekspozycji i generowały 1,6%, 1,6% oraz 2,9% całkowitych przychodów Spółki, odpowiednio w latach 2002, 2003 i 2004, zatem nie miały istotnego wpływu na działalność Opoczna. W pierwszym kwartale 2005 roku pozostała działalność Spółki wygenerowała 5,4% całkowitych przychodów ze sprzedaży. W latach Spółka utrzymywała czołową pozycję na rosnącym zarówno pod względem wartościowym, jak i ilościowym rynku krajowym, oraz zwiększała sprzedaż eksportową. Przychody ze sprzedaży ogółem wzrosły do 425,9 mln zł w 2004 roku z 366,8 mln zł w 2003 roku i 322,1 mln zł w 2002 roku, zaś w pierwszym kwartale 2005 roku wyniosły 90,8 mln zł. Zdaniem Zarządu stabilny wzrost przychodów wynikał z wdrożenia strategii zakładającej oferowanie wysokiej jakości produktów, porównywalnych z ofertą proponowaną przez czołowych europejskich producentów, takich jak producenci hiszpańscy i włoscy, lecz sprzedawanych po niższych cenach, bardziej dopasowanych do możliwości finansowych polskich klientów. Wysiłki marketingowe Spółki koncentrują się na identyfikacji zmian w preferencjach klientów oraz odpowiednim dostosowywaniu asortymentu produktów. W latach większość sprzedaży Spółki kierowana była na rynek polski, którego udział w ogólnej sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych Spółki wynosił 82,7% w 2004 roku, w porównaniu z 86,6% w 2003 roku oraz 88,9% w 2002 roku. Przychody ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych na rynku krajowym wzrosły z 281,8 mln zł w 2002 roku do 312,7 mln zł w 2003 roku i 341,7 mln zł w 2004 roku. Natomiast w pierwszym kwartale 2005 roku sprzedaż na rynku polskim stanowiła 74,6% całkowitej sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych i wyniosła 64,1 mln zł. W okresie przychody Spółki z tytułu eksportu wzrosły znacząco z 35,0 mln zł w 2002 roku do 48,3 mln zł w 2003 roku i 71,6 mln zł w 2004 roku, tj. o 37,8% w 2003 roku oraz o 48,4% w 2004 roku. W pierwszym kwartale 2005 roku przychody Opoczna z tytułu eksportu wyniosły 21,8 mln zł. Rosja była największym importerem produktów Spółki w okresie , jednakże w pierwszym kwartale 2005 roku rynek ukraiński, dotychczas drugi najważniejszy rynek eksportowy dla Spółki, osiągnął największy udział w przychodach z eksportu płytek i dekoracji ceramicznych. Trzecim najistotniejszym rynkiem eksportowym były Kraje Bałtyckie, które w okresie oraz w I kwartale 2005 roku charakteryzowały się największą dynamiką przychodów Opoczna z tytułu sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych. Innymi znaczącymi rynkami eksportowymi były kraje Europy Środkowo-Wschodniej (przede wszystkim Czechy i Słowacja). Pełna oferta Dvarčionių Keramika obejmuje zarówno produkty, takie jak płytki ścienne, podłogowe, gresowe oraz kominki, jak też towary, w skład których wchodzą urządzenia sanitarne, dekoracje ceramiczne, a także różnego rodzaju spoiwa. Technologia produkcji wykorzystywana przez spółkę umożliwia wytwarzanie płytek ceramicznych w różnych formatach, od 20x20cm do płytek 33,3x33,3cm. W 2004 roku spółka osiągnęła przychody w wysokości 41,6 mln LTL wobec 48,6 mln LTL w 2003 roku oraz 46,3 mln LTL w 2002 roku. 3

6 OPOCZNO S.A. 1.4 Przewidywania dotyczące czynników wpływających na przyszłe wyniki Emitenta oraz jego grupy kapitałowej Najważniejszymi czynnikami, które w opinii Zarządu, mogą mieć wpływ na działalność operacyjną Spółki oraz jego grupy kapitałowej w przyszłości są: Czynniki zewnętrzne Sytuacja makroekonomiczna w Polsce. Popyt na materiały budowlane, takie jak płytki ceramiczne, jest silnie uzależniony od poziomu inwestycji budowlanych, które uzależnione są od ogólnych warunków i trendów makroekonomicznych. Wzrost PKB może wynieść, według szacunków EIU, 4,3% w 2005 roku oraz 4,0% w 2006 roku. Zgodnie z szacunkami EIU realna stopa wzrostu rozporządzalnego dochodu w Polsce wyniesie 3,8% w 2005 roku i 4,2% w 2006 roku. W opinii Zarządu, wzrost rozporządzalnego dochodu i niski poziom stóp procentowych powinny mieć pozytywny wpływ zarówno na wielkość nowych inwestycji budowlanych, oraz inwestycji remontowo-modernizacyjnych. Zgodnie z danymi GUS, według stanu na koniec 2002 roku, w Polsce na mieszkańców przypadało 331 mieszkań, podczas gdy w krajach Unii Europejskiej wskaźnik ten wynosił średnio Na koniec 2003 roku na 13,5 miliona gospodarstw domowych przypadało 12,6 miliona mieszkań, co wskazuje na znaczący deficyt mieszkaniowy. Według przewidywań GUS, liczba gospodarstw domowych w Polsce do roku 2014 może osiągnąć poziom ok. 15 mln, co oznacza, że w celu utrzymania obecnego poziomu deficytu mieszkaniowego (w ujęciu procentowym), w Polsce do 2014 roku konieczne będzie oddanie do użytku 1,4 mln nowych mieszkań. Zdaniem Zarządu, inwestycje poza sektorem mieszkaniowym powinny również korzystnie wpłynąć na dalszy wzrost popytu na materiały budowlane. Integracja z Unią Europejską. W dniu 1 maja 2004 r. Polska wraz z dziewięcioma innymi krajami stała się członkiem Unii Europejskiej. Ułatwiło to polskim przedsiębiorstwom dostęp do rynków 24 krajów na obszarze niemal całej Europy. Według oświadczeń przedstawicieli rządu, Polska w ramach Unii Europejskiej ma szansę stać się w ciągu najbliższych kilku lat jednym z największych beneficjentów netto funduszy strukturalnych i funduszy spójności. W opinii Zarządu, fundusze te powinny wspierać wzrost poziomu inwestycji infrastrukturalnych w Polsce. Ponadto, polscy producenci są zobowiązani spełniać wymogi Unii Europejskiej w zakresie standardów dotyczących higieny i bezpieczeństwa pracy w takich sektorach gospodarki, jak przetwórstwo żywności czy sektor farmaceutyczny, w których konieczne będzie poniesienie dodatkowych nakładów na modernizację zakładów produkcyjnych. Zdaniem Zarządu, czynniki te mogą wpłynąć na wzrost popytu na płytki ceramiczne w Polsce. Od 1 maja 2004 roku polscy rolnicy są uprawnieni do otrzymywania dopłat bezpośrednich z budżetu Unii Europejskiej. Wskutek tego oczekuje się wzrostu dochodu rozporządzalnego na terenach wiejskich. W ocenie Zarządu, wzrost ten powinien skutkować wzrostem działalności remontowo-modernizacyjnej na terenach wiejskich. Konkurencja na rynku krajowym. Zarząd oczekuje, że rynek płytek ceramicznych w Polsce (w ujęciu ilościowym) będzie rozwijać się w umiarkowanym tempie. Zgodnie z dostępnymi informacjami wielu producentów krajowych jest w trakcie realizacji programów modernizacji istniejącego majątku wytwórczego i rozbudowy zdolności produkcyjnych. Pomimo zwiększania przez polskich producentów płytek ceramicznych sprzedaży eksportowej, realizacja programów rozwojowych może prowadzić do zaostrzenia konkurencji i zwiększenia presji cenowej na rynku krajowym. W opinii Zarządu, taka sytuacja może okazać się korzystna dla największych i najefektywniejszych producentów płytek ceramicznych. Wiodący producenci powinni być w stanie wykorzystać wysoką rozpoznawalność swych marek, uznawaną przez dystrybutorów za kluczowy element przyciągający klientów detalicznych, a ich duża skala produkcji umożliwia zapewnienie ciągłości dostaw szerokiej gamy produktów. Rosnąca presja cenowa zmusi producentów do skoncentrowania się na efektywności produkcji oraz kontroli kosztów, co może wzmocnić pozycję najbardziej efektywnych uczestników rynku. Ponadto, zdaniem Zarządu, rosnąca konkurencja może doprowadzić do procesów konsolidacji wśród producentów płytek w Polsce. W opinii Zarządu, krajowi producenci głównie z uwagi na przewagę kosztową, powinni utrzymać dominującą pozycję na rynku. Rozwój sprzedaży na rynkach zagranicznych. Zarząd jest przekonany, że rynki krajów WNP (głównie Rosja i Ukraina), Krajów Bałtyckich, a także rynki Europy zachodniej, w szczególności Niemcy, oferują Spółce możliwości znacznego zwiększenia sprzedaży. Według przygotowanego na zlecenie Spółki raportu The Boston Consulting Group oraz danych opublikowanych w Ceramic World Review (nr 58/2004) w latach Rosja była najszybciej rosnącym rynkiem płytek ceramicznych w Europie, zarówno pod względem produkcji jak i konsumpcji. Według szacunków Spółki, zużycie płytek ceramicznych na jednego mieszkańca w Rosji wynosi ok. 0,7 mkw, podczas gdy w Polsce wskaźnik ten wynosi ok. 1,7 mkw. Na rynku ukraińskim zużycie płytek ceramicznych na jednego mieszkańca szacuje się na ok. 0,5 mkw. W opinii Zarządu, Spółka ma także szansę zwiększyć swoją obecność na rynku niemieckim poprzez możliwość zaoferowania płytek ceramicznych wysokiej jakości po niższych cenach, dzięki swojej przewadze kosztowej. 4

7 1.4.2 Czynniki wewnętrzne Rozdział I Podsumowanie i Czynniki Ryzyka Rozwój nowoczesnego majątku produkcyjnego. Program modernizacji istniejącego majątku wytwórczego i zwiększenia zdolności produkcyjnych Spółki powinien zostać zakończony w połowie 2005 roku. Na datę aktualizacji Prospektu pełną moc produkcyjną osiągnął jeden piec i wszystkie nowe linie produkcyjne oraz rozpoczęły się wstępne próby uruchomienia drugiego pieca, który osiągnie pełną moc produkcyjną w maju 2005 roku. Po zakończeniu programu całkowita zdolność produkcyjna Spółki osiągnie poziom 28 mln mkw rocznie. Zdaniem Zarządu, taki poziom zdolności wytwórczych powinien być wystarczający do zaspokojenia przewidywanego popytu na produkowane przez Spółkę płytki do 2008 roku. Wdrożenie strategicznego planu rozwoju Spółki. Osiągane w przyszłości wyniki finansowe Opoczna będą uzależnione od zdolności Zarządu do wdrożenia z sukcesem strategicznego planu rozwoju Spółki. Niekorzystny wpływ programów motywacyjnych na przyszłe wyniki Spółki. Niektórzy członkowie wyższej kadry zarządzającej i nadzorującej Spółki są uprawnieni do otrzymania świadczeń w ramach programu motywacyjnego Wprowadzającego z roku 2000, programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2005 roku oraz programu motywacyjnego Spółki z 2005 roku, o których mowa w Rozdziale VII pkt Prospektu. Programy motywacyjne przewidują, między innymi, wypłaty z tytułu jednostek premiowych przyznanych osobom uprawnionym przez Wprowadzającego. Ostateczna wysokość niektórych z tych wypłat zależy od terminu, liczby oraz ceny sprzedaży Akcji, które zostaną zbyte przez Wprowadzającego. Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, wartość godziwa świadczeń na rzecz osób uprawnionych do udziału w powyższych programach motywacyjnych będzie obciążać wynik Spółki w przyszłych okresach do czasu realizacji tych świadczeń. Dodatkowo, oczekuje się, iż koszty związane z realizacją programu motywacyjnego Spółki z 2005 roku będą w określonej z góry kwocie obciążać wyniki finansowe Spółki w ciągu najbliższych dwóch lat, niezależnie od momentu sprzedaży Akcji przez Wprowadzającego. W szczególności, przewidywane koszty z tego tytułu wyniosą 1,5 mln zł za każdy kwartał w okresie od 1 kwietnia 2005 r. do 30 czerwca 2006 r., a następnie 0,5 mln zł za każdy kwartał w okresie od 1 lipca 2006 r. do 30 czerwca 2007 r., kiedy to nastąpi pełne rozliczenie kosztów związanych z realizacją programu motywacyjnego Spółki z 2005 r. Szczegółowy opis zarówno zewnętrznych jak i wewnętrznych czynników, wpływających na działalność Spółki w przyszłości został zamieszczony w Rozdziale VI, pkt 5 oraz Strategia rozwoju Spółki oraz jej grupy kapitałowej Strategia realizowana przez Spółkę zakłada jej rozwój zarówno na rynku polskim, który w opinii Zarządu nadal charakteryzuje się potencjałem wzrostowym, jak również na rynkach zagranicznych, które zdaniem Zarządu oferują znaczące możliwości wzrostu sprzedaży, w tym w szczególności na rynkach Rosji, Ukrainy, w Krajach Bałtyckich oraz w Niemczech. Plan strategiczny Spółki na lata zakłada: Utrzymanie wiodącej pozycji Spółki na rynku polskim poprzez: - dalszy rozwój asortymentu produktów; - utrzymanie niskiego poziomu kosztów operacyjnych poprzez wzrost efektywności operacyjnej; - wykorzystanie wysokiej rozpoznawalności marki oraz rozwiniętej sieci dystrybucji; - wzrost nakładów na marketing w punktach sprzedaży. Rozszerzenie działalności na rynkach zagranicznych poprzez: - przejęcia lokalnych producentów lub budowę własnych zakładów produkcyjnych (w Rosji oraz potencjalnie na Bałkanach), - restrukturyzację oraz integrację przejętej spółki na Litwie, - intensyfikację działań marketingowych oraz rozwój sprzedaży w krajach WNP, - wejście na wybrane rynki Europy zachodniej, głównie na rynek niemiecki Utrzymanie wiodącej pozycji Spółki na rynku polskim Zarząd Opoczna uważa, iż polski rynek płytek ceramicznych wciąż reprezentuje potencjał wzrostowy i dlatego też jego zamiarem jest utrzymanie wiodącej pozycji Spółki na rynku krajowym poprzez dalszy rozwój oferty produktowej Spółki, wzrost efektywności operacyjnej, wykorzystanie wysokiej rozpoznawalności marki oraz rozwiniętej sieci dystrybucji a także wzrost nakładów na marketing w punktach sprzedaży. Dalszy rozwój asortymentu produktów. Spółka zamierza regularnie wprowadzać nowe kolekcje płytek ceramicznych, aby sprostać zmieniającym się preferencjom klientów klientów i w związku z tym planuje regularnie odświeżać swoją ofertę produktową. Spółka zamierza także zwiększyć swoją obecność w segmentach produktowych charakteryzujących się znacznym tempem wzrostu oraz wysokimi marżami. Kluczowe inicjatywy, jakie Spółka zamierza podjąć w tym zakresie obejmują: 5

8 OPOCZNO S.A. zakończenie rozbudowy zakładu produkcyjnego Mazowsze w połowie 2005 roku oraz intensyfikację działań marketingowych w celu zwiększenia sprzedaży szkliwionych płytek gresowych; umocnienie pozycji Spółki w segmencie rynku płytek ceramicznych o wyższych cenach (w którym dotychczasowa obecność Spółki była ograniczona) poprzez wprowadzenie nowych kolekcji pod marką Opoczno, przeznaczonych do sprzedaży w tym segmencie rynku; dokonywanie ciągłych zmian wzornictwa produktów. Utrzymanie niskiego poziomu kosztów operacyjnych poprzez stały wzrost efektywności operacyjnej. Spółka oczekuje osiągnięcia dodatkowych oszczędności po stronie kosztowej w związku z prowadzoną działalnością poprzez: rozpoczęcie w połowie 2005 roku produkcji w rozbudowanym i nowoczesnym zakładzie produkcyjnym Mazowsze, charakteryzującym się niższymi bezpośrednimi kosztami produkcji; redukcję jednostkowych kosztów pośrednich poprzez wykorzystanie efektów korzyści skali; zwiększenie efektywności procesu produkcyjnego poprzez ograniczenie ilości braków produkcyjnych oraz poprawę wskaźnika gatunkowości produkowanych płytek. Wykorzystanie wysokiej rozpoznawalności marki oraz rozwiniętej sieci dystrybucji. Spółka zamierza nadal wykorzystywać wysoką rozpoznawalność marki na rynku krajowym, która w coraz większym stopniu kojarzona jest z produktami wysokiej jakości, porównywalnymi ze standardami płytek ceramicznych importowanych z Włoch lub z Hiszpanii, ale oferowanymi po bardziej przystępnych cenach. W ostatnich latach Spółka zdobyła silną pozycję we wszystkich kanałach dystrybucji, z uwzględnieniem szybko rozwijających się sieci supermarketów budowlanych. W opinii Zarządu, potencjał produkcyjny Spółki oraz jej postrzeganie jako pewnego i solidnego dostawcy powinny stanowić kluczowe przewagi konkurencyjne Spółki, zwłaszcza w odniesieniu do sieci supermarketów budowlanych. Wzrost nakładów na marketing w punktach sprzedaży. Spółka jest obecnie w trakcie opracowywania nowej strategii wykorzystywania narzędzi marketingu bezpośredniego, mającej na celu poprawę ich efektywności. Prowadzona obecnie analiza rynku powinna pozwolić na ustalenie optymalnej struktury ekspozycji wyrobów w punktach sprzedaży. Do końca 2005 r. Spółka planuje znaczne zwiększenie ilości ekspozycji, w tym w szczególności tzw. boksów, czyli aranżacji fragmentów kuchni lub łazienki Ekspansja na rynki zagraniczne Tempo wzrostu sprzedaży eksportowej Spółki w latach było znacząco wyższe od dynamiki przychodów ze sprzedaży ogółem. W tym okresie udział eksportu w przychodach Spółki ze sprzedaży płytek i dekoracji ceramicznych wzrósł z 11,1% w 2002 roku (35,0 mln zł) do 13,4% w 2003 roku (48,3 mln zł) oraz do 17,3% w 2004 roku (71,6 mln zł). Udział sprzedaży eksportowej w przychodach ze sprzedaży Spółki w I kwartale 2005 roku wyniósł 24,0%. W opinii Zarządu, rynki zagraniczne w dalszym ciągu oferują atrakcyjne możliwości wzrostu sprzedaży. W związku z tym, Spółka zamierza zintensyfikować działania mające na celu wzrost eksportu. Przejęcia lokalnych producentów lub budowa własnych zakładów produkcyjnych. Jednym z głównych założeń planu strategicznego na lata jest szybki rozwój działalności zagranicznej poprzez przejęcia lokalnych producentów lub budowę własnych zakładów produkcyjnych. Spółka obecnie dokonuje analizy kilku potencjalnych możliwości inwestycyjnych w atrakcyjnych z jej punktu widzenia lokalizacjach, w tym w Krajach Bałtyckich i Rosji. Do głównych zalet posiadania własnych zakładów produkcyjnych w Rosji należy niepodleganie opłatom celnym na pochodzące z importu płytki ceramiczne sprzedawane w Rosji oraz bardziej efektywny proces logistyczny, umożliwiający obniżenie kosztów transportu wyrobów Spółki sprzedawanych na tym rynku. Ponadto, w opinii Zarządu, dodatkowe korzyści dla Spółki wynikałyby z możliwości obniżenia kosztów zmiennych, głównie ze względu na niższe opłaty za energię, gaz oraz wynagrodzenia. Ze względu na brak barier celnych między Rosją i Ukrainą, przejęcie lokalnego producenta lub budowa własnego zakładu produkcyjnego w Rosji umożliwiłaby w opinii Zarządu skuteczniejszą penetrację rynku ukraińskiego. W przyszłości, Spółka może również rozważyć zakup producenta płytek lub budowę własnego zakładu na Bałkanach, gdyż, zdaniem Zarządu, jest to rynek o dużym potencjale i wysokim poziomie niezaspokojonego popytu. Restrukturyzacja oraz integracja przejętej spółki na Litwie. 4 marca 2005 roku, Spółka nabyła 60,3% udziałów w spółce Dvarčionių Keramika za kwotę 11,5 mln LTL, co stanowi równowartość 13,7 mln zł (według kursu rozliczeniowego Banku Handlowego w Warszawie S.A. z dnia 4 marca 2005 r. na poziomie 1,1950 PLN za 1 LTL). Spółka objęła kontrolę nad Dvarčionių Keramikapodczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 22 kwietnia 2005 r., w trakcie którego Spółka powołała swoich przedstawicieli do rady nadzorczej Dvarčionių Keramika. Nowa rada nadzorcza dokonała zmiany składu osobowego zarządu Dvarčionių Keramika. W wyniku powołania większości członków organów Dvarčionių Keramika, Spółka rozpocznie kierowanie polityką finansową i operacyjną tej spółki, w celu osiągnięcia korzyści wynikającej z jej działalności, a tym samym sprawowanie kontroli nad Dvarčionių Keramika, w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Spółka zamierza wykorzystać ugruntowaną pozycję Dvarčionių Keramika na rynku litewskim oraz innych rynkach w Krajach Bałtyckich, rozbudowaną sieć dystrybucji detalicznej oraz wysoką rozpoznawalność marki na rynku litewskim, a także nowoczesne zakłady produkcyjne i doświadczoną kadrę zarządzającą, w szczególności Dyrektora Generalnego Spółki (będącego jednocześnie byłym większościowym udziałowcem spółki), pana Jouzas Raiselis. Zarząd Opoczna uważa, iż przejęcie Dvarčionių Keramika zapewni Spółce wiodącą pozycję w regionie Krajów Bałtyckich. 6

9 Rozdział I Podsumowanie i Czynniki Ryzyka Po przejęciu kontroli nad Dvarčionių Keramika, Spółka zamierza rozpocząć realizację programu restrukturyzacji mającego na celu (i) zwiększenie wykorzystania mocy produkcyjnych, (ii) poprawę struktury asortymentu oferowanych produktów poprzez zwiększenie udziału płytek o wyższej marży na sprzedaży (iii) zmniejszenie zatrudnienia oraz (iv) sprzedaż zbędnych aktywów. Spółka zamierza także wykorzystać własne doświadczenia w celu zwiększenia efektywności procesu produkcyjnego w Dvarčionių Keramika. Równolegle z planowanym procesem restrukturyzacji, Spółka zamierza zintegrować operacyjną działalność Dvarčionių Keramika z własną strukturą biznesową, w szczególności w zakresie sprzedaży. Spółka zamierza wykorzystać litewską sieć dystrybucji Dvarčionių Keramika do sprzedaży własnych wyrobów. Ponadto Opoczno zamierza zintegrować sieci dystrybucji obydwu spółek w kluczowych rynkach, takich jak kraje WNP, w szczególności na Ukrainie oraz w Rosji, w celu wykorzystania ekonomii skali. Spółka zamierza również uzyskać dodatkowe synergie wynikające zarówno z możliwości przesuwania części produkcji pomiędzy zakładami obu spółek, jak też z tytułu realizacji wspólnych zakupów surowców. Intensyfikacja działań marketingowych i rozwój sprzedaży w krajach WNP. Przed rokiem 2004 Spółka nie prowadziła znaczących działań marketingowych w Rosji oraz innych krajach WNP, gdyż zdaniem Zarządu utrzymanie dobrych stosunków handlowych z dystrybutorami hurtowymi było wystarczające, aby rozpocząć działalność na rynku rosyjskim. Ze względu na rosnącą skalę i strategiczne znaczenie działalności na tym rynku, Spółka rozpoczęła proces tworzenia własnych struktur sprzedaży i marketingu w Rosji. W drugiej połowie 2004 roku Spółka rozpoczęła prace zmierzające do otwarcia biura regionalnego i salonu ekspozycyjnego w Moskwie w 2005 roku. Spółka zamierza kontynuować ekspansję w tym kraju, otwierając w przyszłości biura regionalne w Sankt Petersburgu i Nowosybirsku. Ponadto, w celu zwiększenia rozpoznawalności marki, Spółka tworzy obecnie listę najlepszych punktów sprzedaży detalicznej w Rosji w celu umiejscowienia tam swoich ekspozycji. Natomiast na Ukrainie Spółka planuje zwiększyć liczbę dystrybutorów i zawrzeć umowy partnerskie z punktami sprzedaży detalicznej, a ponadto wykorzystać dobrze ugruntowaną pozycję Dvarčionių Keramika na tym rynku. Wejście na wybrane rynki Europy zachodniej, głównie na rynek niemiecki. Spółka planuje zwiększyć sprzedaż na rynkach Europy zachodniej, głównie w Niemczech będących największym importerem płytek ceramicznych w Europie. Rynek niemiecki jest bardzo konkurencyjny i rozdrobniony z niezwykle rozproszoną siecią dystrybucji. Spółka zamierza skoncentrować swoją działalność w segmencie hurtowym oraz oferując płytki ceramiczne wysokiej jakości po konkurencyjnych cenach, zwiększyć sprzedaż na rynku niemieckim. Ponadto sprzedaż płytek pod markami dedykowanymi na rzecz sieci supermarketów budowlanych w Europie zachodniej może dodatkowo zwiększyć dynamikę eksportu. 1.6 Osoby zarządzające Emitentem oraz akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Osoby zarządzające Emitentem Sławomir Mieczysław Frąckowiak - Prezes Zarządu Tomasz Wojciech Dankowiakowski Dyrektor Finansowy, Członek Zarządu Marek Sylwester Wójcikowski - Dyrektor Generalny, Członek Zarządu Grzegorz Oglęcki - Dyrektor Sprzedaży, Członek Zarządu Teresa Karkowska - Prokurent Zdzisław Jerzy Dziedzic - Prokurent Bogusław Wiesław Korneta - Prokurent Włodzimierz Wrzosek - Prokurent Zenon Zygmunt Przybylski - Prokurent Dariusz Paweł Gutarowski - Prokurent Janusz Jerzy Partyka - Prokurent Arkadiusz Jacek Chmal - Prokurent Piotr Stanisław Żehaluk - Prokurent Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.á.r.l. posiadający 98,8% w kapitale zakładowym Spółki oraz 98,8% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. 7

10 OPOCZNO S.A. 2 Czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywcy Akcji 2.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi swoją działalność Uzależnienie od warunków makroekonomicznych oraz sytuacji politycznej Działalność w zakresie produkcji materiałów budowlanych charakteryzuje się cyklicznością sprzedaży, gdyż popyt na materiały budowlane, takie jak płytki ceramiczne, jest silnie uzależniony od poziomu inwestycji budowlanych, które uzależnione są od ogólnych warunków gospodarczych i trendów makroekonomicznych. Wyższa dynamika PKB prowadzi zwykle do wyższego poziomu inwestycji oraz wzrostu optymizmu konsumentów, co ma korzystny wpływ na sektor budowlany oraz popyt na materiały budowlane. Rosnący poziom dochodów rozporządzalnych oraz spadające stopy procentowe stymulują wzrost popytu mieszkaniowego, a także przyczyniają się do zwiększonej działalności remontowo-modernizacyjnej. Okresy spowolnienia gospodarczego lub recesji mają natomiast niekorzystny wpływ na inwestycje w budownictwie, zarówno w segmencie mieszkaniowym, jak i handlowo-usługowym. Chociaż w roku 2004 gospodarka polska rosła w tempie przewyższającym średnią stopę wzrostu w Unii Europejskiej (według GUS, tempo wzrostu PKB w 2004 roku wyniosło 5,3%), to w Polsce wciąż występuje szereg zjawisk charakterystycznych dla gospodarek w okresie transformacji, takich jak m.in.: relatywnie wysoki deficyt finansów publicznych, wysoka stopa bezrobocia oraz niepewność polityczna, w tym w związku z nadchodzącymi wyborami parlamentarnymi i prezydenckimi. Ponadto, na przestrzeni ostatnich lat, Spółka zwiększyła swoją sprzedaż eksportową na liczne rynki zagraniczne, a w szczególności do Krajów WNP takich, jak Rosja, Ukraina i Białoruś. Zarząd planuje dalszą ekspansję działalności Spółki na zagranicznych rynkach, gdzie warunki ekonomiczne i polityczne są względnie niestabilne oraz charakteryzują się ryzykiem politycznym, ekonomicznym, finansowym i prawnym, które jest znacząco wyższe niż ryzyko na rynkach Unii Europejskiej, w tym na rynku polskim. Niekorzystny rozwój warunków i trendów makroekonomicznych oraz politycznych w Polsce lub na innych rynkach, na których Spółka prowadzi lub zamierza prowadzić swoją działalność, może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową Zmiany przepisów i regulacji prawnych Spółka prowadzi działalność przede wszystkim w Polsce, a tym samym narażona jest na brak stabilności polskiego systemu prawnego. Przepisy polskiego systemu prawnego podlegały i nadal podlegają częstym zmianom, i nie są jednolicie stosowane przez sądy i organy administracji publicznej. Zjawiska te nasiliły się w ostatnim okresie, głównie ze względu na przystąpienie Polski do Unii Europejskiej w maju 2004 roku, i związaną z tym konieczność przyjęcia i wprowadzenia w życie aktów prawnych Unii Europejskiej oraz acquis communautaire (całokształtu dorobku prawnego wspólnot europejskich, wiążącego wszystkie państwa członkowskie Unii Europejskiej, na który składa się również orzecznictwo Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości). Stosowanie w Polsce regulacji Unii Europejskiej może ulegać zakłóceniom lub opóźnieniom, gdyż polskie sądy oraz organy administracji publicznej mogą nie mieć jeszcze stosownego doświadczenia w stosowaniu i interpretacji tych regulacji. Polski system podatkowy charakteryzuje się szczególnie częstymi zmianami przepisów podatkowych w wyniku czego wiele z takich przepisów nie posiada powszechnie przyjętej interpretacji lub też jest przedmiotem częstych zmian w zakresie ich interpretacji przez organy podatkowe. Brak stabilności polskiego systemu podatkowego utrudnia planowanie podatkowe i zwiększa ryzyko naruszenia przepisów prawa podatkowego przez polskich przedsiębiorców. Dokonywanie zmian w zakresie interpretacji przepisów podatkowych przez organy podatkowe w połączeniu z relatywnie długim okresem przedawniania zobowiązań podatkowych i wysokimi karami za zaległości podatkowe mogą powodować ryzyko podatkowe dla polskich przedsiębiorców w zakresie znacznie wyższym, niż w krajach posiadających bardziej stabilny system podatkowy. Ponadto, Spółka eksportuje swoje towary do szeregu krajów nie będących członkami Unii Europejskiej, które są obecnie na różnych etapach przekształceń mających na celu wprowadzenie w tych krajach gospodarki rynkowej i demokratycznego systemu politycznego. Na rynkach tych nie funkcjonują jeszcze w pełni rozwinięte instytucje i systemy prawne charakterystyczne dla państw Unii Europejskiej. Ze względu na brak stabilności oraz występujący proces przemian, działalność w tych krajach wiąże się z większym ryzykiem prawnym niż działalność w krajach Unii Europejskiej. Brak stabilności systemów prawnych i podatkowych w krajach, w których Spółka prowadzi lub zamierza prowadzić działalność, może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową Rosnąca konkurencja na rynku płytek ceramicznych w Polsce Od kilku lat, polski rynek płytek ceramicznych charakteryzuje się rosnącym poziomem konkurencji. Producenci krajowi, w tym również Spółka, mając na uwadze potencjał wzrostu rynków eksportowych oraz możliwość zwiększenia sprzedaży na rynku krajowym, inwestowali w rozbudowę majątku wytwórczego oraz modernizację już istniejących mocy produkcyjnych. Przyrost zdolności produkcyjnych polskich producentów był wyższy niż dynamika popytu krajowego, co spowodowało, pomimo dynamicznego wzrostu eksportu przez polskich producentów, wzrost presji cenowej na krajowym rynku płytek ceramicznych. Biorąc pod uwagę plany inwestycyjne ogłoszone przez polskich producentów, w opinii Zarządu trend ten najprawdopodobniej utrzyma się w najbliższej przyszłości, prowadząc do rosnącej nadwyżki mocy produkcyjnych w Polsce nad krajowym popytem. Ze względu na wzrost zdolności produkcyjnych oraz niższe koszty produkcji płytek ceramicznych polskich producentów, wzrost presji cenowej na rynku krajowym, a także poprawę jakości i wzornictwa krajowych produktów, w ostatnich lat zmniejszył się udział

11 Rozdział I Podsumowanie i Czynniki Ryzyka importerów na polskim rynku. Spadkowy trend udziału płytek z importu na rynku polskim został zahamowany w IV kwartale 2003 roku i w I połowie 2004 roku wskutek pojawienia się skumulowanego popytu na artykuły budowlane, wiążącego się z oczekiwanym wzrostem stawki podatku VAT w następstwie przystąpienia Polski do Unii Europejskiej. Zarząd oczekuje, że przynajmniej w najbliższej przyszłości dynamika wzrostu rynku krajowego utrzymywać się będzie na niskim poziomie. Według Ceramic World Review (Nr 58/2004), Polska jest szóstym rynkiem płytek ceramicznych w Europie pod względem wolumenu sprzedaży. W związku z tym, rynek krajowy może nadal być atrakcyjny dla zagranicznych producentów o niskich kosztach produkcji, w szczególności ze względu na fakt dynamicznego wzrostu segmentu rynku płytek ceramicznych o niskich cenach. Dodatkowo, po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej oraz w powiązaniu z oczekiwanym wzrostem poziomu dochodu rozporządzalnego polskiego społeczeństwa, oczekuje się, że polski rynek będzie stawał się coraz bardziej atrakcyjny dla zagranicznych producentów w segmencie płytek ceramicznych o wysokich cenach, zwłaszcza dla czołowych producentów europejskich z Hiszpanii i Włoch, cieszących się wysoką reputacją w Polsce. Rosnący poziom konkurencji ze strony krajowych producentów zwiększających zdolności produkcyjne lub ze strony importerów może przyczynić się do wzrostu presji na spadek cen oraz presji na zyskowność krajowych producentów, w tym Spółki, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową Wysoka konkurencja na rynkach zagranicznych Wskutek rosnącej presji rynkowej w Polsce, Spółka i jej krajowi konkurenci coraz bardziej koncentrują się na rozwoju sprzedaży eksportowej. Główne rynki eksportowe Spółki charakteryzują się wysoką wrażliwością cenową. Wchodząc na nowe rynki, Spółka może być zmuszona do ponoszenia wyższych kosztów, zwłaszcza w początkowej fazie działalności na tych rynkach, oraz do konkurowania z lokalnymi producentami, którzy mogą mieć lepszą wiedzę na temat preferencji konsumentów oraz niższe koszty prowadzenia działalności. Silna konkurencja na rynkach zagranicznych może prowadzić do presji cenowej oraz może negatywnie wpływać na osiągane przez Spółkę marże ze sprzedaży eksportowej, co z kolei może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową Wpływ barier importowych na wyniki finansowe Spółki Strategia Spółki obejmuje m.in. wzrost przychodów ze sprzedaży eksportowej skierowanej głównie do krajów spoza Unii Europejskiej, które ustanawiają niezależne taryfy celne i inne bariery importowe. Wzrost poziomu opłat celnych lub wprowadzenie innych barier importowych przez te kraje może negatywnie wpłynąć na zyski Spółki z tytułu sprzedaży eksportowej, bądź też uczynić eksport nieopłacalnym. Brak możliwości zwiększenia sprzedaży eksportowej wskutek nałożenia barier importowych może ograniczyć możliwość skutecznej realizacji przez Spółkę jej strategii wzrostu, co z kolei może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową Rosnąca konkurencja dla płytek ceramicznych ze strony innych materiałów wykończeniowych Płytki ceramiczne są tradycyjnie jednym z najpopularniejszych ściennych i podłogowych materiałów wykończeniowych, używanych zwłaszcza w kuchniach, łazienkach i innych pomieszczeniach. Jednakże, produkty Spółki konkurują z innymi materiałami budowlanymi takimi jak naturalny kamień, drewno, tapety, linoleum, płytki PCV, farby oraz z innymi materiałami wykończeniowymi. Nie można wykluczyć, iż nowe lub już istniejące materiały wykończeniowe staną się atrakcyjnym substytutem płytek ceramicznych, czego skutkiem byłaby zmiana preferencji konsumentów. Taka sytuacja mogłaby mieć negatywny wpływ na sprzedaż produktów Spółki, a tym samym mogłaby wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. 2.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki Konieczność dostosowania oferty produktów Spółki do zmian preferencji konsumentów Wyniki Spółki uzależnione są, między innymi, od jej zdolności do reagowania na zmieniające się oczekiwania klientów w szybki i efektywny sposób. Spółka na bieżąco monitoruje trendy rynkowe oraz dostosowuje swój portfel produktów do zmian preferencji klientów. Portfel produktów Spółki obejmuje 92 kolekcje (bez kolekcji płytek sprzedawanych pod dedykowanymi markami), z których kilkanaście jest wymienianych każdego roku. Nie ma pewności, że w przyszłości Spółka będzie w stanie skutecznie identyfikować i spełniać oczekiwania klientów. Niewłaściwa identyfikacja lub nieefektywna reakcja na zmiany preferencji klientów może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową Ryzyko związane z realizacją strategii wzrostu w drodze przejęć oraz rozwojem działalności na rynkach zagranicznych Strategia Spółki przewiduje rozwój działalności zarówno poprzez przejęcia producentów płytek ceramicznych poza terytorium Polski, jak i poprzez wzrost organiczny. W szczególności, Spółka koncentruje się na rozszerzeniu swojej działalności w krajach WNP takich jak Rosja, Ukraina, jak również w Krajach Bałtyckich oraz w Niemczech, a także w innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej postrzeganych przez Opoczno jako rynki o dużym potencjale wzrostu. 9

12 OPOCZNO S.A. Nie ma pewności, iż Spółka będzie w stanie zidentyfikować właściwe przedsiębiorstwa do przejęcia, wynegocjować satysfakcjonujące warunki ewentualnych transakcji oraz zapewnić niezbędne finansowanie do ich realizacji. Dodatkowo, po przejęciu kontroli nad takim przedsiębiorstwem, Spółka będzie musiała w sposób szybki i efektywny doprowadzić do zintegrowania przejętej spółki z obecnie funkcjonującym przedsiębiorstwem Emitenta, zarówno na poziomie produkcyjnym, a także w zakresie systemów zarządzania, działalności operacyjnej oraz raportowania. Dotychczas Spółka nie przeprowadziła transakcji typu fuzji lub przejęć. Niepowodzenie w identyfikacji odpowiednich celów przejęcia oraz wynegocjowaniu właściwych warunków transakcji może uniemożliwić Spółce zrealizowanie zakładanych poziomów wzrostu, natomiast problemy z integracją zakupionych przedsiębiorstw mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. W szczególności niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową może mieć niepowodzenie w przeprowadzeniu koniecznej restrukturyzacji spółki Dvarčionių Keramika, której większościowy pakiet akcji Spółka nabyła w dniu 4 marca 2005 r. Ponadto, w celu skutecznego wprowadzenia w życie strategii ekspansji zagranicznej, Spółka będzie musiała rozszerzać swoją sieć dystrybucji za granicą, rozwijać działy sprzedaży i marketingu zajmujące się rynkami eksportowymi oraz zaangażować dodatkowe zasoby w celu analizy oczekiwań klientów na nowych rynkach. Spółka może zatem zostać zmuszona do konkurowania zarówno z przedsiębiorstwami krajowymi, jak i zagranicznymi, które mogą mieć lepsze stosunki handlowe z dystrybutorami na tych rynkach. W takim przypadku, Spółka może zostać zmuszona do poniesienia dodatkowych kosztów oraz pokonania innych trudności, w celu zapewnienia odpowiedniej ekspozycji swoich produktów w punktach sprzedaży. Mimo sprzedaży produktów Spółki na niektórych rynkach eksportowych, jej działania marketingowe za granicą miały w przeszłości ograniczony zasięg. Nie ma pewności, że Spółka będzie w stanie osiągnąć zakładany rozwój działalności za granicą, ani że jej strategia w zakresie marketingu i sprzedaży na rynkach eksportowych będzie skuteczna. Niepowodzenie w rozszerzeniu oraz skutecznym zarządzaniu rozwojem działalności na rynkach zagranicznych lub niepowodzenie w realizacji strategii marketingowej na tych rynkach może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową Uzależnienie Spółki od know-how i doświadczenia Zarządu oraz kadry kierowniczej odpowiedzialnej za rozwój jej działalności Wyniki Spółki zależą od ciągłego zaangażowania w bieżącą działalność Spółki Zarządu oraz kadry kierowniczej i inżynieryjnej odpowiedzialnej za rozwój jej działalności. W szczególności utrata osób należących do wyższego szczebla zarządzającego Spółki może spowodować w przyszłości pogorszenie osiąganych wyników, jak również wpłynąć na skuteczność i możliwość wdrożenia zakładanej strategii rozwoju. Spółka wprowadziła motywacyjny system wynagrodzeń i dodatkowo zamierza wzmocnić system motywacyjny poprzez wprowadzenie Programu Motywacyjnego. W przyszłości może zaistnieć potrzeba zidentyfikowania i zatrudnienia przez Spółkę dodatkowego wyspecjalizowanego personelu do prowadzenia działalności w przedsiębiorstwach, które mogą zostać przejęte lub założone przez Spółkę poza terytorium Polski. Spółka może nie być w stanie zatrudnić, a następnie utrzymać kadry niezbędnej do wdrożenia strategii rozwoju i integracji zagranicznych przedsiębiorstw, jakie może ona nabyć bądź założyć. Niepowodzenie w utrzymaniu kluczowych członków kadry zarządzającej, bądź w zatrudnieniu, utrzymaniu lub szybkim zastąpieniu doświadczonego i wyspecjalizowanego personelu może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową Rosnący udział sieci supermarketów budowlanych w dystrybucji produktów Spółki Sieci supermarketów budowlanych stanowią coraz ważniejszy kanał dystrybucji produktów Spółki. Gwałtowny wzrost znaczenia tego kanału dystrybucji wynika z obserwowanej w Polsce tendencji, zgodnej ze światowym trendem, budowy sieci supermarketów materiałów budowlanych na obszarach gęsto zaludnionych terenów miejskich. W 2004 roku sprzedaż za pośrednictwem sieci supermarketów budowlanych stanowiła 20,7% całkowitej wartości sprzedaży płytek ceramicznych i dekoracji Spółki. Zdaniem Zarządu, sieci supermarketów budowlanych będą kontynuować swój rozwój, zastępując tradycyjne kanały dystrybucji na rynku polskim. Chociaż do tej pory Zarząd nie zaobserwował presji wywieranej przez operatorów sieci supermarketów budowlanych dotyczących warunków dostaw, to nie można zagwarantować, że operatorzy ci nie będą starali się wynegocjować korzystniejszych warunków, a w szczególności wyższych upustów cenowych lub dłuższych terminów płatności w przyszłości ze względu na ich wzmacniającą się pozycję na polskim rynku dystrybucyjnym, podobnie jak miało to miejsce w przypadku supermarketów dóbr konsumpcyjnych. Jakakolwiek presja tego typu mogłaby niekorzystnie wpłynąć na ogólną strukturę kosztów Spółki i jej rentowność oraz doprowadzić do wzrostu zapotrzebowania na kapitał obrotowy, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową Wpływ wahań kursów walut na wyniki finansowe Spółki Spółka doświadcza ryzyka walutowego w związku za sprzedażą swoich produktów oraz zakupem materiałów na podstawie kontraktów denominowanych w walutach innych niż PLN. W 2004 roku 17,1% przychodów ze sprzedaży Spółki zostało zrealizowanych na rynkach zagranicznych, głównie w krajach WNP (w szczególności w Rosji i na Ukrainie) i było denominowanych w USD oraz, w mniejszym zakresie, w EUR. Z drugiej strony ok. 25,0% wartości surowców Spółki zostało zakupionych od zagranicznych dostawców, głównie hiszpańskich i włoskich, na bazie kontraktów denominowanych w EUR; całkowity udział wartościowy importu w zakupach zaopatrzeniowych Spółki wynosił w roku ,3%. Podział geograficzny struktury sprzedaży i zakupów Spółki w ograniczonym zakresie umożliwia operacyjne ograniczenie ryzyka kursowego. Ponadto, wraz ze wzrostem udziału eksportu w strukturze sprzedaży Spółki, jej ekspozycja na ryzyko walutowe także może wzrosnąć. Wskutek tego, niekorzystne zmiany w relacjach kursów wymiany PLN względem USD, EUR lub innych walut mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. 10

13 Rozdział I Podsumowanie i Czynniki Ryzyka Wpływ niedoborów lub wahań cen surowców oraz energii na wyniki finansowe Spółki W latach 2002, 2003 oraz 2004 udział kosztów zużycia surowców i energii w całości kosztów operacyjnych Spółki (rozumianych jako koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, koszty sprzedaży oraz ogólnego zarządu) wynosił odpowiednio 38,9%, 39,7% i 45,2%*. Niedobory surowców niezbędnych w procesie produkcyjnym, istotny wzrost cen tych materiałów lub zerwanie relacji z kluczowymi dostawcami oraz niepowodzenie w zapewnieniu w odpowiednim czasie alternatywnych źródeł dostaw surowców może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. Spółka jest również zależna od ciągłości dostaw energii, w tym gazu ziemnego oraz energii elektrycznej. Ponieważ rynek energii elektrycznej w Polsce jest częściowo zliberalizowany, Spółka aktywnie wykorzystuje prawo dostępu stron trzecich w zakresie dostaw energii elektrycznej. Natomiast w zakresie dostaw gazu ziemnego Spółka jest w pełni uzależniona od dostaw Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. ( PGNiG ). Niepowodzenie Spółki w wynegocjowaniu kontraktu z PGNiG lub znaczące zwiększenie poziomu cen energii elektrycznej i gazu może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową Sezonowe i kwartalne wahania wyników operacyjnych Spółki Sprzedaż płytek ceramicznych podlega znacznym wahaniom i jest w części pochodną postępów prac budowlanych, które z kolei są uzależnione od panujących warunków pogodowych. Wartość przychodów ze sprzedaży jest najwyższa w okresie letnim oraz we wczesnych miesiącach jesiennych, ponieważ prace budowlane, remontowe i konserwatorskie oraz odnawianie obiektów budowlanych zwyczajowo odbywają się w okresach korzystnych warunków pogodowych oraz w okresie urlopowym. Z uwagi na sezonowe wahania wartości przychodów ze sprzedaży płytek ceramicznych, mogą w przyszłości występować znaczne różnice pomiędzy kwartalnymi wynikami operacyjnymi Spółki Zakłócenia w prowadzeniu działalności produkcyjnej Spółka posiada i prowadzi działalność operacyjną w trzech zakładach produkcyjnych, zlokalizowanych w Opocznie (majątek produkcyjny Spółki został opisany w punkcie w Rozdziale V). Zakłady produkcyjne Spółki są narażone na szereg ryzyk operacyjnych, w tym zakłóceń w dostawach surowców lub energii oraz awarii majątku produkcyjnego, które mogą wyniknąć z różnych przyczyn m.in. pożaru, eksplozji, powodzi, przecieków, pęknięć, wycieków groźnych substancji, skażeń i innych katastrof naturalnych. Wskutek tego, Spółka jest narażona na ryzyko wynikające z wypadków przemysłowych, które mogą prowadzić do zniszczeń lub wymagać zamknięcia zakładów, w wyniku czego może dojść do opóźnień w procesie produkcji oraz wzrostu kosztów produkcji. Chociaż Spółka posiada ubezpieczenie przeciw standardowym ryzykom, takim jak pożary lub zniszczenia wynikające z różnych wypadków, to warunki takiego ubezpieczenia mogą przewidywać wypłatę świadczeń o wartości niższej niż rzeczywista wartość szkód, a poziomy możliwych do uzyskania wypłat mogą być niższe niż na lepiej rozwiniętych rynkach Europy Zachodniej. Nie ma pewności, że wypadki przemysłowe, których rezultatem mogą być zniszczenia majątku produkcyjnego Spółki nie wydarzą się w przyszłości, ani że odszkodowania uzyskane z tytułu polis ubezpieczeniowych będą wystarczające, by pokryć wszystkie możliwe straty i szkody powiązane z takimi wydarzeniami. Wskutek tego, poważne zakłócenie działalności któregokolwiek z zakładów produkcyjnych Spółki może mieć istotny niekorzystny na wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową Ryzyko zakłóceń w ciągłości pracy Pracownicy Spółki są zrzeszeni w dwóch związkach zawodowych. W przeszłości, związki zawodowe wywierały znaczący wpływ na proces negocjowania układów zbiorowych w przedsiębiorstwach w Polsce. Chociaż w ostatnich latach Spółka nie doświadczyła zakłóceń pracy z powodu odmowy wykonywania pracy przez pracowników, nie ma pewności, że takie zakłócenia pracy nie wystąpią w przyszłości. Zakłócenia pracy mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową Negatywny wpływ programów motywacyjnych na przyszłe wyniki Spółki Niektórzy członkowie wyższej kadry zarządzającej i nadzorującej Spółki są uprawnieni do otrzymania świadczeń w ramach programu motywacyjnego Wprowadzającego z roku 2000, programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2005 roku oraz programu motywacyjnego Spółki z 2005 roku, o których mowa w Rozdziale VII pkt Prospektu. Programy motywacyjne przewidują, między innymi, wypłaty z tytułu jednostek premiowych przyznanych osobom uprawnionym przez Wprowadzającego. Ostateczna wysokość niektórych z tych wypłat zależy od terminu, liczby oraz ceny sprzedaży Akcji, które zostaną zbyte przez Wprowadzającego. Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, wartość godziwa świadczeń na rzecz osób uprawnionych do udziału w powyższych programach motywacyjnych będzie obciążać wynik Spółki w przyszłych okresach do czasu realizacji tych świadczeń. Spółka uwzględniła w kosztach ogólnego zarządu koszt programów motywacyjnych opisanych w Rozdziale VII pkt oraz w Rozdziale VIII pkt Prospektu w wysokości 10,2 mln zł. Koszty związane z istnieniem programów motywacyjnych w Spółce będą także znacząco obciążać jej wyniki finansowe w przyszłości. W szczególności, w przypadku gdy Wprowadzający sprzeda wszystkie Akcje Oferowane w ramach Oferty Publicznej, koszty związane z realizacją programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2000 roku oraz programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2005 roku znacząco obciążą wynik finansowy Spółki za II kwartał 2005 roku. Jeżeli jednak Wprowadzający nie zdoła sprzedać wszystkich Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej, Spółka będzie zobowiązana do ustalania wartości godziwej świadczeń wynikających z programu motywacyjnego Wprowadzającego * Na podstawie sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości. 11

14 OPOCZNO S.A. z 2000 roku oraz programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2005 roku na koniec każdego kwartału w oparciu o cenę rynkową Akcji w danym kwartale i uwzględniania jej w wyniku Spółki za ten kwartał tak długo jak Wprowadzający będzie w posiadaniu jakichkolwiek Akcji. Dodatkowo, oczekuje się, iż koszty związane z realizacją programu motywacyjnego Spółki z 2005 roku będą w określonej z góry kwocie obciążać wyniki finansowe Spółki w ciągu najbliższych dwóch lat, niezależnie od momentu sprzedaży Akcji przez Wprowadzającego. Koszt programów motywacyjnych nie stanowi faktycznego wydatku gotówkowego. Jest to szacunek wartości korzyści, które członkowie kadry zarządzającej mogą uzyskać w trakcie programu. Przepisy podatkowe nie odnoszą się w sposób jednoznaczny do programów motywacyjnych. W związku z tym nie ma pewności co do sposobu traktowania programów motywacyjnych przez organy podatkowe. Wiele przepisów prawa podatkowego, włączając te które mogą mieć zastosowanie do oceny podatkowej programów motywacyjnych, nie posiada powszechnie przyjętej interpretacji lub też jest przedmiotem częstych zmian w zakresie ich interpretacji przez organy podatkowe (patrz Rozdział II, pkt Prospektu - Zmiany przepisów i regulacji prawnych ) Ryzyko wzrostu obecnego poziomu kosztów Wyniki finansowe oraz utrzymanie pozycji rynkowej Spółki jest uzależnione od utrzymania jej przewagi konkurencyjnej wynikającej z niskiego poziomu kosztów. W szczególności Spółka odnosi korzyści wynikające z niskich kosztów surowców, ponieważ w wielu przypadkach surowce takie są albo dostępne w ramach wewnętrznych zasobów Spółki lub pozyskiwane na bazie standardowych kontraktów zawieranych z licznymi dostawcami w Polsce i zagranicą. Spółka osiąga również korzyści wynikające ze względnie niskich kosztów pracy i energii w Polsce oraz stosunkowo niskich kosztów transportu na wielu rynkach, na których prowadzi sprzedaż produktów Spółki. Wzrost ceny któregokolwiek znaczącego składnika kosztów Spółki może wpłynąć niekorzystnie na ogólny poziom jej kosztów, wywierając tym samym istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową Ryzyko wynikające z wymogów przepisów w zakresie ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy Spółka podlega licznym regulacjom w zakresie ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy obowiązującym w Polsce, w tym regulacjom dotyczącym ochrony środowiska i zasobów naturalnych, zarządzania, transportu i usuwania skutków zanieczyszczeń środowiska naturalnego niebezpiecznymi substancjami i odpadami. Zapewnienie zgodności z tymi przepisami zwykle wiąże się ze znaczącymi kosztami, a ich naruszanie może spowodować nałożenie znaczących kar pieniężnych, nakaz czasowego lub stałego wstrzymania produkcji lub powstanie odpowiedzialności karnej. Ponadto, zmiany w obowiązujących regulacjach dotyczących ochrony środowiska, w tym w zakresie wynikającym z dostosowywania prawa polskiego do przepisów Unii Europejskiej, lub też powstanie po stronie Spółki nowych zobowiązań, w tym wynikających z wcześniej nieujawnionych przypadków naruszeń stosownych przepisów w zakresie ochrony środowiska, może wymagać poniesienia przez Spółkę istotnych kosztów bądź też może spowodować zawieszenie lub czasowe albo trwałe ograniczenie prowadzonej działalności. W związku z powyższym, organy władzy publicznej mogą zawiesić działalność Spółki lub odmówić wydania zezwoleń i koncesji koniecznych dla prowadzenia działalności przez Spółkę. Organy te mogą również wymagać udoskonalenia lub wprowadzenia zmian w technologii i procesach produkcyjnych Spółki, co może wiązać się ze znaczącymi kosztami. Dodatkowe koszty związane z zapewnieniem zgodności z obowiązującym prawem mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową Ryzyko roszczeń reprywatyzacyjnych W wyniku prowadzonej w Polsce w latach powojennych nacjonalizacji, wiele nieruchomości i przedsiębiorstw należących do osób prawnych i fizycznych zostało przejętych na rzecz Skarbu Państwa. Przejmowanie mienia w wielu przypadkach odbywało się z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa. W wyniku zmiany ustrojowej, która dokonała się w roku 1989, wielu byłych właścicieli lub ich następców prawnych podjęło kroki w celu odzyskania utraconych po wojnie nieruchomości lub uzyskania stosownego odszkodowania. W marcu 2005 roku Rada Ministrów przedstawiła Sejmowi projekt ustawy o rekompensatach z tytułu przejęcia przez państwo nieruchomości i niektórych ruchomości. Przedstawiony przez Radę Ministrów projekt powyższej ustawy przewiduje, iż co do zasady rekompensata za przejęte przez państwo nieruchomości oraz niektóre inne składniki mienia polegać ma na wypłacie przez Skarb Państwa świadczenia pieniężnego w wysokości 15% przejętego mienia. Zgodnie z założeniami projektu ustawy, z dniem w którym decyzja o przyznaniu rekompensaty stanie się ostateczna, wygasają wszelkie roszczenia osoby uprawnionej wobec Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego oraz osób prawnych i fizycznych, które nabyły przejęte przez Państwo mienie. Trudno jednak dokładnie określić ostateczny kształt oraz datę, w której Sejm może dokonać uchwalenia powyższej ustawy. Zgodnie z obowiązującym obecnie stanem prawnym, byli właściciele nieruchomości lub ich następcy prawni mogą obecnie występować do organów administracji publicznej z wnioskami o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnych, na mocy których nieruchomości zostały im odebrane. Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Spółkę nie toczy się obecnie jakiekolwiek takie postępowanie dotyczące składników majątkowych należących lub użytkowanych przez Spółkę, które mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na działalność, wyniki lub sytuację finansową Spółki. Nie można jednakże wykluczyć, iż roszczenia w powyższym zakresie zostaną zgłoszone w przyszłości ani też, iż ewentualny zwrot przez Spółkę składników majątkowych w wyniku uznania takich roszczeń, dokonany bez stosownego odszkodowania na rzecz Spółki, nie wywrze istotnego niekorzystnego wpływu na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. 12

15 2.3 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i Ofertą Publiczną Ryzyko przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy Transzami Rozdział I Podsumowanie i Czynniki Ryzyka Wprowadzający na podstawie rekomendacji Globalnego Koordynatora przedstawionej po konsultacji z Oferującym może przesunąć dowolną liczbę Akcji Oferowanych pomiędzy Transzami. Przesunięcia mogą być dokonane w dowolnym kierunku. Wprowadzający może przesunąć dowolną liczbę Akcji Oferowanych pomiędzy Transzami: przed rozpoczęciem Publicznej Oferty, lub w dniu ustalenia Ceny Sprzedaży. Wprowadzający przed otwarciem Publicznej Subskrypcji może uznaniowo przesunąć dowolną liczbę Akcji Oferowanych pomiędzy Transzami. W dniu ustalenia Ceny Sprzedaży, Wprowadzający może przesunąć dowolną liczbę Akcji Oferowanych pomiędzy Transzami i rozdystrybuować dowolną liczbę Akcji Oferowanych z Dodatkowej Puli Akcji do TDIK, TIIZ lub TKID. W rezultacie przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy Transzami, dowolna z Transz (TDIK, TIIZ lub TKID) może zostać zlikwidowana. Podczas wykonywania wyżej wymienionych przesunięć, Wprowadzający nie jest ograniczony jakimikolwiek zasadami lub warunkami. W związku z powyższym, występuje ryzyko dla Inwestorów, którzy złożą zlecenie kupna Akcji Oferowanych w TKID, polegające na tym, że pomimo złożenia ważnego i opłaconego zlecenia kupna Akcji Oferowanych, Akcje mogą nie zostać przydzielone Inwestorowi, w przypadku likwidacji Transzy TKID Ewentualny nawis podażowy w przypadku niesprzedania wszystkich Akcji Oferowanych Wprowadzający zamierza zbyć wszystkie Akcje posiadane w Spółce w drodze Oferty Publicznej. Jednak istnieje ryzyko, iż nie wszystkie Akcje Oferowane zostaną ostatecznie przydzielone i nabyte przez inwestorów. Istnieje także ryzyko wykorzystania Opcji Stabilizacyjnej, której przyznanie Wprowadzający rozważa na rzecz Podmiotu Stabilizującego, w wyniku której do Akcji może po zakończeniu Oferty Publicznej zostać nabyte przez Wprowadzającego. Sytuacja taka może spowodować, iż część Akcji Oferowanych pozostanie w posiadaniu Wprowadzającego po zakończeniu Oferty Publicznej, które to Akcje mogą być sprzedane w terminie późniejszym. Wprowadzający zamierza dążyć do zapewnienia, aby Akcje, które pozostaną w jego rękach, zostały zbyte w ramach zorganizowanej oferty sprzedaży Akcji na rynku giełdowym lub poza rynkiem regulowanym. Spółka i Wprowadzający nie mogą jednak przewidzieć, jaki wpływ na cenę rynkową Akcji może mieć sprzedaż na rynku Akcji, które pozostaną w rękach Wprowadzającego po przeprowadzeniu Oferty Publicznej, przy czym sprzedaż taka może mieć (choćby przejściowo) istotny negatywny wpływ na cenę rynkową Akcji Płynność rynku i wahania cen Akcji Obecnie Akcje Spółki nie są notowane na żadnym rynku regulowanym lub nieregulowanym. Oczekuje się, że Akcje zostaną dopuszczone oraz wprowadzone do obrotu giełdowego na GPW po zakończeniu Oferty Publicznej. Nie ma jednak pewności, że Akcje będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do obrotu na GPW. Cena Akcji może być niższa niż ich Cena Sprzedaży na skutek szeregu czynników, między innymi okresowych zmian wyników operacyjnych Spółki, liczby oraz płynności notowanych Akcji, wahań kursu wymiany walut, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników politycznych i ekonomicznych oraz sytuacji na innych giełdach papierów wartościowych na świecie. Polski rynek papierów wartościowych charakteryzuje się stosunkowo małą płynnością, w związku z czym ceny papierów wartościowych notowanych na GPW mogą wykazywać większą zmienność niż na innych rynkach. Tym samym, mogą wystąpić trudności w sprzedaży dużej liczby Akcji w krótkim czasie, co może spowodować znaczne obniżenie cen Akcji. Dlatego też nie istnieje możliwość zagwarantowania nabywcom Oferowanych Akcji, że będą mogli sprzedać nabyte przez nich Akcje, w najbardziej odpowiednim dla nich czasie Ryzyko niedopuszczenia Akcji do obrotu na GPW Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Spółki do obrotu giełdowego wymaga spełnienia warunków określonych w Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 17 lipca 2001 r. w sprawie określenia warunków, jakie muszą spełniać urzędowe rynki giełdowe oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tych rynkach (Dz. U. Nr 86, poz. 939 z późn. zm.) i uzyskania stosownej zgody Zarządu GPW. Spółka zamierza wystąpić z wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego wszystkich Akcji. Uwzględniając fakt, że wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego wymaga uprzedniego uzyskania: (i) decyzji KPWiG o dopuszczeniu Akcji do publicznego obrotu, (ii) decyzji KDPW o przyjęciu Akcji do depozytu i nadaniu im kodu; oraz (iii) podjęcia przez Zarząd GPW decyzji o dopuszczeniu i wprowadzeniu Akcji do obrotu giełdowego, Spółka nie może zagwarantować, że uzyska powyższe zgody i że Akcje zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego. 13

16 OPOCZNO S.A Ryzyko niedopuszenia Akcji Motywacyjnych do obrotu na GPW Nie można wykluczyć, że cena emisyjna Akcji Motywacyjnych będzie się kształtować poniżej ceny rynkowej. W związku z powyższym zgodnie ze Wspólnym Stanowiskiem Rady i Zarządu Giełdy z dnia 4 czerwca 2003 r. w sprawie publicznego charakteru nowych emisji akcji, istnieje ryzyko niedopuszczenia tych Akcji do obrotu giełdowego przed upływem 18 miesięcy od daty ustalenia ceny emisyjnej, w przypadku, gdy cena emisyjna Akcji Motywacyjnych będzie się różnić znacząco od kursu giełdowego Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji na GPW Emitent podejmie wszelkie działania mające na celu szybkie wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego na GPW. Inwestorzy powinni mieć jednak świadomość, że z powodu formalizmu procedur obowiązujących w instytucjach rynku kapitałowego, Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że Akcje zostaną wprowadzone do notowań w terminie podanym w Prospekcie Ryzyko związane z zawieszeniem notowań Akcji na GPW Zgodnie z 28 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może zawiesić na okres do trzech miesięcy obrót papierami wartościowymi notowanymi na GPW: na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji z publicznego obrotu Zgodnie z Art. 85 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, w przypadku, gdy Emitent nie będzie wykonywał obowiązków przewidzianych w przepisach prawa, KPWiG może wydać decyzję o wykluczeniu Akcji z publicznego obrotu. W efekcie takiej decyzji podjętej przez KPWiG, Zarząd GPW wyklucza takie akcje z obrotu giełdowego. Nie można zagwarantować, że Akcje Spółki nie zostaną w przyszłości wykluczone z obrotu publicznego na mocy takiej decyzji Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji z obrotu giełdowego na GPW W określonych przez Regulamin Giełdy sytuacjach, Zarząd GPW może wykluczyć akcje z obrotu giełdowego. Nie można zagwarantować, że Akcje Spółki nie zostaną w przyszłości wykluczone z obrotu giełdowego na GPW na mocy takiej decyzji Nowe przepisy regulujące zasady funkcjonowania polskiego rynku kapitałowego Ze względu na konieczność dalszego dostosowania polskich regulacji dotyczących organizacji i funkcjonowania rynku kapitałowego do rozwiązań przyjętych w Unii Europejskiej, Rada Ministrów przyjęła projekty trzech nowych ustaw mających zastąpić Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi (ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ustawa o nadzorze nad rynkiem kapitałowym). Projekty powyższych ustaw przewidują, iż ustawy te wejdą w życie z dniem 1 lipca 2005 roku. Regulacje zawarte w przygotowanych przez Radę Ministrów projektach nowych ustaw w wielu przypadkach odbiegają od analogicznych regulacji zawartych w przepisach Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Biorąc jednakże pod uwagę fakt, iż analiza nowych regulacji w zakresie organizacji i funkcjonowania rynku kapitałowego w Polsce może być obecnie przeprowadzona wyłącznie w oparciu o treść udostępnionych do publicznej wiadomości projektów ustaw z dnia 17 i 18 marca 2005 roku, a także niemożność przewidzenia zakresu zmian wprowadzonych podczas dalszego procesu legislacyjnego do przygotowanych przez Radę Ministrów projektów nowych ustaw, określenie, chociażby ogólne, ostatecznego kształtu nowych regulacji i ich wpływu na organizację i funkcjonowanie polskiego rynku kapitałowego wydaje się obecnie niemożliwe. Należy również wziąć pod uwagę potencjalną możliwość nieuchwalenia tych ustaw przez Sejm i Senat obecnej kadencji. Dodatkowo w dniu 1 lipca 2005 roku przewidywane jest wejście w życie Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku w sprawie implementacji Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady odnośnie informacji zamieszczanych w prospekcie emisyjnym, formy prospektu emisyjnego, zamieszczania informacji przez odwołania, publikacji prospektu emisyjnego oraz rozpowszechniania informacji o charakterze reklamowym. Przepisy powyższego Rozporządzenia będą miały bezpośrednie zastosowanie w Polsce. Ze względu na możliwe wejście w życie nowych regulacji w zakresie organizacji i funkcjonowania rynku kapitałowego w Polsce, należy liczyć się z potencjalnym wystąpieniem licznych wątpliwości interpretacyjnych dotyczących wykładni nowych przepisów, w szczególności tych, które odnoszą się do kwestii dotychczas nieuregulowanych bądź uregulowanych w sposób odmienny niż w Prawie o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi i obowiązujących obecnie aktach wykonawczych do tej ustawy. Ewentualne nieuchwalenie nowych ustaw przygotowanych przez Radę Ministrów może z kolei rodzić wątpliwości w zakresie możliwości bezpośredniego stosowania rozwiązań przyjętych w dyrektywach, które miały zostać wdrożone przez nowe regulacje, oraz ewentualnej rozbieżności pomiędzy nieuchylonymi przepisami prawa krajowego oraz mającymi zastosowanie wprost przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku. Potencjalne wątpliwości i trudności interpretacyjne w zakresie nowych regulacji dotyczących organizacji i funkcjonowania rynku kapitałowego w Polsce jak również możliwe opóźnienia we wprowadzeniu w życie takich nowych regulacji mogą mieć niekorzystny wpływ na funkcjonowanie Spółki jako spółki publicznej oraz sytuację prawną posiadaczy akcji Spółki.

17 Rozdział I Podsumowanie i Czynniki Ryzyka 3 Wybrane dane finansowe dotyczące Spółki 3.1 Wybrane dane finansowe dotyczące Spółki zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości W poniższej tabeli przedstawiono wybrane porównywalne dane finansowe Emitenta za okres , pochodzące ze sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości oraz zbadanych przez biegłego rewidenta. Podstawowe dane finansowe Spółki (tys. zł) Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaży , , ,7 Zysk na działalności operacyjnej , , ,3 Zysk brutto , , ,5 Zysk netto , , ,9 Aktywa razem , , ,9 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , , ,0 Zobowiązania długoterminowe 206, , ,3 Zobowiązania krótkoterminowe , , ,8 Kapitał własny , , ,9 Kapitał zakładowy , , ,0 Liczba akcji (szt.) Zysk na jedną akcję zwykłą (PLN) 4,63 2,79 0,70 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (PLN) 4,63 2,79 0,70 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję zwykłą (PLN)* 0,00 0,00 0,00 * Na wniosek Zarządu pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą w dniu 15 marca 2005 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę, na podstawie której Walne Zgromadzenie postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy część zysku netto za rok obrotowy 2004 w kwocie zł oraz środki w kwocie zł, przeniesione na kapitał rezerwowy utworzony w celu wypłaty dywidendy. Z zadeklarowanej kwoty dywidendy w wysokości 172,2 mln PLN Spółka wypłaciła do dnia 31 marca 2005 r. z tego tytułu 171,7 mln PLN. 3.2 Wybrane dane finansowe dotyczące Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej W poniższej tabeli przedstawiono wybrane porównywalne dane finansowe Emitenta za okres oraz za I kwartał 2005 roku, pochodzące ze sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdania finansowe za okres zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Podstawowe dane finansowe Spółki (tys. zł) Wyszczególnienie I kw Przychody ze sprzedaży , , , ,0 (Strata)/Zysk na działalności operacyjnej , , , ,0 (Strata)/Zysk brutto -556, , , ,0 (Strata)/Zysk netto , , , ,0 Aktywa razem , , , ,0 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , , , ,0 Zobowiązania długoterminowe , , , ,0 Zobowiązania krótkoterminowe , , , ,0 Kapitał własny , , , ,0 Kapitał zakładowy , , , ,0 Liczba akcji (szt.) (Strata)/Zysk na jedną akcję zwykłą (PLN) -0,12 4,62 2,79 0,63 Rozwodniony (strata)/zysk na jedną akcję zwykłą (PLN) -0,12 4,62 2,79 0,63 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję zwykłą (PLN)* 10,47 0,00 0,00 0,00 * Na wniosek Zarządu pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą w dniu 15 marca 2005 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę na podstawie której Walne Zgromadzenie postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy część zysku netto za rok obrotowy 2004 w kwocie zł oraz środki w kwocie zł, przeniesione na kapitał rezerwowy utworzony w celu wypłaty dywidendy. Z zadeklarowanej kwoty dywidendy w wysokości 172,2 mln PLN Spółka wypłaciła do dnia 31 marca 2005 r. z tego tytułu 171,7 mln PLN. 15

18 OPOCZNO S.A. 4 Wskaźniki oraz miary charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolności regulowania zobowiązań Emitenta 4.1 Wskaźniki oraz miary charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolności regulowania zobowiązań Emitenta zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań za okres ostatnich 3 lat obrotowych Opoczna, zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości, przedstawiono w tabeli poniżej. Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Emitenta Wyszczególnienie Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału 18,2% 13,4% 3,9% Stopa zwrotu z aktywów 16,0% 9,8% 2,7% Rentowność sprzedaży 24,5% 21,4% 11,2% Rentowność działalności operacyjnej 22,0% 18,5% 7,8% Rentowność netto 17,9% 12,5% 3,6% Stopa wypłaty dywidendy Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 13,8% 37,4% 44,5% Zasady wyliczania wskaźników: stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału zysk netto w okresie / stan kapitałów własnych na koniec okresu stopa zwrotu z aktywów - zysk netto w okresie / stan aktywów na koniec okresu rentowność sprzedaży - zysk ze sprzedaży w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie rentowność działalności operacyjnej - zysk z działalności operacyjnej w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie rentowność netto - zysk netto w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie stopa wypłaty dywidendy - wartość wypłaconej dywidendy w okresie / zysk netto w okresie poprzednim wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych - stan zobowiązań ogółem na koniec okresu / stan kapitałów własnych na koniec okresu 4.2 Wskaźniki oraz miary charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolności regulowania zobowiązań Emitenta zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań za okres ostatnich 3 lat obrotowych oraz za I kwartał 2005 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, przedstawiono w tabeli poniżej. Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Emitenta 16 Wyszczególnienie I kw Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału -0,8% 18,1% 13,4% 3,5% Stopa zwrotu z aktywów -0,4% 15,9% 9,8% 2,4% Rentowność sprzedaży 34,2% 41,6% 36,3% 29,4% Rentowność działalności operacyjnej -1,6% 22,0% 18,5% 7,8% Rentowność netto -2,1% 17,8% 12,5% 3,2% Stopa wypłaty dywidendy 226,7% Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 82,3% 13,8% 37,4% 44,5% Zasady wyliczania wskaźników: stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału zysk netto w okresie / stan kapitałów własnych na koniec okresu stopa zwrotu z aktywów - zysk netto w okresie / stan aktywów na koniec okresu rentowność sprzedaży - zysk ze sprzedaży w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie rentowność działalności operacyjnej - zysk z działalności operacyjnej w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie

19 rentowność netto - zysk netto w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie Rozdział I Podsumowanie i Czynniki Ryzyka stopa wypłaty dywidendy - wartość wypłaconej dywidendy w okresie / zysk netto w okresie poprzednim wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych - stan zobowiązań ogółem na koniec okresu / stan kapitałów własnych na koniec okresu 5 Informacje o ratingu przyznanym Spółce lub emitowanym przez nią papierom wartościowym Opoczno nie wnioskowało ani też nie posiada informacji o jakimkolwiek ratingu przyznanym Spółce lub emitowanym przez nią papierom wartościowym przez jakąkolwiek wyspecjalizowaną instytucję ratingową w Polsce bądź zagranicą. 6 Cele emisji Akcji Motywacyjnych Celem emisji Akcji Motywacyjnych jest realizacja Programu Motywacyjnego opisanego w pkt 2.7 Rozdziału III. Wielkość wpływów z emisji Akcji Motywacyjnych jest uzależniona od liczby zrealizowanych praw pierwszeństwa do objęcia Akcji Motywacyjnych. Środki pozyskane z emisji Akcji Serii C i Akcji Serii D przeznaczone zostaną na zasilenie kapitału obrotowego. Do realizacji celu emisji Akcji Serii C i Akcji Serii D nie jest konieczne uzyskanie dodatkowych funduszy. Zarząd Spółki nie przewiduje, aby wpływy z emisji Akcji Motywacyjnych były przeznaczane na spłatę zadłużenia. Wpływy z emisji Akcji Motywacyjnych nie są przeznaczone na nabycie składników majątkowych na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych warunków nabywania składników majątkowych przez Spółkę. Spółka nie przeznaczy środków finansowych pozyskanych w wyniku objęcia Akcji Motywacyjnych na nabycie składników majątkowych od podmiotów powiązanych z Spółką. Pozyskane środki automatycznie będą przekazywane na kapitał obrotowy. Podmiotem uprawnionym do zmiany celów emisji jest Walne Zgromadzenie. Cele emisji Akcji Motywacyjnych nie mogą ulec zmianie. 7 Podstawowe czynniki mające wpływ na Cenę Sprzedaży oferowanych papierów wartościowych oraz zasady ustalania tej ceny Cena Sprzedaży zostanie ustalona przez Wprowadzającego na podstawie rekomendacji przedstawionej przez Globalnego Koordynatora w porozumieniu z Oferującym, z uwzględnieniem wyników procesu Budowania Księgi Popytu przeprowadzonego wśród inwestorów instytucjonalnych. Cena Sprzedaży będzie jednakowa dla wszystkich transz. Przed rozpoczęciem procesu Budowania Księgi Popytu, Wprowadzający ustali Przedział Cenowy, w ramach którego Inwestorzy biorący udział w procesie Budowania Księgi Popytu będą określać liczbę oraz cenę Akcji (w ramach Przedziału Cenowego), po której są gotowi zakupić oferowane papiery wartościowe. Na ustalenie Przedziału Cenowego będą miały wpływ następujące czynniki: Fundamentalna wycena Spółki, opracowana przy zastosowaniu modelu zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych oraz metodą porównawczą uwzględniającą podobne spółki w obrocie giełdowym oraz wcześniejsze transakcje, Sytuacja na rynku kapitałowym w terminie realizacji Publicznej Oferty, Obecne i prognozowane wyniki Spółki, Perspektywy rozwoju Spółki, oraz Czynniki ryzyka przedstawione w części 2 Rozdziału I. Cena Sprzedaży zostanie określona na podstawie: Wielkości popytu na Akcje Oferowane ustalonej w oparciu o przeprowadzony proces Budowania Księgi Popytu wśród zagranicznych oraz krajowych inwestorów instytucjonalnych, Wartości zleceń na Akcje Oferowane złożonych w Transzy Krajowych Inwestorów Detalicznych. 17

20 OPOCZNO S.A. 8 Podstawowe czynniki mające wpływ na cenę emisyjną Akcji Motywacyjnych Zgodnie z Uchwałami o Programie Motywacyjnym, cena emisyjna Akcji Serii C została ustalona na kwotę 62 złote a cena emisyjna Akcji Serii D na kwotę 68,20 złotych. Głównym czynnikiem mającym wpływ na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii C i Akcji Serii D na określonych poziomach jest przeznaczenie emisji Akcji Serii C i Akcji Serii D na realizację Programu Motywacyjnego, który ma stworzyć nowe, efektywne mechanizmy motywacyjne dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki. 9 Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną Akcję dla nowych inwestorów Stan kapitałów i funduszy własnych przyjęty do obliczeń wykazany jest według stanu na dzień 31 marca 2005 r. i wynosi ,0 tys. zł. Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną Akcję Motywacyjną dla nowych nabywców* Wyszczególnienie Cena emisyjna jednej Akcji Serii C 62,00 Cena emisyjna jednej Akcji Serii D 68,20 Wartość księgowa netto na jedną akcję przed emisją 15,32 Wartość księgowa netto na jedną akcję po emisji (pro forma) 16,22 Spadek wartości księgowej netto na 1 nabywana akcję 0,90 * przy założeniu maksymalnej wielkości emisji Akcji Serii C i Akcji Serii D Proporcje wkładu pieniężnego dotychczasowych i nowych akcjonariuszy Wyszczególnienie Nabyte akcje Ilość Procent (%) Łączny wkład pieniężny do kapitału Spółki Wartość w zł Procent (%) (zł) Średnia cena zapłacona za 1 akcję (w zł) Nabywcy Akcji Serii A* ,83% ,0 49,11% 10,00 Nabywcy Akcji Serii B ,35% ,0 42,59% 21,36 Nabywcy Akcji Serii C ,91% ,0 3,96% 62,00 Nabywcy Akcji Serii D ,91% ,0 4,35% 68,20 Razem ,00% ,0 100,00% 14,22 * W odniesieniu do Akcji Serii A, kapitał zakładowy Spółki został pokryty funduszami własnymi przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Zespół Zakładów Płytek Ceramicznych Opoczno w Opocznie na podstawie aktu komercjalizacji. 10 Dane finansowe dotyczące wartości księgowej i zobowiązań Emitenta na dzień 31 marca 2005 roku Kapitał własny ,0 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe ,0 Zobowiązania krótkoterminowe ,0 tys. zł 18