2 (Przedmiot Regulaminu) Przedmiotem Regulaminu jest określenie szczegółowych warunków oraz trybu realizacji Programu Opcji Menedżerskiej. 3 (Tryb rea

Transkrypt

1 Raport bieżący: 11/2004 Data: Regulamin Opcji Menedżerskiej Zarząd Spółki ELEKTROBUDOWA SA informuje: W związku z rozpoczęciem realizacji Programu Opcji Menedżerskiej i wyrażeniem zgody przez Radę Nadzorczą na podwyższenie przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, Zarząd ELEKTROBUDOWY SA przekazuje do publicznej wiadomości pełną treść uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Opcji Menedżerskiej. Załącznik nr 4 do protokołu nr 41/III/2002 RN z dnia r. Uchwała nr 100/III/2002 Rady Nadzorczej Spółki Elektrobudowa SA z dnia roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Opcji Menedżerskiej Działając na podstawie 7 ust. 5c Statutu Spółki Elektrobudowa S.A. mając na uwadze dążenie do ustabilizowania kadry zarządzającej Spółki, utrzymania profesjonalizmu zarządzania Spółką, stworzenia nowych mechanizmów motywacyjnych, mających prowadzić do zwiększenia efektywności zarządzania pracownikami Spółki, a przez to zapewnienia stabilnego wzrostu wartości akcji Spółki Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Opcji Menedżerskiej w następującym brzmieniu: REGULAMIN OPCJI MENEDŻERSKIEJ 1 (Definicje) 1) Akcje akcje o wartości nominalnej 2 zł każda, w liczbie maksymalnie , emitowane na podstawie 7 ust. 5 Statutu Spółki, 2) Komisja Komisja Papierów Wartościowych i Giełd, 3) Osoby Uprawnione osoby uprawnione do objęcia Akcji emitowanych w ramach Programu Opcji Menedżerskiej tj. Prezes Zarządu, pozostali członkowie Zarządu oraz Pracownicy Spółki wskazani przez Prezesa Zarządu, zaakceptowani przez Radę Nadzorczą, 4) Pakiet Roczny ilość Akcji oferowana do objęcia Osobom Uprawnionym w danym roku trwania Programu Opcji Menedżerskiej, 5) Pracownicy Spółki osoby fizyczne świadczące pracę na rzecz Spółki na podstawie umowy o pracę lub na podstawie umów cywilnych (zlecenia, agencji, o dzieło, kontrakt menedżerski itp.), z wyłączeniem członków Zarządu, 6) Prawo o Publicznym Obrocie ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. nr 118, poz. 754 ze zm.) 7) Program Opcji Menedżerskiej program motywacyjny, przygotowany na podstawie 7 ust. 5c Statutu Spółki i realizowany na warunkach, określonych w Regulaminie, 8) Prospekt Emisyjny prospekt emisyjny spółki Elektrobudowa S.A. z siedzibą w Katowicach, przygotowany w związku z emisją Akcji zgodnie z wymogami Prawa o Publicznym Obrocie, 9) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza spółki Elektrobudowa S.A. z siedzibą w Katowicach, 10) Regulamin niniejszy Regulamin Opcji Menedżerskiej, 11) Spółka Elektrobudowa S.A. z siedzibą w Katowicach, 12) Statut statut spółki Elektrobudowa S.A. z siedzibą w Katowicach, 13) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Elektrobudowa S.A. z siedzibą w Katowicach, 14) Zarząd Zarząd spółki Elektrobudowa S.A. z siedzibą w Katowicach.

2 2 (Przedmiot Regulaminu) Przedmiotem Regulaminu jest określenie szczegółowych warunków oraz trybu realizacji Programu Opcji Menedżerskiej. 3 (Tryb realizacji) 1. Program Opcji Menedżerskiej polegać będzie na emitowaniu przez Spółkę w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w 7 ust. 5 Statutu, maksymalnie Akcji z przeznaczeniem dla Osób Uprawnionych. Akcje będą przez Spółkę oferowane Osobom Uprawnionym do objęcia w latach 2002, 2003 i Akcje będą akcjami zwykłymi na okaziciela. 3. Cenę emisyjną Akcji w każdym kolejnym roku trwania Programu Opcji Menedżerskiej ustalać będzie Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej nie później niż na 7 dni roboczych przed terminem otwarcia subskrypcji wskazywanym w uchwale Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Cena emisyjna Akcji będzie równa cenie akcji Spółki wg średniego kursu notowań akcji Spółki z I kwartału 2002 roku tj. 22,60 zł, pomniejszonej o skumulowaną dywidendę wypłaconą na akcję Spółki w poprzednich latach trwania Programu Opcji Menedżerskiej, to jest poczynając od dywidendy za rok obrachunkowy 2001 o ile taka dywidenda zostanie wypłacona. 4. Realizacja Programu Opcji Menedżerskiej przebiegać będzie w ten sposób, że w latach Akcje mogą być emitowane w ramach trzech kolejnych emisji - z tym że w każdym roku trwania Programu może zostać przeprowadzona tylko jedna emisja - dochodzących do skutku w razie objęcia przez Osoby Uprawnione co najmniej minimalnej liczby emitowanych Akcji. 5. Emisje Akcji w ramach Programu Opcji Menedżerskiej będą następować w latach na podstawie uchwał Zarządu podjętych w terminie 14 dni od daty zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za rok poprzedni, a w roku 2004 na podstawie uchwały Zarządu podjętej w terminie do dnia 8 czerwca 2004 roku. 4 (Osoby Uprawnione) 1. Programem Opcji Menedżerskiej są objęte trzy grupy Osób Uprawnionych, które odgrywają szczególną rolę w zarządzaniu Spółką i posiadają podstawowe znaczenie dla perspektyw jej rozwoju: 1) Prezes Zarządu Jacek Faltynowicz, 2) członkowie Zarządu: a) Stanisław Rak, b) Jerzy Moszczyński, c) Ariusz Bober, d) Jarosław Tomaszewski, e) Tomasz Jaźwiński powołany w skład Zarządu na podstawie uchwały nr 99/III/2002 Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2002 roku, który podejmie obowiązki z dniem 1 września 2002 roku, f) inni członkowie Zarządu powołani po dacie uchwalenia niniejszego Regulaminu. 3) Pracownicy Spółki, którzy mieli znaczący wpływ na działalność Spółki, których listę dla każdego Pakietu Rocznego osobno ustali Rada Nadzorcza na zasadach określonych w ust Listę, o której mowa w ust. 1 pkt 3 Rada Nadzorcza uchwala na wniosek Prezesa Zarządu w terminie do dnia 31 maja każdego kolejnego roku trwania Programu Opcji Menedżerskiej. 3. Wniosek Prezesa Zarządu, o którym mowa w ust. 2, zawierać będzie dane osobowe Pracowników Spółki oraz propozycję ilości Akcji, które mogą być im zaoferowane w ramach danego Pakietu Rocznego. 4. Z uwagi na charakter Programu Opcji Menedżerskiej uprawnienie do objęcia Akcji w danym roku może zostać przypisane wyłącznie osobom, które były Pracownikami Spółki w roku poprzedzającym.

3 5. Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi niezwłocznie listę, o której mowa w ust. 2, określającą tożsamość osób i liczbę akcji, które mogą zostać zaoferowane danej osobie do objęcia w ramach danego Pakietu Rocznego. 6. Uprawnienia do objęcia Akcji wynikające z uchwały Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2, nie mogą być przenoszone na inne osoby. 5 (Podział Akcji) 1. Osoby Uprawione będą mogły objąć łącznie Akcji, z czego: 1) Akcji w ramach Transzy dla Prezesa Zarządu, podzielonej na Pakiety Roczne, 2) Akcji w ramach Transzy dla Członków Zarządu, podzielonej na Pakiety Roczne, 3) Akcji w ramach Transzy dla Pracowników Spółki, podzielonej na Pakiety Roczne. 2. W Pakietach Rocznych w ramach Transzy dla Prezesa Zarządu Spółka będzie oferować objęcie Akcji w roku 2002, Akcji w roku 2003 i Akcji w roku W Pakietach Rocznych w ramach Transzy dla Członków Zarządu Spółka będzie oferować: a) Panu Stanisławowi Rakowi objęcie Akcji w roku 2002, Akcji w roku 2003 i Akcji w roku 2004, b) Panu Jerzemu Moszczyńskiemu objęcie Akcji w roku 2002, Akcji w roku 2003 i Akcji w roku 2004, c) Panu Ariuszowi Boberowi objęcie Akcji w roku 2002, Akcji w roku 2003 i Akcji w roku 2004, d) Panu Jarosławowi Tomaszewskiemu objęcie Akcji w roku 2003 i Akcji w roku 2004, e) Panu Tomaszowi Jaźwińskiemu objęcie Akcji w roku 2003 i Akcji w roku W Pakietach Rocznych w ramach Transzy dla Pracowników Spółki - Spółka będzie oferować Pracownikom Spółki Akcji w roku 2002, Akcji w roku 2003 i Akcji w roku Ilość Akcji przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione w ramach poszczególnych Transz w danym roku może ulec zwiększeniu w przypadku: 1) nie podjęcia przez Zarząd uchwały w sprawie emisji Akcji, przeznaczonych do objęcia w poprzednim roku trwania Programu Opcji Menedżerskiej, 2) nieobjęcia przez daną Osobę Uprawnioną w poprzednim roku wszystkich przypadających jej do objęcia Akcji, 3) odwołania lub rezygnacji Osoby Uprawnionej z Zarządu - przy zastosowaniu ust. 6. Ilość Akcji nie wyemitowanych w danym roku w danej Transzy powiększa ilość Akcji, przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione w ramach poszczególnych Transz w następnym roku trwania programu Opcji Menedżerskiej, natomiast ilość Akcji danej emisji nie objęta zapisami Osoby Uprawnionej będzie zaoferowana przez Spółkę do objęcia przez tą Osobę Uprawnioną w kolejnej emisji Akcji w ramach Programu Opcji Menedżerskiej. 6. W przypadku rezygnacji lub odwołania Prezesa Zarządu lub któregoś z członków Zarządu imiennie wymienionych w ust 3 akcje, które byłyby przeznaczone dla Prezesa Zarządu lub takiego członka Zarządu przechodzą do Transzy Rezerwowej, o której mowa w 6. 6 (Transza Rezerwowa) 1. Transza Rezerwowa przeznaczona jest dla osób, które w przyszłości w trakcie trwania Programu Opcji Menedżerskiej zostaną powołane w skład Zarządu. 2. W dniu podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie powołania go w skład Zarządu nowy członek Zarządu nabywa uprawnienie do objęcia Akcji za rok, w którym został powołany w skład Zarządu, przy czym ilość Akcji, które w każdym roku zostaną mu zaoferowane ustala Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu w trybie określonym dla oferowania akcji z Transzy dla Pracowników Spółki.

4 7 (Kryteria podziału akcji między pracowników) Dokonując podziału Akcji pomiędzy Osoby Uprawnione, o których mowa w 4 ust. 1 pkt 3) Regulaminu Rada Nadzorcza kierować się będzie następującymi kryteriami: wydajnością i efektywnością pracy, zaangażowaniem w pracy i osiąganymi wynikami w roku poprzedzającym. 8 (Utrata uprawnień do objęcia Akcji) 1. Osoby Uprawnione, o których mowa w 4 ust. 1 pkt 1) i 2) oraz 6 ust. 2 Regulaminu, tracą uprawnienie do objęcia Akcji emitowanych w ramach Programu Opcji Menedżerskiej w następujących przypadkach: 1) w przypadku odwołania lub rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Osoba Uprawniona zachowuje prawo wyłącznie do objęcia Akcji emitowanych w roku następującym po roku, w którym została odwołana lub złożyła rezygnację w ilości zmniejszonej w proporcji do ilości miesięcy, w których nie pełniła funkcji w Zarządzie; nie wyklucza to możliwości przypisania takiej Osobie Uprawnionej, która pozostaje w dalszym ciągu Pracownikiem Spółki, prawa do objęcia Akcji w ramach Transzy dla Pracowników w trybie określonym w 5, 2) gdy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie zatwierdzi sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok w przewidzianym przepisami prawa terminie albo nie udzieli danej Osobie Uprawnionej absolutorium z wykonania przez nią w tym roku obowiązków członka Zarządu - Osoba Uprawniona traci uprawnienie do objęcia Akcji emitowanych w roku podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 2. Osoby Uprawnione, o których mowa w 4 ust. 1 pkt 1) i 2) oraz 6 ust. 2 Regulaminu, na mocy uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać pozbawione uprawnienia do objęcia Akcji emitowanych w ramach Programu Opcji Menedżerskiej w sytuacji gdy działały na szkodę Spółki i z tej przyczyny zostały odwołane z pełnionych w Zarządzie funkcji. Uchwała Rady Nadzorczej powinna zawierać szczegółowe uzasadnienie. W stosunku do osób, o których wyżej mowa nie stosuje się 5 ust. 5 Regulaminu. 9 (Śmierć Osoby Uprawnionej) W przypadku śmierci Osoby Uprawnionej prawo do objęcia Akcji, które by jej przysługiwały w roku śmierci tej osoby wygasa. 10 (Obowiązki informacyjne) 1. W terminie 14 dni od dnia uchwalenia listy, o której mowa w 4 ust. 2 Regulaminu, Zarząd Spółki poinformuje o tym Pracownika Spółki, uprawnionego do objęcia Akcji emitowanych w tym roku trwania Programu Opcji Menedżerskiej, podając równocześnie jaką ilość Akcji będzie miał prawo objąć. 2. Informacja pisemna, o której mowa w ust. 1, zawierać będzie dane dotyczące wyłącznie osoby, do której jest skierowana. 3. Niezwłocznie po ustaleniu ceny emisyjnej Akcji, Zarząd - niezależnie od przekazania raportu bieżącego stosownie do wymogów Prawa o Publicznym Obrocie - powiadomi pisemnie Pracowników Spółki, uprawnionych do objęcia Akcji emitowanych w tym roku trwania Programu Opcji Menedżerskiej, o ustalonej cenie emisyjnej, o terminach otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz o adresach punktów obsługi klienta wskazanego domu maklerskiego, w których mogą składać zapisy na Akcje.

5 11 (Terminy subskrypcji Akcji) 1. W przypadku podjęcia przez Zarząd uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego subskrypcja Akcji nie może rozpocząć się wcześniej niż dnia 1 sierpnia danego roku. 2. Najpóźniej na 14 dni przed rozpoczęciem subskrypcji Zarząd przygotuje zestawienie wszystkich osób, które są uprawnione do objęcia Akcji emitowanych w danym roku. Zestawienie będzie zawierać dane osobowe tych osób oraz liczbę Akcji, które zostaną im zaoferowane w ramach danej emisji. Zestawienie to zostanie załączone do Prospektu Emisyjnego. 3. Terminy składania zapisów oznaczy Zarząd z tym, że zapisy będą trwały nie krócej niż 7 dni roboczych i nie dłużej niż 10 dni roboczych. 12 (Tryb składania zapisów na Akcje) 1. Osoby Uprawnione powinny złożyć zapisy w punkcie obsługi klienta wskazanym w Prospekcie Emisyjnym. 2. Zapisy mogą opiewać na liczbę Akcji wskazaną w zestawieniu, o którym mowa w 11 ust. 2 Regulaminu. W razie złożenia zapisów na większą liczbę Akcji zapis będzie nieważny w części przewyższającej liczbę Akcji wskazaną w zestawieniu. Osoba Uprawniona może złożyć zapis na liczbę Akcji mniejszą niż liczba Akcji wskazana w zestawieniu. 3. Osoby Uprawnione, składając zapis na Akcje, powinny jednocześnie opłacić je w pełnej wysokości. 4. Przydziału Akcji dokonywać będzie Zarząd na podstawie opłaconych zapisów i zgodnie z zestawieniem, o którym mowa w 11 ust. 2 Regulaminu. Przydział Akcji nastąpi nie później niż w ciągu 3 dni roboczych od zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje. 13 (Postanowienia końcowe) 1. Regulamin został przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu roku. 2. Zgodnie z art. 81 ust. 4a Prawa o Publicznym Obrocie zmiana Regulaminu dotycząca zasad subskrypcji wymaga uzyskania zgody Komisji. 3. Po złożeniu do Komisji w trybie art. 63 Prawa o Publicznym Obrocie zawiadomienia o emisji Akcji zmiany Regulaminu wymagają ogłoszenia w trybie przyjętym dla zmian prospektu emisyjnego. Podstawa prawna: Par. 49 ust. 1 pkt. 7 RRM GPW, art. 81 ust. 1 pkt. 2 PPO Nazwiska i imiona osób składających podpisy: Jacek Faltynowicz, Jarosław Tomaszewski, Prezes Zarządu Członek Zarządu