MEMORANDUM INFORMACYJNE Fundusz Hipoteczny DOM S.A. Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa www.funduszhipoteczny.com sporządzone w związku z ofertą publiczną obligacji na okaziciela serii B w liczbie nie mniejszej niż 3.000 (słownie: trzy tysiące) sztuk i nie większej niż 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) sztuk o jednostkowej wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: tysiąc złotych), na łączną kwotę nie mniejszą niż 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych) i nie większą niż 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) Oferujący INVISTA Dom Maklerski S.A. ul. Chałubińskiego 8 00-613 Warszawa
Wstęp Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało przygotowane w związku z ofertą publiczną Obligacji na okaziciela serii B w liczbie nie mniejszej niż 3.000 (słownie: trzy tysiące) sztuk i nie większej niż 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) sztuk, o jednostkowej wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: tysiąc złotych), na łączną kwotę nie mniejszą niż 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych) i nie większą niż 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), emitowanych przez Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Oferowanie Obligacji na okaziciela serii B odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach serii B, ich ofercie, Emitencie i jego grupie kapitałowej. 1) Emitent: Nazwa Emitenta (firma): Forma prawna: Siedziba: Adres: Kraj siedziby: Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna Warszawa Aleja Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa Rzeczpospolita Polska Numer KRS: 0000354255 Numer REGON: 142401602 Numer NIP: 5272628761 Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Telefon: +48 22 100 50 00 Fax: +48 22 100 50 01 Poczta elektroniczna: Strona internetowa: info@funduszhipoteczny.pl www.funduszhipoteczny.com 2) Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie Oferty Publicznej Na podstawie niniejszego Memorandum oferuje się Obligacje serii B w liczbie nie mniejszej niż 3.000 (słownie: trzy tysiące) sztuk i nie większej niż 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) sztuk, o jednostkowej wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: tysiąc złotych), na łączną kwotę nie mniejszą niż 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych) i nie większą niż 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów) złotych. 2
3) Podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), ze wskazaniem zabezpieczenia Obligacje serii B są emitowane jako zabezpieczone. Zabezpieczeniem roszczeń Obligatariuszy wynikających z emisji Obligacji serii B jest poręczenie majątkowe udzielone przez Fundusz Hipoteczny DOM S.A. z siedzibą w Warszawie pod adresem Aleja Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem 0000389370, na podstawie umowy zawartej pomiędzy Emitentem a Poręczycielem. Treść Umowy Poręczenia zawarta jest w Załączniku nr 6 w Rozdziale VI Memorandum. Sprawozdanie finansowe Poręczyciela za 2013 r. stanowi Załącznik nr 7 w Rozdziale VI Memorandum. 4) Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł. 5) Przepis ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie Memorandum Obligacje Serii B objęte niniejszym Memorandum Informacyjnym są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9 tej ustawy, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. Treść niniejszego Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. 6) Podmioty biorące udział w przygotowaniu i przeprowadzeniu Oferty Publicznej podmiot oferujący, subemitenci i pozostałe podmioty Oferujący: Nazwa (firma): Siedziba: Adres: INVISTA Dom Maklerski Spółka Akcyjna Warszawa, Polska ul. Chałubińskiego 8,00-613 Warszawa Telefon: +48 (22) 647 50 70 Fax: +48 (22) 403 52 35 Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: biuro@invistadm.pl www.invistadm.pl Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną. 3
7) Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jego treści Niniejsze Memorandum zostało opublikowane w dniu 24 listopada 2014 roku. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z Dniem Przydziału Obligacji, tj. z dniem 10 grudnia 2014 roku, a w przypadku odwołania przez Emitenta Oferty Publicznej Obligacji serii B ważność Memorandum kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości informacji o tym fakcie w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Informacje aktualizujące zostały uwzględnione w jego treści do dnia 23 listopada 2014 roku. 8) Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, będą udostępniane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, tj. na stronach internetowych: www.funduszhipoteczny.com i www.invistadm.pl. Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum lub aneksów w zakresie organizacji lub przeprowadzenia subskrypcji nie mające charakteru aneksu, Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum. 4
Spis treści Wstęp... 2 I. Czynniki Ryzyka... 9 1.1 Czynniki ryzyka związane działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej... 9 1.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent i Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi działalność... 13 1.3 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym... 18 II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum... 23 1. Oświadczenie Emitenta... 23 2. Oświadczenie Oferującego... 24 III. Dane o emisji... 25 1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych 25 2. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych... 26 2.1. Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji obligacji... 26 2.2. Daty i formy podjęcia decyzji o emisji obligacji, z przytoczeniem jej treści... 26 3. Wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych... 30 3.1. Warunki wypłaty oprocentowania... 31 3.2. Warunki wykupu Obligacji... 32 3.3. Sposób wypłaty świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji... 32 3.2. Przekazanie środków z Emisji do Emitenta... 33 4. Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń... 33 5. Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych... 33 6. Informacje o banku reprezentancie lub administratorze hipoteki, ustanowionych w związku z emisją obligacji... 33 7. Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta... 33 8. Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez Emitenta... 34 8.1. Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta... 34 8.2. Przedterminowy wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza... 34 8.3. Przedterminowy wykup Obligacji w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 24 ust. 3 Ustawy o Obligacjach... 35 5
9. Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych... 35 10. Próg dojścia emisji do skutku... 35 11. Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych... 35 12. Informacje dotyczące obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji... 36 13. Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych 36 14. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku... 36 15. Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów... 42 16. Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych... 42 16.1. Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta... 42 16.2. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji... 42 16.3. Zasady, miejsce i terminy składania zapisów oraz terminy związania zapisem... 43 16.4. Zasady, miejsce i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej... 46 16.5. Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne... 47 16.6. Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych... 48 16.7. Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot... 49 16.8. Przypadki, w których oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia... 50 16.9. Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot... 51 16.10. Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu... 51 17. Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji... 51 IV. Dane o Emitencie... 53 1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej... 53 2. Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony... 53 3. Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent... 53 4. Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru... 53 6
5. Krótki opis historii Emitenta i jego grupy kapitałowej... 53 6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia... 55 7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego... 56 8. Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe.... 56 9. Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym... 56 10. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta... 56 11. Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta... 57 12. Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych... 59 13. Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w memorandum... 60 14. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych za ostatni rok obrotowy... 60 15. Prognozy wyników finansowych Emitenta... 60 16. Osoby zarządzające i nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta.... 60 17. Dane o strukturze akcjonariatu... 70 18. Podstawowe informacje o działalności emitenta i jego grupę kapitałową ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji... 70 18.1 Opis działalności prowadzonej przez Emitenta i jego grupę kapitałową... 72 18.2 Rynek Emitenta... 77 18.3 Opis założeń strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej... 82 18.4 Podsumowanie istotnych umów wpływających na działalność Emitenta i jego Grupę Kapitałową... 83 18.5 Główni dostawcy i odbiorcy usług świadczonych przez Grupę Kapitałową Emitenta... 84 18.6 Regulacje prawne dotyczące Grupy Kapitałowej Emitenta... 84 18.7 Przewagi konkurencyjne... 85 7
18.8 Charakterystyka nieruchomości będących w posiadaniu Emitenta i jego Grupy Kapitałowej... 87 19. Inne informacje dotyczące prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych... 88 V. Sprawozdanie finansowe Emitenta... 89 1. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2013 obejmujący okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.... 89 2. Opinia i raport biegłego rewidenta do sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2013 obejmujący okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.... 106 VI. Załączniki... 123 Załącznik 1 - Odpis z KRS... 123 Załącznik 2 Statut Spółki... 130 Załącznik 3 - Warunki Emisji... 141 Załącznik 4 - Miejsce przyjmowania zapisów na Obligacje zwykłe na okaziciela serii B spółki FH DOM S.A Spółka Komandytowo-Akcyjna... 153 Załącznik 5 - Formularz Zapisu na Obligacje zwykłe na okaziciela serii B Spółki Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna... 154 Załącznik 6 Umowa poręczenia... 156 Załącznik 7 - Jednostkowe sprawozdanie finansowe Poręczyciela za rok obrotowy 2013 obejmujący okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.... 159 Załącznik 8 Objaśnienie definicji i skrótów... 179 8
I. Czynniki Ryzyka Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych Memorandum Informacyjnym, a w szczególności czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Spółki. Poniższy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Spółki należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Spółki nie zostały w niniejszym Memorandum Informacyjnym opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą całości lub części zainwestowanego kapitału. Inwestor przed podjęciem decyzji inwestycyjnej dotyczącej zakupu Obligacji, powinien zapoznać się z przedstawionymi poniżej czynnikami ryzyka. Inwestycja w Obligacje Emitenta wiąże się bowiem z określonym ryzykiem, odnoszącym się do prowadzonej działalności przez Emitenta, otoczenia w jakim Emitent prowadzi działalność oraz czynników związanych z rynkiem kapitałowym. Zmaterializowanie się któregokolwiek z przytaczanych w tym rozdziale ryzyk może negatywnie wpłynąć na cenę lub wartość Obligacji Emitenta. 1.1 Czynniki ryzyka związane działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Ryzyko związane z nieosiągnięciem zakładanych celów strategicznych Emitent nie może zagwarantować osiągnięcia zakładanych przez siebie celów strategicznych, w szczególności wzrostu ilości zawieranych umów z nowymi klientami, co jest niezbędne do osiągnięcia poziomów oczekiwanej rentowności oraz utrzymania pozycji lidera rynku w Polsce. Realizacja strategii Grupy Kapitałowej Emitenta zależy od wielu czynników związanych m. in.: z otoczeniem makroekonomicznym, trendami demograficznymi, cenami nieruchomości, zmianami w przepisach prawa itp., które pozostają niezależne od Emitenta. Ponadto osiągnięcie celów strategicznych zależy w znacznej mierze od efektywności wydatków ponoszonych na reklamę i działania społecznościowe (kampanie reklamowe w mediach, działania edukacyjne, Kluby Seniora DOM), które stanowią obecnie i mogą stanowić w przyszłości istotną pozycję kosztów. Może się okazać, iż wydatki te nie przyniosą zakładanych korzyści w postaci dynamicznego wzrostu ilości zawartych umów. Emitent stara się budować swoją strategię w oparciu o bieżącą sytuację rynkową i dostępne dane statystyczne. Emitent nie może jednak zapewnić, iż strategia oparta została o pełną i trafną analizę obecnych i przyszłych tendencji wpływających na jego działalność i wyniki. Nie można także wykluczyć, iż działania podjęte przez Emitenta okażą się niewystarczające lub błędne z punktu widzenia realizacji obranych celów strategicznych. Błędna ocena perspektyw rynkowych i wszelkie nietrafne decyzje Emitenta mogą mieć istotny negatywny wpływ na jego wyniki finansowe. Ryzyko związane z przesunięciem wpływów ze sprzedaży nieruchomości Specyfika modelu sprzedażowego odwróconej hipoteki powoduje, iż oferowana usługa do momentu uzyskania możliwości zbycia nieruchomości po śmierci Seniora generuje koszty i wydatki w postaci wypłacanej renty dożywotnej. W związku z tym następuje konieczność finansowania działalności Emitenta w okresie od zawarcia umowy z Seniorem do chwili sprzedaży nieruchomości, co może nastąpić po okresie nawet kilkudziesięciu lat. W chwili obecnej Emitent nie jest w stanie finansować 9
własnej działalności wyłącznie ze środków pozyskanych ze sprzedaży uwalnianych nieruchomości, a rozwój swojej działalności finansuje z kapitałów pozyskanych od akcjonariuszy oraz zewnętrznego finansowania dłużnego. Ze względu na przejściową niemożność równoważenia przepływów pieniężnych środkami z uwalnianych nieruchomości może wystąpić w przyszłych okresach zwiększone zapotrzebowanie na kapitał związany z finansowaniem dotychczasowego portfela umów. Może to ograniczyć skalę rozwoju Emitenta. W początkowej fazie rozwoju działalności Emitenta w przypadku braku dostępu do finansowania dłużnego lub opóźnienia w uzyskaniu dostępu do takiego finansowania mogą również wystąpić przejściowe trudności z utrzymaniem płynności. Ryzyko związane z posiadanymi nieruchomościami inwestycyjnymi Działalność Emitenta związana jest z obrotem nieruchomościami nabywanymi w zamian za świadczenia wypłacane Seniorom. W momencie zawierania umowy Fundusz zleca wyspecjalizowanym podmiotom wykonanie wyceny rynkowej wartości nieruchomości. Nieprawidłowa wycena wartości nieruchomości wskutek błędu, nierzetelności bądź celowego zawyżenia wartości nieruchomości przez rzeczoznawcę może utrudnić bądź uniemożliwić sprzedaż nieruchomości przy poziomach wyceny kształtujących się dla porównywalnych nieruchomości w przyszłości. W związku z faktem, że okres realizacji inwestycji w nieruchomości nabywane od Seniorów wynosi od kilku do nawet kilkudziesięciu lat istnieje ryzyko spadku atrakcyjności lokalizacji nieruchomości w relacji do rynkowych poziomów cen porównywalnych nieruchomości ze względu m. in. na: zmianę planów zagospodarowania przestrzennego, brak powstawania dodatkowej infrastruktury, realizację konkurencyjnych projektów mieszkalnych w bezpośredniej okolicy nieruchomości wchodzącej w skład portfela nieruchomości Emitenta. W skrajnym przypadku nie można również wykluczyć wystąpienia ryzyka pogorszenia atrakcyjności gospodarczo-ekonomicznej regionu, w którym zlokalizowana jest nieruchomość. Dlatego spadek atrakcyjności lokalizacji nieruchomości może utrudnić bądź uniemożliwić w przyszłości sprzedaż nieruchomości po oczekiwanej przez Emitenta cenie i w dogodnym terminie po jej uwolnieniu. Ponadto, w związku z opóźnieniem sprzedaży nieruchomości Emitent będzie musiał ponosić dodatkowe koszty utrzymania nieruchomości, co zwiększy jego obciążenia finansowe. Drastyczny spadek atrakcyjności lokalizacji nieruchomości może nawet prowadzić do ograniczenia zbywalności tej nieruchomości. Emitent stara się ograniczać to ryzyko wybierając nieruchomości zlokalizowane w miastach o największej płynności nieruchomości oraz o najmniejszym poziomie ryzyka związanym ze spadkiem atrakcyjności lokalizacji nieruchomości. Ryzyko związane z wadami prawnymi nieruchomości i ryzyko wywłaszczeniowe Emitent przeprowadza stosowne analizy i badania stanu prawnego nieruchomości przed ich zakupem, co jednak nie wyklucza całkowicie ryzyka wad prawnych nieruchomości, które mogą ujawnić się po zawarciu umowy jej nabycia, np. poprzez roszczenia reprywatyzacyjne. Istnieje także ryzyko wywłaszczenia nieruchomości Spółki na rzecz Skarbu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z przeznaczeniem na cele publiczne. W takich przypadkach poziom zrealizowanej marży na transakcji może ulec znacznemu obniżeniu w wyniku otrzymania rekompensaty poniżej wartości rynkowej nieruchomości. Ryzyko to jest ograniczane ze względu na dywersyfikację portfela nieruchomości (ilościowe i wartościowe) oraz ich rozproszenie geograficzne na terytorium Polski. 10
Ryzyko związane z kadrą menedżerską Działalność Emitenta oraz jej dalszy rozwój są w dużej mierze uzależnione od wiedzy, doświadczenia i kwalifikacji kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników. Od kompetencji kadry menedżerskiej zależy sukces wszystkich kluczowych obszarów działalności Emitenta. W związku z posiadanym knowhow w zakresie organizacji i zarządzania procesem sprzedaży usługi odwróconej hipoteki w modelu sprzedażowym Emitent (według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta) jest pionierem tej usługi w Polsce. Istnieje zatem ryzyko, że utrudnione lub przejściowo niemożliwe będzie natychmiastowe zastąpienie kluczowych menadżerów Emitenta. Ryzyko to w znacznej mierze minimalizowane jest ze względu na fakt, iż Członkowie Zarządu Emitenta są założycielami Emitenta oraz jego akcjonariuszami. W przypadku odejścia pozostałych kluczowych pracowników istnieje krótko lub średnioterminowe ryzyko braku możliwości zatrudnienia specjalistów posiadających wiedzę i doświadczenie w zakresie usług odwróconej hipoteki, co może mieć przejściowy negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko jest w znacznej mierze ograniczone ze względu na fakt, że eksperci to osoby spełniające kryterium wieku pow. 50 lat nie są aktywnymi uczestnikami rynku pracy. Ryzyko związane z dostępem do finansowania dłużnego Działalność Emitenta w fazie dynamicznego rozwoju jest wysoce kapitałochłonna. Emitent wykorzystuje obecnie i zamierza wykorzystywać w przyszłości finansowanie dłużne w celu rozwoju skali prowadzonej działalności. Emitent nie może wykluczyć pojawienia się utrudnień w dostępie do finansowania dłużnego (kredyt lub obligacje) lub znacznego wzrostu kosztów obsługi zadłużenia, spowodowanych złą sytuacją na globalnych rynkach finansowych i niekorzystną koniunkturą w gospodarce. Dodatkowym czynnikiem ograniczającym potencjalne wykorzystanie finansowania dłużnego przez Emitenta mogą być zmiany w polityce kredytowej banków ograniczające finansowanie i refinansowanie nabycia hipotek. Ponadto w przypadku ukonstytuowania się przepisów regulujących działalność hipoteki odwróconej w modelu sprzedażowym może wystąpić konieczność zabezpieczania świadczeń przysługujących Seniorom poprzez ustanowienie hipoteki na nieruchomości nabywanych przez Fundusz, co może ograniczyć częściowo lub całkowicie dostęp do finansowania dłużnego, ze względu na brak możliwości ustanowienia odpowiednich zabezpieczeń. Powyższe niekorzystne czynniki mogą ograniczyć skalę wykorzystania finansowania dłużnego i przez to tempo rozwoju działalności Emitenta oraz mieć negatywny wpływ na jego wyniki finansowe w przyszłości. Ryzyko związane z zawieraniem transakcji z podmiotami powiązanymi Emitent zawarł ze spółką zależną Fundusz Hipoteczny Dom S.A. Spółka komandytowo-akcyjna umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania. Transakcje z podmiotem powiązanym mogą być przedmiotem kontroli ze strony organów podatkowych, co wiąże się z ryzykiem określenia przez organ podatkowy podatku dochodowego w wyższej kwocie lub nałożenia na Grupę Kapitałową Emitenta obowiązku zwrotu nadpłaty podatku. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta transakcje z podmiotem powiązanym zawierane są na zasadach rynkowych, a Spółka sporządza dokumentację podatkową dotyczącą tych transakcji, co zmniejsza ryzyko zakwestionowania przez ograny podatkowe sposobu ustalania cen transferowych i określenia podatku dochodowego w wyższej wysokości. 11
Ryzyko związane z błędami i pomyłkami pracowników Spółki oraz przypadkami naruszenia prawa Pracownicy Emitenta zobowiązani są znać i przestrzegać wdrożone w Spółce procedury postępowania i obowiązujące ich przepisy prawa. Nie można jednak wykluczyć, że w toku bieżącej działalności mogą ujawnić się błędy i pomyłki, które w zależności od ich skali mogą mieć wpływ na sytuację finansową i bieżące wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Ze względu na specyfikę działalności ryzyko wystąpienia błędów jest minimalne. Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego nie wystąpiły przypadki przestępczej lub nieetycznej działalności pracowników Spółki. Nie można wykluczyć, że przypadki takich działań mogą wystąpić w przyszłości, co w konsekwencji może narazić Spółkę na negatywne konsekwencje, jak również straty finansowe związane z koniecznością wypłat ewentualnych odszkodowań oraz utratą reputacji. Ryzyko związane z utratą informacji znajdujących się w posiadaniu Spółki Warunki oraz informacje dotyczące działalności Emitenta mają decydujący wpływ na jego pozycję konkurencyjną. Ewentualne ujawnienie informacji dotyczących aktualnych warunków handlowych oraz bazy obecnych i potencjalnych klientów, stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Emitenta, może doprowadzić do pogorszenia pozycji konkurencyjnej oraz skutkować niezrealizowaniem planowanego tempa rozwoju działalności. Ryzyko związane z wykonywaniem obowiązków związanych z ochroną bazy danych osobowych klientów W celu korzystania z usług Emitenta Senior zobowiązany jest do podania swoich danych osobowych. W związku z tym Emitent podlega obowiązkom związanym z ochroną i przetwarzaniem danych osobowych wynikających z ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych. W wypadku naruszenia zasad ochrony i przetwarzania danych osobowych, Emitent lub jego pracownicy mogą podlegać sankcjom wynikających z przepisów ww. ustawy lub z innych ustaw. Ponadto istnieje ryzyko naruszenia zabezpieczeń systemu informatycznego Emitenta, celowego uszkodzenia, zniszczenia lub kradzieży danych osobowych klientów Emitenta lub ich utraty w inny nieprzewidziany sposób. Może to skutkować dostępem do tych danych osób trzecich i wykorzystania ich w bezprawnych celach, co może negatywnie wpłynąć na ocenę wiarygodności Emitenta i w konsekwencji utratę potencjalnych klientów oraz pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta. W celu ograniczenia powyższych ryzyk w zakresie przetwarzania i ochrony danych osobowych Emitent wdrożył i wykorzystuje adekwatne środki techniczne i organizacyjne zapewniające ochronę danych przed ich nieuprawnionym lub niewłaściwym przetwarzaniem. Ryzyko związane z roszczeniami wobec Spółki wynikającymi z zawartych umów Emitent świadczy usługi finansowe odwróconej hipoteki w tzw. modelu sprzedażowym polegającym na przeniesieniu prawa własności nieruchomości przez Seniora na rzecz Emitenta w zamian za świadczenie pieniężne dla Seniora w wysokości określonej w umowie oraz prawo do dożywotniego zamieszkania przez Seniora w tejże nieruchomości. W związku z zawieraniem umów istnieje potencjalna możliwość ich naruszania przez Emitenta oraz związana z tym potencjalna możliwość skierowania przez Seniorów lub ich spadkobierców roszczeń przeciwko Emitentowi mogącą mieć 12
wpływ na sytuację finansową Spółki. Emitent ogranicza skalę tego ryzyka poprzez zachowanie należytej staranności mającej na celu prawidłowe wykonywanie zawartych umów. Ryzyko związane z uprawnieniami osobistymi określonych akcjonariuszy Zgodnie z 9 Statutu Spółki w przypadku posiadania przez Pana Roberta Majkowskiego oraz Pana Michała Dariusza Butschera akcji reprezentujących co najmniej 8 % udział w kapitale zakładowym, każdy z nich jest uprawiony do powoływania i odwoływania jednego członka rady nadzorczej Spółki. Powyższe uprawnienia osobiste mogą powodują, że pozostali akcjonariusze Emitenta mogą być ograniczeni w możliwości wyboru członków organu nadzorczego (z pięciu do trzech członków rady nadzorczej), tak długo jak spełnione są powyższe warunki. 1.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent i Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Sytuacja makroekonomiczna w Polsce ma między innymi wpływ na czynniki związane z sytuacją finansową Emitenta tj. na popyt na usługę odwróconej hipoteki, dostęp do finansowania dłużnego oraz poziom realizowanych marż. W przypadku utrzymywania się dobrej koniunktury gospodarczej w Polsce w kolejnych latach oraz poprawy sytuacji budżetowej Polski istnieje ryzyko, że zainteresowanie ofertą może być mniejsze od zakładanego przez Emitenta. W takim przypadku większa liczba Seniorów będzie w stanie zaspokoić swoje podstawowe potrzeby życiowe z tytułu emerytury lub innych lokat oszczędnościowych, co wpłynie na mniejsze zainteresowanie uzyskaniem dodatkowych źródeł dochodów. Tempo i siła oddziaływania powyższych czynników na zamożność obecnych i przyszłych emerytów jest trudna do oszacowania, ale z uwagi na rosnącą proporcję liczby emerytów do liczby osób w wieku pracującym oraz prognozowane zmniejszanie się stopy zastąpienia brutto stopa życiowa obecnych i przyszłych emerytów może się nie poprawić. Pogorszenie koniunktury gospodarczej może mieć wpływ na płynność systemu bankowego i mniejszą skłonność banków do udzielania kredytów. Z uwagi na fakt, iż prowadzona przez Emitenta działalność wymaga ponoszenia wysokich nakładów na reklamę i marketing oraz kosztów utrzymania sieci oddziałów, jak również częściowego finansowania, w początkowej fazie rozwoju Emitenta, wypłat świadczeń dla Seniorów, Emitent zamierza zwiększyć finansowanie dłużne w najbliższych latach. Pogorszenie koniunktury gospodarczej może mieć zatem wpływ na ograniczenie dostępności źródeł finansowania dłużnego oraz wzrostu kosztów obsługi zadłużenia. W sytuacji pogorszenia się koniunktury gospodarczej może również wystąpić ryzyko spadku cen i płynności rynku nieruchomości, co może negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe i przepływy pieniężne Emitenta. W takiej sytuacji Emitent może nie zrealizować oczekiwanych marż z tytułu sprzedaży nieruchomości lub realizacja zakładanych marż może opóźnić się w czasie. Ponadto spadek cen nieruchomości ma negatywny wpływ na wycenę nieruchomości znajdujących się w portfelu Emitenta, co wpływa na możliwość wykorzystania finansowania dłużnego. 13
Ryzyko związane z długością życia Seniorów Sytuacja finansowa Emitenta jest w istotnym stopniu uzależniona od długości okresu wypłacania świadczeń na rzecz Seniorów, na co wpływ ma ich faktyczna długość życia. Emitent opiera prognozy długości życia Seniorów na aktualnych danych statystycznych (tabele Trwanie życia publikowane przez GUS). Istnieje ryzyko, iż rzeczywista długość życia grupy Seniorów, z którymi Emitent zawarł umowy, może być znacznie dłuższa od prognoz średniej życia publikowanych przez GUS, bądź prognozy GUS okażą się nieprawidłowe. W takim przypadku wystąpi konieczność wypłaty świadczenia przez dłuższy okres, niż wynikało to z założeń Emitenta przyjętych w momencie zawierania umowy z Seniorem, co spowoduje pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta, a w skrajnym przypadkach wartość wypłaconych świadczeń może przewyższyć wpływy ze sprzedaży uwolnionej nieruchomości. Ryzyko związane z tempem rozwoju rynku Mimo niekorzystnych tendencji demograficznych i makroekonomicznych wpływających na realne dochody obecnych i przyszłych emerytów rynek odwróconej hipoteki znajduje się na wczesnym etapie rozwoju i trudno jest precyzyjnie oszacować tempo rozwoju i wielkość tego rynku w perspektywie kilku najbliższych lat. Usługa odwróconej hipoteki w wariancie sprzedażowym cechuje się przeniesieniem prawa własności nieruchomości posiadanej przez Seniora na rzecz Emitenta w momencie zawarcia umowy. W związku z ograniczonym zaufaniem Seniorów do utraty prawa własności nieruchomości istnieje ryzyko, że z tego powodu usługa odwróconej hipoteki w wariancie sprzedażowym będzie rozwijać się w tempie wolniejszym, niż zakładane. Równie istotne jest postrzeganie tej formy usług finansowych przez opinię publiczną i społeczeństwo w aspekcie pozafinansowym, co może wpływać na decyzje podejmowane przez Seniorów w zakresie skorzystania z tego typu usług lub spowodować zmianę warunków umów zawieranych pomiędzy stronami. Nie jest również możliwe oszacowanie, który z modeli odwróconej hipoteki sprzedażowy czy kredytowy zyska większą popularność na polskim rynku, co może mieć wpływ na poziom realizowanych marż oraz sytuację finansową Emitenta. Ryzyko związane z konkurencją Na dynamicznie rosnącym rynku hipoteki odwróconej w Polsce funkcjonuje obok Emitenta kilka, o zdecydowanie mniejszej skali działalności, podmiotów. Według szacunków Zarządu Emitenta FH Dom S.A. posiada ok. 70% udział w rynku. Emitent nie jest jednak podmiotem należącym do dużej grupy kapitałowej. Rozwija się organicznie i nie posiada nieograniczonego dostępu do środków finansowych w stosunku do potencjału dynamicznego wzrostu rynku. Nie można również wykluczyć pojawienia się znaczącej konkurencji w postaci obecnych na polskim rynku instytucji finansowych: banków, firm ubezpieczeniowych lub funkcjonujących na zagranicznych rynkach podmiotów wyspecjalizowanych w tego typu usługach, co może przyczynić się do utraty wiodącej pozycji przez Emitenta. Ponadto Emitent nie wyklucza również możliwości wystąpienia niekorzystnego wpływu działań podmiotów o niskiej wiarygodności finansowej i niskim standardzie świadczonych usług na popularność usług hipoteki odwróconej i w konsekwencji ograniczenia tempa rozwoju działalności prowadzonej przez Emitenta. Dodatkowym czynnikiem ryzyka w postaci zwiększonej konkurencji może być wejście w życie ustawy o odwróconym kredycie hipotecznym i ustawy o dożywotnim świadczeniu pieniężnym. Zgodnie z projektem ustawy o dożywotnim świadczeniu pieniężnym usługę będą mogły oferować tylko spółki akcyjne o kapitale zakładowym nie mniejszym niż 2 miliony euro i odpowiednich kwalifikacjach zawodowych osób reprezentujących (zarządu). Grupa Kapitałowa Emitenta jest w stanie spełnić te 14
wymagania i w przypadku wejścia w życie tej ustawy rozpocznie świadczenie usługi dożywotniego świadczenia pieniężnego na zasadach określonych w tej ustawie. W ocenie Zarządu wejście w życie nowej regulacji spowoduje ograniczenie konkurencji ze strony małych podmiotów, które nie będą w stanie spełnić wymogów określonych w ustawie. Zgodnie z Ustawą o Odwróconym Kredycie Hipotecznym, która wchodzi w życie 15 grudnia 2014 roku, na rynek polski ma być wprowadzony nowy produkt finansowy w postaci hipoteki odwróconej w wariancie kredytowym. Istnieje zatem ryzyko pojawienia się konkurencyjnej usługi, do świadczenia której zgodnie z Ustawą uprawnione są wyłącznie banki i inne instytucje kredytowe,, do których obecnie nie zaliczają się spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta. Nie można również wykluczyć, iż mimo różnic między modelem sprzedażowym a kredytowym drugi z wymienionych modeli zyska większą popularność na polskim rynku. Ryzyko wzrostu konkurencji na pozycję rynkową Grupy Kapitałowej Emitenta jest w pewnym stopniu ograniczone ze względu na fakt, że Grupa Kapitałowa Emitenta zbudowała od początku swojej działalności silną pozycję rynkową (dominujący udział w rynku i wysoka rozpoznawalność marki), a pojawienie się w perspektywie kilku lat modelu kredytowego może wpłynąć na wzrost popularności usługi hipoteki odwróconej również w modelu sprzedażowym. Zarząd Komplementariusza Emitenta nie przewiduje pojawienia się na rynku konkurencyjnego produktu w modelu kredytowym w horyzoncie najbliższych 2 lat. Ryzyko związane ze zmianą rynkowych stóp procentowych Emitent jest obecnie stroną umów finansowych opartych w większości o zmienne stopy procentowe (rynkowa stopa procentowa powiększona o marżę banku). Ponadto, Emitent jest zainteresowany zwiększeniem zaangażowania finansowania dłużnego w najbliższych latach. Wzrost rynkowych stóp procentowych może zatem spowodować wzrost kosztów finansowych ponoszonych przez Emitenta i tym samym wpłynąć negatywnie na jego wyniki finansowe. Z drugiej strony wzrost/spadek rynkowych stóp procentowych wpływa pozytywnie/negatywnie na poziom stóp dyskontowych związanych z wyceną bilansową zobowiązań wobec Seniorów. Okresowe wahania stóp procentowych wpływają na pojawienie się zysków albo strat z wyceny zobowiązań z tytułu rent. Ryzyko związane ze wzrostem wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych Zyskowność Emitenta uzależniona jest od wysokości wypłacanych świadczeń na rzecz Seniorów, które podlegają rewaloryzacji na koniec miesiąca następującego po zakończeniu kwartału kalendarzowego o wskaźnik zmiany cen towarów i usług konsumpcyjnych, publikowany przez GUS. Wzrost tego wskaźnika powoduje zwiększenie bieżących kosztów okresu z tytułu wypłacanych rent oraz może wpłynąć na pojawienie się strat z wyceny zobowiązań z tytułu rent dożywotnich na koniec roku. Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa oraz innych regulacji mających wpływ na zakres działalności prowadzonej przez Spółkę W związku z pracami nad ustawą o dożywotnim świadczeniu pieniężnym istnieje ryzyko wprowadzenia regulacji, które mogą ograniczyć tempo rozwoju działalności Emitenta. Ustawa ta ma na celu doregulowanie działalności podmiotów świadczących usługę renty dożywotniej, dożywotniego świadczenia pieniężnego (odwróconej hipoteki w modelu sprzedażowym). 15
Zgodnie z projektem ustawy usługę dożywotniego świadczenia pieniężnego będą mogły oferować tylko spółki akcyjne o kapitale zakładowym nie mniejszym niż 2 miliony euro i odpowiednich kwalifikacjach zawodowych osób reprezentujących (zarządu). Grupa Kapitałowa Emitenta jest w stanie spełnić te kryteria i w przypadku wejścia ustawy w życie planuje rozpocząć świadczenie usługi na zasadach określonych w tej ustawie. Projekt ustawy zakłada zdefiniowaną procedurę zawierania umowy oraz zakres informacji przekazywanych klientowi. Procedury Grupy Kapitałowej Emitenta i informacje przekazywane klientowi są obecnie dostosowane do przewidzianych wymagań. W zakresie treści umowy i zabezpieczenia praw świadczeniobiorców przewidzianych w ustawie Zarząd Emitenta dostrzega ryzyko dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta. Założenia do ustawy nakładają obowiązek ustanawiania przez oferującego usługę dożywotniego świadczenia pieniężnego hipoteki umownej na rzecz klienta. Ustanowienie takiego zabezpieczenia na nieruchomościach może ograniczać i utrudniać możliwości pozyskiwania finansowania dłużnego. Projekt założeń przewiduje sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z powyższym istnieje ryzyko związanie z potencjalnym obligatoryjnym terminem i warunkami uzyskania zezwolenia, długością procesu uzyskania zezwolenia oraz trybem i ewentualnymi sankcjami ze strony KNF dotyczącymi zawieszenia bądź cofnięcia zezwolenia na prowadzenie działalności. Z drugiej jednak strony uregulowanie zasad działania podmiotów oferujących usługę odwróconej hipoteki w modelu sprzedażowym może być czynnikiem sprzyjającym rozwojowi rynku i działalności Emitenta, gdyż ograniczone zostanie ryzyko prowadzenia działalności przez nierzetelne i niekompetentne podmioty mogące zaszkodzić rozwojowi rynku tych usług w Polsce. Ponadto 15 grudnia 2014 roku w życie wejdzie nowa ustawa związana z obszarem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, Ustawa o Odwrócony Kredycie Hipotecznym. Odwrócony kredyt hipoteczny ma będzie oferowany jedynie przez banki i instytucje kredytowe. Grupa Kapitałowa Emitenta nie będzie udzielać odwróconych kredytów hipotecznych, ale nie jest wykluczone, że po przygotowaniu przez banki produktu Grupa Kapitałowa Emitenta będzie zabiegać o zawarcie umów dystrybucji produktu przygotowanego przez banki zgodnie z ustawą o odwróconym kredycie hipotecznym. Nie można również wykluczyć, iż usługa hipoteki odwróconej w modelu kredytowym będzie bardziej popularna wśród Seniorów i ograniczy liczbę umów hipoteki odwróconej w modelu sprzedażowym zawieranych przez Grupę Kapitałową Emitenta. Ryzyko zmian przepisów podatkowych związanych z działalnością Emitenta Działalność Spółki podlega przepisom podatkowym, a w pewnym zakresie również interpretacjom tych przepisów, wydawanym przez organy podatkowe. Niestabilność polskiego systemu podatkowego, przejawiająca się w częstych zmianach przepisów podatkowych oraz w wydawaniu sprzecznych ze sobą interpretacji podatkowych, może prowadzić do niekorzystnych i nieoczekiwanych dla Spółki zmian podatkowych, mogących istotnie wpływać na wyniki osiągane przez Spółkę. Emitent, w celu zabezpieczenia wszelkich potencjalnych roszczeń organów podatkowych oraz potwierdzenia zgodnego z prawem interpretowania oraz stosowania przepisów prawa podatkowego uzyskał pisemne interpretacje indywidualne wydane przez Ministra Finansów. Interpretacje te dotyczyły podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozpoznania przychodu w związku z zawarciem umowy dożywocia w dniu nabycia nieruchomości, metodologii rozpoznania kosztów uzyskania przychodów związanych z nabyciem nieruchomości w związku z zawarciem przedmiotowej 16
umowy, metodologii rozpoznania kosztów uzyskania przychodów związanych z nabyciem nieruchomości w związku z zawarciem umowy dożywocia z tytułu wypłaty renty, w zakresie metodologii rozpoznania kosztów uzyskania przychodów związanych z planowanym remontem lub ulepszeniem lokalu. Interpretacje te potwierdziły, iż Emitent prawidłowo stosuje przepisy prawa podatkowego w powyższym zakresie. Istnieje jednak ryzyko zmiany indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego uzyskanych przez Emitenta, w związku z m.in. ze zmianą przepisów prawa podatkowego w przedmiotowym zakresie. W związku z potrzebami fiskalnymi jednostek samorządu terytorialnego istnieje ryzyko wzrostu podatków od nieruchomości oraz opłat za użytkowanie wieczyste. Zmiany te mogą zwiększyć koszty utrzymania nieruchomości, co może wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. Wśród potencjalnych ryzyk w zakresie zmian przepisów prawa podatkowego związanego z działalnością Emitenta, należy wskazać plany wprowadzenia podatku katastralnego, w przypadku którego wysokość podatku uzależniona jest od wartości nieruchomości. Wprowadzenie podatku katastralnego może spowodować zwiększenie obciążeń podatkowych właścicieli nieruchomości, co może przełożyć się na wzrost kosztów utrzymania nieruchomości i w konsekwencji może negatywne wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko zarzutu naruszenia zbiorowych interesów konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji uprawnia Prezesa UOKiK do nałożenia na przedsiębiorcę kary administracyjnej, jeżeli przedsiębiorca, chociażby nieumyślnie, dopuścił się praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów. Przez praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów rozumie się godzące w nie bezprawne działanie przedsiębiorcy. Ryzyko nałożenia na Emitenta kary wynika z dwóch czynników. Po pierwsze, katalog zachowań będących praktykami naruszającymi zbiorowe interesy konsumentów nie jest zamknięty, a powyższa ustawa wylicza takie praktyki tylko przykładowo. Oznacza to, że Prezes UOKiK może uznać określone zachowanie rynkowe Emitenta za praktyki naruszające zbiorowe interesy konsumentów, mimo że nie jest ono wyraźnie wskazane w ustawie, i nałożyć karę na Emitenta, nawet jeśli Emitent stosował taką praktykę nieumyślnie. Po drugie, ryzyko polega na możliwości uznania klauzul umownych zawartych we wzorcach umów stosowanych przez Emitenta za klauzule niedozwolone (abuzywne). Zgodnie z polskim prawem, osoba mogąca być stroną umowy zawierającej potencjalnie niedozwolone postanowienia może wnieść pozew do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, wnosząc o uznanie danego postanowienia za niedozwolone. Odpowiedniego rodzaju pozew może również wnieść do sądu Prezes UOKiK, rzecznik konsumentów lub organizacje pozarządowe. Sąd przeprowadza abstrakcyjne badanie postanowienia, czyli dokonuje jego weryfikacji bez uwzględniania konkretnej umowy zawierającej to postanowienie lub okoliczności, w jakich postanowienie jest stosowane. Jeżeli sąd stwierdzi, że postanowienie jest postanowieniem niedozwolonym, wówczas przedsiębiorca, który je stosuje, ma obowiązek je usunięcia z dokumentacji używanej w relacjach z konsumentami, co może wiązać się ze znaczącymi kosztami. Postanowienie takie jest wpisywane do publicznie dostępnego rejestru klauzul niedozwolonych prowadzonego przez Prezesa UOKiK i od chwili wpisania do rejestru nie może być legalnie stosowane. Jeżeli takie postanowienie zostanie zastosowane pomimo orzeczenia ww. sąd, taka praktyka stanowi naruszenie zbiorowych interesów konsumentów, co może prowadzić do nałożenia kary przez Prezesa UOKiK. Emitent stara się ograniczać ww. ryzyko opierając się w opracowywanych umowach na obowiązujących przepisach prawa i uwzględniając rejestr klauzul zakazanych. 17
Obecnie dwa postępowania wszczęte przez UOKiK w zakresie treści umów z Seniorami i informacji na stronie internetowej spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta nie zostały jeszcze rozstrzygnięte przez Sąd. Grupa Kapitałowa Emitenta dostosowała swoją działalność zgodnie z uwagami zgłoszonym przez UOKiK, zapłaciła kary nałożoną przez Urząd jednak odwołała się od Sądu od decyzji. Uznanie odwołania Spółki może oznaczać zwrot przez Urząd zapłaconej kary w wysokości 43.464 zł. 1.3 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko inflacji Obligacje oprocentowane są stałą stawką procentową aż do terminu zapadalności, dlatego też inwestor powinien wziąć pod uwagę ryzyko związane ze zmianami inflacyjnymi, które mogą obniżyć pierwotnie zakładane rzeczywiste zyski z inwestycji w Obligacje. Zwiększenie poziomu inflacji może wywierać wpływ na obniżenie poziomu rentowności Obligacji w stosunku do instrumentów finansowych opartych o wskaźniki WIBOR. Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej Oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej Ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: 1. nakazać wstrzymanie rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych, lub 2. zakazać rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub 3. opublikować, na koszt Emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w pkt 2 i 3. Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku gdy: 1. Oferta Publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej Oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy Inwestorów; 2. istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta; 3. działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub 18
4. status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Ustawa o Ofercie Publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez Emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia. Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów Zgodnie z zapisami niniejszego Memorandum, Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany terminów Oferty Publicznej Obligacji, w tym wydłużenia terminu przyjmowania zapisów na Obligacje. W takim przypadku, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego, zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacja zostanie przekazana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. Wydłużenie terminu przyjmowania zapisów na oferowane Obligacje może spowodować zamrożenie na pewien okres środków finansowych wniesionych przez Inwestorów w formie dokonanych wpłat na Obligacje. Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o zawieszeniu Oferty Publicznej Obligacji albo odstąpieniu od przeprowadzania Oferty Obligacji w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia Oferty bądź zawieszenie Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. Za ważne powody uznaje się w szczególności: 1. nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta, 2. nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, 3. nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, 4. nagłą zmianę sytuacji na rynku kapitałowym, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na przebieg Publicznej Oferty Obligacji Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów. 5. wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub Inwestorów. W przypadku ewentualnego zawieszenia Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. 19
W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy oraz dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże Inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, a następnie złożyli oświadczenie o odstąpieniu od zapisu, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia decyzji Emitenta o zawieszeniu Oferty Obligacji. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Obligacji. W przypadku naruszenia lub uzasadnianego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Ofercie Publicznej, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej rozpoczęcia Oferty Publicznej, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych. Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku Przy emisji Obligacji na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego będzie określony dolny próg (Próg Emisji) poniżej którego emisja nie dochodzi do skutku. W przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży, do publicznej wiadomości został udostępniony aneks dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając w firmie inwestycyjnej oferującej te papiery wartościowe oświadczenie na piśmie, w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum, o których Emitent powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały, lub o których Emitent powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. 20
W przypadku niedojścia Oferty Publicznej do skutku, nastąpi zwrot wpłat. Emitent zwraca uwagę, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnieniem oraz nieopłaceniem zapisu na Obligacje Emitent pragnie podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia Formularza zapisu na Obligacje ponosi Inwestor. Zapis pomijający jakikolwiek z wymaganych elementów może zostać uznany za nieważny. Nieopłacenie w terminie określonym w Memorandum tytułem Obligacji może powodować nieważność całości złożonego zapisu. Wpłata niepełna oznaczać będzie, że złożony zapis jest ważny, z zastrzeżeniem dokonania przydziału Obligacji w ilości odpowiadającej zaksięgowanej wpłacie. Niewłaściwe wypełnienie Formularza zapisu oraz nieopłacenie, bądź też częściowe dokonanie wpłaty tytułem złożonego zapisu na Obligacje może doprowadzić do niedojścia emisji do skutku oraz zamrożenia środków wpłacanych przez Inwestorów do czasu zwrotu środków. Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych związanych z obrotem obligacjami Polski system podatkowy, jego interpretacje i stanowiska organów podatkowych odnoszące się do przepisów prawa podatkowego ulegają częstym zmianom. Z uwagi na powyższe, posiadacze Obligacji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, głównie w odniesieniu do stawek podatkowych. Może to negatywnie wpłynąć na zwrot z zainwestowanego w Obligacje kapitału. 1.3.1 Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Emitent może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję promocyjną w rozumieniu i formie wskazanej w Ustawie o Ofercie, z zachowaniem wymogów przewidzianych przez art. 53 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku Emitent jest na podstawie art. 53 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej zobowiązany jednoznacznie wskazać w treści wszystkich materiałów promocyjnych: 1. że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy, 2. że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości, 3. miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą dostępne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości. Ponadto, informacje przekazane w ramach prowadzonej akcji promocyjnej winny być - w myśl art. 53 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej - zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym na podstawie przepisów prawa gdy prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać Inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych. 21
Dalsze obowiązki Emitenta związane z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej wynikają z art. 53 ust. 5-7 i 9 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków Emitenta związanych z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej, a określonych w art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie może: 1. nakazać Emitentowi wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub jej przerwanie na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych, w celu usunięcia nieprawidłowości, 2. zakazać Emitentowi prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli: Emitent uchylać się będzie od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w ww. terminie 10 Dni Roboczych lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych naruszać będzie przepisy prawa, 3. opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej przez Emitenta, wskazując naruszenia prawa. W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany powyżej w pkt 2 i 3. Ponadto, prowadzenie przez Emitenta akcji promocyjnej z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie Publicznej może skutkować nałożeniem przez Komisję na Emitenta kary pieniężnej do wysokości 1.000.000 zł. 22
II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum 1. Oświadczenie Emitenta Nazwa Emitenta (firma): Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo- Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: 00-867 Warszawa, Al. Jana Pawła II 29 Telefon: 48 22 100 50 00 Fax: +48 22 100 50 01 Poczta elektroniczna: Strona internetowa: info@funduszhipoteczny.pl www.funduszhipoteczny.com Spółka jest podmiotem odpowiedzialnym za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym. Osobami działającymi w imieniu Spółki jest jej jedyny Komplementariusz- Fundusz Hipoteczny DOM S.A. z siedzibą w Warszawie. Jedynego Komplementariusza reprezentuje : Robert Majkowski- Prezes Zarządu FH DOM S.A. uprawniony do samodzielnej reprezentacji Sposób reprezentacji FH DOM S.A. S.K.A.: Do reprezentowania Spółki i składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest jedyny Komplementariusz Spółki Fundusz Hipoteczny Dom S.A. Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Polska, będąc odpowiedzialną za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym, niniejszym oświadcza, że zgodnie z jej najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Robert Majkowski Prezes Zarządu 23
2. Oświadczenie Oferującego Nazwa (firma): Siedziba: Adres: INVISTA Dom Maklerski S.A. Warszawa, Polska Telefon: +48 (22) 647 50 70 Fax: +48 (22) 403 52 35 Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: ul. Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa biuro@invistadm.pl www.invistadm.pl INVISTA Dom Maklerski S.A. na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części Memorandum: Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum pkt 2 Rozdział III - Dane o emisji Rozdział VI Załączniki w zakresie sporządzanych części w Memorandum dotyczących Danych o emisji Osobami działającymi w imieniu INVISTA Dom Maklerski S.A. są osoby fizyczne: Jan Kuźma - Klaudiusz Sytek- Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Sposób reprezentacji INVISTA Dom Maklerski S.A.: dwóch członków zarządu działających łącznie lub członek zarządu działający łącznie z prokurentem. Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego Stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Działając w imieniu INVISTA Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą INVISTA Dom Maklerski S.A. i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, za które INVISTA Dom Maklerski S.A. ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Jan Kuźma - Prezes Zarządu Klaudiusz Sytek- Wiceprezes Zarządu 24
III. Dane o emisji Obligacje serii B oferowane na podstawie niniejszego Memorandum są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. Treść Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. Oferującym Obligacje jest INVISTA Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie. Obligacja serii B jest papierem wartościowym emitowanym w serii, nie mającym formy dokumentu, na okaziciela, na podstawie którego Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego nieodwołalnie i bezwarunkowo do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Wartości Nominalnej i Odsetek na zasadach i w terminach określonych w Warunkach Emisji. Prawa wynikające z Obligacji, zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy w ewidencji i przysługują osobie wpisanej w ewidencji jako uprawniona do Obligacji. Emitent, niezwłocznie po dokonaniu przydziału Obligacji, złoży do KDPW wniosek o rejestrację Obligacji w KDPW. Po rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych płatności kwot z tytułu posiadania Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW na rachunek inwestycyjny Obligatariusza, na którym zostały zdeponowane posiadane Obligacje. Emitent, niezwłocznie po przydziale Obligacji i rejestracji emisji Obligacji przez KDPW S.A., podejmie czynności mające na celu wprowadzenie Obligacji do obrotu na Rynku ASO Catalyst, co Inwestor i Obligatariusz przyjmuje do wiadomości, a nabywając Obligacje wyraża na to zgodę. Po wprowadzeniu Obligacji do obrotu na rynku ASO Catalyst do Obligacji i obrotu nimi będą miały zastosowanie przepisy prawa i regulacje obowiązujące w tym obrocie. Emitent powiadomi Obligatariuszy o rozpoczęciu procedury wprowadzenia Obligacji do obrotu na Rynku ASO Catalyst oraz jej zakończeniu w trybie raportu bieżącego przekazywanego zgodnie z regulacjami obowiązującymi w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku Catalyst. Do Memorandum Informacyjnego i niezależnie od postanowień w nim zawartych, będą miały zastosowanie wszelkie regulacje obowiązujące w KDPW i GPW, na co Obligatariusz nabywając Obligacje wyraża zgodę. 1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Przedmiotem oferty jest nie mniej niż 3.000 (słownie: trzy tysiące) i nie więcej niż 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: tysiąc złotych) każda. Obligacje są zabezpieczone. Wartość nominalna jednej Obligacji: Łączna wartość nominalna Obligacji: Cena emisyjna jednej Obligacji: Łączna cena emisji Obligacji: 1.000 zł nie mniej niż 3.000.000 zł i nie więcej niż 10.000.000 zł 1.000 zł nie mniej niż 3.000.000 zł i nie więcej niż 10.000.000 zł 25
Obligacje serii B nie inkorporują żadnych uprzywilejowań. Z Obligacjami serii B nie są związane żadne dodatkowe świadczenia. Obligacje serii B są zabezpieczone. Zabezpieczeniem roszczeń Obligatariuszy wynikających z emisji Obligacji serii B jest poręczenie przez Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Poręczyciel zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem 0000389370, na podstawie umowy zawartej pomiędzy Emitentem a Poręczycielem z dnia 21 listopada 2014 r. Umowa poręczenia stanowi załącznik nr 6 do niniejszego Memorandum. Zbywalność Obligacji serii B nie jest ograniczona. Emisja Obligacji serii B dojdzie do skutku w przypadku subskrybowania i należytego opłacenia co najmniej 3.000 (słownie: trzy tysiące) sztuk Obligacji serii B. Obligacje serii B będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku ASO Catalyst. Ostateczna liczba Obligacji serii B przydzielonych przez Zarząd Emitenta i wprowadzonych do obrotu na Rynku ASO Catalyst uzależniona będzie od liczby objętych Obligacji serii B. Oferta Obligacji serii B nie jest podzielona na transze. 2. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych Podstawą prawną emisji Obligacji jest Ustawa o Obligacjach, Uchwała nr 1 z dnia 21 listopada 2014 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FH DOM S.A. S.K.A. z siedzibą w Warszawie, w przedmiocie emisji Obligacji zabezpieczonych na okaziciela serii B, przewidującą emisję o łącznej wartości nominalnej oraz równej im cenie emisyjnej nie mniejszej niż 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych) i nie większej niż 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) oraz Uchwała Zarządu Jedynego Komplementariusza Fundusz Hipoteczny Dom S.A. w sprawie wyrażenia zgody na emisję Obligacji serii B. 2.1. Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji obligacji Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji Obligacji jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Emitent uzyskał zgodę jedynego Komplementariusza na zaciągnięcie zobowiązania w postaci Obligacji, o której mowa w art. 146 par. 2 ust. 6 Kodeksu Spółek Handlowych oraz par. 19 ust. 2 pkt. 6 Statutu Emitenta. 2.2. Daty i formy podjęcia decyzji o emisji obligacji, z przytoczeniem jej treści Obligacje emitowane są na podstawie Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 listopada 2014 r. FH DOM S.A. S.K.A. w przedmiocie emisji Obligacji serii B oraz Uchwały nr 1 Zarządu jedynego Komplementariusza- FH DOM S.A. w przedmiocie wyrażenia zgody na emisję Obligacji serii B. 26
UCHWAŁA nr 1 z dnia 21 listopada 2014 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta 27
28
UCHWAŁA nr 1 z dnia 21 listopada 2014 r. Zarządu jedynego Komplementariusza Emitenta 29
3. Wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych Obligacje serii B uprawniają do następujących świadczeń: a. świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty oprocentowania na warunkach podanych poniżej, b. świadczenia polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji na warunkach i w terminach określonych poniżej, albo świadczenia pieniężnego związanego z przedterminowym wykupem Obligacji na warunkach i terminach określonych w pkt 8 niniejszego rozdziału Memorandum. Świadczenia pieniężne z tytułu wypłaty odsetek i wykupu Obligacji będą realizowane przez Emitenta za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z Regulaminem KDPW, Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW oraz podlegać będą wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego. Wypłata świadczeń zostanie dokonana za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. Uprawnionymi z tytułu Obligacji będą Ci Obligatariusze, którzy będą posiadali Obligacje w Dniu Ustalenia Prawa do Odsetek do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji. Do czasu rejestracji emisji Obligacji w KDPW S.A., wszelkie świadczenia wynikające z ewidencji będą dokonywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej prowadzącej ewidencję Obligacji poprzez uznanie rachunku bankowego podanego przez Inwestora na Formularzu Zapisu. Wszelkie świadczenia pieniężne wynikające z Obligacji będą wypłacane przez Emitenta w złotych polskich. Z Obligacjami nie są związane żadne świadczenia niepieniężne. Zbywalność Obligacji jest nieograniczona. Obligacje można zbywać wyłącznie bezwarunkowo. W przypadku opóźnienia w płatności z tytułu świadczeń z Obligacji z winy Emitenta, Obligatariusze będą uprawnieni do otrzymania od Emitenta odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia. Jeżeli dzień wypłaty danego świadczenia przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, zapłata tego świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym po nim Dniu Roboczym, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Zobowiązania Spółki wynikające ze świadczeń z Obligacji będą spłacane ze środków pochodzących z bieżącej działalności operacyjnej Spółki. Za zobowiązania wynikające z Obligacji Spółka odpowiada całym swoim majątkiem. Termin przedawnienia roszczeń z tytułu Obligacji wynosi 10 (dziesięć) lat. Zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, w przypadku niewypełnienia przez Spółkę w terminie w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne. Zgodnie z art. 24 ust. 3 Ustawy o Obligacjach, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji Spółki, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu. Spółka może nabywać Obligacje własne jedynie w celu ich umorzenia. Spółka nie może nabywać własnych Obligacji po upływie terminu do spełnienia wszystkich zobowiązań z Obligacji określonych w Memorandum. Spółka będąca w zwłoce z realizacją zobowiązań z Obligacji nie może nabywać własnych Obligacji. 30
3.1. Warunki wypłaty oprocentowania Obligacje będą oprocentowane począwszy od Daty Emisji (łącznie z tym dniem) do Dnia Wykupu (z wyłączeniem tego dnia). Obligacje są oprocentowane nominalnie 8,5% (słownie: osiem procent i 50/100) w stosunku rocznym. Odsetki od Obligacji będą wypłacane co 3 miesiące. Wysokość Kuponu będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. W ostatnim dniu każdego Okresu Odsetkowego odsetki mają kupon zerowy. Pierwszym dniem pierwszego Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji. Wysokość Kuponu dla jednej Obligacji będzie ustalona zgodnie ze wzorem: kupon = 8,5% liczba dni w danym okresie odsetkowym 365 1.000 zł po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do 1 (jednego) grosza, przy czym pół grosza będzie zaokrąglone w górę. Informacje dotyczące płatności kuponowych przedstawia poniższa tabela: Tabela 1. Terminarz płatności kuponowych 31