FOTA S.A. Oferta akcji zwyk³ych na okaziciela o wartoœci nominalnej 8 z³otych ka da Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje siê 2.916.000 Akcji Serii D ( Akcje Oferowane ) z wy³¹czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ( Publiczna Oferta ). Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent bêdzie ubiega³ siê o wprowadzenie do obrotu na Gie³dzie Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. ( GPW ) wszystkich objêtych w ramach Publicznej Oferty Akcji Oferowanych i powsta³ych w zwi¹zku z nimi Praw do Akcji ( PDA ) oraz 62.500 akcji serii A i 4.812.500 akcji serii B2. Jednostkowa wartoœæ nominalna akcji FOTA S.A. wynosi 8,00 z³. Oferta Publiczna realizowana bêdzie wy³¹cznie w Polsce. Akcje w Publicznej Ofercie oferowane s¹ w dwóch transzach: Transzy Indywidualnej, w której oferowanych jest 586.000 Akcji Oferowanych oraz Transzy Instytucjonalnej, w której oferowanych jest 2.330.000 Akcji Oferowanych. Przed rozpoczêciem zapisów w Transzy Instytucjonalnej Oferuj¹cy przeprowadzi tzw. book-building proces tworzenia Ksiêgi Popytu ( Ksiêga Popytu ) na Akcje Oferowane w ramach tej transzy. Przed rozpoczêciem procesu tworzenia Ksiêgi Popytu Emitent opublikuje przedzia³ cenowy, którego górna granica nie bêdzie przekraczaæ ceny maksymalnej, która wynosi 35 z³otych. W trakcie procesu tworzenia Ksiêgi Popytu na Akcje Oferowane w Publicznej Ofercie Oferuj¹cy kierowaæ bêdzie do potencjalnych inwestorów propozycje udzia³u w Transzy Instytucjonalnej. Inwestorzy zainteresowani z³o eniem zapisu w Transzy Instytucjonalnej, którzy nie otrzymali propozycji udzia³u w tworzeniu Ksiêgi Popytu, powinni skontaktowaæ siê w okresie jej tworzenia z Oferuj¹cym. Oferuj¹cy nie ma obowi¹zku skierowania propozycji uczestnictwa w Publicznej Ofercie do inwestorów, którzy zg³osz¹ siê z tak¹ proœb¹. Na podstawie wyników budowy Ksiêgi Popytu na Akcje Oferowane zostanie ustalona i podana do publicznej wiadomoœci cena emisyjna Akcji Oferowanych ( Cena Emisyjna ). Cena Emisyjna zostanie podana najpóÿniej w pierwszym dniu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Instytucjonalnej poprzez przekazanie informacji (zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej) do Komisji Nadzoru Finansowego oraz do publicznej wiadomoœci w sposób, w jaki zosta³ udostêpniony Prospekt, oraz w trybie okreœlonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Cena Emisyjna bêdzie sta³a i jednakowa dla obydwu transz. Proces budowania Ksiêgi Popytu bêdzie trwa³ od 15 listopada 2006 r. do 22 listopada 2006 r. do godziny 18.00. Zapisy w Transzy Indywidualnej przyjmowane bêd¹ w okresie od 15 listopada do 22 listopada 2006 r. do godziny 16.00. Zapisy w Transzy Instytucjonalnej przyjmowane bêd¹ w okresie od 23 listopada 2006 r. do 24 listopada 2006 r. Emitent planuje rozpoczêcie notowañ Akcji Oferowanych na GPW najpóÿniej w grudniu 2006 r. Szczegó³owe terminy Oferty zosta³y przedstawione m.in. w Czêœci I. Z Ofert¹ zwi¹zane s¹ ryzyka, które zosta³y opisane w Czêœci II. Informacje zamieszone w Prospekcie zosta³y zaktualizowane na dzieñ zatwierdzenia Prospektu przez Komisjê Nadzoru Finansowego. Oferuj¹cy oraz Zarz¹dzaj¹cy budow¹ Ksiêgi Popytu Doradca Finansowy Prospekt zosta³ zatwierdzony przez Komisjê Nadzoru Finansowego w dniu 31 paÿdziernika 2006 r.
SPIS TREŒCI CzêœæI... 2 1.Osobyzarz¹dzaj¹ceinadzoruj¹ce,osobyzarz¹dzaj¹cewy szegoszczebla,doradcyibieglirewidenci... 2 2.Szczegó³yOferty... 3 3.Kluczoweinformacjedotycz¹ceEmitenta... 4 4.Informacjedotycz¹ceEmitenta... 7 5.Strategia... 8 6.Osobyzarz¹dzaj¹ceinadzoruj¹ce... 9 7. Znacz¹cy akcjonariusze oraz transakcje z podmiotami powi¹zanymi... 9 8.Informacjedotycz¹cekapita³uEmitenta... 9 CzêœæII... 11 1.Czynnikiryzykazwi¹zanezdzia³alnoœci¹Emitenta... 11 2.Czynnikiryzykazwi¹zanezotoczeniem,wktórymEmitentprowadzidzia³alnoœæ... 13 3.Czynnikiryzykazwi¹zanezrynkiemkapita³owymizwtórnymobrotemakcjami... 14 CzêœæIII... 17 1.Osobyodpowiedzialne... 17 2.Bieglirewidenci... 18 3.Wybranedanefinansowe... 18 4.Czynnikiryzyka... 19 5.InformacjeoEmitencie... 19 6.Zarysogólnydzia³alnoœciEmitenta... 22 7.Strukturaorganizacyjna... 32 8.Œrodkitrwa³e... 33 9.Przegl¹dsytuacjioperacyjnejifinansowej... 35 10.Zasobykapita³owe... 36 11.Badaniairozwój,patentyilicencje... 40 12.Informacjeotendencjach... 41 13.Prognozywynikówlubwynikiszacunkowe... 41 14.Organyadministracyjne,zarz¹dzaj¹ceinadzorczeorazosobyzarz¹dzaj¹cewy szegoszczebla... 43 15. Wynagrodzenie i inne œwiadczenia za ostatni pe³ny rok obrotowy w odniesieniu do cz³onków organów administracyjnych, zarz¹dzaj¹cychinadzorczychorazosóbzarz¹dzaj¹cychwy szegoszczebla... 49 16.Praktykiorganuadministracyjnego,zarz¹dzaj¹cegoinadzoruj¹cego... 50 17.Zatrudnienie... 51 18.Znaczniakcjonariusze... 52 19. Transakcje z podmiotami powi¹zanymi... 53 20. Informacje finansowe dotycz¹ce aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat... 54 21.Informacjedodatkowe... 183 22.Istotneumowy... 195 23.Informacjeosóbtrzecichorazoœwiadczeniaekspertówioœwiadczenieojakimkolwiekzaanga owaniu... 198 24.Dokumentyudostêpnionedowgl¹du... 199 25. Informacje o udzia³ach w innych przedsiêbiorstwach... 200 CzêœæIV... 202 1.Osobyodpowiedzialne... 202 2.Czynnikiryzykaoistotnymznaczeniudlaoferowanychlubdopuszczanychdoobrotupapierówwartoœciowych... 202 3. Podstawowe informacje... 202 4.Informacjeopapierachwartoœciowychoferowanychlubdopuszczanychdoobrotu... 204 5.InformacjeowarunkachOferty... 219 6.DopuszczenieakcjiiPDAdoobrotuiustaleniadotycz¹ceobrotu... 228 7.Informacjenatematw³aœcicieliakcjiobjêtychsprzeda ¹... 229 8.KosztyemisjilubOferty... 230 9.Rozwodnienie... 230 10.Informacjedodatkowe... 230 1
CZÊŒÆ I CZÊŒÆ I OSTRZE ENIE Podsumowanie powinno byæ rozumiane jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego. Ka da decyzja o inwestycji w papiery wartoœciowe powinna byæ oparta na rozwa eniu przez inwestora ca³oœci Prospektu Emisyjnego. W przypadku wyst¹pienia do s¹du z roszczeniem odnosz¹cym siê do Prospektu Emisyjnego, skar ¹cy inwestor mo e na mocy ustawodawstwa pañstwa cz³onkowskiego Unii Europejskiej mieæ obowi¹zek poniesienia kosztów przet³umaczenia Prospektu Emisyjnego przed rozpoczêciem postêpowania s¹dowego. Odpowiedzialnoœæ cywilna wi¹ e te osoby, które sporz¹dzi³y podsumowanie, ³¹cznie z ka dym jego t³umaczeniem, i wnioskowa³y o jego potwierdzenie, ale jedynie w przypadku gdy podsumowanie jest wprowadzaj¹ce w b³¹d, niedok³adne lub niezgodne z pozosta³ymi czêœciami Prospektu Emisyjnego. Niektóre dane liczbowe zawarte w Prospekcie, w tym dane stanowi¹ce informacje finansowe, zosta³y zaokr¹glone. W zwi¹zku z tym w niektórych wypadkach suma liczb w poszczególnych kolumnach lub wierszach tabel zawartych w niniejszym Prospekcie mo e nie odpowiadaæ dok³adnie ³¹cznej sumie wyliczonej dla danej kolumny lub wiersza. 1. Osoby zarz¹dzaj¹ce i nadzoruj¹ce, osoby zarz¹dzaj¹ce wy szego szczebla, doradcy i biegli rewidenci FOTA S.A. W sk³ad Zarz¹du FOTA S.A. wchodz¹: Bogdan Fota Prezes Zarz¹du Ma³gorzata Siwek Wiceprezes Zarz¹du Rados³aw Wojtkiewicz Cz³onek Zarz¹du S³awomir Kurek Cz³onek Zarz¹du W sk³ad Rady Nadzorczej FOTA S.A. wchodz¹: Tadeusz Staliñski Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej Lucyna Fota Zastêpca Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej Ryszard Kaczyñski Sekretarz Rady Nadzorczej JakubFota Cz³onekRadyNadzorczej Juliusz Cybulski Cz³onek Rady Nadzorczej DORADCA FINANSOWY RSM Corporate Finance Sp. z o.o., w imieniu którego dzia³a: Piotr Jacek Raczyñski Prezes Zarz¹du DORADCA PRAWNY Kancelaria Radców Prawnych Oleœ & Rodzynkiewicz Spó³ka Komandytowa, w imieniu której dzia³aj¹: Wies³aw Oleœ Radca Prawny, Komplementariusz dr Mateusz Rodzynkiewicz Radca Prawny, Komplementariusz OFERUJ CY ING Securities S.A., w imieniu którego dzia³aj¹: Andrzej Olszewski Prokurent Krzysztof Jakimowicz Prokurent 2
CZÊŒÆ I BIEGLI REWIDENCI BDO Polska Sp. z o.o., jednostka wpisana na listê podmiotów uprawnionych do badania sprawozdañ finansowych pod numerem 523, w imieniu której dzia³a: dr André Helin Prezes Zarz¹du, State Authorized Public Accountant, bieg³y rewident 90004/502 Badanie historycznych danych finansowych zamieszczonych w Prospekcie oraz przegl¹d œródrocznego sprawozdania finansowego na dzieñ 30 czerwca 2006 przeprowadzi³a: Agata Wojtkowiak bieg³y rewident wpisany do rejestru bieg³ych rewidentów pod numerem 10784/7826. Badanie sprawozdania finansowego FOTA S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapita³owej FOTA S.A. za okres 01.01. 31.12. przeprowadzi³a: Krystyna Sakson bieg³y rewident wpisany przez Krajow¹ Radê Bieg³ych Rewidentów na listê podmiotów uprawnionych do badania sprawozdañ finansowych pod numerem 7899/483. A&E Consult Sp. z o.o. Oddzia³ Pomorski, podmiot uprawniony do badania sprawozdañ finansowych nr 477, w imieniu którego dzia³a: Katarzyna Matyka Cz³onek Zarz¹du A&E Consult Sp. z o.o. Badanie sprawozdania finansowego FOTA S.A. za okres 01.01. 31.12. oraz za okres 01.01.2003 31.12.2003 przeprowadzi³a: Katarzyna Matyka bieg³y rewident wpisany przez Krajow¹ Radê Bieg³ych Rewidentów na listê podmiotów uprawnionych do badania sprawozdañ finansowych pod numerem 9275. 2. Szczegó³y Oferty 2.1. Podstawowe informacje o Ofercie W dniu 14 kwietnia 2006 roku Walne Zgromadzenie podjê³o jednog³oœnie uchwa³ê nr 1 w sprawie podwy szenia kapita³u zak³adowego Spó³ki w drodze publicznej emisji Akcji Serii D z wy³¹czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie ubiegania siê o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji Akcji Serii D oraz zmiany Statutu. Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent bêdzie siê ubiega³ o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowañ gie³dowych ³¹cznie 7.791.000 akcji Emitenta o wartoœci nominalnej 8 z³otych ka da, w tym: 62.500 akcji zwyk³ych na okaziciela serii A, 4.812.500 akcji zwyk³ych na okaziciela serii B2, 2.916.000 akcji zwyk³ych na okaziciela serii D. Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest przez Spó³kê w ramach Publicznej Oferty 2.916.000 akcji zwyk³ych na okaziciela serii D. Akcje w Publicznej Ofercie oferowane s¹ w dwóch transzach: Transzy Indywidualnej, w której oferowanych jest 586.000 Akcji Oferowanych oraz Transzy Instytucjonalnej, w której oferowanych jest 2.330.000 Akcji Oferowanych. Przed rozpoczêciem zapisów w Transzy Instytucjonalnej Oferuj¹cy przeprowadzi book-building proces tworzenia Ksiêgi Popytu na Akcje Oferowane w ramach tej transzy, maj¹ce na celu: zdefiniowanie inwestorów zainteresowanych objêciem Akcji Oferowanych w Publicznej Ofercie, okreœlenie potencjalnego popytu na Akcje Oferowane w Transzy Instytucjonalnej. Przed rozpoczêciem procesu tworzenia Ksiêgi Popytu Emitent opublikuje przedzia³ cenowy, którego górna granica nie bêdzie przekraczaæ ceny maksymalnej, o której mowa w punkcie 5.3.1. Czêœci IV. Osobami uprawnionymi do sk³adania zapisów na akcje w Transzy Indywidualnej s¹ osoby fizyczne, bêd¹ce zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego z wyj¹tkiem osób bêd¹cych osobami amerykañskimi w rozumieniu Regulacji S. Osobami uprawnionymi do sk³adania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Instytucjonalnej s¹ osoby prawne oraz jednostki nieposiadaj¹ce osobowoœci prawnej, bêd¹ce zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego z wyj¹tkiem osób bêd¹cych osobami amerykañskimi w rozumieniu Regulacji S. 3
CZÊŒÆ I Publiczna Oferta zostanie przeprowadzona w nastêpuj¹cych terminach: 15 listopada 2006 r. rozpoczêcie publicznej subskrypcji oraz przyjmowania zapisów w Transzy Indywidualnej; 15 listopada 2006 r. pocz¹tek book-building; 22 listopada 2006 r. godzina 16.00 zakoñczenie przyjmowania zapisów w Transzy Indywidualnej; 22 listopada 2006 r. godzina 18.00 koniec book-building; 23 listopada 2006 r. rozpoczêcie przyjmowania zapisów w Transzy Instytucjonalnej; 24 listopada 2006 r. zakoñczenie przyjmowania zapisów w Transzy Instytucjonalnej; do 1 grudnia 2006 r. zamkniêcie publicznej subskrypcji i przydzia³ Akcji Oferowanych. Terminy realizacji Publicznej Oferty mog¹ ulec zmianie. Nowe terminy zostan¹ podane do publicznej wiadomoœci nie póÿniej ni w dniu up³ywu danego terminu w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z postanowieniami art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zmiany terminów realizacji Publicznej Oferty mog¹ siê odbywaæ tylko w okresie wa noœci Prospektu. 2.2. Rynki Publiczna Oferta przeprowadzana jest na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 2.3. Rozwodnienie Tabela 1. Rozwodnienie akcji Akcje Liczba akcji *) Udzia³ w kapitale (%) *) Liczba g³osów *) Udzia³ w g³osach (%) *) Seria A 62 500 0,64% 62 500 0,55% Seria B 1 1 625 000 16,75% 3 250 000 28,70% Seria B 2 4 812 500 49,61% 4 812 500 42,49% Seria C 84 000 0,87% 84 000 0,74% Seria D 2 916 000 30,06% 2 916 000 25,75% Seria E 200 000 2,06% 200 000 1,77% Razem 9 700 000 100,00% 11 325 000 100,00% ród³o: Spó³ka *) Przy za³o eniu objêcia przez nowych akcjonariuszy wszystkichakcjiseriic,akcjiseriidiakcjiseriie. 2.4. Koszty emisji Zgodnie z szacunkami Zarz¹du ca³kowite koszty zwi¹zane z emisj¹ Akcji Serii D mog¹ wynieœæ oko³o 5.600 tys. PLN, bior¹c pod uwagê cenê maksymaln¹ w wysokoœci 35 PLN. Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o rachunkowoœci koszty emisji akcji poniesione przy podwy szeniu kapita³u zak³adowego zmniejszaj¹ kapita³ zapasowy Spó³ki do wysokoœci nadwy ki wartoœci emisji nad wartoœci¹ nominaln¹ akcji, a pozosta³¹ ich czêœæ zalicza siê do kosztów finansowych. Spó³ka szacuje, e wp³ywy pieniê ne netto (po odliczeniu kosztów emisji) z emisji Akcji Serii D wynios¹ oko³o 76 96 mln PLN. 3. Kluczowe informacje dotycz¹ce Emitenta 3.1. Wybrane dane finansowe Tabela 2. Wybrane dane finansowe Spó³ki (w tys. PLN) Spó³ka MSSF Spó³ka MSSF Spó³ka MSSF Spó³ka MSSF Spó³ka PSR Spó³ka PSR I pó³. 2006 I pó³. 2003 Przychody netto ze sprzeda y 196 992 147 134 327 108 280 792 280 792 224 718 Zysk (strata) na sprzeda y 10 945 4 698 14 817 11 402 11 532 16 331 Zysk (strata) z dzia³alnoœci operacyjnej 11 201 4 694 13 276 10 708 9 253 14 698 Zysk (strata) netto 3 873 2 489 13 026 16 234 14 830 2 553 Aktywa 242 734 173 188 195 181 142 308 150 330 136 667 Zobowi¹zania d³ugoterminowe 366 1 057 577 1 219 1 219 415 Zobowi¹zania krótkoterminowe 161 255 105 486 116 731 76 298 76 298 80 195 Kapita³ w³asny 78 847 64 438 74 975 61 949 70 022 55 192 Kapita³ zak³adowy 52 000 52 000 52 000 52 000 52 000 52 000 4
CZÊŒÆ I Spó³ka MSSF Spó³ka MSSF Spó³ka MSSF Spó³ka MSSF Spó³ka PSR Spó³ka PSR I pó³. 2006 I pó³. 2003 Liczba akcji (w sztukach)* 6 500 000 6 500 000 6 500 000 6 500 000 6 500 000 6 500 000 Zysk (strata) netto na 1 akcjê (w PLN) 0,60 0,38 2,00 2,50 2,28 0,39 Zadeklarowana/wyp³acona dywidenda na 1 akcjê (w PLN) 0 0 0 0 0 0 ród³o: Spó³ka * Liczba akcji po splicie 1:125 w 2006 r. Bieg³y rewident dokona³ przegl¹du danych za I pó³. 2006 r. Dane za I pó³. nie by³y badane przez bieg³ego rewidenta. Tabela 3. Wybrane dane finansowe Grupy (w tys. PLN) Grupa MSSF Grupa MSSF I pó³. 2006 Przychody netto ze sprzeda y 198 945 323 145 Zysk (strata) na sprzeda y 8 983 12 996 Zysk (strata) z dzia³alnoœci operacyjnej 9 191 11 347 Zysk (strata) netto 2 069 11 103 Aktywa 240 696 193 913 Zobowi¹zania d³ugoterminowe 595 757 Zobowi¹zania krótkoterminowe 162 298 117 072 Kapita³ w³asny 75 536 73 135 Kapita³ zak³adowy 52 000 52 000 Liczba akcji (w sztukach)* 6 500 000 6 500 000 Zysk (strata) netto na 1 akcjê (w PLN) 0,32 1,71 Zadeklarowana/wyp³acona dywidenda na 1 akcjê (w PLN) 0 0 ród³o: Spó³ka * Liczba akcji po splicie 1:125 w 2006 r. Bieg³y rewident dokona³ przegl¹du danych za I pó³. 2006 r. 3.2. Przes³anki Oferty i wykorzystanie wp³ywów pieniê nych Celem przeprowadzenia Publicznej Oferty jest pozyskanie œrodków finansowych niezbêdnych do realizacji strategii rozwoju Spó³ki. Wp³ywy z emisji Akcji Serii D Spó³ka przeznaczy na nastêpuj¹ce cele: pozyskanie nowych rynków zarówno w zakresie geograficznym, jak i produktowym. Zamiarem Spó³ki jest konsolidacja rynku dystrybucji czêœci samochodowych w Polsce oraz na wybranych rynkach Europy Œrodkowo-Wschodniej. W tym celu Spó³ka planuje: inwestycje kapita³owe w wybrane podmioty na rynku dystrybucji czêœci samochodowych, pozyskiwanie nowych rynków i nowych kompetencji w sposób organiczny na bazie posiadanego potencja³u biznesowego, finansowego i organizacyjnego. Obecnie Spó³ka prowadzi rozmowy z dystrybutorami czêœci samochodowych dotycz¹ce udzia³u tych podmiotów w tworzonej przez Spó³kê Grupie Kapita³owej, w tym z Behamot Sp. z o.o., o czym mowa w Czêœci III pkt 22.1. i pkt 25. Wyniki tych rozmów bêd¹ wp³ywa³y na decyzjê Spó³ki odnoœnie ostatecznych kierunków dzia³añ konsolidacyjnych. sfinansowanie rosn¹cej sprzeda y w Polsce i na rynkach zagranicznych poprzez zasilenie kapita³u obrotowego Grupy Kapita³owej. Na obydwa powy sze cele Spó³ka chce przeznaczyæ po oko³o 50% wp³ywów z emisji Akcji Serii D. Cele te wynikaj¹ z planowanej przez FOTA S.A. strategii rozwoju i realizacja ka dego z nich ma równorzêdne znaczenie dla Spó³ki. Obecnie Spó³ka nie mo e dok³adnie okreœliæ wp³ywów z emisji Akcji Serii D, poniewa nie jest znana ich cena emisyjna. Spó³ka wstêpnie szacuje wartoœæ netto wp³ywów pieniê nych z emisji Akcji Serii D na poziomie 76 96 mln PLN. Do czasu pe³nego wykorzystania œrodków z emisji, zgodnie z planami Spó³ki w tym zakresie, FOTA S.A. rozwa a przejœciowe zmniejszenie kredytów krótkoterminowych opisanych w pkt 20.3.5. Czêœci III. Rezultat dzia³añ podjêtych przez Spó³kê w celu konsolidacji bran y dystrybucjiczêœcisamochodowychtrudno okreœliæ precyzyjnie w czasie, w szczególnoœci w zwi¹zku z procesami decyzyjnymi podejmowanymi przez podmioty bêd¹ce celem konsolidacji. 5
CZÊŒÆ I W przypadku gdy uzyskane przez Spó³kê wp³ywy z emisji bêd¹ wy sze ni zak³adane, Spó³ka podejmie dodatkowe dzia³ania w celu pozyskania nowych rynków, g³ównie w drodze realizacji inwestycji kapita³owych. Gdyby wp³ywy z emisji by³y ni sze od szacowanych, Spó³ka rozwa y wszelkie istniej¹ce uwarunkowania i mo liwoœci do podjêcia ostatecznych decyzji inwestycyjnych, w tym mo liwoœæ zaci¹gniêcia kredytu oraz wyd³u enie w czasie realizacji planów biznesowych. 3.3. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka, które s¹ specyficzne dla Emitenta i jego bran y, mo na podzieliæ na trzy podstawowe grupy: Czynniki ryzyka zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ Emitenta Ryzyko rozwoju rynku dystrybucji czêœci samochodowych Ryzyko zwi¹zane z konkurencj¹ Ryzyko zwi¹zane ze zmian¹ polityki dostawców wobec Spó³ki Ryzyko zwi¹zane z rozwojem Spó³ki Ryzyko zwi¹zane z kana³ami dystrybucyjnymi Ryzyko zwi¹zane z niezrealizowaniem planowanej ekspansji rynkowej Ryzyko zwi¹zane z niezrealizowaniem procesu konsolidacji Ryzyko zwi¹zane z inwestycjami kapita³owymi Ryzyko zaanga owania Spó³ki na Ukrainie Ryzyko zaanga owania Spó³ki w Czechach i na Wêgrzech Ryzyko koncentracji kluczowych decyzji Ryzyko odejœcia kluczowych pracowników oraz agentów zarz¹dzaj¹cych oddzia³ami Spó³ki Ryzyko kontroli nale noœci Ryzyko zwi¹zane z systemem informatycznym Ryzyko cen transferowych Czynniki ryzyka zwi¹zane z otoczeniem, w którym Emitent prowadzi dzia³alnoœæ Ryzyko zwi¹zane z sytuacj¹ makroekonomiczn¹ Polski Ryzyko zwi¹zane z sytuacj¹ makroekonomiczn¹ na pozosta³ych rynkach Ryzyko kursowe Ryzyko zwi¹zane z rynkiem samochodowym Ryzyko otoczenia prawnego Ryzyko polityki podatkowej Czynniki ryzyka zwi¹zane z rynkiem kapita³owym i z wtórnym obrotem akcjami Ryzyko niedojœcia Publicznej Oferty do skutku Ryzyko opóÿnienia we wprowadzeniu Akcji Serii D do obrotu gie³dowego lub odmowy wprowadzenia Akcji Serii D do obrotu gie³dowego Ryzyko zwi¹zane z notowaniem Praw do Akcji Serii D Ryzyko zwi¹zane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane Ryzyko wynikaj¹ce z art. 16 i art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej Ryzyko niedostatecznej p³ynnoœci rynku i wahañ cen akcji Ryzyko zwi¹zane z odwo³aniem lub odst¹pieniem od przeprowadzenia Publicznej Oferty Ryzyko zwi¹zane z mo liwoœci¹ zmiany terminów Publicznej Oferty Ryzyko zwi¹zane z zawieszeniem obrotu akcjami lub wykluczeniem akcji z obrotu na rynku regulowanym Ryzyko dotycz¹ce mo liwoœci na³o enia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowi¹zków wynikaj¹cych z przepisów prawa. 6
CZÊŒÆ I 4. Informacje dotycz¹ce Emitenta 4.1. Historia i rozwój Emitenta Emitent powsta³ w wyniku zawi¹zania spó³ki akcyjnej w dniu 29 sierpnia 2001 roku (akt notarialny sporz¹dzony przez notariusza Gra ynê K³onowsk¹-Sztolcman, prowadz¹c¹ Kancelariê Notarialn¹ w Kartuzach rep. A nr 8394/2001). Spó³ka zosta³a zarejestrowana w KRS na mocy postanowienia S¹du Rejonowego w Gdañsku XVI Wydzia³ Gospodarczy KRS w dniu 26 wrzeœnia 2001 roku. Tabela 4. Najistotniejsze zdarzenia w rozwoju Emitenta Data Zdarzenie 1973 Pocz¹tki dzia³alnoœci firmy otwarcie warsztatu samochodowego specjalizuj¹cego siê w naprawie aut marki Ford 1973 1990 Nawi¹zywanie kontaktów z zagranicznymi dostawcami 1990 Powstanie Przedsiêbiorstwa Handlowego Fota Bogdan i Lucyna Fotowie z siedzib¹ w Borowie zajmuj¹cego siê importem i dystrybucj¹ czêœci zamiennych 1992 Rozpoczêcie sukcesywnej budowy ogólnokrajowych struktur handlowych; utworzenie pierwszych oddzia³ów firmy w Gdyni, Olsztynie, Bydgoszczy i Poznaniu 1992 Uruchomienie kolejnych 20 oddzia³ów firmy 2000 Uruchomienie rozleg³ej sieci informatycznej obejmuj¹cej ca³¹ Polskê 2001 Stworzenie sieci warsztatowej Leader Service oraz uruchomienie Centrum Logistycznego w odzi 2003 Wprowadzenie na polski rynek czêœci zamiennych w³asnej marki KAGER 2003 Uruchomienie Centrum Informatycznego w Gdyni Budowa sieci warsztatów Leader Service Truck 2006 Powstanie 69 kolejnych oddzia³ów Spó³ki Rozpoczêcie ekspansji na rynki zagraniczne w ramach realizacji projektu FOTA INTERNATIONAL zawi¹zanie FOTA Wêgry, FOTA Czechy oraz FOTA Ukraina 4.2. Opis dzia³alnoœci FOTA S.A. jest importerem i dystrybutorem czêœci zamiennych. Doœwiadczenie zawodowe Pana Bogdana Fota w bran y motoryzacyjnej datuje siê od pocz¹tku lat siedemdziesi¹tych. W 1990 r. Pan Bogdan Fota zaanga owa³ siê w dystrybucjê czêœci samochodowych, a od pocz¹tku 2002 r. dzia³alnoœæ operacyjna w tym zakresie jest prowadzona przez FOTA S.A. FOTA S.A. jest jednym z czo³owych niezale nych polskich dystrybutorów czêœci zamiennych do samochodów osobowych i ciê arowych. Spó³ka rozwija równie sprzeda wyposa enia warsztatowego. Spó³ka posiada rozbudowan¹ sieæ dystrybucyjn¹ na terenie Polski, sk³adaj¹c¹ siê z Centrum Logistycznego w odzi oraz 94 oddzia³ów, w tym 8 magazynów regionalnych. Grupa Kapita³owa Emitenta sk³ada siê z nastêpuj¹cych podmiotów: FOTA S.A., FOTA Wêgry, FOTA Czechy, FOTA Ukraina. FOTA S.A. jest dominuj¹cym podmiotem w Grupie. Zadaniem Spó³ki jest zarz¹dzanie Grup¹ Kapita³ow¹ oraz prowadzenie dzia³alnoœci na rynku polskim. Pozosta³e spó³ki koncentruj¹ siê na wybranych rynkach zagranicznych. FOTA S.A. oferuje szeroki asortyment czêœci samochodowych, zawieraj¹cy czêœci zamienne do wiêkszoœci samochodów znajduj¹cych siê na polskim rynku. Spó³ka prowadzi sprzeda ponad 170 tys. referencji czêœci zamiennych pochodz¹cych od ponad 200 dostawców. FOTA S.A. wspó³pracuje z czo³owymi producentami czêœci zaopatruj¹cymi zarówno producentów samochodów w czêœci oryginalne, jak i niezale ne sieci dystrybucji w czêœci o tzw. porównywalnej jakoœci. Jednoczeœnie Spó³ka kooperuje z licznymi mniej znanymi dostawcami wytwarzaj¹cymi tañsze czêœci dobrej jakoœci. Tak szeroka oferta pozwala zaspokajaæ zró nicowane potrzeby, które wynikaj¹ z wieku eksploatowanych pojazdów i zamo noœci klienta. Spó³ka systematycznie poszerza swoj¹ ofertê poprzez wprowadzanie nowego asortymentu. W roku FOTA S.A. wprowadzi³a do swojej oferty opony, znacznie wzmocni³a ofertê czêœci do samochodów azjatyckich, a tak e w istotnym zakresie zwiêkszy³a asortyment czêœci sprzedawanych pod w³asn¹ mark¹ KAGER. KAGER stanowi w wiêkszoœci czêœci samochodowe o jakoœci porównywalnej z jakoœci¹ czêœci produkowanych na pierwsze wyposa enie, wytwarzane przez czo³owych producentów czêœci zamiennych. Spe³niaj¹ one wszystkie wymogi bezpieczeñstwa i normy jakoœciowe obowi¹zuj¹ce w Unii Europejskiej. Obecnie oferta KAGER obejmuje ponad 22 tysi¹ce wyrobów zgrupowanych w 47 liniach produktów. W opinii Zarz¹du udzia³ marki KAGER ma stanowiæ do 2009 r. oko³o 50% wartoœci sprzeda y czêœci zamiennych do samochodów 7
CZÊŒÆ I osobowych, podczas gdy obecnie (za okres 8 miesiêcy 2006 r.) wynosi on oko³o 18%. Udzia³ ten stale roœnie i w sierpniu 2006 r. wynosi³ ju 20,7%. Wspó³praca handlowa FOTA S.A. oparta jest na d³ugoletnich sprawdzonych relacjach biznesowych z dostawcami, którymi w zdecydowanej wiêkszoœci s¹ europejscy producenci czêœci samochodowych. W wielu liniach Spó³ka jest jednym z g³ównych odbiorców ich produktów w Europie. FOTA S.A. posiada ponad 35.000 odbiorców, z czego oko³o 8.000 to aktywni klienci systematycznie dokonuj¹cy zakupów. Tak szeroka baza klientów to efekt wieloletniej pracy Spó³ki i skutecznej realizacji przez Zarz¹d przyjêtej strategii rozwoju. Odbiorcami Spó³ki w zdecydowanej wiêkszoœci s¹ warsztaty i sklepy motoryzacyjne. W celu umacniania relacji z odbiorcami Spó³ka rozwija programy warsztatowe, zrzeszaj¹c pod mark¹ Leader Service najwiêksz¹ w Polsce sieæ niezale nych warsztatów samochodowych (ponad 600 warsztatów na koniec roku, w tym pod mark¹ Leader Service Truck 25 warsztatów obs³uguj¹cych floty samochodów ciê arowych). 5. Strategia Celem strategicznym Spó³ki jest dalsza ekspansja na rynku krajowym oraz na wybranych rynkach Europy Œrodkowo-Wschodniej. Docelowo Grupa planuje dalsze umacnianie pozycji na rynku krajowym oraz osi¹gniêcie pozycji znacz¹cego dystrybutora w tym regionie. Liderzy polskiego rynku (najwiêkszego w Europie Œrodkowo-Wschodniej) posiadaj¹ znacz¹cy potencja³ logistyczny, ekonomiczny i organizacyjny, predestynuj¹cy ich do ekspansji w regionie. Uwzglêdniaj¹c powy sze oraz prognozuj¹c dalsz¹ konsolidacjê w Europie Œrodkowo-Wschodniej, Spó³ka podjê³a decyzjê o ekspansji zagranicznej. Wypracowana przez kilkanaœcie lat funkcjonowania na rynku pozycja Grupy, potencja³ biznesowy i finansowy, znacz¹ca zdolnoœæ do dalszego finansowania oraz posiadane przez ni¹ narzêdzia (potencja³ dystrybucyjny, logistyczny, handlowy, informatyczny, sprawnoœæ organizacyjna, programy lojalnoœciowe) pozwalaj¹ zak³adaæ wykonalnoœæ przyjêtej przez Spó³kê strategii. Ekspansja Grupy na rynku Europy Œrodkowo-Wschodniej bêdzie realizowana poprzez konsolidacjê na wybranych rynkach i ich segmentach. Ponadto Spó³ka planuje rozwój i umacnianie w³asnej marki KAGER na rynku europejskim. Polska Spó³ka konsekwentnie realizuje strategiê dalszego wzmacniania pozycji rynkowej w Polsce, co zamierza osi¹gn¹æ poprzez rozwój organiczny oraz inwestycje kapita³owe aktualnie prowadzone s¹ rozmowy z wyselekcjonowan¹ grup¹ podmiotów dzia³aj¹cych na wybranych rynkach i ich segmentach. Spó³ka bêdzie konsekwentnie wzmacniaæ swoj¹ konkurencyjnoœæ rynkow¹ poprzez jakoœæ i szerokoœæ oferty. W tym celu FOTA S.A. systematycznie zwiêksza swój potencja³ logistyczny oraz dystrybucyjny, obecnie jest na finalnym etapie przebudowy sieci dystrybucji. W opinii Spó³ki sieæ dystrybucji z³o ona z Centrum Logistycznego, oko³o 100 oddzia³ów (w tym 8 magazynów regionalnych) pozwoli efektywnie prowadziæ sprzeda bezpoœrednio do klientów ostatecznych przy zapewnieniu zak³adanego standardu obs³ugi. FOTA S.A. ocenia obecny etap rozwoju polskiego rynku dystrybucji czêœci zamiennych jako w³aœciwy do podjêcia dzia³añ zwi¹zanych z jego konsolidacj¹. Zdaniem Spó³ki jest to nieuchronny proces, który w efekcie wykreuje w¹sk¹ grupê silnych podmiotów posiadaj¹cych znacz¹c¹ pozycjê rynkow¹ oraz odpowiedni potencja³ biznesowy i finansowy, zapewniaj¹cy im zdolnoœæ do realizacji strategii ekspansji w Polsce oraz na rynkach Europy Œrodkowo-Wschodniej. Spó³ka zamierza wzi¹æ czynny udzia³ w tym procesie jako podmiot, wokó³ którego bêd¹ konsolidowani dystrybutorzy specjalizuj¹cy siê w perspektywicznych segmentach rynku. Spó³ka zamierza zwiêkszaæ swój udzia³ rynkowy poprzez poszerzanie oferty produktowej, zaspokajaj¹c stale rosn¹ce potrzeby odbiorców. W tym celu FOTA S.A. systematycznie wprowadza do swojej oferty nowe grupy asortymentowe (np. opony), planuje znacznie wzmocniæ swoj¹ pozycjê w dystrybucji elementów nadwozia i czêœci do samochodów ciê arowych oraz bêdzie kontynuowaæ dzia³ania maj¹ce na celu wzmocnienie pozycji produktów oferowanych pod w³asn¹ mark¹ KAGER, w szczególnoœci w segmencie samochodów azjatyckich, francuskich i w³oskich. Ponadto Spó³ka zamierza tak e zwiêkszaæ sprzeda wyposa enia i sprzêtu warsztatowego. Rynki zagraniczne W ramach realizowanej strategii ekspansji w regionie Europy Œrodkowo-Wschodniej Spó³ka zak³ada dynamiczny rozwój na wybranych rynkach zagranicznych. Wzmocnienie swojej pozycji bêdzie realizowaæ poprzez rozwój organiczny i inwestycje kapita³owe. W zwi¹zku z rozwojem potencja³u biznesowego na tych rynkach, Grupa planuje pozyskanie nowych klientów oraz prowadzi z wybranymi podmiotami rozmowy, które maj¹ na celu wspó³pracê kapita³ow¹. Aktualnie FOTA S.A. prowadzi aktywne dzia³ania zmierzaj¹ce do umocnienia swojej pozycji na dotychczasowym g³ównym rynku eksportowym Ukrainie oraz do pozyskania nowych rynków zbytu Wêgry i Czechy. W tym celu w ramach realizacji projektu FOTA INTERNATIONAL Spó³ka za³o y³a w tych krajach podmioty zale ne. Strategia dzia³ania tych firm oparta jest na wspó³pracy z lokalnymi warsztatami samochodowymi oraz hurtowniami czêœci samochodowych. Maj¹ one do dyspozycji pe³ny asortyment Spó³ki dostêpny w Centrum 8
CZÊŒÆ I Logistycznym w odzi. Ponadto FOTA S.A. zamierza wdra aæ w tych krajach program warsztatowy Leader Service. Zrzeszone w tej sieci niezale ne serwisy samochodowe bêd¹ mog³y korzystaæ z atrakcyjnych warunków zakupu czêœci zamiennych, urz¹dzeñ warsztatowych oraz dostêpu do informacji technicznych i szkoleñ. W konsekwencji podjêtych dzia³añ Spó³ka w ramach projektu FOTA INTERNATIONAL zak³ada ekspansjê na tych rynkach oraz wzrost sprzeda y w ramach Grupy. 6. Osoby zarz¹dzaj¹ce i nadzoruj¹ce Zarz¹d Kadencja Zarz¹du jest wspólna i trwa 3 lata. Obecna kadencja Zarz¹du zakoñczy siê w 2009 roku. W sk³ad Zarz¹du wchodz¹: Bogdan Fota Prezes Zarz¹du Ma³gorzata Siwek Wiceprezes Zarz¹du Rados³aw Wojtkiewicz Cz³onek Zarz¹du S³awomir Kurek Cz³onek Zarz¹du Rada Nadzorcza Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 4 lata. Obecna kadencja Rady Nadzorczej zakoñczy siê w 2010 roku. W sk³ad Rady Nadzorczej wchodz¹: Tadeusz Staliñski Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej Lucyna Fota Zastêpca Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej Ryszard Kaczyñski Sekretarz Rady Nadzorczej Jakub Fota Cz³onek Rady Nadzorczej Juliusz Cybulski Cz³onek Rady Nadzorczej 7. Znacz¹cy akcjonariusze oraz transakcje z podmiotami powi¹zanymi G³ównymi akcjonariuszami FOTA S.A. s¹ Pan Bogdan Fota i Pani Lucyna Fota, którzy wspólnie kontroluj¹ 100% akcji Spó³ki. Pan Bogdan Fota posiada 31.250 akcji zwyk³ych na okaziciela serii A. Akcje serii A zosta³y objête i op³acone przez Pana Bogdana Fota, jednak w œwietle regulacji ustawy z dnia 25 lutego 1964 roku Kodeks Rodzinny i Opiekuñczy (Dz.U. nr 9, poz. 59, z póÿniejszymi zmianami), akcje serii A wchodz¹ w sk³ad maj¹tku wspólnego ma³ onków i s¹ przedmiotem ustawowej wspólnoœci ³¹cznej. Ponadto Pan Bogdan Fota posiada wraz z on¹ Pani¹ Lucyn¹ Fota na zasadzie wspólnoœci ³¹cznej 1.625.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B1 (akcje te s¹ uprzywilejowane co do g³osu w ten sposób, e na jedn¹ akcjê serii B1 przypadaj¹ 2 g³osy na Walnym Zgromadzeniu Emitenta) oraz 4.812.500 akcji serii B2. Akcje te wchodz¹ w sk³ad maj¹tku wspólnego ma³ onków. Pani Lucyna Fota posiada 31.250 akcji zwyk³ych na okaziciela serii A. Akcje serii A zosta³y objête i op³acone przez Pani¹ Lucynê Fota, jednak w œwietle regulacji ustawy z dnia 25 lutego 1964 roku Kodeks Rodzinny i Opiekuñczy (Dz.U. nr 9, poz. 59, z póÿniejszymi zmianami), akcje serii A wchodz¹ w sk³ad maj¹tku wspólnego ma³ onków i s¹ przedmiotem ustawowej wspólnoœci ³¹cznej. Ponadto Pani Lucyna Fota posiada wraz z mê em Panem Bogdanem Fota na zasadzie wspólnoœci ³¹cznej 1.625.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B1 (akcje te s¹ uprzywilejowane co do g³osu w ten sposób, e na jedn¹ akcjê serii B1 przypadaj¹ 2 g³osy na Walnym Zgromadzeniu Emitenta) oraz 4.812.500 akcji serii B2. Akcje te wchodz¹ w sk³ad maj¹tku wspólnego ma³ onków. Emitent zawiera transakcje z podmiotami powi¹zanymi, z których istotne znaczenie maj¹ umowy najmu nieruchomoœci, na których zlokalizowane s¹ Centrum Logistyczne oraz Oddzia³y Spó³ki (zawierane z L.B. FOTA z siedzib¹ w Borowie). Wysokoœæ obrotów z powy szym podmiotem stanowi³a poni ej 1% ³¹cznych obrotów Emitenta w roku. 8. Informacje dotycz¹ce kapita³u Emitenta Kapita³ zak³adowy Spó³ki wynosi 52.000.000,00 z³otych i dzieli siê na 6.500.000 akcji o wartoœci nominalnej 8 z³oty ka da, w tym: 62.500 akcji zwyk³ych na okaziciela serii A; 1.625.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B1; 4.812.500 akcji zwyk³ych na okaziciela serii B2. 9