PRAWO GOSPODARCZE I HANDLOWE. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu w prawie polskim i amerykañskim



Podobne dokumenty
Spis treœci. Spis treœci

Spis treœci. Wykaz skrótów...

KODEKS SPÓ EK HANDLOWYCH Z WPROWADZENIEM

Spis treœci. Czêœæ A. Testy. Czêœæ B. Kazusy. Przedmowa

Spis treści. Część A. Testy. Część B. Kazusy. Wykaz skrótów XVII Wykaz literatury XXI Przedmowa XXIII

Podatnik w postępowaniu podatkowym

MONOGRAFIE PRAWNICZE

PRAWO GOSPODARCZE I HANDLOWE. Ochrona spó³ki akcyjnej i jej akcjonariuszy przed niew³aœciwym wykonywaniem prawa

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU CODEMEDIA S.A

Spis treœci. Spis treœci

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Lentex S.A. z dnia 11 lutego 2014 roku

Postępowanie cywilne

Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Leasing-Experts Spółka Akcyjna w dniu 17 października 2014 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Art New media S.A. uchwala, co następuje:

Gra yna Œwiderska BIOZ. w budownictwie. poradnik

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ABS Investment S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 28 lutego 2013 roku

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na dzień 10 maja 2016 r.

SPIS TREŒCI. Wykaz skrótów... Wykaz literatury... Przedmowa...

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

2) Drugim Roku Programu rozumie się przez to okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

SPIS TREŒCI. Przedmowa... V Wykaz skrótów... XIII Podstawowa literatura... XV

Gie³da Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A.

UCHWAŁA NR 1. Działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

UMOWA SPRZEDAŻY NR. 500 akcji stanowiących 36,85% kapitału zakładowego. AGENCJI ROZWOJU REGIONALNEGO ARES S.A. w Suwałkach

Walne Zgromadzenie Spółki, w oparciu o regulacje art w zw. z 2 pkt 1 KSH postanawia:

Regulamin przyznawania stypendiów doktorskich pracownikom Centrum Medycznego Kształcenia Podyplomowego

Projekty uchwał XXIV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia POLNORD S.A.

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP S.A.

ROZPORZ DZENIE MINISTRA FINANSÓW 1) z dnia 16 grudnia 2008 r. w sprawie sposobu pobierania i zwrotu podatku od czynno ci cywilnoprawnych

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI M4B S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 27 czerwca 2014r.

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "ALDA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Ząbkowicach Śląskich

Sprawozdanie z walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z portfela. Spółka: Mostostal Zabrze-Holding S.A. Rodzaj walnego zgromadzenia: Nadzwyczajne

NADZÓR BANKOWY W PRAKTYCE

Formy zatrudnienia zarządu spółki kapitałowej. Aspekty prawne, podatkowe i ubezpieczeniowe. Zawiera wzory pism

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IDM Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Krakowie na dzień 30 czerwca 2015 roku

Krakowska Akademia im. Andrzeja Frycza Modrzewskiego. Karta przedmiotu. obowiązuje studentów, którzy rozpoczęli studia w roku akademickim 2013/2014

e-kadry.com.pl Ewa Drzewiecka Telepraca InfoBiznes

Kodeks spółek handlowych

Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.,

Sprawozdanie z walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z portfela. Spółka: Ciech SA. Rodzaj walnego zgromadzenia: Nadzwyczajne

Zarządzenie Nr 9/2014/2015 Rektora Uniwersytetu Kazimierza Wielkiego z dnia 17 listopada 2014 r.

Wykaz skrótów... Wykaz literatury...

Decyzja o warunkach zabudowy i decyzja środowiskowa

INSTRUKCJA DLA INSPEKTORÓW DS. REJESTRACJI

Opodatkowanie spółki komandytowo-akcyjnej; stan aktualny, projektowane zmiany

WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. Protokolant Ewa Krentzel

Regulamin Programu Motywacyjnego II. na lata współpracowników. spółek Grupy Kapitałowej Internet Media Services SA

Opis szkolenia. Dane o szkoleniu. Program. BDO - informacje o szkoleniu

W związku z dokonanym podziałem akcji Spółki dokonuje się zmiany Statutu Spółki, a mianowicie 8 ust. 1 Statutu otrzymuje następującą nową treść:

UMOWA POŚREDNICTWA NAJMU NR...

SPIS TREŒCI. Rozdzia³ V. Obrót dewizowy Definicja obrotu dewizowego... 73

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI PATENTUS S.A. ZA OKRES

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MOJ S.A. z siedzibą w Katowicach na dzień 27 czerwca 2016 r.

Spis treści. Wykaz skrótów... XV Wykaz literatury... XIX Wstęp... XXIII. Część I. Wprowadzenie do prawa podatkowego

SENAT RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ IX KADENCJA. Warszawa, dnia 17 marca 2016 r. SPRAWOZDANIE KOMISJI BUDŻETU I FINANSÓW PUBLICZNYCH

KOMENTARZE BECKA. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spis treœci. Czêœæ I. Wykonywanie orzeczeñ s¹dowych w sprawach cywilnych w pañstwach cz³onkowskich Unii Europejskiej

Spis treści. Część I. Wprowadzenie do prawa podatkowego. Wykaz skrótów... XV Wykaz literatury... XIX Wstęp... XXIII

PL-LS Pani Małgorzata Kidawa Błońska Marszałek Sejmu RP

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TELL Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu na dzień 11 sierpnia 2014 r.

GRUPA KAPITAŁOWA POLIMEX-MOSTOSTAL SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2006 ROKU

WZÓR FORMULARZA DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Problemy wspó³czesnego prawa miêdzynarodowego, europejskiego i porównawczego

PODRĘCZNIKI PRAWNICZE. Tadeusz Smyczyński Prawo rodzinne i opiekuńcze

Formularz SAB-Q IV / 98

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE HETAN TECHNOLOGIES SPÓŁKA AKCYJNA W DNIU 25 MAJA 2016 ROKU

WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. SSN Bogusław Cudowski (przewodniczący) SSN Jolanta Frańczak (sprawozdawca) SSN Krzysztof Staryk

SPIS TREŒCI. Przedmowa...

WYKAZ SKRÓTÓW PRZEDMOWA

UCHWAŁA NR XVII/245/2016 RADY MIEJSKIEJ W MIECHOWIE. z dnia 4 kwietnia 2016 r.

DE-WZP JJ.3 Warszawa,

52='=,$,, 262%<2'32:,('=,$/1(=$,1)250$&-(=$:$57(:35263(.&,(

STOWARZYSZENIE LOKALNA GRUPA DZIAŁANIA JURAJSKA KRAINA REGULAMIN ZARZĄDU. ROZDZIAŁ I Postanowienia ogólne

Zebranie Mieszkańców Budynków, zwane dalej Zebraniem, działa na podstawie: a / statutu Spółdzielni Mieszkaniowej WROCŁAWSKI DOM we Wrocławiu,

PROJEKTY UCHWAŁ na WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI Danks Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. na dzień 30 marzec 2012 r., godz.12.

REGULAMIN OBRAD WALNEGO ZEBRANIA CZŁONKÓW STOWARZYSZENIA LOKALNA GRUPA DZIAŁANIA STOLEM

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 27 czerwca 2016 r.

UCHWAŁA NR XI/61/2015 RADY MIEJSKIEJ W BRZESKU. z dnia 9 czerwca 2015 r.

Zakupy poniżej euro Zamówienia w procedurze krajowej i unijnej

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI VISTAL GDYNIA S.A.

PROJEKT. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Ogłoszenie Zarządu Z.Ch. PERMEDIA S.A. siedzibą w Lublinie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Konferencja Sądu Arbitrażowego przy SIDiR WARUNKI KONTRAKTOWE FIDIC KLAUZULA 13 JAKO ODMIENNY SPOSÓB WYKONANIA ROBÓT A NIE ZMIANA UMOWY

Uchwała Nr... Rady Miejskiej Będzina z dnia roku

STATUT SOŁECTWA Grom Gmina Pasym woj. warmińsko - mazurskie

Zmiany w treści uchwał w stosunku do pierwotnie ogłoszonych raportem bieżącym nr 8/2016 projektów uchwał:

Problemy prawne na styku sportu i medycyny

Polska-Warszawa: Usługi w zakresie napraw i konserwacji taboru kolejowego 2015/S

Spis treœci. Spis treœci

Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 983/15 Zarządu Województwa Małopolskiego z dnia 21 lipca 2015 roku PEŁNOMOCNICTWO

POWANIA W PRZEWODACH DOKTORSKICH NA WYDZIALE ZARZ

Wychowawca i zespół wychowawców w nowym roku szkolnym Powołanie, zadania, harmonogram prac

Podstawa prawna: 38 ust.1 pkt 3 RMF GPW

Regulamin przyjmowania członków Stowarzyszenia Kibiców Basket Zielona Góra

REGULAMIN RADY RODZICÓW. 2. Zasady, tryb tworzenia oraz zadania komisji i zespołów ustala Rada.


UCHWAŁA NR podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Europejski Fundusz Energii Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy w dniu roku

ZASADY POLITYKI SPONSORINGOWO SPOŁECZNEJ ZAKŁADÓW AZOTOWYCH PUŁAWY S.A.

UCHWAŁA NR./06 RADY DZIELNICY PRAGA PÓŁNOC M. ST. WARSZAWY

Informacja dla akcjonariuszy precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:

Transkrypt:

PRAWO GOSPODARCZE I HANDLOWE Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu w prawie polskim i amerykañskim

W serii: Prof. Stanis³aw W³odyka KODEKSOWE SPÓ KI ATYPOWE Dr Arkadiusz Radwan PRAWO POBORU W SPÓ CE AKCYJNEJ Adam Borowski KONSTRUKCJA I CHARAKTER PRAWNY UMÓW DOTYCZ CYCH INSTRUMENTÓW POCHODNYCH Dr Fryderyk Zoll KLAUZULE DOKUMENTOWE PRAWO DOKUMENTÓW D U NYCH ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLÊDNIENIEM PAPIERÓW WARTOŒCIOWYCH Dr Micha³ Romanowski WARUNKOWE PODWY SZENIE KAPITA U ZAK ADOWEGO Dr Monika Tarska SPÓ KA Z OGRANICZON ODPOWIEDZIALNOŒCI Dr Piotr Pinor PODZIA SPÓ EK KAPITA OWYCH W PRAWIE POLSKIM I NIEMIECKIM Dr Jarema Trzebiñski ODPOWIEDZIALNOŒÆ ORGANIZACYJNA WSPÓLNIKÓW I CZ ONKÓW ORGANÓW SPÓ EK HANDLOWYCH Dr Adam Mariañski / Adam Karolak ODPOWIEDZIALNOŒÆ CZ ONKÓW ZARZ DU ZA ZOBOWI ZANIA SPÓ KI Z O.O. W ŒWIETLE PRZEPISÓW PRAWA HANDLOWEGO I PODATKOWEGO www.sklep.beck.pl

ukasz Gasiñski Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu w prawie polskim i amerykañskim

Seria Prawo Gospodarcze i Handlowe pod redakcj¹ Profesora Stanis³awa W³odyki Wydane we wspó³pracy z Instytutem Prawa Spó³ek i Inwestycji Zagranicznych, Sp. z o.o. w Krakowie. Redakcja: Aleksandra Kutyma Wydawnictwo C. H. Beck 2006 Sk³ad i ³amanie: Wydawnictwo C. H. Beck Druk i oprawa: P.W.P. INTERDRUK, Warszawa ISBN 83-7387-845-9

S³owo wstêpne Niniejsze opracowanie stanowi S³owo uaktualnion¹ wstêpne i rozszerzon¹ wersjê rozprawy doktorskiej obronionej w 2003 r. na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Pragnê w tym miejscu z³o yæ podziêkowanie osobom i instytucjom, bez których pomocy i wsparcia niniejsza praca nie mog³aby powstaæ. Szczególne wyrazy wdziêcznoœci kierujê pod adresem mego Promotora, prof. zw. dr. hab. Józefa Okolskiego, za opiekê naukow¹ oraz pomoc przy ustalaniu koncepcji pracy, okreœlaniu pola naukowej refleksji i rozwi¹zywaniu wielu kwestii merytorycznych. O przyjêcie podziekowañ proszê równie Recenzentów: prof. zw. dr. hab. Marka Safjana oraz prof. zw. dr. hab. Stanis³awa So³tysiñskiego, których wnikliwe uwagi pomog³y mi w przygotowaniu publikacji w ostatecznym kszta³cie. Bardzo serdecznie dziêkujê wszystkim Pleno Titulo Pracownikom i Doktorantom Instytutu Prawa Cywilnego, a w szczególnoœci Katedry Prawa Handlowego, których cenne komentarze stanowi³y dla mnie istotne Ÿród³o inspiracji. Sk³adam równie podziêkowania Fundacji Koœciuszkowskiej oraz Fundacji Vontobel, których stypendia umo liwi³y mi roczne studia prawnicze oraz badania naukowe na Columbia University w Nowym Jorku. Chcia³bym tak e wyraziæ serdeczn¹ wdziêcznoœæ moim Rodzicom i Przyjacio³om, którzy swym wsparciem i yczliwym zainteresowaniem umacniali moj¹ motywacjê. Szczególnie gor¹co dziêkujê mojej onie Paulinie, której ogromnemu osobistemu zaanga owaniu i wyrozumia³oœci zawdziêczam mo liwoœæ realizacji zamierzeñ naukowych. V

Przegl¹d treœci S³owo wstêpne... Przegl¹d treœci Przegl¹d treœci... Spis treœci... Wykaz skrótów... VII IX XIII XXXV Literatura... XXXIX Wprowadzenie... 1 Czêœæ A. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu zagadnienia podstawowe... 9 Rozdzia³ 1. Ogólna charakterystyka umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 11 1.1. Pojêcie umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu w prawie polskim... 11 1.2. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu a statut spó³ki w prawie polskim... 15 1.3. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu a inne instrumenty pozastatutowe odnosz¹ce siê do g³osowania na walnym zgromadzeniu... 28 Rozdzia³ 2. Prawo g³osu i zasady jego wykonywania w prawie polskim... 31 2.1. Charakter prawny prawa g³osu... 31 2.2. Prawo g³osu a normatywne postacie praw podmiotowych... 39 2.3. Zakres spraw podlegaj¹cych g³osowaniu akcjonariuszy w ramach walnego zgromadzenia... 40 2.4. Uprzywilejowanie akcji co do prawa g³osu... 45 2.5. Uprawnienia przyznane osobiœcie akcjonariuszowi, a dopuszczalnoœæ przyznania prawa veta akcjonariuszom... 47 2.6. Ograniczenia w wykonywaniu prawa g³osu wynikaj¹ce ze statutu... 55 2.7. Ograniczenia w wykonywaniu prawa g³osu wynikaj¹ce z Kodeksu spó³ek handlowych... 58 2.8. Wykonywanie prawa g³osu w spó³kach akcyjnych... 60 Rozdzia³ 3. Funkcje umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 63 3.1. Funkcje umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu a konflikty interesów w spó³ce akcyjnej... 63 VII

Przegl¹d treœci 3.2. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu a konflikt interesów akcjonariuszy oraz spó³ki... 65 3.3. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu a konflikt interesów miêdzy akcjonariuszami... 74 3.4. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu a konflikt interesów akcjonariuszy i wierzycieli spó³ki... 74 Czêœæ B. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu w prawie amerykañskim. Dopuszczalnoœæ, ograniczenia w zawieraniu i skutki... 81 Rozdzia³ 4. Dopuszczalnoœæ zawierania umów co do sposobu wykonywania prawa g³osu oraz ograniczenia w kszta³towaniu ich postanowieñ... 83 4.1. Uwagi wprowadzaj¹ce pojêcie umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 83 4.2. Zakaz sprzeda y g³osów na gruncie prawa amerykañskiego... 89 4.3. Umowy akcjonariuszy wymagaj¹ce g³osowania stosownie do zaleceñ spó³ki na przyk³adzie standstill agreements... 105 4.4. Umowy wymagaj¹ce g³osowania stosownie do zaleceñ akcjonariusza reprezentuj¹cego mniejszoœæ kapita³ow¹... 116 4.5. Umowy akcjonariuszy wymagaj¹ce g³osowania stosownie do zaleceñ osób trzecich... 119 4.6. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu a voting trusts... 124 4.7. Ograniczenia autonomii stron w ustalaniu czasu zwi¹zania g³osów w umowie akcjonariuszy... 131 Rozdzia³ 5. Skutki umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu w prawie amerykañskim... 133 5.1. Uwagi wprowadzaj¹ce... 133 5.2. Dochodzenie realnego wykonania zobowi¹zañ umownych w prawie amerykañskim kryteria dopuszczalnoœci... 136 5.3. Niewykonanie umowy co do prawa g³osu a sposoby egzekucji realnego wykonania zobowi¹zañ umownych... 148 5.4. Nieodwo³alne pe³nomocnictwo jako sposób zabezpieczenia realizacji zobowi¹zañ z umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 156 5.5. Skutki g³osowania na podstawie niewa nej umowy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 159 Czêœæ C. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu w prawie polskim. Dopuszczalnoœæ, ograniczenia i skutki... 161 Rozdzia³ 6. Dopuszczalnoœæ zawierania umów co do sposobu wykonywania prawa g³osu oraz ograniczenia w kszta³towaniu ich postanowieñ... 163 VIII

Przegl¹d treœci 6.1. Dopuszczalnoœæ zawierania umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 163 6.2. Ograniczenia w zawieraniu umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu w œwietle pogl¹dów doktryny... 171 6.3. W³aœciwoœæ (natura) stosunku zobowi¹zania a umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 175 6.4. Natura spó³ki akcyjnej a w³aœciwoœæ (natura) umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 183 6.5. Zakaz rozszczepiania praw akcyjnych a umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 200 6.6. Obejœcie prawa a umowy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 210 6.7. Sprzeda g³osów a dopuszczalnoœæ zawierania umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 228 6.8. Umowy akcjonariuszy co do prawa g³osu a ograniczenia w wykonywaniu prawa g³osu wynikaj¹ce ze statutu... 232 Rozdzia³ 7. Skutki umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu w prawie polskim... 236 7.1. G³osowanie niezgodne z postanowieniami umowy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 236 7.2. Nieodwo³alne pe³nomocnictwo jako przyk³ad sposobu zabezpieczenia wykonania umowy akcjonariuszy co do prawa g³osu... 269 7.3. Skutki g³osowania na podstawie niewa nej umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 280 Podsumowanie... 287 Indeks rzeczowy... 295 IX

Spis treœci S³owo wstêpne... Spis treœci Przegl¹d treœci... Spis treœci... Wykaz skrótów... Literatura... V VII XI XVII XIX Wprowadzenie... 1 Czêœæ A. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu zagadnienia podstawowe... 9 Rozdzia³ 1. Ogólna charakterystyka umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 11 1.1. Pojêcie umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu w prawie polskim... 11 1.1.1. Pojêcie spó³ki akcyjnej... 11 1.2. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu a statut spó³ki w prawie polskim... 15 1.2.1. Statut uwagi wprowadzaj¹ce... 15 1.2.2. Charakter prawny statutu... 17 1.2.3. Ró nice miêdzy statutem a umowami akcjonariuszy... 23 1.3. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu a inne instrumenty pozastatutowe odnosz¹ce siê do g³osowania na walnym zgromadzeniu... 28 Rozdzia³ 2. Prawo g³osu i zasady jego wykonywania w prawie polskim... 31 2.1. Charakter prawny prawa g³osu... 31 2.2. Prawo g³osu a normatywne postacie praw podmiotowych... 39 2.3. Zakres spraw podlegaj¹cych g³osowaniu akcjonariuszy w ramach walnego zgromadzenia... 40 2.4. Uprzywilejowanie akcji co do prawa g³osu... 45 2.5. Uprawnienia przyznane osobiœcie akcjonariuszowi a dopuszczalnoœæ przyznania prawa veta akcjonariuszom... 47 2.6. Ograniczenia w wykonywaniu prawa g³osu wynikaj¹ce ze statutu... 55 2.7. Ograniczenia w wykonywaniu prawa g³osu wynikaj¹ce z Kodeksu spó³ek handlowych... 58 2.8. Wykonywanie prawa g³osu w spó³kach akcyjnych... 60 XI

Spis treœci Rozdzia³ 3. Funkcje umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 63 3.1. Funkcje umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu a konflikty interesów w spó³ce akcyjnej... 63 3.2. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu a konflikt interesów akcjonariuszy oraz spó³ki... 65 3.2.1. Próba wrogiego przejêcia a umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 65 3.2.2. Inne przypadki wykorzystania umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu w zwi¹zku z konfliktem interesów akcjonariuszy oraz spó³ki... 72 3.3. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu a konflikt interesów miêdzy akcjonariuszami... 74 3.4. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu a konflikt interesów akcjonariuszy i wierzycieli spó³ki... 77 Czêœæ B. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu w prawie amerykañskim. Dopuszczalnoœæ, ograniczenia w zawieraniu i skutki... 81 Rozdzia³ 4. Dopuszczalnoœæ zawierania umów co do sposobu wykonywania prawa g³osu oraz ograniczenia w kszta³towaniu ich postanowieñ... 83 4.1. Uwagi wprowadzaj¹ce pojêcie umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 83 4.2. Zakaz sprzeda y g³osów na gruncie prawa amerykañskiego... 89 4.2.1. Tradycyjne ujêcie zasady zakazu sprzeda y g³osów... 89 4.2.2. Zakaz sprzeda y g³osów w œwietle najnowszych orzeczeñ... 96 4.3. Umowy akcjonariuszy wymagaj¹ce g³osowania stosownie do zaleceñ spó³ki na przyk³adzie standstill agreements... 105 4.3.1. Standstill agreements w œwietle krytycznych pogl¹dów doktryny... 105 4.3.2. Standstill agreements a naruszenie uprawnieñ w³aœcicielskich akcjonariuszy... 108 4.3.3. Wp³yw standstill agreements na mo liwoœæ wykonywania prawa g³osu przez akcjonariuszy... 111 4.4. Umowy wymagaj¹ce g³osowania stosownie do zaleceñ akcjonariusza reprezentuj¹cego mniejszoœæ kapita³ow¹... 116 4.5. Umowy akcjonariuszy wymagaj¹ce g³osowania stosownie do zaleceñ osób trzecich... 119 4.5.1. Umowy akcjonariuszy wymagaj¹ce g³osowania stosownie do zaleceñ wierzycieli spó³ki... 119 4.5.2. Umowy akcjonariuszy wymagaj¹ce g³osowania stosownie do zaleceñ innych ni wierzyciele osób trzecich... 122 4.6. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu a voting trusts... 124 XII

Spis treœci 4.6.1. Voting trusts w prawie amerykañskim... 125 4.6.2. Ró nice miêdzy umowami akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu a voting trusts w prawie amerykañskim... 127 4.6.3. Dopuszczalnoœæ zawierania umów akcjonariuszy a voting trusts... 129 4.7. Ograniczenia autonomii stron w ustalaniu czasu zwi¹zania g³osów w umowie akcjonariuszy... 131 Rozdzia³ 5. Skutki umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu w prawie amerykañskim... 133 5.1. Uwagi wprowadzaj¹ce... 133 5.2. Dochodzenie realnego wykonania zobowi¹zañ umownych w prawie amerykañskim kryteria dopuszczalnoœci... 136 5.2.1. Adekwatnoœæ odszkodowania pieniê nego... 136 5.2.2. Inne ograniczenia w dochodzeniu realnego wykonania zobowi¹zañ umownych... 139 5.2.3. G³osowanie niezgodne z umow¹ akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu a kryteria stanowi¹ce o dopuszczalnoœci egzekwowania realnego wykonania zobowi¹zañ umownych... 141 5.3. Niewykonanie umowy co do prawa g³osu a sposoby egzekucji realnego wykonania zobowi¹zañ umownych... 148 5.3.1. Sposoby egzekucji wykonania umowy akcjonariuszy co do prawa g³osu... 148 5.3.2. Egzekucja realnego wykonania umowy akcjonariuszy co do prawa g³osu w œwietle orzecznictwa amerykañskiego... 150 5.4. Nieodwo³alne pe³nomocnictwo jako sposób zabezpieczenia realizacji zobowi¹zañ z umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 156 5.5. Skutki g³osowania na podstawie niewa nej umowy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 159 Czêœæ C. Umowy akcjonariuszyco do sposobu wykonywania prawa g³osu w prawie polskim. Dopuszczalnoœæ, ograniczenia i skutki... 161 Rozdzia³ 6. Dopuszczalnoœæ zawierania umów co do sposobu wykonywania prawa g³osu oraz ograniczenia w kszta³towaniu ich postanowieñ... 163 6.1. Dopuszczalnoœæ zawierania umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 163 6.2. Ograniczenia w zawieraniu umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu w œwietle pogl¹dów doktryny... 171 6.3. W³aœciwoœæ (natura) stosunku zobowi¹zania a umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 175 XIII

Spis treœci 6.3.1. Pojêcie w³aœciwoœci (natury) stosunku zobowi¹zaniowego uwagi wprowadzaj¹ce... 175 6.3.2. W³aœciwoœæ (natura) stosunku zobowi¹zaniowego jako kryterium delimituj¹ce wolê stron przy zawieraniu umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu wybrane przyk³ady... 179 6.4. Natura spó³ki akcyjnej a w³aœciwoœæ (natura) umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 183 6.4.1. Pojêcie natury spó³ki akcyjnej uwagi wprowadzaj¹ce... 183 6.4.2. Natura spó³ki akcyjnej jako kryterium delimituj¹ce wolê stron przy kszta³towaniu postanowieñ umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 187 6.5. Zakaz rozszczepiania praw akcyjnych a umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 200 6.5.1. Pojêcie rozszczepiania praw akcyjnych uwagi wprowadzaj¹ce... 200 6.5.2. Zakaz rozszczepiania praw inkorporowanych w akcji na gruncie KH oraz KSH... 203 6.6. Obejœcie prawa a umowy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 210 6.6.1. Obejœcie prawa uwagi wprowadzaj¹ce... 210 6.6.2. Umowy akcjonariuszy wymagaj¹ce g³osowania stosownie do zaleceñ akcjonariusza reprezentuj¹cego mniejszoœæ kapita³ow¹ a zarzut obejœcia prawa... 216 6.6.3. Umowy akcjonariuszy wymagaj¹ce g³osowania stosownie do zaleceñ wierzycieli oraz innych osób trzecich a zarzut obejœcia prawa... 221 6.6.4. Umowy akcjonariuszy wymagaj¹ce g³osowania stosownie do zaleceñ spó³ki a zarzut obejœcia prawa... 224 6.6.5. Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu a ograniczenia w wykonywaniu prawa g³osu przewidziane w KSH... 227 6.7. Sprzeda g³osów a dopuszczalnoœæ zawierania umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 228 6.8. Umowy akcjonariuszy co do prawa g³osu a ograniczenia w wykonywaniu prawa g³osu wynikaj¹ce ze statutu... 232 Rozdzia³ 7. Skutki umów akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu w prawie polskim... 236 7.1. G³osowanie niezgodne z postanowieniami umowy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 236 7.1.1. G³osowanie niezgodne z postanowieniami umowy co do sposobu wykonywania prawa g³osu a zaskar anie uchwa³ walnego zgromadzenia... 236 XIV

Spis treœci 7.1.2. Obowi¹zek wykonania umowy w prawie polskim realizacja roszczenia na podstawie art. 64 KC oraz art. 1047 KPC... 239 7.1.3. Realizacja roszczenia z umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu na podstawie art. 64 KC oraz art. 1047 KPC a charakter prawny uchwa³.. 243 7.1.4. Realizacja roszczenia z umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu na podstawie art. 64 KC oraz art. 1047 KPC a charakter prawny aktu g³osowania... 248 7.1.5. Realizacja roszczenia z umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu na podstawie art. 64 KC oraz art. 1047 KPC a natura stosunku prawnego spó³ki akcyjnej... 253 7.1.6. Szczególne problemy pojawiaj¹ce siê w zwi¹zku z realizacj¹ roszczenia z umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu na podstawie art. 64 KC oraz art. 1047 KPC... 260 7.1.7. Niewykonanie zobowi¹zania z umowy co do prawa g³osu a roszczenie o zap³atê odszkodowania... 268 7.2. Nieodwo³alne pe³nomocnictwo jako przyk³ad sposobu zabezpieczenia wykonania umowy akcjonariuszy co do prawa g³osu... 269 7.3. Skutki g³osowania na podstawie niewa nej umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu... 280 Podsumowanie... 287 Indeks rzeczowy... 295 XV

Wykaz skrótów 1. ród³a prawa Wykaz skrótów InFinU... ustawa z 29.7.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538) KC... ustawa z 23.4.1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.) KH... rozporz¹dzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.6.1934 r. Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) KSH... ustawa z 5.9.2000 r. Kodeks spó³ek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) KPC... ustawa z 17.11.1964 r. Kodeks postêpowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.) OfPublU... ustawa z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spó³ki publiczne (Dz.U. Nr 183, poz. 1539) PrBank... ustawa z 29.8.1997 r. Prawo bankowe (t. jedn. Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm.) PrPapW... ustawa z 21.8.1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartoœciowymi (t. jedn. Dz.U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447 ze zm.) PrUpadNapr... ustawa z 28.2.2003 r. Prawo upad³oœciowe i naprawcze (Nr 60, poz. 535 ze zm.) 2. Czasopisma Biul. SN... Dz.U.... KPP... NP... OSPiKA... OSA... OSG... Biuletyn S¹du Najwy szego Dziennik Ustaw Kwartalnik Prawa Prywatnego Nowe Prawo Orzecznictwo S¹dów Polskich i Komisji Arbitra- owych Orzecznictwo S¹dów Apelacyjnych Orzecznictwo S¹dów Gospodarczych XVII

Wykaz skrótów OSN... OTK... PG... PiP... PPH... PPW... Pr.Sp... Prz. S¹d.... PUG... Rz.... TPP... Orzecznictwo S¹du Najwy szego Orzecznictwo Trybuna³u Konstytucyjnego Prawo Gospodarcze Pañstwo i Prawo Przegl¹d Prawa Handlowego Prawo Papierów Wartoœciowych Prawo Spó³ek Przegl¹d S¹dowy Przegl¹d Ustawodawstwa Gospodarczego Rzeczpospolita Transformacja Prawa Prywatnego 3. Inne skróty art.... artyku³ cz... czêœæ j.w... jakwy ej lit.... litera niepubl... niepublikowany np... naprzyk³ad m.in.... miêdzy innymi op. cit... opus citatum (dzie³o cytowane) pkt... Punkt przyp.... przypis s.... strona t... tom t. jedn.... tekst jednolity uchw.... uchwa³a ust.... ustêp wyr.... wyrok z.... zeszyt zd.... zdanie zw.... zwi¹zek XVIII

Literatura 1. Literatura polska Literatura 1. M. Allerhand, Kodeks Handlowy, Ksiêga pierwsza. Komentarz, Bielsko-Bia³a 1991 2. K. Bandarzewski, Prawa akcjonariusza, Kraków 1996 3. A. Ca³us, Przewodnik po Ÿród³ach i podstawowych instytucjach prawa prywatnego (handlowego) w systemach prawnych Europy kontynentalnej, Wielkiej Brytanii i USA, Warszawa 1992 4. A. Ch³opecki, Jeszcze o porozumieniach w spó³kach publicznych, PPW 2001, Nr 12 5. W. Czachórski, Zobowi¹zania. Zarys Wyk³adu, wyd. 8, Warszawa 2002 6. R. Czerniawski, Kodeks spó³ek handlowych. Przepisy o spó³ce akcyjnej, Warszawa 2001 7. B. Dobrzañski, Glosa do uchwa³y S¹du Najwy szego z dnia 7 stycznia 1967 r., III CZP 32/66, OSPiKA 1967, Nr 5, poz. 97 8. G. Domañski, Prawo o publicznym obrocie papierami wartoœciowymi. Komentarz, pod red. L. Sobolewskiego, Warszawa 1997 9. G. Domañski, L. Stêpniak, Akcje spó³ki dominuj¹cej nabyte przez spó³kê zale n¹ przed wejœciem w ycie k.s.h., PPW 2001, Nr 5 10. G. Domañski, M. Goszczyk, Wybrane zagadnienia prawne organizacji walnego zgromadzenia spó³ki akcyjnej, PPH 2002, Nr 1 11. S. Dmowski, S. Rudnicki, Komentarz do kodeksu cywilnego. Ksiêga pierwsza. Czêœæ ogólna, Warszawa 1998 12. A. Doliñski, Austryackie Prawo Akcyjne, Lwów 1903 13. T. Dziurzyñski, Z. Fenichel, M. Honzatko, Kodeks handlowy. Komentarz, ódÿ 1999 14. J. Fabian, Pe³nomocnictwo, Warszawa 1963 15. J. Fabian, Pe³nomocnictwo nieodwo³alne i nie gasn¹ce wskutek œmierci mocodawcy, NP 1958, Nr 1 16. A. Frankowska, A. Bodnar, Nie ka da z³ota akcja jest z³ota, PPH 2003, Nr 3 17. J. Fr¹ckowiak, Kodeks spó³ek handlowych. Komentarz, pod red. K. Kruczalaka, Warszawa 2001 18. M. Furtek, W. Jurcewicz, Corporate Governance ³ad korporacyjny w spó³kach akcyjnych, PPH 2002, Nr 6 19.. Gasiñski, Dopuszczalnoœæ wprowadzenia z³otej akcji do konstrukcji spó³ki akcyjnej, PPH 1999, Nr 3 20.. Gasiñski, Dopuszczalnoœæ zawierania umów (porozumieñ) akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa g³osu, PPH 2000, Nr 10 XIX