SKONSOLIDOWANE Sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ TYLKO PIŁKA S.A.

SKONSOLIDOWANE Sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ TYLKO PIŁKA S.A. 01.01.2012 31.12.2012 Opole, 30 czerwca 2013 r.

Spis Treś i. Pis o )arządu do Ak jo ariusz... 3 2. Sko solidowa e sprawozda ie fi a sowe TYLKO PIŁKA S.A. za rok... 4. Sprawozda ie )arządu z działal oś i Grup Kapitałowej TYLKO PIŁKA S.A. w roku 2012... 23. Oświad ze ie )arządu o preze ta ji doku e tów fi a sow h zgod ie z o owiązują i Przepisa i... 37 5. Oświad ze ie )arządu dot zą e zgod oś i pro edur prz w orze pod iotu uprawnionego do badania... 38 6. Opinia i Raport iezależ ego iegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku... 39 2 S t r o n a

. Pis o )arządu do Ak jo ariuszy Sza ow i Państwo, Drodz Ak jo ariusze, Rok ł dla Grup Kapitałowej TYLKO PIŁKA S.A. okrese iezw kle d a i z ego rozwoju. Waż de zjo i west j towarz sz ł istot e w darze ia o charakterze korporacyjnym. Przede wsz stki ależ wskazać że rok ł to zas wz ożo ej pra związa z wejś ie Spółki TYLKO PIŁKA S.A. a alter at w r ek o rotu ak ji Giełd Papierów Wartoś iow h w Warszawie NewCo e t. B ł rów ież okrese i te s w ej pro o ji arki T lko Piłki związa h z w darze ia i sportow i tj. Euro oraz Oli piada w Lo d ie, jako źródła fa howej i aktual ej i for a ji sportowej poz skiwa ej przez klie tów Należ też wskazać a po śl prze ieg podjęt h i west ji. Rozwija e przez Grupę produkty z zakresu nowoczesnych technologii, dają e ożliwość przekazu w for ie Rze z wistoś i Rozszerzo ej w opar iu o te h ologię ARFi er poprzez urządze ia o il e, został poz t w ie o e io e przez pote jal h a w ów. Dziękuje za zaufa ie, jaki as Państwo ał zas o darza ie oraz jak zw kle pole a stro ę i ter etową www.t lkopilka. iz jako źródło aktual h i for a ji o Grupie. Z wyrazami szacunku, Sta isław Wedler Prezes )arządu 3 S t r o n a

Skonsolidowane sprawozda ie fi a sowe TYLKO PIŁKA S.A. za rok I. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego 1. Grupa Kapitałowa T lko Piłka S.A. o ej uje jed ostkę do i ują ą T lko piłka S.A. oraz jed ostkę zależ ą VADIUS Sp. z o.o. 2. T lko Piłka S.A. z siedzi ą w Opolu jest wpisa a do Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsię ior ów pod u ere 0000400030. 3. VADIUS sp. z o.o. z siedzi ą w Opolu jest wpisa a do Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsię ior ów pod u ere 165511. 4. T lko Piłka S.A. posiada % w kapitale zakładow spółki zależ ej VADIUS Sp. z o.o. 5. Ko solida ję sprawozdań fi a sow h w ko a o etodą ko solida ji peł ej zgod ie z art. ustaw o ra hu kowoś i, polegają ej a zsu owa iu odpowiednich pozycji ra hu ku z sków i strat oraz poz ji ila sow h i doko a iu w aga h w łą zeń. Spółki iędz so ą ie prowadził tra sak ji ha dlow h, stąd ie a żad h w łą zeń w ra hu ku z sków i strat, d wide d, z sków a tra sak ja h wzaje h. Rów ież ie a w łą zeń wzaje h ależ oś i i zo owiązań, gd ż takowe w d ia h ila sow h ie ist ieją. W łą ze iu ato iast podlegał udział jed ostki zależ ej w e ie a ia oraz wartość o i al a kapitału zakładowego jed ostki zależ ej ależ a jed ost e do i ują ej. Po ieważ wartość a ia t h udziałów jest w ższa od wartoś i o i al ej, wię w akt wa h sko solidowa ego ila su pojawiła się wartość fir jed ostki podporządkowa ej. 6. W stosunku do danych prezentowanych w sprawozdaniach jednostkowych, dodatkowo w sprawozda iu sko solidowa pojawił się astępują e ujawnienia: a) W ra hu ku z sków i strat, a zasadzie udziału we wyniku finansowym grupy, w koń owej zęś i wykazano pozycje: 4 S t r o n a

O. Z zysku/straty netto przypada na: I. Ak jo ariuszy jed ostki do i ują ej II. Kapitały iejszoś i b) W aktywach: A. AKTYWA TRWAŁE I. Wartoś i ie aterial e i praw e. Koszt zakoń zo h pra rozwojow h. Wartość fir y jed ostek podporządkowa y h c) W pasywach: A.KAPITAŁ FUNDUS) WŁASNY I. Kapitał fu dusz) podstawowy II Należ e wpłat a kapitał podstawow wartość uje a III. Udział ak je włas e wielkość uje a IV. Kapitał fu dusz zapasow V. Kapitał z aktualiza ji w e VI. Pozostałe kapitał fu dusze rezerwowe VII. Zysk (strata z lat u iegł h VIII. Zysk (strata) netto roku obrotowego IX. Odpis z z sku etto w iągu roku o rotowego w. Uje a - ) CAŁOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH KAPITAŁ MNIEJS)OŚCI WYNOSI 7. Sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 01.01.2012r. do 31.12.2012r. 8. Sprawozda ie Spółki zostało sporządzo e prz założe iu ko t uowa ia działal oś i gospodar zej w dają ej się przewidzieć prz szłoś i. 9. Jed ostki grup kapitałowej stosują takie sa e zasad ra hu kowoś i. O ówie ie prz jęt h zasad ra hu kowoś i: a. Środki trwałe uj uje się w księga h ra hu kow h według wartoś i po zątkowej w rażo ej w e ie a ia, kosz ie w tworze ia, e ie r kowej z d ia poz ska ia środka trwałego lu e ie osza owa ej przez rze zoz aw ę. ) ia a wartoś i po zątkowej środka trwałego w trak ie jego uż tkowa ia oże astąpić w w iku ulepsze ia lu aktualiza ji wyceny. Przed iot o jed ostkowej wartoś i po zątkowej ie przekra zają ej zł zali za się jed orazowo w koszt okresu. Gra i a wartoś i skład ików ajątku zali za h w koszty j.w. 5 S t r o n a

oże ule z ia ie zgod ie z o owiązują i przepisa i. Rze zowe skład iki ajątkowe o wartoś i pow żej zł lu i ej jak w żej a ort zuje się według stawek w kaza h w odrę h przepisa h. W Spół e stosowa a jest etoda a ort za ji li iowej. Dla uż wa h środków trwał h stosuje się w drodze i d widual ej o e podw ższo e stawki podstawowe. Wartoś i ie aterial e i praw e w e ia się po e ie a ia, kosz ie w tworze ia lu według wartoś i a ia aportu. b. Materiały wycenia się według e zakupu. Materiał, któr h wartość podlega zali ze iu do kosztów ezpośred io prz i h zakupie to: ateriał iurowe, e ergia, ateriał ezpośred io produk j e, itp. c. Należ oś i i rosz ze ia w walu ie polskiej w kaz wa e są w księga h rachunkowych w iągu roku o rotowego według wartoś i o i al ej, tj. ustalo ej prz i h powstawa iu w kwotach brutto). W rażo e w waluta h o h opera je gospodar ze powodują e powsta ie ależ oś i uj uje się w księga h a dzień i h przeprowadze ia po średnim kursie ustalonym dla danej walut przez Narodow Ba k Polski, h a, że w zgłosze iu el lu i doku e ie wiążą spółkę został ustalo i kurs. d. Środki pie ięż e w kazuje się w iągu roku jak i a dzień ila sow w księga h rachunkowy h w wartoś ia h o i al h. Wpł w walut, zarów o a dewizow jak i złotow ra hu ek a kow w e ia się według kup a walut, stosowa h a te dzień przez a k prowadzą ra hu ek jed ostki, zaś roz hód walut w e ia się według kursu kup a tegoż a ku stosowa ego a dzień i h roz hodu, zgod ie z zasadą pierwsze prz szło-pierwsze w szło. Róż i e kursowe od oszo e są w koszt lu prz hod fi a sowe. Taka sa a etoda w e o owiązuje w prz padku wpł wu lu roz hodu gotówki do/z kasy. 6 S t r o n a

e. Rozliczenia międzyokresowe to koszty poniesione w okresie sprawozdawczym, ale dot zą e astęp h okresów oraz rezerw a w datki prz szł h okresów, które w ałoś i lu zęś i dot zą okresu ieżą ego. Niez a z e kwot dot zą e roku prz szłego zali za e są do roku ieżą ego, p. koszty pre u erat lu u ezpie zeń W Spół e w stępują z e rozli ze ia iędz okresowe kosztów. f. Kapitały w kazuje się w księga h ra hu kow h w w sokoś i w ikają ej z prawidłowo udoku e towa h zwiększeń i z iejszeń w iągu roku o rotowego. Nie podlegają o e i ej w e ie a dzień ila sow. Kapitał założ ielski w kazuje się w w sokoś i określo ej wpise do rejestru sądowego. g. Grupa nie tworzy rezerw. h. Krajowe zo owiąza ia w kazuje się w iągu roku w wartoś i o i al ej. W bilansie nie w kazuje się zo owiązań w stosu ku do wierz ieli, które uległ przedaw ie iu lu został u orzo e. Takie zo owiąza ia podlegają odpisa iu tj. z iejsze iu w iężar pozostał h prz hodów opera j h. W rażo e w waluta h o h opera je gospodar ze powodują e powsta ie zo owiązań uj uje się w księga h a dzień i h przeprowadze ia po śred i kursie ustalo dla da ej walut przez Narodow Ba k Polski, h a, że w zgłosze iu el lu i doku e ie wiążą spółkę został ustalo i kurs. i. Do przy hodów kształtują h w ik fi a sow zali za się: kwot ależ e za w ko a e ro ot i usługi, ustalo e prz zastosowa iu e sprzedaż etto. 7 S t r o n a

kwot ależ e za sprzeda e towar i ateriał, ustalo e w opar iu o e sprzedaż etto kwot ależ e za sprzeda e rze zowe skład iki ajątku trwałego, wartoś i niematerialnych i prawnych. Rozli ze ia iędzyokresowe przy hodów w Spół e ie w stępują. )e względu a spe fikę ra ż prasowej prz hod da ego roku związa e ze sprzedażą tygodnika ustalane są aks al ie a dzień sporządze ia sprawozdania finansowego ho iaż faktur za sprzeda u er w stawio e ł w roku astęp. Po da ie sporządzenia sprawozdania finansowego doku e t sprzedaż - w tym korekty faktur księgowa e są w roku astęp. j. Do kosztów uz ska ia prz hodów wpł wają h a w ik fi a sow jed ostki zali za się ałość po iesio h w okresie sprawozdaw z kosztów ha dlow h i kosztów sprzedaż. Ewide ja kosztów prowadzo a jest w układzie rodzajow. )e względu a spe fikę ra ż prasowej koszt związa e z w da ie t god ika w danym roku ustala e są aks al ie a dzień sporządze ia sprawozda ia finansowego. Doku e t księgowe, które Grupa otrz a po t d iu uj owa e są w księga h roku astęp ego. k. Przychody z operacji finansowych dot zą w sz zegól oś i prz hodów ze z ia udziałów w winnych Grupach oraz z uzyskanych odsetek. l. Koszty finansowe dot zą w sz zegól oś i kosztów sprzeda h udziałów w i h Grupa h oraz koszt z t tułu odsetek zapła onych i zara howa h, które to sta owią głów ie: odsetki opła o e i zara howa e z t tułu opóź ień w zapła ie zo owiązań, odsetki za zwłokę z t tułu ieter i ow h wpłat ależ oś i udżetow h oraz i h ależ oś i do któr h stosuje się przepis o zo owiąza ia h podatkow h. 8 S t r o n a

m. Pozostałe przy hody i koszty opera yj e są to prz hod i koszt ie związa e ezpośred io ze zw kłą działal oś ią Spółki, ale ają istot wpł w a ustale ie w iku finansowego. n. Zyski straty nadzwyczajne są w ikie w stępowa ia w działal oś i Spółki zdarzeń trud h do przewidze ia, poza działal oś ią opera j a Spółki i ie związa h z ogól ryzykiem jej prowadzenia. 9 S t r o n a

Bilans skonsolidowany Grupa Kapitałowa TYLKO PIŁKA S.A. zarząd@t lkopilka.pl AKTYWA 31.12.2011 31.12.2012 A. AKTYWA TRWAŁE 1 914 949,00 3 484 526,90 I. Wartoś i ie aterial e i praw e 1 909 949,00 3 479 986,26. Koszt zakoń zo h pra rozwojow h 0,00 0,00. Wartość fir y jed ostek podporządkowa y h 764 400,00 764 400,00. I e wartoś i ie aterialne i prawne 1 145 549,00 2 715 586,26.)ali zki a po zet wartoś i ie aterial h i praw h 0,00 0,00 II. Rze zowe aktywa trwałe 5 000,00 4 540,64. Środki trwałe 0,00 4 540,64 a Gru t w t prawo wie z stego uż tkowa ia 0,00 0,00 Bud ki, lokale i o iekt i ż ierii lądowej i wod ej 0,00 4 540,64 Urządze ia te h i z e i asz 0,00 0,00 d Środki tra sportu 0,00 0,00 e I e środki trwałe 0,00 0,00. Środki trwałe w udowie 5 000,00 0,00. )ali zki a środki trwałe w udowie 0,00 0,00 III. Należ oś i długoter i owe 0,00 0,00. Od jed ostek powiąza h 0,00 0,00. Od pozostał h jed ostek 0,00 0,00 IV. I westy je długoter i owe 0,00 0,00 1. Nieru ho oś i 0,00 0,00. Wartoś i ie aterial e i praw e 0,00 0,00. Długoter i owe akt wa fi a sowe 0,00 0,00 a w jed ostka h powiąza h 0,00 0,00 - udział lu ak je 0,00 0,00 - i e papier wartoś iowe 0,00 0,00 - udzielo e poż zki 0,00 0,00 - i e długoter i owe akt wa fi a sowe 0,00 0,00 w pozostał h jed ostka h 0,00 0,00 - udział lu ak je 0,00 0,00 - i e papier wartoś iowe 0,00 0,00 - udzielo e poż zki 0,00 0,00 - i e długoter i owe akt wa fi a sowe 0,00 0,00. I e długoter i owe i west je 0,00 0,00 V. Długoter i owe rozli ze ia iędzyokresowe 0,00 0,00. Akt wa z t tułu odro zo ego podatku do hodowego 0,00 0,00. I e rozli ze ia iędz okresowe 0,00 0,00 B. AKTYWA OBROTOWE 1 150 652,68 1 296 224,05 I. Zapasy 0,00 0,00. Materiał 0,00 0,00. Półprodukt i produkt w toku 0,00 0,00 3. Produkty gotowe 0,00 0,00 4. Towary 0,00 0,00 5. Zaliczki na dostawy 0,00 0,00 II. Należ oś i krótkoter i owe 988 433,59 1 179 375,98. Należ oś i od jed ostek powiąza h 0,00 0,00 a z t tułu dostaw i usług o okresie spłat : 0,00 0,00 10 S t r o n a

- do iesię 0,00 0,00 - pow żej iesię 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00. Należ oś i od pozostał h jed ostek 988 433,59 1 179 375,98 a z t tułu dostaw i usług o okresie spłat : 227 167,49 475 593,51 - do 12 miesię 227 167,49 475 593,51 - pow żej iesię 0,00 0,00 z t t. podatków, dota ji i u ezpie zeń społe z h 84 266,10 26 700,34 c) inne 677 000,00 677 082,13 d do hodzo e a drodze sądowej 0,00 0,00 III. I westy je krótkoter i owe 161 693,14 116 730,08. Krótkoter i owe akt wa fi a sowe 161 693,14 116 730,08 a w jed ostka h powiąza h 0,00 0,00 - udział lu ak je 0,00 0,00 - i e papier wartoś iowe 0,00 0,00 - udzielo e poż zki 0,00 0,00 - i e krótkoter i owe akt wa fi a sowe 0,00 0,00 w pozostał h jed ostka h 0,00 0,00 - udział lu ak je 0,00 0,00 - i e papier wartoś iowe 0,00 0,00 - udzielone poż zki 0,00 0,00 - i e krótkoter i owe akt wa fi a sowe 0,00 0,00 środki pie ięż e i i e akt wa pie ięż e 161 693,14 116 730,08 - środki pie ięż e w kasie i a ra hu ka h 161 693,14 116 730,08 - i e środki pie ięż e 0,00 0,00 - i e akt wa pie ięż e 0,00 0,00. I e i west je krótkoter i owe 0,00 0,00 IV. Krótkoter i owe rozli ze ia iędzyokresowe 525,95 117,99 RAZEM AKTYWA 3 065 601,68 4 780 750,95 Grupa Kapitałowa TYLKO PIŁKA S.A. PASYWA 31.12.2011 31.12.2012 A.KAPITAŁ FUNDUS) WŁASNY 1 163 476,72 4 142 700,18 I. Kapitał fu dusz podstawowy 1 004 500,00 1 460 833,30 II Należ e wpłaty a kapitał podstawowy wartość uje a 0,00 0,00 III. Udziały ak je włas e wielkość uje a 0,00 0,00 IV. Kapitał fu dusz zapasowy 207 713,02 221 778,62 V. Kapitał z aktualiza ji wy e y 0,00 1 600 000,00 VI. Pozostałe kapitały fu dusze rezerwowe 0,00 923 666,70 VII. )ysk strata z lat u iegły h -61 277,13-62 801,90 VIII. Zysk (strata) netto roku obrotowego 12 540,83-776,54 IX. Odpisy z zysku etto w iągu roku o rotowego w. Uje a 0,00 0,00 - ) CAŁOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH KAPITAŁ MNIEJS)OŚCI -875,87 143 505,73 11 S t r o n a

WYNOSI B )OBOWIĄ)ANIA I RE)ERWY NA )OBOWIĄ)ANIA 1 902 124,96 638 050,77 I. Rezerwy a zo owiąza ia 0,00 0,00. Rezerwa z t tułu odro zo ego podatku do hodowego 0,00 0,00. Rezerwa a świad ze ia e er tal e i podo e 0,00 0,00 - długoter i owa 0,00 0,00 - krótkoter i owa 0,00 0,00. Pozostałe rezerw 0,00 0,00 - długter i owe 0,00 0,00 - krótkoter i owe 0,00 0,00 II. )o owiąza ia długoter i owe 181 000,00 39 173,00. Wo e jed ostek powiąza h 0,00 0,00. Wo e pozostał h jed ostek 181 000,00 39 173,00 a kred t i poż zki 181 000,00 39 173,00 z t tułu e isji dłuż h papierów wartoś iow h 0,00 0,00 i e zo owiąza ia fi a sowe 0,00 0,00 d) inne 0,00 0,00 III. )o owiąza ia krótkoter i owe 1 721 124,96 598 877,77. Wo e jed ostek powiąza h 200 000,00 0,00 a z t tułu dostaw i usług, o okresie w agal oś i: 0,00 0,00 - do iesię 0,00 0,00 - pow żej iesię 0,00 0,00 b) inne 200 000,00 0,00 2. Wo e pozostał h jed ostek 1 521 124,96 598 877,77 a kred t i poż zki 12 000,00 93 996,00 z t tułu e isji dłuż h papierów wartoś iow h 0,00 0,00 i e zo owiąza ia fi a sowe 0,00 0,00 d z t tułu dostaw i usług, o okresie w agal oś i: 318 068,86 288 607,68 - do iesię 318 068,86 288 607,68 - pow żej iesię 0,00 0,00 e) zaliczki otrzymane na dostawy 66,55 158 795,35 f zo owiąza ia wekslowe 0,00 0,00 g) z t tułu podatków, eł, u ezpie zeń społe z h 3 715,45 35 007,68 h z t tułu w agrodzeń 80,00 1 191,86 i i e zo owiąza ia 1 187 194,10 21 279,20 3. Fundusze specjalne 0,00 0,00 IV. Rozli ze ia iędzyokresowe 0,00 0,00 1. Uje a wartość fir 0,00 0,00. I e rozli ze ia iędz okresowe 0,00 0,00 - długoter i owe 0,00 0,00 12 S t r o n a

- krótkoter i owe 0,00 0,00 RAZEM PASYWA 3 065 601,68 4 780 750,95 Źródło: Opole, d ia 07.06.2013. 13 S t r o n a

Rachu ek zysków i strat skonsolidowany Grupa Kapitałowa TYLKO PIŁKA S.A. Poprzedni Bieżą y Ra hu ek )ysków i strat 2011 2012 A. PR)YCHODY )E SPR)EDAŹY I )RÓWNANE ) NIMI, w tym: 1 232 586,92 1 851 362,26 - od jed ostek powiąza h 0,00 0,00 I. Przychody netto ze sprzedaż produktów 1 231 604,38 1 851 362,26 II. ) ia a sta u produktów zwiększe ie wart.dod. 0,00 0,00 III. Koszt w tworze ia produktów a włas e potrzeby jednostki 0,00 0,00 IV. Prz hod etto ze sprzedaż towarów i ateriałów 982,54 0,00 B.KOS)TY D)IAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 1 794 502,90 1 831 840,73 I.Amortyzacja 1 478,48 9 626,10 II. )uż ie ateriałów i e ergii 61 369,23 49 580,82 III.Usługi o e 1 480 338,79 1 674 430,22 IV.Podatki i opłat, w t : 10 630,00 1 621,00 - podatek akcyzowy 0,00 0,00 V. Wynagrodzenia 211 827,94 87 577,50 VI. U ezpie ze ia społe z e i i e świad ze ia 9 648,91 4 084,22 VII. Pozostałe koszt rodzajowe 19 209,55 4 920,87 VIII. Wartość sprzeda h towarów i ateriałów 0,00 0,00 C. )YSK/STRATA )E SPR)EDAŻY A-B) -561 915,98 19 521,53 D. PO)OSTAŁE PR)YCHODY OPERACYJNE 9 743,13 10 014,00 I. ) sk ze z ia iefi a sow h akt wów trwał h 0,00 1 204,00 II. Dotacje 0,00 0,00 III. Inne przychody operacyjne 9 743,13 8 810,00 E. POZOSTAŁE KOS)TY OPERACYJNE 522,89 3,42 I. Strata ze z ia iefi a sow h akt wów trwał h 0,00 0,00 II. Aktualiza ja wartoś i akt wów iefi a sow h 0,00 0,00 III. Inne koszty operacyjne 522,89 3,42 F.)YSK/STRATA NA D)IAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ -552 695,74 29 532,11 G. PRZYCHODY FINANSOWE 597 388,00 0,34 I. D wide d i udział w z ska h, w t 0,00 0,00 - od jed ostek powiąza h 0,00 0,00 II. Odsetki, w tym: 0,00 0,00 - od jed ostek powiąza h 0,00 0,00 III. Zysk ze zbycia inwestycji 596 900,00 0,00 IV. Aktualiza ja wartoś i i west ji 0,00 0,00 V. Inne 488,00 0,34 H. KOSZTY FINANSOWE 26 912,43 29 198,99 I. Odsetki, w tym 26 912,43 29 198,99 14 S t r o n a

- dla jed ostek powiąza h 0,00 0,00 II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 III. Aktualiza ja wartoś i i west ji 0,00 0,00 IV. Inne 0,00 0,00 I )YSK STRATA ) D)IAŁALNOŚCI GOSPODARC)EJ 17 779,83 333,46 J. WYNIK )DAR)EŃ NAD)WYC)AJNYCH J.I. - J.II) 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 II. Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 K. ZYSK (STRATA) BRUTTO 17 779,83 333,46 L. PODATEK DOCHODOWY 5 239,00 1 110,00 M. PO)OSTAŁE OBOWIĄ)KOWE )MNIEJS)ENIA ZYSKU 0,00 0,00 N.ZYSK/STRATA NETTO 12 540,83-776,54 O. Z zysku/straty netto przypada na: I. Akcjonariuszy jed ostki do i ują ej 13 059,61-1 158,14 II. Kapitały iejszoś i -518,78 381,60 Źródło: Opole, d ia 07.06.2013. Ra hu ek przepływów pie ięż y h sko solidowa y Grupa Kapitałowa TYLKO PIŁKA S.A. RACHUNEK ) PR)EPŁYWÓW PIENIĘŹNYCH etoda pośred ia) A. PR)EPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ) D)IAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 2 011 2 012 I. Zysk (strata) netto 12 540,83-776,54 II. Korekty razem 145 822,19-1 336 360,53 1. Amortyzacja 1 478,48 9 626,10.) ski/strat z róż i kursow h 0,00 0,00. Odsetki i udział w z ska h d wide d 26 912,43 29 198,99. ) sk strata z działal oś i i west j ej -596 900,00 19 592,00 5. Zmiana stanu rezerw 0,00 0,00. ) ia a sta u zapasów 0,00 0,00. ) ia a sta u ależ oś i -979 812,67-190 942,39. ) ia a sta u zo owiązań krótkoter. z w jąt.poż zek i kred tów 1 694 669,90-1 204 243,19. ) ia a sta u rozli zeń iędz okresow h -525,95 407,96 10. Inne korekty III. Przepływy pie ięż e etto z działal oś i opera yj ej I+II 158 363,02-1 337 137,07 B. PR)EPŁYW ŚRODKÓW PIENIĘŹNYCH ) D)IAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I. Wpływy 596 900,00 1 204,00. ) ie wartoś i ie aterial h i praw h oraz rze zow h akt wów trwał h 596 900,00 1 204,00. ) ie i west ji w ieru ho oś i oraz wartoś i ie aterial e i prawne 0,00 0,00. ) ie akt wów fi a sow h, w t : 0,00 0,00 a w jed ostka h powiąza h 0,00 0,00 w pozostał h jed ostka h 0,00 0,00 - zbycie akt wów fi a sow h 0,00 0,00 15 S t r o n a

- d wide d i udział w z ska h 0,00 0,00 - spłata udzielo h poż zek długoter i ow h - odsetki 0,00 0,00 - i e wpł w z akt wów fi a sow h. I e wpł w i west yjne II. Wydatki 1 915 949,00 0,00. Na ie wartoś i ie aterial h i praw h oraz rze zow h akt wów trwał h 1 915 949,00 0,00. I west je w ieru ho oś i oraz wartoś i ie aterial e i praw e 3. Na aktywa finansowe, w tym: 0,00 0,00 III. Przepływy pie ięż e etto z działal oś i i westy yj ej I-II) -1 319 049,00 1 204,00 C. PR)EPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ) D)IAŁALNOŚCI FINANSOWEJ I. Wpływy 1 347 903,51 1 380 000,00. Wpł w etto z w da ia udziałów ak ji i i h i stru e tów kap oraz dopłat do kapitału 1 154 903,51 1 380 000,00. Kred t i poż zki 193 000,00 0,00. E isja dłuż h papierów wartoś iow h 0,00 0,00. I e wpł w fi a sowe 0,00 0,00 II. Wydatki 26 912,43 89 029,99. Na ie udziałów ak ji włas h 0,00 0,00. D wide d i i e w płat a rze z właś i ieli 0,00 0,00. I e iż a rze z właś i ieli w datki z t t. Podziału z sku 0,00 0,00. Spłat kred tów i poż zek 59 831,00 5. Wykup dłuż h papierów wartoś iow h 0,00 0,00. ) t tułu i h zo owiązań fi a sow h 0,00 0,00. Płat oś i zo owiązań z t tułu leasi gu fi a sowego 0,00 0,00 8. Odsetki 26 912,43 29 198,99. I e w datki fi a sowe uje e róż i e kursowe) 0,00 0,00 III. Przepływy pie ięż e etto z działal oś i fi a sowej I-II) 1 320 991,08 1 290 970,01 D. PR)EPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RA)EM 160 305,10-44 963,06 E. BILANSOWA )MIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM 160 305,10-44 963,06 - zmia a sta u środków pie ięż h z t tułu róż i kursow h 0,00 0,00 F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POC)ĄTEK OKRESU 1 388,04 161 693,14 G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU, W TYM 161 693,14 116 730,08 - o ogra i zo ej ożliwoś i d spo owa ia 0,00 0,00 Opole, dnia 07.06.2013. 16 S t r o n a

Skonsolidowane )estawie ie z ia w kapitale włas y Grupa Kapitałowa TYLKO PIŁKA S.A. )ESTAWIENIE )MIAN W KAPITALE FUNDUS)U WŁASNYM 2 011 2 012 I. Kapitał fu dusz włas y a po zątek okresu BO -3 967,62 1 163 476,72 - korekt łędów podstawow h I.a. Kapitał włas y a po zątek okresu BO po korek ie -3 967,62 1 163 476,72. Kapitał fu dusz podstawowy a po zątek okresu 50 000,00 1 004 500,00.. ) ia kapitału podstawowego 954 500,00 456 333,30 a zwiększe ia z t tułu 954 500,00 456 333,30.. Kapitał fu dusz podstawowy a ko ie okresu 1 004 500,00 1 460 833,30. Należ e wpłaty a kapitał podstawowy a po zątek okresu 0,00 0,00.. ) ia ależ h wpłat a kapitał podstawowy 0,00 0,00.. Należ e wpłaty a kapitał podstawowy a ko ie okresu 0,00 0,00. Udziały ak je włas e a po zątek okresu 0,00 0,00.. Udziały ak je włas e a ko ie okresu 0,00 0,00. Kapitał fu dusz zapasowy a po zątek okresu 3 070,04 207 713,02.. ) ia kapitału zapasowego 204 642,98 14 065,60 a zwiększe ia z t tułu 204 642,98 14 065,60.. Kapitał fu dusz zapasowy a ko ie okresu 207 713,02 221 778,62. Kapitał fu dusz z aktualiza ji wy e y a po zątek okresu 0,00 0,00.. ) ia kapitału z aktualiza ji w e 0,00 1 600 000,00 a zwiększe ia 1 600 000,00 z iejsze ia z t tułu 0,00 0,00.. Kapitał fu dusz z aktualiza ji wy e y a ko ie okresu 0,00 1 600 000,00. Pozostałe kapitały fu dusz rezerwowe a po zątek okresu 0,00 0,00.. ) ia pozostał h kapitałów rezerwow h 0,00 923 666,70 a zwiększe ia rozliczone aggio emisyjne) 0,00 923 666,70 z iejsze ia z t tułu 6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe a ko ie okresu 0,00 923 666,70. )ysk strata lat u iegły h a po zątek okresu -61 277,13-48 736,30.. ) sk z lat u iegł h a po zątek okresu - korekt łędów podstawow h.. ) sk z lat u iegł h a po zątek okresu, po korekta h 0,00 0,00 a zwiększe ia z t tułu 0,00 0,00 - nie podzielonego zysku z roku poprzedniego z iejsze ia z t tułu.. ) sk z lat u iegł h a ko ie okresu 0,00 0,00 7.4. strata z lat u iegł h a po zątek okresu - korekt łędów podstawow h.. strata z lat u iegł h a po zątek okresu, po korekta h -61 277,13-48 736,30 a zwiększe ia z t tułu - prze iesie ia strat z lat u iegł h do pokrycia 14 065,60 z iejsze ia z t tułu.. Strata z lat u iegł h a ko ie okresu -61 277,13-62 801,90 7.7. )ysk strata z lat u iegły h a ko ie okresu -61 277,13-62 801,90 8. Wynik netto 12 540,83-776,54 a) zysk netto 12 540,83 0,00 17 S t r o n a

b) strata netto 0,00-776,54 c) odpisy z zysku (z minusem) II. Kapitał włas y a ko ie okresu B) 1 163 476,72 4 142 700,18 III. Kapitał włas y a ko ie, po propo owa y podziale 1 163 476,72 4 142 700,18 1 167 444,34 2 979 223,46 Opole, dnia 07.06.2013. 18 S t r o n a

INFORMACJA DODATKOWA I OBJAŚNIENIA II O jaś ie ia do ila su 1. W Grupie w stępują środki trwałe, które został w iesio e w posta i aportu jako zorga izowa e przedsię iorstwo. Należą do i h: Rodzaj wartość po zątkowa umorzenie wartość etto Zestawy komputerowe 11 200,00 11 200,00 0,00 Drukarka 450,00 450,00 0,00 Telewizor 1 000,00 1 000,00 0,00 Grupa posiada wartoś i ie aterial e i praw e w iesio e rów ież w posta i aportu jako zorganizowa e przedsię iorstwo, adto wartość ie aterial ą z a ia udziałów Spółki VADIUS sp. z o.o. w posta i tzw. wartoś i fir. Należą do i h: Wysz zegól ie ie, według wartoś i po zątkowy h Prawa autorskie do t god ika T lko piłka Ar hiwu t god ika T lko piłka Domeny internetowe Licencja programu komputerowego Prawo do wydawania czasopisma Wartość fir jed ostek podporządkowa h Wartość az da h pote jal h klie tów Łą z a wartość Wartość 100 000,0 zł. 976, zł. 31, zł. 10, zł. 7, zł. 764, zł 1 600, zł 3 489 153,00 zł. W 2012 roku Grupa doko ała sprzedaż do e i ter etowej za kwotę, zł. W roku doko a o u orze ia li e ji progra u ko puterowego i a dzień.. rok wartości niematerialne i prawne Grupy w iosł etto 3 479 986,26 zł. 19 S t r o n a

W 2012 roku Grupa doko ała a ort za ji kosztów adapta ji lokalu, w któr posiada siedzi ę i west ja w o o iek ie i a dzień.. i h wartość w iosła 540,64 zł. T lko Piłka S.A. posiada udział w spół e Vadius Grupa z o.o.. T lko Piłka SA doko ała zakupu w 2011 roku udziałów, każd o wartoś i o i al ej, zł., łą z ie za kwotę 890, zł. W roku T lko Piłka sprzedała % udziałów za kwotę, zł., przy z koszt sprzedaż w iósł, zł. W efek ie a dzień.. r. wartość t h udziałów w iosła, zł. W sko solidowa ila sie usu ięto wartość t h udziałów i wartość o i al ą w spół e ko trolowa ej, adw żka w kaza a jest w wartoś ia h ie aterial h i praw h w poz ji Wartość fir jed ostek podporządkowa h kwota 400,- złot h. 2. W Grupie ie uż wa o środków trwał h a podstawie u ow aj u, leasi gu itp.. )o owiąza ia wo e udżetu państwa lu jed ostek sa orządu ter torial ego z t tułu uz ska ia prawa włas oś i ud ków i udowli ie w stępują. 4. Kapitał zakładow T lko Piłka S.A. wynosi 1, zł. i dzieli się a 563 333 akcji po, zł każda. Kapitał włas Grup w osi.., złot h z zego a kapitał iejszoś i prz pada., zł. 5. Grupa sporządza z ia w kapitale włas. ) ia w posz zegól h rodzaja h kapitałów ujaw io o w t sprawozda iu. 6. Grupa ie tworz ła rezerw.. Nie tworzo o odpisów aktualizują h ależ oś i. 8. Grupa posiada zo owiąza ie długoter i owe w kwo ie, zł., a które składa się kredyt w banku BZ WBK. 9. W Grupie w stępują z e rozli ze ia iędz okresowe kosztów w kwo ie, zł. Należą do i h koszt roku astęp ego.. Nie w stępują zo owiąza ia za ezpie zo e a ajątku Spółek Grup.. Nie w stępują zo owiąza ia waru kowe. 20 S t r o n a

III O jaś ie ia do ra hu ku zysków i strat 1. Struktura rze zowa prz hodów etto ze sprzedaż produktów, towarów i ateriałów. Grupa w roku osiąg ęła prz hod ze sprzedaż t god ika T lko Piłka oraz rekla w tygodniku w kwocie 1 146 925,89 oraz sprzedaż usług w spół e zależ ej w w sokoś i 726 436,37 zł.. Nie doko a o odpisów aktualizują h wartość środków trwał h.. Nie doko a o odpisów aktualizują h wartość zapasów. 4. Grupa ie jest podat ikie podatku do hodowego. Płat ika i są posz zegól e spółki. 5. Grupa sporządza ra hu ek z sków i strat w wersji porów aw zej. 6.Nie wytworzano środków trwał h a włas e potrze..nie doko a o akładów a akt wa trwałe i o hro ę środowiska.. Nie w stąpił strat i z ski adzw zaj e. 9. Grupa ie posiada długoter i ow h akt wów trwał h. IV O jaś ie ia do ra hu ku przepływów pie ięż y h Grupa sporządza sprawozda ie z przepł wów środków pie ięż h. V O jaś ie ia do zagad ień oso owy h 1. Na dzień.. r. w Grupie ł zatrud io pra ow ik a u owę o pra ę a stanowisku nierobotniczym.. W roku w pła o o w agrodze ie z t tułu u ow o pra ę prezesowi zarządu jed ostki do i ują ej w kwocie 12, zł. W spół e zależ ej w agrodzeń dla zarządu ie w pła a o.. Nie udzielo o poż zek i świad zeń o podo harakterze oso o w hodzą w skład orga ów zarządzają h T lko Piłka S.A. oraz Vadius sp. zo.o. 21 S t r o n a

VI O jaś ie ia doty zą e sz zegól y h zdarzeń Nie w stąpił zdarze ia dot zą e lat u iegł h ujęte w sprawozda iu fi a sow roku obrotowego. VII O jaś ie ia doty zą e jed ostek w hodzą y h w skład grupy kapitałowej T lko Piłka S.A. 809, zł. posiada udział w Vadius Sp.z o.o. według wartoś i a ia a kwotę VIII I for a ja o połą ze iu Spółek W okresie sprawozdaw z ie w stąpiło zdarze ie polegają e a łą ze iu się spółek. IX I e istot e i for a je ułatwiają e o e ę jed ostki Wsz stkie i for a je, które ogł ieć wpł w a o e ę s tua ji ajątkowej został opisa e w niniejszej informacji. X Poważ e zagroże ia dla ko ty ua ji działal oś i )da ie Spółki ie ist ieją zagroże ia o do dalszego ko t uowa ia działal oś i w dają ej się przewidzieć prz szłoś i. 22 S t r o n a

3. Sprawozda ie )arządu z działal oś i Grupy Kapitałowej TYLKO PIŁKA S.A. w roku 2012 Dane Emitenta Adres rejestrowy TYLKO PIŁKA S.A. Ul. Staromiejska 10 25-025 Opole Akta rejestrowe Sąd Rejo owy w Opolu Wydział VIII Gospodar zy Krajowego Rejestru Sądowego ul. Plebiscytowa 3a 45-359 Opole KRS 0000400030 NIP 754-302-83-19 REGON 160378361 Witryna internetowa E-mail zarzad@tylkopilka.biz Telefon +48 (77) 445-95-03 FAX +48 (77) 445-95-03 Charakterystyka działal oś i Podstawowa działal ość Grupy TYLKO PIŁKA S.A. polega a w dawa iu t god ika T lko Piłka w for ie drukowa ej i elektro i z ej. Wersja drukowa a t god ia T lko Piłka uzupeł io a jest o ożliwość w korz sta ia dodatkowego przekazu w for ie Rze z wistoś i Rozszerzo ej w opar iu o te h ologię ARFi er poprzez urządze ia o il e. Dodatkowo spółka zależ a VADIUS Sp. z o.o., oferuje a r ek usługi opierają e się głów ie a rozwiąza ia h te h ologi z h zastosowa h prz współpra E ite ta i Arfi er Sp. z o.o., oraz a usługa h ędą h w portfelu spółki zależ ej Vadiusa Sp. z o.o.: pay-per-view - płat a usługa ogląda ia treś i, p. e z piłkarski oferowa poprzez wydawnictwa prasowe; pośred i two w s ste a h płat oś i po iędz klie ta i a T lko Piłka S.A. oraz Arfixer Sp. z o.o.; pośred i two w zakupa h towarów i usług za po o ą te h ologii Arfi er; 23 S t r o n a

usługi związa e tra s isją w darzeń sportow h w zasie rze z wist ; orga izowa ia i o sługi ka pa ii społe z oś iow h związa h z o sługą zakupów grupow h, progra ów lojal oś iow h; w ko wa ie i sprzedaż aplika ji o il h a platfor ios ipho e oraz A droid z zakresu game development oraz aplikacji dedykowanych; usługi związa e tworze ie aplika ji kierowa h p. dla klu ów piłkarski h i fir oferują h )akład Wzaje e. Perspektywy rozwoju Grupa T lko Piłka a stać się jed z aj owo ześ iejsz h w Pols e ediu sportow opart a lojal ej społe z oś i ki i ów, z tel ików, w t gra z )akładów Wzajemnych i i ter autów. Cel te Grupy za ierza osiąg ąć w korz stują strategię zrów oważo ego rozwoju opartą o i owa je. Poz ska e środki w datkowa e ędą a powiększe ie pote jału i ko kure j oś i Grupy, poprzez roz udowę portalu i stro i ter etowej o owe fu k jo al oś i oraz udowa ie lojal oś i z tel ików. Ko t uowa a ędzie współpra a z ARFi er Sp. z o.o. w elu zakoń ze ia pra ad o il ą aplika ją Dorad Buk a herskiego oraz rozwoju technologii Augmented Realit a r ku sportow. Pla uje rów ież rozpo ząć tworze ie gier a urządze ia o il e o te at e piłkarskiej i sportowej, stworze ie usług dla społe z oś i redaktorów i z tel ików oraz akt wiza ję iejsz h portali o te at e piłkarskiej. Wybrane dane fi a sowe z ra hu ku zysków i strat 2011 rok od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia roku zł 2012 rok od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia roku zł 2011 rok od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia roku 2012 rok od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia roku Amortyzacja 1 478,48 9 626,10 354,25 2 325,09 Przy hody ze sprzedaży 1 232 586,92 1 851 362,26 295 329,43 447 178,15 )ysk/strata ze sprzedaży -561 915,98 19 521,53-134 635,80 4 715,23 24 S t r o n a

)ysk/strata z działal oś i -552 695,74 29 532,11-132 426,62 7 133,19 operacyjnej Zysk/strata brutto 17 779,83 333,46 4 260,07 80,54 Zysk/strata netto 12 540,83-776,54 3 004,80-187,57 Wybrane dane finansowe z bilansu 31 grudnia roku zł 31 grudnia roku zł 31 grudnia 2011 roku 31 grudnia roku Kapitał włas y 1 163 476,72 4 142 700,18 284 593,88 937 941,54 Należ oś i długoter i owe Należ oś i krótkoter i owe Środki pie ięż e i i e aktywa pie ięż e )o owiąza ia długoter i owe )o owiąza ia krótkoter i owe 0,00 0,00 0,00 0,00 988 433,59 1 179 375,98 241 777,21 267 020,46 161 693,14 116 730,08 39 551,18 26 428,65 181 000,00 39 173,00 44 273,76 8 869,09 1 721 124,96 598 877,77 420 998,23 135 590,87 Kurs prz jęte do przeli ze ia da h fi a sow h a euro: Poszczegól e poz je ila su przeli zo o według kursu ogłoszo ego przez NBP o owiązują ego a ostat ie d i okresów sprawozdaw z h tj. : - a grud ia r.: euro =, zł, - a grud ia r.: euro =, zł kurs z d ia grud ia r.. Posz zegól e poz je ra hu ku z sków i strat przeli zo o według kursów ogłoszo h przez NBP sta owią h śred ią ar t et z ą śred i h kursów o owiązują h a ostat i dzień każdego iesią a w da okresie sprawozdaw z : - kurs śred i w roku: euro =, zł, - kurs śred i w roku: euro =, zł. 25 S t r o n a

Waż e wydarze ia I kwartał Trwają pra e ad prz gotowa ie aplika ji piłkarski h a r ek europejski na systemy ios, Android, Arfixer. I kwartał Od st z ia ukazuje się T god ik T lko Piłka ze z ie io ą, ogatszą treś ią. I kwartał Serwis t lkopilka.pl z któr współpra uje asza Grupa T lko Piłka S. A. dostar zają ko te t a stro ę został awa sowa przez arzędzia google w wyszukiwarce internetowej ze stron a stro ę, za iepowtarzal ość treś i. II kwartał Serwis i ter etow t lkopilka.pl, z któr i współpra uje asza Grupa dostar zają ko te t a stro ę poprzez swoją u ikal ą treść uplasował się w wyszukiwarce google.com na pierwszych miejscach przy wyszukiwaniu haseł: piłka oż a, t lko piłka, piłka, a.. stro z tej kategorii. II kwartał Przygotowywane przez Grupę produkty na platformy ios, Android i Arfixer a r ek światow, w ra ż sportowej, są a etapie prz gotowań i testów, o w aga dużego zaa gażowa ia sił i środków, w t fi a sow h. III kwartał Prz gotowa e przez Grupę i owa j e produkt z zakresu ra ż sportowej a platfor ios ipho e, A droid i Arfi er a r ek światow, są a etapie testów. III kwartał )arząd TYLKO PIŁKA S.A. zle ił prz gotowa ie wersji T god ika T lko Piłka na platformy ios (iphone) oraz Android IV kwartał Przygotowywane przez Grupę produkt z zakresu ra ż sportowej a PC oraz platfor ios oraz A droid został pozytywnie ocenione przez pote jal h a w ów produktów oferowa h przez TYLKO PIŁKAS.A. IV kwartał )arząd TYLKO PIŁKAS.A. zle ił a aliz w te a ie ożliwoś i akwiz ji pod iotów działają h a r ku ow h te h ologii z ożliwoś ią wykorzystania ich know-how w ra ż sportowej. IV kwartał Grupa Kapitałowa TYLKO PIŁKA S.A. a alizuje ożliwoś i w korz sta ia te h ologii S art TV dla potrze projektów edial h TYLKO PIŁKAS.A. Po zakoń ze iu roku o rotowego, a do d ia zatwierdze ia sprawozdania fi a sowego z waż h zdarzeń dla Grup od ł się de iut T lko Piłka S.A. a Giełdzie Papierów Wartoś iow h w Warszawie a r ku NewCo e t. Dodatkowo T lko Piłka S.A. zakoń z ła przeprowadza ie ada ia due dilige e oraz ego ja je dot zą e a ia spółki ARFi er Sp. z o.o. W związku z zakoń ze ie ego ja ji ze spółką ARFi er Sp. z o.o. E ite t rozszerz swój zakres działal oś i o trz owe seg e t z w korz sta ie Rze z wistoś i Rozszerzonej (Augmented Reality) tj. TV, wydawnictwa oraz medycynę. 26 S t r o n a

Sytuacja finansowa W roku Grupa Kapitałowa TYLKO PIŁKA S.A. osiąg ęła 1 851 362,26 zł prz hodów ze sprzedaż oraz w kazała stratę etto w kwo ie 776,54 zł. Na uz ska ie przedstawio h w ików przez Grupę Kapitałową TYLKO PIŁKA S.A. w roku wpł w iało po iesie ie duż h kosztów testów swoi h włas h produktów z ra ż sportowej, a platfor ios, A droid i Arfi er. Jest to o e ie głów el rozwoju TYLKO PIŁKA S.A. Cz oś i te w agają dużego zaa gażowa ia sił i środków, zwłasz za fi a sow h, a także pra ałego zespołu TYLKO PIŁKAS.A. W strukturze akt wów Grup TYLKO PIŁKA S.A. do i ują akt wa trwałe, a w i h akt wa ie aterial e i praw e. W roku wartoś i ie aterial e i praw e sta owił % akt wów raze Grup E ite ta z zego % ła to wartość fir jed ostek podporządkowa h. W roku z iejsz ł się udział akt wów o rotow h Grup E ite ta do pozio u % z % w roku. W akt wa h do i ują ależ oś i krótkoter i owe. W strukturze pas wów do i uje kapitał włas, którego udział wzrósł z % w roku do % w roku. Miedz rokie, a poprawiła się pł ość Grup Kapitałowej. Wskaź ik ieżą pł oś i wzrósł z, do, z li do pozio, któr oż a uz ać ezpie z. Nato iast wskaź ik w pła al oś i gotówkowej wzrósł do, z li do pozio u, któr w literaturze uz a jest za opt al. W opi ii )arządu s tua ja fi a sowa Grupa TYLKO PIŁKA S.A. jest stabilna. Opis istot y h pozy ji poza ila sowy h w uję iu pod iotowy, przed iotowy i wartoś iowy W 201 r. w Grupie ie w stąpił istot e poz je poza ila sowe. Opis struktury głów y h lokat kapitałowy h lu głów y h i westy ji kapitałowy h doko a y h w ra a h grupy kapitałowej e ite ta w da y roku obrotowym 27 S t r o n a

W roku o rotow spółki ależą e do Grup TYLKO PIŁKA S.A. ie doko ał lokat i i west ji kapitałow h. Prognozy finansowe )arząd E ite ta ie przekaz wał do pu li z ej wiado oś i prog oz fi a sow h. Analiza ryzyka )arząd E ite ta prz wiązuje ardzo dużą wagę do s ste at z ego ogra i za ia r z k i zagrożeń związa h z prowadzo ą działal oś ią. D a i z rozwój Grupy jest także źródłe r z k i zagrożeń, któr h pote jal e efekt ogą egat w ie wpł wać a w iki eko o i z e TYLKO PIŁKA S.A. Dlatego też, w Grupie prowadzo e są s ste owe działa ia ają e a elu z iejsze ie prawdopodo ieństwa pojawie ia się tego t pu zjawisk, a w prz padku i h w stąpie ia, ogra i ze ie zaist iał h kosztów. Fu k jo ują e w Grupie pro edur ide t fika ji, o e oraz pro es postępowa ia ze zide t fikowa r zykiem pozwalają a utrz wa ie r z ka a ak eptowal pozio ie i i i alizują wpł w zdarzeń iepożąda h a działal ość opera j ą Grupy TYLKO PIŁKA S.A. R z ka i o jęt i polit ką zarządza ia w Grupie TYLKO PIŁKA S.A. są r z ka: R z ko utrat pł oś i fi a sowej. R z ko związa e z s tua ją akroeko o i z ą R z ko ko kure ji i o iże ia arż R z ko uzależ ie ia od od ior ów Ryzyko walutowe Ryzyko utraty pły oś i fi a sowej Grupa jest arażo a a opóź ie ia w płat oś ia h ze stro i st tu ji fi a sują h. W celu ograniczenia ryzyka Grupa d spo uje i stru e ta i fi a sow i u ożliwiają i poz ska ie dodatkow h środków o rotow h. 28 S t r o n a

Ryzyko związa e z sytua ją akroeko o i z ą Działal ość, którą prowadzi Grupa uzależ io a jest od sił a w zej ko su e tów, której pozio podporządkowa jest s tua ji akroeko o i z ej. Dodatkowo ależ zauważ ć, że działal ość Grupy oraz ardziej związa a jest z dostępe do I ter etu. Pogorsze ie s tua ji akroeko o i z ej oże doprowadzić do z iejsze ia prz hodów Emitenta. E ite t ie jest w sta ie prog ozować prawdopodo ieństwa pojawie ia się iekorz st h te de ji akroeko o i z h. Może ato iast starać się ogra i zać i h wpł w a swoją s tua ję. W t elu Grupa Emitenta zwiększa d wers fika ję o szarów swojej działal oś i. Ryzyko ko kure ji i o iże ia arż Grupa działa a r ku krajowej pras sportowej t god ików o profilu sportow. R ek te harakter zuje się w soką ko kure j oś ią. I te s fika ja ko kure ji, spowodowa a pojawie ie się ow h pod iotów a r ku i poszerze ie i h skali działal oś i, przejawia się w ros ą as e iu r ku oraz agres w ej polit e e owej. S tua ja taka oże skutkować o iże ie realizowa h arż, wzroste kosztów dotar ia do klienta i w konsekwencji pogorszenie w ików fi a sow h realizowa h przez Grupę. Grupa TYLKO PIŁKA S.A. akt w ie reaguje a ewe tual e o iże ie arż, stosują działa ia w zakresie wspar ia sprzedaż. Grupa dąż rów ież do z iwelowa ia o awia ego r z ka poprzez kształtowa ie swojej ofert w taki sposó, a jak ajlepiej speł iać w aga ia jak ajli z iejszej grup od ior ów. Ryzyko uzależ ie ia od od ior ów Grupa d str uuje o e ie towar głów ie za pośred i twe duż h sie i kolportażow h pras, taki h jak Kolporter S.A. oraz RUCH S.A. Jed akże oraz waż iejsz ka ałe d str u ji z iesią a a iesią staje się Internet (e-w da ie. W prz padku ewe tual ego w powiedze ia u ów d str u j h, dla Grup TYLKO PIŁKI S.A. oże to skutkować utratą zęś i klie tów w da ia drukowa ego. Jed akże Grupa w taki prz padku za ierza zreko pe sować stratę sprzedaż w da ia papierowego poprzez zwiększe ie sprzedaż poprzez ka ał i ter etow. 29 S t r o n a

Ryzyko walutowe W prz padku po osze ia kosztów i ge erowa ia prz hodów w róż h waluta h Grupa arażo a ędzie a r z ko walutowe, o oże o iż ć efekt w ość realizowa h przedsięwzięć. Grupa ędzie dąż ła do w eli i owa ia r z ka walutowego poprzez stosowa ie hedgi gu atural ego i skorelowa ia prz hodów i kosztów po oszo h w tej samej walucie. Zasady ładu korpora yj ego E ite t opu likował oświad ze ie )arządu, które pozostaje aktual e a dzień dzisiejszy w sprawie przestrzegania przez Grupę Do r h Prakt k Spółek Notowa h a NewCo e t zawart h w )ałą z iku Nr U hwał r / )arządu Giełd Papierów Wartoś iow h w Warszawie S.A. z d ia paździer ika r. i zmian dokumentu zatwierdzo h U hwałą r / )arządu Giełd Papierów Wartoś iow h w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 r: Lp. Dobra praktyka Tak/Nie Ko e tarz )arządu 1 Spółka powi a prowadzić przejrz stą i efekt w ą polit kę i for a j ą zarów o z w korz sta ie trad j h etod, jak i z uż ie owo zes h te h ologii oraz aj owsz h arzędzi ko u ika ji zapew iają h sz kość, ezpie zeństwo oraz szeroki i interakt w dostęp do i for a ji. Spółka, korz stają w jak ajszersz stop iu z t h etod, powi a zapew ić odpowied ią ko u ika ję z i westora i i a alit ka i, w korz stują w t elu rów ież owo zes e etod ko u ika ji i ter etowej, u ożliwiają tra smitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci I ter et, rejestrować prze ieg o rad i upu li z iać go na stronie internetowej. TAK 2 Spółka powi a zapew ić efekt w dostęp do TAK Spółka stosuje wsz stkie zapisy tego punktu z w łą ze ie tra s isji obrad walnego zgromadzenia przez Internet, rejestracji przebiegu obrad i upubliczniania go na stronie internetowej. W opi ii )arządu koszt związa e z te h i z ą o sługą tra s isji oraz rejestra ji posiedzeń walnego zgromadzenia przez I ter et są z t wysokie do ewentualnych korz ś i z tego wynikają h. 30 S t r o n a

i for a ji iez ęd h do o e s tua ji i perspekt w spółki oraz sposo u jej fu k jo owa ia. 3 Spółka prowadzi korpora j ą stro ę i ter etową i za iesz za a iej: 3.1 Podstawowe informacje o spół e i jej działal oś i TAK (strona startowa) 3.2 Opis działal oś i e ite ta ze wskaza ie rodzaju TAK działal oś i, z której e ite t uz skuje ajwię ej prz hodów, 3.3 Opis r ku, a któr działa e ite t, wraz z TAK określe ie poz ji e ite ta a r ku, 3.4 Ż ior s zawodowe zło ków orga ów spółki, TAK 3.5 Powzięte przez zarząd, a podstawie oświad ze ia zło ka rad adzor zej, i for a je o powiąza ia h TAK zło ka rad adzor zej z ak jo ariusze d spo ują ak ja i repreze tują i ie iej iż % ogól ej li z głosów a wal zgro adze iu spółki, 3.6 Doku e t korpora j e spółki TAK 3.7 )ar s pla ów strategi z h spółki, TAK 3.8 Opu likowa e prog oz w ików fi a sow h a TAK ieżą rok o rotow, wraz z założe ia i do t h prognoz oraz korektami do tych prognoz (w przypadku gdy emitent publikuje prognozy), 3.9 Strukturę ak jo ariatu e ite ta, ze wskaza ie głów h ak jo ariusz oraz ak ji z ajdują h się w wolnym obrocie, TAK 3.10 Da e oraz ko takt z do oso, która jest TAK odpowiedzial a w spół e za rela je i westorskie oraz kontakt z mediami, 3.11 skreślo - 3.12 Opu likowa e raport ieżą e i okresowe TAK 3.13 Kalendarz zaplanowanych dat publikacji finansowych TAK raportów okresow h, dat wal h zgro adzeń, a także spotkań z i westora i i a alit ka i oraz konferencji prasowych, 3.14 I for a je a te at zdarzeń korpora j h, taki h TAK jak w płata d wide d, oraz i h zdarzeń skutkują h a ie lu ogra i ze ie praw po stro ie ak jo ariusza, z uwzględ ie ie ter i ów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. I for a je te powi ć za iesz zo e w ter i ie u ożliwiają podję ie przez i westorów de zji inwestycyjnych, 3.15 skreślo - 3.16 P ta ia dot zą e spraw o jęt h porządkie TAK. 31 S t r o n a

obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania, 3.17 I for a ję a te at powodów odwoła ia wal ego zgro adze ia, z ia ter i u lu porządku o rad wraz z uzasadnieniem, TAK 3.18 I for a ję o przerwie w o radach walnego TAK zgro adze ia i powoda h zarządze ia przerw, 3.19 I for a je a te at pod iotu, z któr spółka TAK podpisała u owę o świad ze ie usług Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem nazwy, adresu stro i ter etowej, u erów telefonicznych oraz adresu poczty elektronicznej Doradcy, 3.20 I for a ję a te at pod iotu, któr peł i fu k ję TAK animatora akcji emitenta, 3.21 Doku e t i for a j prospekt e is j spółki, TAK opu likowa w iągu ostat i h iesię, 3.22 skreślo - Informacje zawarte na stronie internetowej powinny ć za iesz za e w sposó u ożliwiają łatw dostęp do t h i for a ji. E ite t powi ie doko wać aktualiza ji i for a ji u iesz za h a stro ie i ter etowej. W prz padku pojawie ia się nowych, istotnych i for a ji lu w stąpie ia istotnej zmiany informacji umieszczanych na stronie i ter etowej, aktualiza ja powi a zostać przeprowadzo a iezwło z ie. 4 Spółka prowadzi korpora j a stro ę i ter etową, TAK według w oru e ite ta, w jęz ku polski lu angielski. Raport ieżą e i okresowe powi ć zamieszczane na stronie internetowej co najmniej w t sa jęz ku, w któr astępuje i h pu lika ja zgod ie z przepisa i o owiązują i emitenta. 5 Spółka powi a prowadzić polit kę i for a j ą ze szczegól uwzględ ie ie potrze i westorów i d widual h. W t elu spółka, poza swoją TAK stro ą korpora j ą powi a w korz st wać i d widual ą dla da ej spółki sek ję rela ji i westorski h z ajdują ą się a stro ie www.gpwinfostrefa.pl 6 Emitent powi ie utrz wać ieżą e ko takt z przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy, celem TAK u ożliwie ia u prawidłowego w ko wa ia 32 S t r o n a

swoi h o owiązków wo e e ite ta. Spółka powi a w z a z ć oso ę odpowiedzial ą za ko takt z Autor zowa Dorad ą. 7 W przypadku, gd w spół e astąpi zdarze ie, które w ocenie emitenta ma istotne znaczenie dla TAK w ko wa ia przez Autor zowa ego Dorad ę swoi h o owiązków, e ite t iezwło z ie powiado i o t fak ie Autor zowa ego Dorad ę. 8 E ite t powi ie zapew ić Autor zowanemu TAK Dorad dostęp do wszelki h doku e tów i i for a ji iez ęd h do w ko wa ia o owiązków Autor zowa ego Dorad. 9 Emitent przekazuje w raporcie rocznym: 9.1 I for a je a te at łą z ej w sokoś i w agrodzeń wsz stki h zło ków zarządu i rady nadzorczej, 9.2 I for a ję a te at w agrodze ia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od e ite ta z t tułu świad ze ia wo e e ite ta usług w każd zakresie 10 Czło kowie zarządu i rad adzor zej powi i u zest i z ć w o rada h wal ego zgro adze ia w składzie u ożliwiają udziele ie er tor z ej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. 11 Prz aj iej raz w roku e ite t, prz współpra Autor zowa ego Dorad, powi ie orga izować pu li z ie dostęp e spotka ie z i westora i, analitykami i mediami. 12 U hwała wal ego zgro adzenia w sprawie emisji ak ji z prawe po oru powi a pre zować e ę e is j ą al o e ha iz jej ustale ia lu zo owiązać orga do tego upoważ io do ustale ia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie u ożliwiają podję ie de zji i west j ej. zarząd@t lkopilka.pl TAK Spółka o e ie ie stosuje niniejszej zasady ze względu a pouf ość danych NIE Kwestia wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy jest i for a ją pouf ą zawartą w u owie. Emitent nie publikuje takich informacji bez zgody Autoryzowanego Doradcy. TAK NIE Spółka ie w klu za zmiany swojego sta owiska od oś ie stosowania tej zasady w prz szłoś i. Koszt taki h spotkań są iewspół ier e w stosu ku do korz ś i, dlatego też spółka ie pla uje i h orga izować. TAK 33 S t r o n a

13 U hwała wal ego zgro adze ia powi a zapew ić za howa ie iez ęd ego odstępu zasowego po iędz de zja i powodują i określo e zdarze ia korpora j e a data i, w któr h ustala e są prawa ak jo ariusz w ikają e z t h zdarzeń korporacyjnych. 13a W prz padku otrz a ia przez zarząd e ite ta od ak jo ariusza posiadają ego o aj iej połowę kapitału zakładowego lu o aj iej połowę ogółu głosów w spół e, i for a ji o zwoła iu przez iego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w trybie określo w art. Kodeksu spółek ha dlow h, zarząd e ite ta iezwło z ie doko uje z oś i, do któr h jest zo owiąza w związku z orga iza ją i przeprowadze ie wal ego zgro adze ia. )asada ta a zastosowa ie rów ież w prz padku upoważ ie ia przez są rejestrow ak jo ariusz do zwoła ia adzw zaj ego wal ego zgro adze ia a podstawie art. Kodeksu spółek ha dlow h. 14 Dzień ustale ia praw do d wide d oraz dzień w płat d wide d powi ć tak ustalo e, a zas prz padają po iędz i i ł ożliwie ajkrótsz, a w każd prz padku ie dłuższ iż d i ro o z h. Ustale ie dłuższego okresu po iędz t i ter i a i w aga sz zegółowego uzasadnienia. 15 U hwała wal ego zgro adze ia w sprawie d wide d waru kowej oże zawierać tylko takie waru ki, któr h ewe tual e zisz ze ie astąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. 16 E ite t pu likuje raport iesię z e, w ter i ie d i od zakoń ze ia iesią a. Raport iesię z powi ie zawierać o aj iej: i for a je a te at w stąpie ia te de ji i zdarzeń w oto ze iu r kow e ite ta, które w o e ie e ite ta ogą ieć w prz szłoś i istot e skutki dla ko d ji fi a sowej oraz w ików finansowych emitenta, zestawie ie wsz stki h i for a ji opu likowa h przez emitenta w tr ie raportu ieżą ego w okresie o jęt raporte, i for a je a te at realiza ji elów e isji, jeżeli taka realiza ja, hoć w zęś i, iała iejs e w okresie o jęt raporte, TAK TAK TAK TAK NIE zarząd@t lkopilka.pl W chwili obecnej zasada ta nie jest stosowana przez Emitenta. Z uwagi na fakt, iż pu likowa e raport ieżą e i okresowe zapew iają akcjonariuszom oraz i westoro dostęp do kompletnych i w star zają h i formacji dają h peł o raz s tua ji Spółki. W o e ie )arządu E ite ta w jego prz padku uż te z ość 34 S t r o n a

kale darz i westora, o ej ują w darze ia ają e ieć iejs e w ad hodzą iesią u, które dot zą e ite ta i są istot e z pu ktu widze ia i teresów i westorów, w sz zegól oś i dat pu lika ji raportów okresow h, pla owa h wal h zgro adzeń, otwar ia su skr p ji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego. 16a W prz padku arusze ia przez e ite ta o owiązku TAK i for a j ego określo ego w )ałą z iku r do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu I for a je ieżą e i okresowe przekaz wa e w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewCo e t e ite t powi ie iezwło z ie opu likować, w tr ie właś iw dla przekaz wa ia raportów ieżą h a r ku NewCo nect, i for a ję w jaś iają ą zaist iałą s tua ję. 17 skreślo - raportów iesię z h dla i westorów ła ograniczona. Informacje dodatkowe W opi ii )arządu dla przedstawie ia aktual ej s tua ji ajątkowej i fi a sowej Grupy ie jest iez ęd e zawar ie żad h dodatkow h da h i i for a ji. Grupa kapitałowa Na ostat i dzień okresu o jętego raporte Grupa Kapitałowa składała się z astępują h pod iotów: TYLKO PIŁKA S.A. E ite t jest jed ostką do i ują ą Grup Kapitałowej TYLKO PIŁKA S.A., VADIUS Sp. z o.o. Spółka zależ a w której E ite t posiada % udziałów. Organy )arząd Skład )arządu preze towa jest a dzień grud ia roku. W okresie o jęt i iejsz sprawozda ie skład )arządu ie z ie iał się. 35 S t r o n a

Sta isław Wedler Magdale a Wołąsewi z Prezes )arządu Prokurent Rada Nadzorcza Skład Rad Nadzor zej preze towa jest a dzień grud ia roku. W okresie o jęt i iejsz sprawozda ie skład Rad Nadzor zej ie z ie iał się. Waldemar Kos Prze ysław Kuliński Patryk Dżus Mariusz Kosmaty Ziemowit Grygierczyk Czło ek Rad Nadzor zej Czło ek Rad Nadzor zej Czło ek Rad Nadzor zej Czło ek Rad Nadzor zej Czło ek Rad Nadzor zej Struktura ak jo ariatu ze wskaza ie ak jo ariuszy posiadają y h o aj iej % głosów a Wal y )gro adze iu Sławo ir Krasek Krzysztof Kle iński Sta isław Wedler Pozostali akcjonariusze Na dzień grud ia r. struktura ak jo ariatu przedstawiała się astępują o: Liczba akcji Li z a głosów Udział w kapitale zakładowy Udział w głosa h a walnym zgromadzeniu 1 417 000 1 417 000 9,73% 9,73% 1 417 000 1 417 000 9,73% 9,73% 783 333 783 333 5,38% 5,38% 10 943 000 10 943 000 75,16% 75,16% RAZEM 14 563 333 14 563 333 100,00% 100,00% 36 S t r o n a

4. Oświad ze ia )arządu Opole, 30 czerwca 2013r. Oświad ze ie )arządu TYLKO PIŁKA S.A. )arząd TYLKO PIŁKA S.A. oświad za, że wedle jego ajlepszej wiedz, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 01.01.2012-31.12.2012 r. i dane porów wal e sporządzo e został zgodnie z przepisa i o owiązują i E ite ta lu standarda i uz awa i w skali iędz arodowej. Wspo ia e sprawozda ie odzwier iedla w sposó prawdziw, rzetel i jas s tua ję ajątkową i fi a sową grupy E ite ta oraz jego w ik fi a sow oraz, że sprawozda ie z działal oś i Grup Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji Grup Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawow h zagrożeń i r z k. Sta isław Wedler Prezes )arządu Magdale a Wołąsewi z Prokurent 37 S t r o n a

Opole, 30 czerwca 2013r. Oświad ze ie )arządu TYLKO PIŁKA S.A )arząd TYLKO PIŁKA S.A. oświad za, że pod iot upraw io do ada ia sprawozdań finansowych, doko ują ada ia ro z ego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok o rotow koń zą się d ia.. r., został w ra zgod ie z przepisa i prawa oraz że pod iot te oraz iegli rewide i, doko ują ada ia tego sprawozda ia, speł iali waru ki do w raże ia ezstro ej i iezależ ej opi ii o ada iu, zgod ie z właś iw i przepisami prawa krajowego. Sta isław Wedler Prezes )arządu Magdale a Wołąsewi z Prokurent 38 S t r o n a