Analiza kapitału obrotowego netto jako kluczowy element przeglądu typu due diligence podejście praktyczne Prezentacja podejścia i doświadczeń MDDP
Informacje o Grupie MDDP Kim jesteśmy Jedna z największych polskich firm świadczących kompleksowe usługi doradcze 6 wyspecjalizowanych linii biznesowych oferujących najwyższej jakości usługi doradcze obejmujące całość zagadnień związanych z prowadzeniem biznesu 170 konsultantów z doświadczeniem w firmach doradczych i biznesie Ciągły i stabilny wzrost oparty o zaufanie rosnącej liczby klientów Trwała alternatywa w wyborze doradcy dla polskich firm oraz dla międzynarodowych korporacji działających w Polsce Liczba konsultantów Historia 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2
MDDP Business Consulting MDDP Business Consulting to zespół z dużym doświadczeniem w biznesie oraz w firmach doradztwa strategicznego. Realizujemy projekty, których celem jest wypracowanie i wdrażanie najlepszych rozwiązań pomagających naszym klientom odnosić ponadprzeciętne rezultaty. Koncentrujemy się na zarządzaniu strategicznym, podnoszeniu efektywności przedsiębiorstw oraz na kompleksowym wsparciu zarządzania finansami, a nasi menedżerowie projektów wspierają Państwa w skutecznym wdrażaniu wypracowanych rozwiązań. MDDP BC dzisiaj Projekty prowadzone w Polsce i za granicą Stabilny zespół doświadczonych konsultantów Niezależna linia biznesowa Przeszło stu zadowolonych klientów reprezentujących różne branże Pomagamy największym firmom, w tym z WIG20 i mwig40, ale również rozwijającym się polskim przedsiębiorstwom 3
Nasze kluczowe obszary kompetencji Restrukturyzacja redukcja kosztów Optymalizacja procesów biznesowych Key Performance Indicators (Balance ScoreCard) Projektowanie struktur organizacyjnych Warsztaty strategiczne Planowanie i budżetowanie Raportowanie zarządcze dla Grup Kapitałowych Konsolidacja sprawozdań finansowych Zarządzanie projektami metodologia Projektowanie i budowa centrów usług wspólnych (SSC) Outsourcing menedżerów projektów Narzędzia IT wspierające zarządzanie projektami Wsparcie w transakcjach kapitałowych i pozyskiwaniu kapitału (Due Diligence, wyceny wartości) Doradztwo w sporach Audyt wewnętrzny Zarządzanie ryzykiem i SOX POPRAWA EFEKTYWNOŚCI PLANOWANIE, RAPORTOWANIE I KONSOLIDACJA DEDYKOWANE ROZWIĄZANIA INFORMATYCZNE ZARZĄDZANIE PROJEKTAMI DORADZTWO TRANSAKCYJNE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 4
Istotne aspekty przeglądu due diligence Istotne aspekty przeglądu due diligence W trakcie przeglądu due diligence Inwestorzy powinni zwracać uwagę na szereg czynników mających wpływ na przyszłą wartość nabywanego przedsiębiorstwa część z nich wymieniono poniżej. Aby inwestycja okazała się sukcesem niezbędne jest ich dokładne przeanalizowanie, zrozumienie, a w przypadku wykrycia istotnych ryzyk takie zaprojektowanie transakcji (w tym treści umowy o nabyciu akcji / udziałów SPA), które pozwoli zabezpieczyć interesy Inwestora, pozostawiając ryzyka po stronie sprzedającego. EBITDA - znormalizowana Zadłużenie netto Kapitał obrotowy netto Sprzedaż historyczna i trendy sprzedaży Założenia dotyczące prognoz Nabywcy z reguły opierają swoją wycenę o mnożnik EBITDA W celu określenia znormalizowanego poziomu EBITDA wyłącza się zdarzenia jednorazowe, oparte na szacunkach itp. Poziom zadłużenia netto ma istotny wpływ na określenie ceny sprzedaży Część zobowiązań może zostać potraktowana jako zadłużenie, które obniży cenę transakcji Czy firma jest zaopatrzona w wymagany kapitał obrotowy i czy gospodaruje nim w sposób efektywny? Nabywca zawsze powinien przeanalizować historyczne trendy sprzedaży, zmiany marż, sprzedawanego asortymentu, rynków zbytu, kanałów dystrybucji itp. W momencie zrozumienia głównych czynników mających wpływ na sprzedaż historyczną, nabywca powinien móc ocenić poprawność założeń przyjętych do sporządzenia prognoz Wydatki inwestycyjne CAPEX Polityka rachunkowości Znaczące umowy Podatki Zobowiązania warunkowe Nabywca powinien przeanalizować czy poziom CAPEX jest wystarczający, aby spełnić założenia zawarte w prognozach Należy porównać plan CAPEX z danymi histrorycznymi Istotna jest ocena polityki rachunkowości w szczególności w zakresie rozpoznania przychodów, tworzenia odpisów na należności, tworzenia rezerw, wyceny zapasów i innych szacunków Nabywca powinien przeanalizować główne umowy z dostawcami i odbiorcami pod kątem możliwości ich wcześniejszego rozwiązania, głównych warunków współpracy, kar umownych itp. Due diligence podatkowe jest nieodłączną częścią przeglądu due diligence Nabywca musi także szczegółowo zaplanować strukturę podatkową transakcji Dotyczą zobowiązań niewykazywanych w bilansie ale mogących wystąpić np. w konsekwencji zmian właścicielskich, rozwiązania niekorzystnych umów itp. 5
Kapitał obrotowy netto - definicja Definicja: Kapitał obrotowy netto (zwany kapitałem pracującym) stanowi nadwyżkę aktywów obrotowych nad zobowiązaniami krótkoterminowymi. Przedstawia to grafika poniżej: Dodatni Kapitał Obrotowy Netto Ujemny Kapitał Obrotowy Netto Majątek trwały Kapitał stały Majątek trwały Kapitał stały KON > 0 KON < 0 Majątek obrotowy Zobowiązania bieżące Majątek obrotowy Zobowiązania bieżące Firmy powinny utrzymywać odpowiedni poziom kapitału obrotowego netto aby zapewnić właściwe relacje między tempem wzrostu firmy, jej sprzedaży a poziomem majątku obrotowego. Kapitał obrotowy netto może przyjmować wielkość dodatnią, ujemną bądź zerową. Optymalna wielkość kapitału obrotowego może być różna w zależności od typu prowadzonego biznesu np.: Supermarket: niskie należności (klienci płacą gotówką), wysokie zobowiązania (maksymalne terminy płatności 60 90 dni), wysokie zapasy Firma budowlana: wysokie należności (płatność po zakończeniu etapu prac) - istnieje konieczność dodatkowego finansowania Huta stali: wysoki poziom zapasów (wysyłka z reguły dopiero po wykonaniu całego zlecenia, ponadto konieczność składowania dużej ilości materiałów i półfabrykatów), poziom należności i zobowiązań zależny od umów z kontrahentami). 6
Główne elementy analizy kapitału obrotowego netto Podczas przeglądu due diligence konieczne jest ustalenie: jakie elementy składają się na kapitał obrotowy, jaki jest faktyczny i oczekiwany (wynikający ze skali prowadzonej działalności) poziom kapitału obrotowego, jakie są przyczyny potencjalnej różnicy pomiędzy poziomem oczekiwanym a faktycznym, jakie zdarzenia jednorazowe miały istotny wpływ na zmiany poziomu kapitału obrotowego. Przykład analizy kapitału obrotowego Kapitał obrotowy netto 31 gru 2010 31 gru 2011 31 gru 2012 tys. zł Kapitał obrotowy z podstawowej działalności Należności z tytułu dostaw i usług 24 425 27 666 27 276 Zapasy 9 973 13 048 17 700 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług (39 791) (37 145) (40 059) (5 393) 3 569 4 917 Pozostałe pozycje mające wpływ na kapitał obrotowy Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń oraz innych świadczeń 12 217 11 406 11 986 Pozostałe należności 1 918 2 080 187 Rozliczenia międzyokresowe 4 499 6 020 11 783 Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń (2 951) (2 355) (276) Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń (119) (221) (112) Pozostałe zobowiązania (59 420) (21 612) (21 024) (43 856) (4 682) 2 544 Całkowity ujawniony kapitał obrotowy (49 249) (1 113) 7 461 Potencjalne, wykluczenia w ujawnionym kapitale obrotowym Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych (73) (24) (189) Zapasy wolno-rotujące (przeterminowane) (1 222) (1 675) (1 217) Zobowiązania inwestycyjne 59 420 21 612 21 024 58 125 19 913 19 618 Kapitał obrotowy po wykluczeniach 8 876 18 800 27 079 Źródło: Opracowanie własne W zależności od ustaleń pomiędzy stronami transakcji, kapitał obrotowy netto może obejmować również inne pozycje poza standardowo przyjmowanymi. Potencjalne wykluczenia dotyczą głównie pozycji nie związanych z podstawową działalnością spółki. 7
PLN'000 Zmiany kapitału obrotowego netto przed transakcją - na co dodatkowo warto zwrócić uwagę Analiza kapitału obrotowego Kapitał obrotowy netto 50 000 40 000 30 000 20 000 10 000-8,9% 10,6% 5,1% 17,1% 20% 15% 10% 5% - Należności z tytułu dostaw i usług Zapasy Zobowiązania handlowe (10 000) (20 000) (30 000) (40 000) (50 000) (2,3)% 31 gru 2011 31 mar 2012 Źródło: Opracowanie własne 30 cze 2012 30 wrz 2012 31 gru 2012 (5)% (10)% (15)% (20)% NWC NWC jako % przychodów ze sprzedaży Możliwe zmiany kapitału obrotowego netto przed transakcją Analiza kapitału obrotowego przed transakcją powinna odbywać się w powiązaniu z analizą przychodów ze sprzedaży, sezonowością sprzedaży oraz analizą ogólnej sytuacji finansowej w spółce. Istnieje obawa, iż przed sprzedażą spółki będą starały się pokazać jak najlepsze wyniki (aby uzyskać lepszą cenę transakcji). W tym celu mogą np.: podnieść ceny swoim stałym kontrahentom w celu maksymalizacji zysku ze sprzedaży przed transakcją wzrost należności (w konsekwencji powstaje ryzyko utraty klientów), sprzedać produkty i usługi do kontrahentów, którzy nie spłacają terminowo należności wzrasta sprzedaż i należności (powstaje ryzyko złego długu), sprzedać produkty i usługi do jednostek powiązanych wzrost sprzedaży i wzrost należności, nie spłacać zobowiązań handlowych w oczekiwaniu, że zrobi to inwestor po ewentualnej transakcji. 8
Ryzyka związane z kapitałem obrotowym netto jak się przed nimi zabezpieczyć Z reguły w trakcie negocjacji transakcji sprzedaży udziałów strony ustalają definicję kapitału obrotowego netto oraz poziom kapitału obrotowego netto na dzień zawarcia transakcji. W konsekwencji zapisy dotyczące kapitału obrotowego netto powinny znaleźć się w umowie sprzedaży udziałów: Zapisy w SPA dotyczące kapitału obrotowego netto mają na celu w szczególności zabezpieczenie Inwestora przed działaniami które mogłyby wpłynąć destabilizująco na biznes (przy założeniu, że na dzień transakcji całość kapitału obrotowego powinna zostać zamieniona na gotówkę), między innymi: Koniecznością ściągnięcia/spłaty należności (od kontrahentów) na dzień transakcji Opóźnieniem w zakupie zapasów / lub koniecznością sprzedaży zapasów za gotówkę Opóźnieniem w spłacie zobowiązań. Definicja kapitału obrotowego netto oraz mechanizm jego ustalania na dzień planowanej transakcji oraz docelowy poziom kapitału obrotowego netto powinien być zapisany w SPA. Istotne kwestie, które powinny być rozważone przy ustalaniu zapisów na temat kapitału obrotowego netto w SPA Jakie pozycje powinny zostać uwzględnione przy ustalaniu poziomu kapitału obrotowego netto Za jaki okres(y) powinien być ustalony poziom kapitału obrotowego netto Jaki poziom kapitału obrotowego netto powinien być ustalony (minimalny, maksymalny, średni) w szczególności dla transakcji, które są planowane w trakcie miesiąca Czy są jakieś czynniki np. wynikające ze zdarzeń jednorazowych, sezonowości lub zniekształcenia danych, które powinny zostać uwzględnione przy ustalaniu poziomu kapitału obrotowego netto Czy zasady rachunkowości zastosowane (np. dotyczące odpisów aktualizujących) są właściwe. 9
Łukasz Kmiecik, tel. (22) 322 68 88, lukasz.kmiecik@mddp.pl Tomasz Bidziński, tel. (22) 322 68 88, tomasz.bidzinski@mddp.pl