Æwiczenia Becka Prawo handlowe testy pytania tablice Autorzy Marta Ganobis Karol Zawiœlak C H BECK
ĆWICZENIA BECKA Prawo handlowe
W sprzedaży: M. Litwińska-Werner KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH. KOMENTARZ, WYD. 3 Komentarze Becka A. Szajkowski, M. Tarska PRAWO SPÓŁEK HANDLOWYCH, WYD. 5 Zarys Prawa E. Skibińska KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH. EDYCJA TRZECIA KodeksSystem A. Kidyba PRAWO HANDLOWE, WYD. 9 Studia Prawnicze Sz. Pszczółka. M. J. Skrodzka, K. Skrodzki, M. Zaremba UMOWY W OBROCIE GOSPODARCZYM Repetytoria C.H. Beck A. Gawrysiak-Zabłocka, E. Skibińska KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH. ORZECZNICTWO Zbiory Orzecznictwa Becka A. Szajkowski KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH, WYD. 15 Teksty Ustaw Becka KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH Z WPROWADZENIEM, WYD. 10 Twoje Prawo www.sklep.beck.pl
Prawo handlowe testy pytania tablice Autorzy Marta Ganobis Karol Zawiślak Wydawnictwo C.H. BECK WARSZAWA 2008
Recenzja: Prof. Andrzej Szumański Poszczególne części opracowali: Cześć A. Testy Marta Ganobis: Test 1 12 Karol Zawiślak: Test 1 12 Część B. Pytania egzaminacyjne Marta Ganobis: Pyt. 7 13, 23 190 Karol Zawiślak: Pyt. 1 6, 14 22, 191 234 Część C. Tablice Marta Ganobis: Tabl. 1 29 Karol Zawiślak: Tabl. 30 33 Redakcja: Aleksandra Dróżdż Wydawnictwo C. H. Beck 2008 Wydawnictwo C.H. Beck Sp. z o.o. ul. Gen. Zajączka 9, 01-518 Warszawa Skład i łamanie: DTP Service Druk i oprawa: Wers Design Sp. z o.o., Chmielniki 6 ISBN 978-83-7483-882-5
Spis treści Wprowadzenie IX Wykaz skrótów XI Podstawowa literatura XV Część A. Testy Test 1. Historia, prawo gospodarcze w systemie prawa prywatnego 3 Test 2. Spółki przepisy ogólne 5 Test 3. Spółka jawna 8 Test 4. Spółka partnerska 13 Test 5. Spółka komandytowa 18 Test 6. Spółka komandytowo-akcyjna 23 Test 7. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 28 Test 8. Spółka akcyjna 36 Test 9. Podział, przekształcenia i łączenie się spółek 45 Test 10. Krajowy Rejestr Sądowy i ewidencja działalności gospodarczej 46 Test 11. Spółka cywilna 50 Test 12. Inne formy organizacyjne 52 Odpowiedzi do testu 1 54 Odpowiedzi do testu 2 54 Odpowiedzi do testu 3 54 Odpowiedzi do testu 4 54 Odpowiedzi do testu 5 55 Odpowiedzi do testu 6 55 Odpowiedzi do testu 7 55 Odpowiedzi do testu 8 56 Odpowiedzi do testu 9 56 Odpowiedzi do testu 10 56 Odpowiedzi do testu 11 57 Odpowiedzi do testu 12 57 V
Spis treści Część B. Pytania egzaminacyjne Rozdział 1. Zagadnienia ogólne 61 1.1. Pojęcie prawa handlowego (gospodarczego prywatnego) i prawa gospodarczego publicznego. Pytanie 1 2 61 1.2. Źródła prawa gospodarczego prywatnego. Pytanie 3 6 62 1.3. Pojęcie przedsiębiorcy i jego oznaczenia. Pytanie 7 10 64 1.4. Prokura. Pytanie 11 13 69 1.5. Krajowy Rejestr Sądowy. Pytanie 14 22 74 Rozdział 2. Spółki i inne formy organizacyjne 87 2.1. Spółka cywilna. Pytanie 23 33 87 2.2. Spółki prawa handlowego. Pytanie 34 199 95 2.2.1. Spółka jawna 95 2.2.2. Spółka partnerska 108 2.2.3. Spółka komandytowa 114 2.2.4. Spółka komandytowo-akcyjna 126 2.2.5. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 158 2.2.6. Spółka akcyjna 204 2.2.7. Transformacje spółek 270 2.2.8. Przekształcenia spółek 286 2.3. Szczególne typy spółek handlowych. Pytanie 200 216 295 2.3.1. Towarzystwa funduszy inwestycyjnych 295 2.3.2. Powszechne towarzystwa emerytalne 303 2.3.3. Bankowe spółki akcyjne 311 2.3.4. Domy maklerskie 317 2.4. Inne formy organizacyjne prowadzące działalność gospodarczą. Pytanie 217 234 323 2.4.1. Fundacje 323 2.4.2. Stowarzyszenia 330 2.4.3. Spółdzielnia 334 Część C. Tablice Tabl. 1. Pełnomocnictwo a prokura 349 Tabl. 2. Istota, charakter i cel spółek osobowych 353 Tabl. 3. Wspólnicy 356 Tabl. 4. Umowa spółki 363 Tabl. 5. KRS/Ewidencja działalności gospodarczej 365 Tabl. 6. Wkłady i udział 372 Tabl. 7. Majątek spółki 384 Tabl. 8. Firma 385 Tabl. 9. Reprezentacja 387 Tabl. 10. Prowadzenie spraw spółki 388 Tabl. 11. Odpowiedzialność 392 Tabl. 12. Rozwiązanie spółki 395 Tabl. 13. Podstawowe różnice między spółką cywilną i spółką jawną 400 VI
Spis treści Tabl. 14. Istota, charakter i cel spółek kapitałowych 401 Tabl. 15. Wspólnicy 403 Tabl. 16. Tworzenie spółki, umowa spółki 408 Tabl. 17. Wkłady i udziały 416 Tabl. 18. Organy zarząd 419 Tabl. 19. Organy nadzoru 426 Tabl. 20. Zgromadzenie wspólników walne zgromadzenie 437 Tabl. 21. Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. 445 Tabl. 22. Umorzenie a unieważnienie akcji 447 Tabl. 23. Akcje a świadectwa tymczasowe 452 Tabl. 24. Plan połączenia spółek kapitałowych a połączenia z udziałem spółek osobowych 455 Tabl. 25. Uchwała połączeniowa spółek kapitałowych, uchwała połączeniowa z udziałem spółek osobowych 457 Tabl. 26. Zgłoszenie połączenia spółek kapitałowych a spółek z udziałem spółki osobowej 458 Tabl. 27. Przejęcie własnej spółki jednoosobowej a przejęcie prawie jednoosobowej spółki zależnej a łączenie się małych spółek z o.o. porównanie uproszczeń 460 Tabl. 28. Uchwały organów właścicielskich w zakresie podziału spółki porównanie 462 Tabl. 29. Wykreślenie spółki dzielonej z rejestru a wpisanie do rejestru podziału spółki przez wydzielenie 463 Tabl. 30. Spółka akcyjna a towarzystwo emerytalne 463 Tabl. 31. Spółka akcyjna a towarzystwo funduszy inwestycyjnych 467 Tabl. 32. Spółka akcyjna a dom maklerski 471 Tabl. 33. Spółka akcyjna a bankowe spółki akcyjne 473 Indeks rzeczowy 477 VII
Wprowadzenie Niniejsze opracowanie ma służyć zarówno studentom prawa, aplikantom oraz słuchaczom innych kierunków studiów do powtórki i ugruntowania zdobytej podczas zajęć dydaktycznych wiedzy. Opiera się na przepisach KSH, KC, wielu ustawach szczegółowych, a także na komentarzach, podręcznikach i adekwatnym orzecznictwie. Mamy nadzieję, że jako kompleksowe przedstawienie wybranych zagadnień i instytucji prawa spółek, stanowić będzie doskonałe uzupełnienie dostępnych na rynku podręczników z zakresu przedmiotu. Cel, który przyświecał pracom nad tą publikacją, przesądził o jej kształcie i charakterze. Przygotowywaliśmy to opracowanie korzystając z własnych doświadczeń zdobytych zarówno w pracy zawodowej, jak też podczas egzaminów oraz prowadzonych przez nas w toku studiów doktoranckich zajęć dydaktycznych. Nieodzowne były również wskazówki Pana Prof. dra hab. Andrzeja Szumańskiego recenzenta niniejszej książki, a także Pana dra Grzegorza Sulińskiego, na których życzliwość zawsze mogliśmy liczyć. Publikacja składa się z trzech części: testów, pytań egzaminacyjnych i tablic, z których każda odnosi się do przedmiotowej tematyki w pełnym zakresie. Obrana formuła książki ma pozwolić zarówno na szczegółowe zapoznanie się z poszczególnymi problemami prawa spółek (pytania egzaminacyjne), sprawną weryfikację zdobytej wiedzy (testy), a także służyć jej powtórce i ugruntowaniu poprzez analizę porównawczą problemów (tablice). Żywimy nadzieję, że publikacja ta spełni oczekiwania każdego Czytelnika. Marta Ganobis Karol Zawiślak IX
Wykaz skrótów 1. Źródła prawa BGB Bürgerliches Gesetzbuch ogólnoniemiecki kodeks cywilny z 1896 r. obowiązujący od 1.1.1900 r. DomSkłU ustawa z 16.11.2000 r. o domach składowych oraz o zmianie Kodeksu cywilnego, Kodeksu postępowania cywilnego i innych ustaw (Dz.U. Nr 114, poz. 1191 ze zm.) FinPublU ustawa z 30.6.2005 r. o finansach publicznych (Dz.U. Nr 249, poz. 2104 ze zm.) FundacjeU ustawa z 6.4.1984 r. o fundacjach (t.j. Dz.U. z 1991 r. Nr 46, poz. 203 ze zm.) FundEmU ustawa z 28.8.1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (t.j. Dz.U. z 2004 r. Nr 159, poz. 1667 ze zm.) FundInwU ustawa z 27.5.2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. Nr 146, poz. 1546 ze zm.) InFinU ustawa z 29.7.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.) KC ustawa z 23.4.1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.) KH rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.6.1934 r. Kodeks Handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) obecnie nie obowiązuje KM ustawa z 18.9.2001 r. Kodeks morski (Dz.U. Nr 138, poz. 1545 ze zm.) Konstytucja RP Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z 2.4.1997 r. (Dz.U. Nr 78, poz. 483 ze zm.) KPC ustawa z 17.11.1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.) KRO ustawa z 25.2.1964 r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (Dz.U. Nr 9, poz. 59 ze zm.) XI
Wykaz skrótów KRSU ustawa z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186) KSH ustawa z 15.9.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) KWHU ustawa z 6.7.1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (t.j. Dz.U. z 2001 r. Nr 124, poz. 1361 ze zm.) ListZastU ustawa z 29.8.1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (t.j. Dz.U. z 2003 r. Nr 99, poz. 919 ze zm.) NadRFU ustawa z 21.7.2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.U. Nr 157, poz. 1119 ze zm.) ObligU ustawa z 29.6.1995 r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300 ze zm.) OfPublU ustawa z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.) OrdPod ustawa z 29.8.1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) PrBank ustawa z 29.8.1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm.) PrCzek ustawa z 28.4.1936 r. Prawo czekowe (Dz.U. Nr 37, poz. 283 ze zm.) PrDziałGosp ustawa z 29.11.1999 r. Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 101, poz. 1178 ze zm.) PrLot ustawa z 3.7.2002 r. Prawo lotnicze (t.j. Dz.U. z 2006 r. Nr 100, poz. 696 ze zm.) PrPoczt ustawa z 12.6.2003 r. Prawo pocztowe (Dz.U. Nr 130, poz. 1188 ze zm.) PrPrzew ustawa z 15.11.1984 r. Prawo przewozowe (t.j. Dz.U. z 2000 r. Nr 50, poz. 601 ze zm.) PrSpółdz ustawa z 16.9.1982 r. Prawo spółdzielcze (t.j. Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.) PrStow ustawa z 7.4.1989 r. Prawo o stowarzyszeniach (t.j. Dz.U. z 2001 r. Nr 79, poz. 855 ze zm.) PrUpN ustawa z 28.2.2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm.) PrWeksl ustawa z 28.4.1936 r. Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 ze zm.) PrWłPrzem ustawa z 30.6.2000 r. Prawo własności przemysłowej (t.j. Dz.U. z 2003 r. Nr 119, poz. 1117 ze zm.) XII
Wykaz skrótów SprzedKonsU SwDziałGospU ZastRejU ustawa z 27.7.2002 r. o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej oraz o zmianie Kodeksu cywilnego (Dz.U. Nr 141, poz. 1176 ze zm.) ustawa z 2.7.2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 155, poz. 1095 ze zm.) ustawa z 6.12.1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz.U. Nr 149, poz. 703 ze zm.) 2. Organy i instytucje SA Sąd Apelacyjny SN Sąd Najwyższy KRS Krajowy Rejestr Sądowy NSA Naczelny Sąd Administracyjny 3. Publikatory i czasopisma Dz.U. Dziennik Ustaw Dz.Urz. Dziennik Urzędowy MSiG Monitor Sądowy i Gospodarczy OSNC Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna PG Prawo Gospodarcze PPH Przegląd Prawa Handlowego Pr. Bank. Prawo Bankowe Pr. Sp. Prawo Spółek PS Przegląd Sądowy Rej. Rejent 4. Inne skróty art. cyt. cz. itd. itp. m.in. nast. niepubl. np. Nr artykuł cytowany (-a, -e) część i tak dalej i tym podobne między innymi następny (-a, -e) niepublikowany (-a, -e) na przykład numer XIII
Wykaz skrótów op. cit. opus citatum PKD Polska Klasyfikacja Działalności pkt punkt por. porównaj post. postanowienie poz. pozycja ppkt podpunkt pyt. pytanie r. rok red. redakcja s. strona t. tom t.j. tekst jednolity tj. to jest tzw. tak zwany (-a, -e) uchw. uchwała ust. ustęp w zw. z w związku z ww. wyżej wymieniony (-a, -e) wyr. wyrok z. zeszyt zd. zdanie ze zm. ze zmianą (-ami) zob. zobacz XIV
Podstawowa literatura M. Bączyk, M. H. Koziński, M. Michalski, W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Papiery wartościowe, Kraków 2000 A. Brzozowski, [w:] K. Pietrzykowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, t. II, Warszawa 1998 A. Brzozowski, [w:] K. Pietrzykowski, Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 3, Warszawa 2003 H. Cioch, Glosa do postanowienia SN z 12.2.2002 r., I CKN 1388/99, Rej. 2004, z. 1 H. Cioch, Prawo fundacyjne, Warszawa 2002 W. Czachórski, A. Brzozowski, M. Sa an, E. Skowrońska-Bocian, Zobowiązania. Zarys wykładu, Warszawa 2003 M. Czarnecki, L. Bagińska, Prawo wekslowe i czekowe. Komentarz, wyd. 4, Warszawa 2005 S. Dmowski, S. Rudnicki, Komentarz do Kodeksu cywilnego. Księga pierwsza. Część ogólna, Warszawa 2003 M. Dyl, [w:] System Prawa Prywatnego, t. 19, Prawo papierów wartościowych, Warszawa 2006 F. Emmert, M. Morawiecki, Prawo europejskie, Warszawa Wrocław 2002 S. Grzybowski, [w:] System Prawa Cywilnego, t. I, Część ogólna, Wrocław Warszawa Kraków Gdańsk 1985 J. Gudowski, [w:] T. Ereciński, J. Gudowski, M. Jędrzejewska, Kodeks postępowania cywilnego, Komentarz, t. 2, Warszawa 2006 A. Jakubecki, [w:] A. Kidyba (red.) Aktualne umowy w obrocie gospodarczym, Warszawa 2003 A. Janiak, Obrót wierzytelnościami kredytowymi w stosunkach z bankami hipotecznymi, Pr. Bank. 2000, Nr 4 R. Jastrzębski, Domy składowe. Umowa składu, dowody składowe. Komentarz do ustawy, Warszawa 2004 W. J. Katner, [w:] System Prawa Handlowego, t. 5, Prawo umów handlowych, Warszawa 2006 J. Kaspryszyn, Cechy charakterystyczne umowy komisu, Pr. Sp. 2002, Nr 1 K. Bagan-Kurluta, [w:] A. Kidyba, Prawo handlowe, Warszawa 2006 A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. I i II, wyd. 3, Kraków 2005 XV
Podstawowa literatura A. Kidyba, Prawo handlowe, wyd. 7, Warszawa 2006 A. Kidyba, Ustawa o fundacjach. Prawo o stowarzyszeniach, Warszawa 1997 C. Kosikowski, Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej. Komentarz, Warszawa 2006 A. Kostecki, Prawo czekowe, Kraków 1998 M. H. Koziński, Prawo wekslowe, Toruń 2005 K. Kruczalak, Prawo handlowe, Zarys wykładu, wyd. 6, Warszawa 2004 K. Kruczalak, Prawo handlowe. Zarys wykładu, wyd. 7, Warszawa 2006 R. Longchamps de Berier, Studya nad istotą osoby prawniczej, Lwów 1911 A. Malarewicz, Prawo gospodarcze prywatne, Warszawa 2005 M. Michalski, [w:] System Prawa Prywatnego, t. 19, Prawo papierów wartościowych, Warszawa 2006 M. Michalski, Funkcje gospodarcze czeku w świetle polskiego ustawodawstwa czekowego, PPH 1993, Nr 12 J. Mojak, Prawo papierów wartościowych. Zarys wykładu, Warszawa 2006 T. Mróz, M. Stec (red.), Prawo gospodarcze prywatne, Warszawa 2005 L. Ogiegło, [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. II, Warszawa 2003 J. Olszewski, Prawo gospodarcze. Kompendium, wyd. 4,Warszawa 2007 K. Pietrzykowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, t. II, Warszawa 1998 K. Pietrzykowski, Kodeks cywilny. Komentarz, t. I, wyd. 3, Warszawa 2002 K. Pietrzykowski, Kodeks cywilny. Komentarz, t. II, wyd. 3, Warszawa 2003 K. Pietrzykowski, Kodeks cywilny. Komentarz, Suplement, t. I i II, Warszawa 2003 W. Pyzioł, [w:] M. Bączyk, M. H. Koziński, M. Michalski, W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Papiery wartościowe, Kraków 2000 W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, Bydgoszcz Kraków 2002 W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, wyd. 2, Bydgoszcz Kraków 2004 Z. Radwański (red.), System Prawa Prywatnego, t. 2, Prawo cywilne część ogólna, Warszawa 2002 Z. Radwański, Podmioty prawa cywilnego w świetle zmian Kodeksu cywilnego przeprowadzonych ustawą z dnia 14 lutego 2003 r., PS 2003, Nr 7 8 Z. Radwański, J. Panowicz-Lipska, Zobowiązania część szczegółowa, Warszawa 1998 Z. Radwański, J. Panowicz-Lipska, Zobowiązania część szczegółowa, Warszawa 2001 M. Sa an, [w:] K. Pietrzykowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, t. III, Warszawa 2003 E. Smoktunowicz, Prawo zrzeszania się w Polsce, Warszawa 1992 S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. III, Warszawa 2003 S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. I, Komentarz do art. 1 150, Warszawa 2001 P. Suski, Stowarzyszenia i fundacje, Warszawa 2005 A. D. Szczygielski, Weksel in blanco, Warszawa 1934 A. Szpunar, Komentarz do prawa czekowego i wekslowego, Warszawa 2001 XVI
Podstawowa literatura A. Szpunar, Komentarz do prawa wekslowego i prawa czekowego, Warszawa 1994 A. Szpunar, Uwagi o papierach wartościowych na okaziciela, PPH 1993, Nr 14 A. Szumański (red.), Prawo papierów wartościowych, t. 18, Warszawa 2005 A. Szumański, Prawo spółek. Suplement. Stan prawny na dzień 30.10.2005 r., Bydgoszcz Kraków 2005 I. Weiss, Przekształcenie spółek kapitałowych, cz. 1 i 2, PPH 1999, Nr 14 i 15 J. Winiarz (red.), Kodeks cywilny z komentarzem, t. II, Warszawa 1989 A. Witosz, Czynności rejestracyjne związane z wpisem do rejestru łączenia się spółek handlowych, Pr. Sp. 2003, Nr 1 S. Włodyka (red.), Prawo Gospodarcze i Handlowe, t. 4, Prawo papierów wartościowych, Warszawa 2004 S. Włodyka (red.), Prawo papierów wartościowych, Warszawa 2004 S. Włodyka (red.), System Prawa Handlowego, t. 5, Prawo umów handlowych, Warszawa 2006 A. Wolter, J. Ignatowicz, K. Stefaniuk, Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Warszawa 1998 S. Wróblewski, Prawo wekslowe i czekowe, Kraków 1936 K. Zawada, Komentarz do Kodeksu cywilnego, t. II, Warszawa 2003 Z. Ziembiński, Logika praktyczna, wyd. 21, Warszawa 1998 XVII
Podstawowa literatura XVIII
Część A. Testy