Informacja dodatkowa do raportu kwartalnego za I kwartał 25 roku. 1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu 1. Raport kwartalny został sporządzony zgodnie z ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994r. z późniejszymi zmianami, według stanu prawnego na dzień 1 stycznia 25 roku oraz z Rozporządzeniem nr 166/22 Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej z 19 lipca 22 r. w sprawie stosowania Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (Dz.U. L 243 z 11 września 22 r, str.1). 2. Dane przedstawione w raporcie za I kwartał bieŝącego roku są porównywalne z danymi za I kwartał poprzedniego roku, za wyjątkiem kwestii przedstawionych poniŝej. 2.1 W roku 24 Spółka nie naliczyła aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od strat podatkowych z lat ubiegłych, co wpłynęłoby na zwiększenie wyniku za 24 rok o kwotę 2.243 tys. zł. Spółka jest w trakcie badania rocznego sprawozdania finansowego za ww. okres. Ostateczna wersja sprawozdania finansowego za 24 r. nie została zatwierdzona do dnia złoŝenia niniejszego raportu. W roku 25 Spółka naliczyła rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, z pominięciem aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od strat podatkowych z lat ubiegłych. Wynik kalkulacji odroczonego podatku dochodowego wpłynął na zwiększenie wyniku finansowego za I kwartał 25 roku o kwotę 22 tys. zł. 2.2 Przeszacowanie środków trwałych. Zastosowana w sprawozdaniu finansowym wycena rzeczowych składników majątku nie spełnia wymogów Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR) dotyczących wyceny środków trwałych według wartości przeszacowanej przede wszystkim w odniesieniu do składników majątku trwałego nabytych w latach przeszłych (ich cen nabycia nie doprowadzono do cen odzwierciedlających ich siłę nabywczą na dzień bilansowy). NaleŜy dodać, Ŝe zgodnie z MSR przeszacowania środków trwałych winny być przeprowadzane systematycznie,. 2.3 Ujęcie skutków hiperinflacji w latach ubiegłych W sprawozdaniu skutki hiperinflacji nie zostały ujęte zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR) 29. Dotyczy to składników majątku trwałego nabytych w okresie hiperinflacji w latach ubiegłych, których ceny nabycia naleŝałoby doprowadzić do poziomu cen odpowiadającego sile nabywczej na dzień bilansowy w sprawozdaniach sporządzanych w tym okresie. Skorygowana w ten sposób wartość bilansowa tych środków i innych aktywów niepienięŝnych staje się ceną nabycia lub kosztem w sprawozdaniach późniejszych, będących podstawą odpisów amortyzacyjnych. W przybliŝeniu dotyczy to środków trwałych nabytych w okresie do drugiej połowy roku obrotowego 1996. 3. Raport kwartalny został sporządzony z zastosowaniem takich samych zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego jak w opublikowanym raporcie za IV kwartał 24 roku, z uwzględnieniem korekt z tytułu rezerw oraz rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego. 4. Emitent nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego, poniewaŝ nie zostały spełnione wymogi określone art.56 ust. 3 oraz art. 58 ust 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. 1
5. Spółki nie objęte konsolidacją na podstawie art. 58 ust 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.: Spółki zaleŝne: Media Personel Serwis Sp. z o.o. Spółka pomocnicza; wykonywanie oprogramowania narzędziowego i wykonawczego do zarządzania kontentem i funkcjonalnością teleinformatycznych platform usługowych, w zakresie usług Voice/Data/SMS/MMS i zarządzanie specjalistycznym personelem Szeptel International Sp. z o.o. - Spółka pomocnicza; zarządzanie zasobami ludzkimi i logistyką Contact Center w Szepietowie BIA NET Sp. z o.o. - Spółka pomocnicza; dzierŝawa infrastruktury telekomunikacyjnej Szeptel Internet Sp. z o.o. usługi telekomunikacyjne OSS S.A. budowa infrastruktury telekomunikacyjnej EPl S.A. serwis internetowy 2. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń w okresie sprawozdawczym. 2.1) W I kwartale 25 roku dawne Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne Szeptel Spółka Akcyjna kończąc pierwszy etap konsolidacji z innymi podmiotami na rynku telekomunikacyjnym zmieniła firmę Spółki na MNI Spółka Akcyjna oraz dokonała podwyŝszenia kapitału zakładowego do kwoty 22.78.558 zł. Od dnia 1 lutego br. akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie pod nazwą MNI S.A.. 2.2) Rok 25 będzie pierwszym w historii MNI S.A., kiedy Spółka oprócz dotychczasowej działalności będzie świadczyć usługi dodane w pełnym 12-miesięcznym cyklu. Wyniki uzyskane w I kwartale 25 roku są kontynuacją poprzednio publikowanych przez Spółkę danych finansowych potwierdzających pozytywne tendencje znaczącego wzrostu przychodów i poprawy wyniku finansowego do porównywalnych okresów roku poprzedniego. W I kwartale 25 roku MNI S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaŝy w wysokości 16.349.24,88 zł, co stanowi 298 % więcej niŝ w analogicznym okresie roku poprzedniego. Struktura sprzedaŝy oraz inne wyniki finansowe w I kwartale 25 roku w porównaniu do I kwartału 24 roku, pokazujące znaczne zmiany zostały przedstawione na poniŝszych wykresach: PRZYCHÓD (5.5 mln PLN) 5,11% 5,29% Usługi dodane Call Center 63,69% PRZYCHÓD (16.3 mln PLN) 31,9% Usługi dodane Abonenci Abonenci 89,6% Call Center 4,41% I kwartał 24 I kwartał 25 2
ZYSK NA SPRZEDAśY NETTO (w tys PLN) ZYSK Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (w tys PLN) 14 12 1 8 6 4 2 1218 I kw 24r. I kw 25r. 6 5 4 3 2 1 2395 5139-2 -4-264 I kw 24r. I kw 25r. EBITDA (w tys PLN) KAPITAŁ WŁASNY (w tys PLN) 8 6 4382 755 7 6 5 3822 6135 4 4 3 2 2 I kw 24r. I kw 25r. 1 I kw 24r. I kw 25r. Odnosząc się do zaprezentowanych powyŝej wyników kilkoma słowami komentarza, pragniemy podkreślić następujące elementy: Zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami, zmieniła się zasadniczo struktura przychodów MNI S.A., gdzie najwyŝszą wartościowo pozycją są usługi dodane. W ramach usług dodanych odnotowano prawie trzykrotny wzrost wartości usług Call Center oraz ok. trzydziestosześciokrotny wzrost wartości usług dodanych świadczonych z wykorzystaniem telekomunikacyjnych taryf Premium Rate. Odnotowano równieŝ 6% wzrost w zakresie sprzedaŝy tradycyjnych usług telekomunikacyjnych, co ma o tyle znaczenie, iŝ pokazuje poprawność zrealizowanej strategii wprowadzania rozliczeń interconnect z TP według zasad RIO, odchodząc od rozliczeń bill and keep. Trzykrotny łączny wzrost wartości sprzedaŝy usług w odniesieniu do analogicznego okresu ubiegłego roku, potwierdza zasadność przeprowadzonych operacji związanych z zakupem i włączeniem do struktur MNI S.A. przedsiębiorstwa Spółki Media Net Interactive, specjalizującej się w integracji oraz oferowaniu telekomunikacyjnych usług z wartością dodaną. 2.3) W okresie sprawozdawczym Zarząd kontynuował i nadzorował: finalizację restrukturyzacji pozostałego zadłuŝenia finansowego Spółki, realizację strategii Spółki w celu maksymalizacji moŝliwych do uzyskania przychodów, akcję aktywnego pozyskiwania nowych abonentów podstawowej usługi telekomunikacyjnej w oparciu o sieć stacjonarną oraz dostęp radiowy. procesy rozbudowy zasobów technicznych i organizacyjnych Call Center, końcowy etap wdraŝania nowoczesnego systemu bilingowego i analiz ruchowych oraz nowego systemu finansowo-księgowego, 3
przygotowywanie infrastruktury telekomunikacyjnej Spółki do systemowego rozszerzenia rejonów działania o Strefy Numeracyjne SN 85 (Białystok) i SN 22 (Warszawa) w zakresie rozpoczęcia świadczenia usług telekomunikacyjnych abonentom biznesowym i indywidualnym w tych strefach, kontynuację rozbudowy systemu szerokopasmowego dostępu do Internetu w technologii DSL SZEPKLIK ponad 8% abonentów sieci stacjonarnej SZEPTEL korzysta z tej usługi, integrację infrastruktury technicznej z infrastrukturą dostawców usług z którymi MNI na stałe współpracuje, oraz innych kooperantów, negocjacje z Telekomunikacją Polską S.A. w sprawie podpisania aneksu do Umowy o Połączeniu Sieci, pozwalającego na realizację połączeń lokalnych z wykorzystaniem posiadanego przez firmę prefiksu NDS 142. przygotowanie i wdroŝenie usług dodanych typu głosowego na nowych zagranicznych rynkach w oparciu o infrastrukturę własną oraz dzierŝawioną. negocjacje z partnerami w zakresie realizacji ogólnie dostępnej telefonii IP na terenie całego kraju (portal Internetowy). realizację szeroko zakrojonej strategii pozyskiwania nowych klientów i kooperantów do współpracy w zakresie usług dodanych, w szczególności usług Premium Rate realizację kilkudziesięciu stałych kontraktów dotyczących świadczenia na rynek usług z wartością dodaną w zakresie rynku : medialnego, informacyjnego, marketingowego oraz rozrywkowego rozpoczęcie nowego kierunku rozwoju usług dodanych, poprzez tworzenie kanałów promocyjno sprzedaŝowych, w zakresie produktów wirtualnych, budowę,integrację oraz zarządzanie biznesowo-administracyjne portalami internetowymi takimi jak WWW.radiozet.pl rozpoczęcie przygotowań: zasobów organizacyjnych, prawnych oraz technologicznologistycznych do rozpoczęcia świadczenia usług komercyjnych dla uŝytkowników telefonii mobilnej 3G, na sieciach UMTS. 2.4) Istotne zdarzenia, które wystąpiły w Spółce w okresie sprawozdawczym: 1.) Zawarcie w dniu 17 stycznia 25 roku umowy z Radio Zet Sp. z o.o., ogólnopolską stacją radiową w zakresie budowy, utrzymania i eksploatacji serwisów komercyjnych na witrynie www.radiozet.pl. Z chwilą wejścia w Ŝycie postanowień umowy witryna radiozet.pl została umiejscowiona na serwerach MNI. Ponadto w ramach tej umowy MNI zbuduje i będzie rozwijał dział produktów komercyjnych, które mają stanowić nowe źródło przychodów dla obu podmiotów. 2.) Podpisanie w dniu 19 stycznia 25 roku ze spółką Towarzystwo Inwestycyjne Dedal Sp. z o.o. i w dniu 31 stycznia 25 roku ze spółkami Inwest Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Media Net Interactive Sp. z o.o.) porozumień w sprawie redukcji i terminów spłaty zadłuŝenia, w wyniku których MNI S.A. zredukowała swoje zobowiązania w stosunku do w/w wierzycieli. W wyniku zawartych porozumień łączna wierzytelność w kwocie 6.13.975,61 złotych, stanowiąca nabytą przez Wierzycieli część wierzytelności przysługującej wobec Szeptel Bankowi Polska Kasa Opieki S.A. uległa umorzeniu o kwotę 4.2,975,61 złotych. 3.) Zawarcie w dniu 31 stycznia 25 roku umowy z PLL LOT na świadczenie usług telefonii stacjonarnej dla wszystkich jednostek organizacyjnych PLL LOT w zakresie realizacji dla PLL LOT połączeń lokalnych, międzystrefowych oraz międzynarodowych 4
4.) Podpisanie w dniu 21 marca 25 roku Aneksu do Umowy o Połączeniu Sieci z TP S.A. pozwalającego na realizację połączeń lokalnych z wykorzystaniem posiadanego przez firmę prefiksu NDS 142. Aneks zgodnie z warunkami opisanymi umową ramową RIO umoŝliwi zaoferowanie przez MNI S.A., klientom TP S.A. podstawowych usług telekomunikacyjnych, łącznie z usługą połączeń lokalnych. Usługi połączeń lokalnych z uwagi na strefowy i lokalny poziom połączenia sieci obu Operatorów będą mogły być świadczone na najbardziej atrakcyjnym poziomie cenowym, biorąc pod uwagę istniejące oferty rynkowe. Rozpoczęcie świadczenia nowych usług nastąpi w pierwszej kolejności w rejonie Podlaskim. MNI S.A posiada w tym rejonie największy po TP S.A. udział w rynku telekomunikacyjnym. MNI S.A. planuje skierowanie do końca br. własnej oferty usługowej w zakresie połączeń z uŝyciem numeru NDS do około 1 tys. abonentów. MNI szacuje, iŝ oferta na połączenia lokalne będzie niŝsza od istniejących na rynku o minimum 2%. co pozwoli zwiększyć posiadaną przez Operatora liczbę abonentów. Rozpoczęcie świadczenia usług z prefiksem NDS MNI S.A. planuje praktycznie rozpocząć do połowy maja 25. 5.) Zawarcie kolejnej umowy z austriacką firmą VASCON Telekomunikationsdienstleistungs GmbH Wien, dotyczącą wprowadzenia usług dodanych MNI S.A. na rynek szwajcarski. Szwajcaria została piątym rynkiem międzynarodowym po Czechach, Słowacji, Austrii i Niemczech, gdzie Spółka uruchomiła usługi dodane dla abonentów sieci telekomunikacyjnych. Szwajcarski rynek telekomunikacyjny z 13 mln abonentów uzupełnił niemieckojęzyczny fragment rynku europejskiego, na którym funkcjonuje MNI S.A.. Zawarcie powyŝszej umowy jest realizacją przez Spółkę strategii budowania silnego segmentu usług dodanych, który pozwala osiągać wyŝszą marŝe, niŝ klasyczne usługi telekomunikacyjne. 3. Zdarzenia, które wystąpiły po 31.3.24 mogące znacząco wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Podpisanie w dniu 18 kwietnia 25 umowy o utworzeniu konsorcjum ze Spółką TELE-PERN Sp. z oo.(spółką zaleŝną Przedsiębiorstwa Eksploatacji Rurociągów Naftowych "PrzyjaŜń" S.A.), mającego na celu strategiczne współdziałanie przy realizacji projektów dotyczących wykorzystania posiadanych i istniejących zasobów magistrali światłowodowych dla budowy i realizacji usług teletransmisyjnych w relacjach międzynarodowych. Strony porozumienia posiadając w ramach własnych zasobów znaczące odcinki magistrali światłowodowych, równieŝ w układzie transgranicznym, będą budować i oferować świadczenie usług teletransmisyjnych. PowyŜszy projekt mieści się w strategii rozwoju Spółki, zakładającej optymalne wykorzystanie istniejących zasobów infrastruktury telekomunikacyjnej 4. Prognozy wyników Spółka nie publikowała prognozy wyników na rok 25. 5. Akcjonariusze Spółki Na dzień przekazania raportu stan akcjonariatu MNI S.A. posiadającego ponad 5% akcji lub ponad 5% głosów na WZA przedstawia się następująco: 5
l.p. Akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów 1. MEDIA-NET 8.988.64 39,58 8.988.64 39,54 INTERACTIVE Sp. z o.o. 2. ANDRZEJ PIECHOCKI wraz 3.289.813 14,49 3.289.813 14,47 z DEDAL Inwestycje Sp. z o.o. 3. CATHERHAM FINANCIAL MANAGEMENT Ltd. 1.25. 5,51 1.25. 5,5 1.) W dniu 26 stycznia 25 Spółka otrzymała informację od spółki T.I. Dedal Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Ŝe spółka ta w dniu 14 stycznia 25 roku wniosła na pokrycie kapitału zakładowego spółki Dedal Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 1.234.336 akcji emitenta. Przed wniesieniem akcji emitenta na pokrycie kapitału zakładowego spółki Dedal Inwestycje Sp. z o.o. T.I. Dedal Sp. z o.o. posiadała 1.234.336 akcji emitenta, a w wyniku dokonania powyŝszej transakcji przeniosła wszystkie posiadane przez siebie akcje emitenta i nie przysługują jej głosy na walnym zgromadzeniu emitenta. 2.) W dniu 26 stycznia 25 roku Spółka otrzymała informację od spółki Dedal Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Ŝe spółka Towarzystwo Inwestycyjne Dedal Sp. z o.o. wniosła w dniu 14 stycznia 25 roku na pokrycie kapitału zakładowego spółki Dedal Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 1.234.336 akcji emitenta. W wyniku wniesienia powyŝszych akcji i wcześniejszego zapisania na rachunku inwestycyjnym spółki Dedal Inwestycje Sp. z o.o. 6. akcji emitenta na pokrycie kapitału zakładowego spółki Dedal Inwestycje Sp. z o.o., spółka Dedal Inwestycje Sp. z o.o. posiada 1.834.336 akcji emitenta, co stanowi 8,8 % kapitału zakładowego emitenta. Tym samym, spółka Dedal Inwestycje Sp. z o.o. posiada 1.834.336 głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, co stanowi 8,7 % głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta. 3.) W dniu 23 marca 25 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie Pana Mariusza Pilewskiego, Prezesa Zarządu MNI S.A., pełniącego równieŝ funkcje Prezesa Zarządu Spółki Inwest Logistocs Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, informujące Ŝe w dniu 23 marca na rachunku Spółki Inwest Logistics zapisanych zostało 54.264 akcji Spółki MNI S.A. W wyniku zawartej transakcji Spółka Inwest Logistics posiada obecnie 414.264 akcji spółki MNI S.A., które reprezentują 1,82 % kapitału zakładowego Spółki i stanowią 1,882%, które reprezentują 1,822 maksymalnej % liczby kapitału zakładowego 6. Zmiany w stanie posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Zgodnie z posiadanymi przez MNI S.A informacjami stan posiadania akcji MNI S.A. przez osoby zarządzające lub nadzorujące MNI S.A. na dzień sporządzenia raportu jest następujący: Rada Nadzorcza Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Andrzej Piechocki posiada bezpośrednio 1.455.477 akcji, oraz pośrednio, jako Prezes Zarządu Spółki DEDAL Inwestycje Sp. z o.o., 1.834.336 akcji. Członek Rady Nadzorczej Pan Piotr König posiada pośrednio, jako Prezes Zarządu Spółki Media- Net Interactive Sp. z o.o., 8.988.64 akcji Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji SZEPTEL S.A. 6
Zarząd Prezes Zarządu Pan Mariusz Piotr Pilewski posiada pośrednio, jako Prezes Zarządu Spółki Inwest Logistics 414.264 akcje MNI S.A., które stanowią 1,82% kapitału zakładowego Spółki. Wiceprezes Zarządu Pan Leszek Kułak nie posiada akcji MNI SA 7. Postępowania przed sądami lub innymi organami Przed w/w instytucjami nie toczyły się Ŝadne postępowania, których wartość jednorazowa stanowiłaby co najmniej 1% kapitałów własnych Spółki. 8. Transakcje z podmiotami powiązanymi, poręczenia i kredyty Spółka i jednostki zaleŝne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji przekraczających łącznie 5 tys.eur. Spółka i jednostki zaleŝne nie udzielały poręczeń kredytu lub poŝyczki oraz gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zaleŝnej przekraczających 1% kapitałów własnych emitenta. 9. Inne informacje W I kwartale 25 roku spółka terminowo regulowała zobowiązania z tytułu kredytów, podatków, ZUS, zobowiązania wynikające z zatwierdzonego postępowania układowego oraz wobec dostawców. 9.1 Publiczna subskrypcja 5 5 akcji serii K 1. W dniu 13 stycznia 25 roku Spółce doręczone zostało postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 3 grudnia 24 roku o wpisie do rejestru przedsiębiorców zmiany danych emitenta w postaci podwyŝszenia kapitału zakładowego dokonanego uchwałą Zarządu spółki do wysokości 22.78.558, (dwadzieścia dwa miliony siedemset osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem /1) złotych poprzez rejestrację emisji akcji serii K w liczbie 5.5. (pięć milionów pięćset tysięcy) o wartości 1 (jeden) złoty kaŝda akcja i o łącznej wartości 5.5., (pięć milionów pięćset tysięcy) złotych. 2. W dniu 1 lutego 25 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. podjął Uchwałę nr 67/5 w sprawie przyjęcia do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych 5.5. (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K spółki MNI S.A. o wartości nominalnej 1, zł (jeden złoty) kaŝda i oznaczenia ich kodem PLSZPTL85. 1. Przyjęte wartości kursu Przy prezentowaniu danych przyjęto kurs EURO: Średni kurs za I kwartał 25 roku - 4,153 Średni kurs za I kwartał 24 roku - 4,7938 Na dzień 31.3.25-4,837 Na dzień 31.3.24-4,7455 7