R&C UNION S.A. Raport Kwartalny za I kwartał 2012 r. Poznań, 14 maja 2012 r.
SPIS TREŚCI: INFORMACJE OGÓLNE... 3 1. DANE JEDNOSTKI... 3 2. ORGANY SPÓŁKI... 4 3. STRUKTURA AKCJONARIATU... 4 WYBRANE DANE FINANSOWE... 5 KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW... 6 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU... 9 2
INFORMACJE OGÓLNE 1. DANE JEDNOSTKI NAZWA R&C UNION SPÓŁKA AKCYJNA SIEDZIBA ul. Stary Rynek 77, 61-772 Poznań PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI Podstawowym przedmiotem działalności Spółki wg PKD jest działalność w zakresie gastronomii (restauracje, bary, placówki gastronomiczne, itp.). Spółka jest właścicielem sieci restauracji oraz klubów muzycznych (SIOUX, Lizard King, Fever, Fenix, Terytorium). KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy (podstawowy) na dzień 31.03.2012 r. wynosił 13.840.209,00 zł i dzielił się na: 2.637.132 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości 1,00 zł każda 680.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości 1,00 zł każda 1.923.077 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości 1,00 zł każda 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości 1,00 zł każda 4.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości 1,00 zł każda ORGAN PROWADZĄCY REJESTR Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego CZAS TRWANIA JEDNOSTKI Nieograniczony OKRES OBJĘTY RAPORTEM Okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 marca 2012 roku oraz okres porównywalny od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 marca 2011 roku. 3
2. ORGANY SPÓŁKI ZARZĄD W skład Zarządu Spółki wchodzą: Norbert Okowiak Prezes Zarządu Anna Olszowa Członek Zarządu (od 27.03.2012) Anna Kosmała Zarzycka Członek Zarządu (od 27.03.2012) RADA NADZORCZA W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą: Andrzej Głowacki Przewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Krzyżaniak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Maciej Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej Adam Kołodziejczyk Członek Rady Nadzorczej Bogdan Sojkin Członek Rady Nadzorczej 3. STRUKTURA AKCJONARIATU NA DZIEŃ 31.03.2012 roku AKCJONARIUSZ ILOŚĆ AKCJI % UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM ILOŚĆ GŁOSÓW EVF I INVESTMENTS S. a r.l 4 428 483 32,00% 4 428 483 DGA S.A. 4 108 662 29,69% 4 108 662 JACEK KRZYŻANIAK 1 000 000 7,23% 1 000 000 POZOSTALI 4 303 064 31,09% 4 303 064 razem 13 840 209 100,00% 13 840 209 4
WYBRANE DANE FINANSOWE DANE NA DANE NA 31.03.2012 31.03.2011 AKTYWA TRWAŁE 17 010 188,72 24 240 959,20 w tym NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE 766 629,37 816 414,80 AKTYWA OBROTOWE 4 258 724,38 10 355 240,57 ZAPASY 429 765,67 572 627,04 NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE 2 431 907,57 5 299 295,40 ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE 490 926,18 4 102 192,72 KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 906 124,96 381 125,41 KAPITAŁ WŁASNY 7 204 533,12 18 019 922,40 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 14 064 379,98 16 576 277,37 w tym ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 5 720 000,00 7 723 252,20 w tym ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 6 876 817,57 6 262 903,41 DANE ZA I KWARTAŁ 2012 DANE ZA I KWARTAŁ 2011 ZMIANA AMORTYZACJA 681 588,15 825 280,54-17,4% PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY 5 881 826,23 6 474 138,65-9,1% ZYSK/STRATA NA SPRZEDAŻY -1 069 955,70-1 603 010,79-33,3% EBIT - ZYSK/STRATA NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ -940 473,82-1 544 357,96-39,1% EBITDA - ZYSK/STRATA NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ BEZ UWZGLĘDNIENIA AMORTYZACJI -258 885,67-719 077,42-64,0% ZYSK/STRATA BRUTTO -1 099 759,26-1 682 994,99-34,7% ZYSK/STRATA NETTO -1 099 759,26-1 682 994,99-34,7% 5
KOMENTARZ ZARZĄDU DO CZYNNIKÓW, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 1. Istotne zdarzenia i osiągnięcia 1.1. Zmiany w składzie Zarządu Rada Nadzorcza w dniu 27 marca 2012 roku odwołała ze składu Zarządu Pana Macieja Stróżyka. Na mocy Uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w dniu 27 marca 212 roku, w skład Zarządu Spółki została powołana Pani Anna Olszowa oraz Pani Anna Kosmała-Zarzycka. Pani Anna Olszowa przez cały okres aktywności zawodowej związana była z finansami, początkowo jako Główny Księgowy w instytucjach finansowych (Bank Zachodni WBK, Bank Staropolski, Polinwest Consulting, Bankowe Towarzystwo Leasingowe), a następnie jako Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy w AMS S.A. (branża reklamowa, była spółka notowana na GPW z Grupy Kapitałowej AGORA S.A.). Przez 6 lat pełniła funkcję Dyrektora Zarządzającego oraz Prokurenta w spółce DGA S.A. Pani Anna Olszowa w okresie ostatnich sześciu lat pełniła również funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w spółce DGA Kancelaria Rachunkowa Sp. z o.o. (od 2011 roku Figueres Kancelaria Rachunkowa Sp. z o.o.), Członka Rady Nadzorczej w spółkach: Braster Sp. z o.o., DGA Energia Sp. z o.o., DGA Audyt Sp. z o.o., Adpol Sp. z o.o., Aktis Sp. z o.o. oraz Active Media Sp. z o.o. Pani Anna Kosmała-Zarzycka posiada 15-letnie doświadczenie zawodowe, w tym osiem lat w strukturach DGA S.A. Od 2005 roku pełni funkcję Wicedyrektor Departamentu Zarządzania Projektami DGA S.A. W ramach swoich obowiązków zdobyła szerokie doświadczenie w zakresie pozyskiwania środków unijnych na przedsięwzięcia DGA S.A. oraz Klientów spółki. Pełniła funkcję Kierownika Projektu przy największych zleceniach realizowanych przez spółkę, m.in. przy realizacji jednego z największych projektu szkoleniowo doradczych w Polsce Wsparcie dla Pracowników sektora budownictwa okrętowego dotkniętych negatywnymi skutkami restrukturyzacji - projekt ponadregionalny dla Stoczni Gdynia S.A. oraz Stoczni Szczecińska Nowa Sp. z o.o. 7,9 tys. uczestników, 200 osobowa kadra, wartość zlecenia 48 mln zł. W ramach tego oraz innych projektów, Pani Anna Kosmała- Zarzycka była odpowiedzialna za kompleksowe przygotowanie struktur kadrowych oraz zasobowych niezbędnych do realizacji projektu oraz zarządzanie nimi przez cały okres trwania projektów. Posiada niezbędne kwalifikacje oraz doświadczenie w zakresie zarządzania projektami oraz zasobami ludzkimi. Najważniejszym zadaniem Zarządu R&C Union S.A. w nowym składzie będzie usprawnienie zarządzania aktywami spółki oraz uzdrowienie spółki tak, aby generowała ona dodatni wynik finansowy oraz podniosła swoją wartość. 1.2. Odwołanie prokury W dniu 27 marca 2012 roku Zarząd Spółki odwołał prokurę udzieloną Panu Przemysławowi Szymańskiemu. Odwołanie wskazanej prokury wynikało ze zmian organizacyjnych przeprowadzanych w Spółce. 6
1.3. Ugoda ze Sfinks Polska S.A. W dniu 30 stycznia 2012 roku zawarta została pomiędzy spółkami R&C UNION S.A. oraz SFINKS POLSKA S.A. ugoda w sprawie toczącego się pomiędzy nimi sporu, którego przedmiotem jest naruszenie praw do znaków towarowych oraz czyny nieuczciwej konkurencji. Dodatkowo w wykonaniu uzgodnień ugodowych, na rozprawie w dniu 31 stycznia 2012 roku przed Sądem Okręgowym w Katowicach XIII Wydział Gospodarczy w sprawie o sygn. akt: XIII GC 203/11, zawarta została ugoda sądowa. O szczegółowych ustaleniach pomiędzy stronami Spółka informowała w Raporcie bieżącym nr 2/2012. 1.4. Działania prosprzedażowe W I kwartale 2012 roku Spółka wzmacniała swoje działania marketingowe ukierunkowane głównie na pozyskiwanie nowych Klientów: Realizacja kolejnego etapu oferty lunchowej w restauracjach SIOUX, mającej na celu podniesienie liczby rachunków w godzinach o mniejszym natężeniu ruchu, Wprowadzenie ogólnopolskiej akcji promocyjnej Ustrzel rabat, zwiększającej atrakcyjność oferty dla Klienta poprzez oferowanie rabatów przy wyższej wartości rachunku, Oferowanie kart promocyjnych Na dobry początek 2012, zachęcających Klientów do częstszego odwiedzania restauracji SIOUX, Powiększenie oferty menu o specjalnie dobrane atrakcje walentynkowe, Kontynuacja w wybranych lokalizacjach pomyślnej współpracy z operatorem sprzedaży grupowej. 1.5. Zmiany w portfelu lokalizacji W dniu 20 marca 2012 roku nastąpiło rozwiązanie głównej umowy najmu na lokal w Gdańsku przy ul. Długi Targ i rezygnacja z rozpoczęcia realizacji inwestycji związanej z konceptem SIOUX. 2. Analiza wyniku finansowego W I kwartale 2012 r. Spółka R&C Union zarządzała siecią 22 restauracji i klubów (17 restauracji typu casual oraz 5 klubów muzycznych). Większość lokali działało w formule operatorskiej, zaś 8 - w formule franczyzowej (w I kwartale 2011 było to odpowiednio: 18 lokali w formie operatorskiej i 5 lokali w formie franczyzowej). 7
2.1. Objaśnienia dotyczące sezonowości I kwartał bieżącego roku odzwierciedlił roczny trend sezonowości charakteryzujący się niższymi przychodami ze sprzedaży w IV oraz I kwartale, a wyższymi przychodami w kwartałach II oraz III. Ze względu na portfel lokalizacji, w którym dominują restauracje i kluby zlokalizowane przy rynkach lub głównych ulicach miast, wyniki Spółki zdecydowanie rosną w okresie letnim, kiedy pogoda pozwala efektywnie wykorzystać dodatkową powierzchnię ogródków gastronomicznych oraz wzmożony ruch turystyczny. 2.2. Przychody ze sprzedaży Zmniejszenie ilości lokali oraz zmiana formuły działania restauracji (wzrost liczby lokali w formule franczyzowej, w której przychody generowane przez restauracje ujmowane są bezpośrednio w RZIS restauratorów) spowodowało 9% spadek przychodów ze sprzedaży w porównaniu do I kwartału 2011 roku. 2.3. Wynik z działalności operacyjnej Jednocześnie Spółka zanotowała znaczącą poprawę wyników i to zarówno na poziomie EBTDA, jak i wyniku netto. Strata z działalności operacyjnej osiągnęła poziom 940 tys. zł, co w porównaniu z I kwartałem 2011 r. oznacza wzrost wyniku o prawie 600 tys. zł. Do czynników, które miały istotny wpływ na zmianę wyników w I kwartale 2012 r. można zaliczyć: rezygnacja z najbardziej nierentownych lokalizacji, otwarcie w czerwcu 2011 r. restauracji SIOUX w Warszawie, konsekwentna realizacja planu restrukturyzacji kosztowej, wzrost EBITDA przy zmianie formuły działania na franczyzową. 8
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Członkowie Zarządu R&C UNION S.A. oświadczają, iż według ich najlepszej wiedzy wybrane dane finansowe oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową i majątkową spółki R&C UNION S.A. oraz jej wynik finansowy. Podpisy Członków Zarządu: Stanowisko Imię i Nazwisko Data Podpis Prezes Zarządu Norbert Okowiak 14.05.2012 Członek Zarządu Anna Olszowa 14.05.2012 9