GRUPA AGORY - AS SPRAWOZDANE ZA PERWSZY KWARTAŁ R. PREZENTOWANE WEDŁUG MĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚC PRZYCHODY 165,6 MLN ZŁ, WYNK NETTO 16,5 MLN ZŁ NAJWAŻNEJSZE NFORMACJE Koszty operacyjne bez amortyzacji spadły o 5,7 do 123,3 mln zł Wynik operacyjny wyniósł 18,9 mln zł Marża EBTDA osiągnęła poziom 25,4, a marża EBTDA na działalności wydawniczej 29,6 Pierwsza znacząca transakcja w ramach strategii rozwoju kupno dwunastu kolorowych magazynów Cashflow operacyjny wyniósł 57,3 mln zł (3,9 więcej niż w pierwszym kwartale r.) Wolne środki na koniec marca r. 165,1 mln zł, od kwietnia linia kredytowa na 500 mln zł Gazeta Przy spadku sprzedaży gazet o około 9, średni nakład sprzedany Gazety w pierwszym kwartale r. spadł o 3,7 i wyniósł 447 tys. egzemplarzy Wydatki na reklamę w płatnej prasie codziennej spadły o 31, przychody z ogłoszeń Gazety o 28,1 i wyniosły 105,0 mln zł Udział Gazety w rynku płatnych gazet codziennych wzrósł o 1,5 pkt do 50 Radiostacje lokalne Grupa radiostacji lokalnych na koniec marca r. zwiększyła się do 22 stacji Sprzedaż reklam grupy radiostacji wzrosła o 20,4 do 7,7 mln zł (dla 14 stacji uwzględnionych w raporcie za pierwszy r. sprzedaż reklam wzrosła o 15,6), podczas gdy wydatki na reklamę w radiach spadły o 4,1, w tym w radiach lokalnych aż o 13,4 Marża EBTDA była o 2,1 pkt. wyższa niż w analogicznym okresie roku ubiegłego nne Całkowita sprzedaż usług internetowych wyniosła 1,1 mln zł (w tym przychody ze sprzedaży reklam 0,9 mln zł) i wzrosła o 56,5 Pierwszy etap budowy nowej siedziby został oddany do użytkowania w lutym r., rozpoczął się kolejny etap rozbudowy (nakłady inwestycyjne w pierwszym kwartale r. wyniosły 45,2 mln zł) Prezes Wanda Rapaczynski komentuje: Rynek jest wciąż słaby, co odbija się negatywnie na wynikach wszystkich spółek medialnych. Mimo to Agora sobie radzi: nasze udziały rosną, generujemy gotówkę, osiągamy jak na sytuację dobrą rentowność i rozwijamy spółkę.
CZYNNK ZEWNĘTRZNE WEWNĘTRZNE STOTNE DLA ROZWOJU GRUPY Sytuacja gospodarcza i rynek reklamowy Pierwszy r. nie przyniósł pozytywnych wieści makroekonomicznych. Według szacunków rządowych wzrost PKB wyniósł jedynie 0,4-0,6, a stopa bezrobocia na koniec marca r. wzrosła do 18,1. Jak zwykle, kiedy zwalnia gospodarka, pogarszają się trendy na rynku sprzedaży prasy i reklamy. Według wstępnych szacunków ZKDP sprzedaż egzemplarzy dzienników spadła o około 9. Pogłębiła się również recesja na rynku reklamy. Wydatki na reklamę w Polsce w pierwszym kwartale r. zmniejszyły się aż o 14,7 w stosunku do pierwszego u r. Wydatki na reklamę w TV spadły tylko o 6, w prasie o 26 (w tym w dziennikach aż o 31, w magazynach o 16). Radio i outdoor straciły odpowiednio 4 i 3,5. W dziennikach spadkowy trend kontynuowały branże motoryzacyjna (spadek o 31), budownictwo (spadek o 46), praca (spadek o 30) i komunikaty (spadek o 28). Ponadto wyraźnie spadły wydatki w branżach: telekomunikacja (40), sieci handlowe (23) oraz turystyka (32). Analizując rynek reklamy należy pamiętać, że pierwszy zeszłego roku nie zapowiadał recesji na rynku reklamowym. Dynamika wydatków była jeszcze dodatnia, a spadek rozpoczął się od drugiego u r. Stąd tak wielki rozziew między pierwszym em r., a pierwszym em poprzedniego roku. Wyniki pierwszego u r., a także bardzo słabe wyniki pierwszych tygodni drugiego u br. świadczą o tym, że spadkowy trend może jeszcze potrwać. Jak oczekiwaliśmy, trudno będzie o odbicie tego negatywnego trendu przed końcem roku. Dane dotyczące wydatków na reklamę podawane w treści niniejszego sprawozdania według szacunków Agory uwzględniających poziom średniego rabatu, nie uwzględniających inflacji.
WYNK OPERACYJNE Wyniki Grupy przedstawione w niniejszym sprawozdaniu obejmują konsolidację dwóch spółek: Agorę SA oraz Agorę Poligrafię Sp. z o.o. Pozostałe spółki, w których Agora SA posiada udziały (radiostacje, City Magazine Sp. z o.o., Centrum Handlu nternetowego Sp. z o.o.) nie są konsolidowane z racji nie spełnienia warunku istotności określonego w zasadach rachunkowości. Poniższa tabela przedstawia wyniki głównych gałęzi działalności Grupy Agora: Główne gałęzie działalności Grupy Agora w mln zł Q Łączne przychody Przychody z reklam EBTDA Q Q Q Q Q Działalność wydawnicza 164,2 197,3-16,8 109,5 150,3-27,1 48,6 71,1-31,6 w tym Metro 0,4 - - 0,4 - - -0,1 - - nternet 1,1 0,7 56,5 0,9 0,5 87,2-3,0-3,0 0,3 Radiostacje lokalne (1) 8,3 6,9 19,0 7,7 6,4 20,4-0,4-0,4 19,1 TOK FM (2) 0,6 0,5 15,9 0,6 0,4 37,7-0,4-1,4 75,4 City Magazine (3) 0,7 1,0-26,0 0,7 1,0-26,0-0,7 0,1 - Szarym kolorem zaznaczono działalności nie konsolidowane w sprawozdaniu Grupy. (1) 22 stacje w marcu r., w których Agora jest właścicielem od 4 do 100 udziałów (w marcu r. 14 stacji) (2) Agora jest właścicielem 41,6 udziałów (3) Agora jest właścicielem 100 udziałów GAZETA WYBORCZA Sprzedaż egzemplarzy Przy średniej cenie netto (bez VAT) wyższej o 19,0 w stosunku do ubiegłego roku przychody ze sprzedaży Gazety w pierwszym kwartale r. wzrosły o 14,5 do 48,3 mln zł i stanowiły 29,1 przychodów Grupy. Według wstępnych danych ZKDP w pierwszym kwartale r. liczba sprzedanych egzemplarzy gazet codziennych spadła o około 9, zaś dzienna sprzedaż egzemplarzowa Gazety spadła w omawianym okresie o 3,7 i wyniosła średnio 447 tys. egzemplarzy. Sprzedaż reklam Rynek reklamy w Polsce w r. spadł o 14,7. Rynek reklamy płatnych gazet codziennych spadł o 31, zaś jego udział w całym rynku prasowym wyniósł 51,4 (spadek o 3,8 pkt.). W pierwszym kwartale br. magazyny zanotowały 16-owy spadek wpływów z reklam, zwiększając tym samym swój udział w rynku reklamy prasowej o 3,5 pkt. (w całym rynku reklamy udział magazynów nie zmienił się). Udział Gazety w rynku reklamy płatnych dzienników wzrósł o 1,5 pkt. do 50 (w rynku reklamy płatnych dzienników krajowych wzrósł o 0,5 pkt. do 65,5, w rynku warszawskich dzienników płatnych wzrósł o 2,5 pkt. do 86,5, na pozostałych rynkach lokalnych wzrósł o 3 pkt. do 28). W pierwszym kwartale r. udział bezpłatnych dzienników w stołecznym rynku reklamy dzienników wyniósł 7,7, a udział Agory w rynku warszawskich dzienników płatnych i bezpłatnych wyniósł 81. Sprzedaż ogłoszeń Gazety Wyborczej wyniosła 105,0 mln zł, o 28,1 mniej niż w pierwszym kwartale ubiegłym roku, i stanowiła 63,4 przychodów Grupy.
Przychody ze sprzedaży reklam działalności wydawniczej w mln zł do A. Przychody ze sprzedaży ogłoszeń GW razem 105,0 146,1-28,1 Ogłoszenia krajowe Gazety Wyborczej 51,7 78,2-33,8 udział w przychodach ze sprzedaży ogłoszeń GW 49,3 53,5 Ogłoszenia lokalne (bez Warszawy) Gazety Wyborczej 27,8 33,5-17,0 udział w przychodach ze sprzedaży ogłoszeń GW 26,5 22,9 Ogłoszenia lokalne Warszawa Gazety Wyborczej 25,5 34,4-26,0 udział w przychodach ze sprzedaży ogłoszeń GW 24,2 23,6 B. Przychody ze sprzedaży insertów do GW 3,5 3,3 6,6 C. Pozostałe usługi reklamowe 1,0 0,9 12,7 RAZEM PRZYCHODY Z REKLAM (działalność wydawnicza) 109,5 150,3-27,1 Rynek prasy codziennej w pierwszym kwartale r. odnotował spadek powierzchni ogłoszeń wymiarowych o około 22. Powierzchnia ogłoszeń wymiarowych w dziennikach ogólnopolskich spadła o 23, w dziennikach warszawskich o 24, a w pozostałych dziennikach lokalnych o 21. W pierwszym kwartale r. powierzchnia wymiarowych ogłoszeń krajowych w Gazecie Wyborczej spadła o 27,6, warszawskich o 22,4, pozostałych lokalnych o 27,4. Całkowita powierzchnia ogłoszeniowa spadła odpowiednio o 29,1, 29,5, 30,7. Przychody netto ze strony ogłoszeniowej Gazety wzrosły o 3,1 do 6.004 zł. Średnia dzienna publikowana liczba stron ogłoszeniowych we wszystkich krajowych i lokalnych wydaniach Gazety wyniosła 230 (326 w r.). Koszty papieru i druku Gazety Wyborczej W pierwszym kwartale r. wolumen produkcji Gazety Wyborczej obniżył się o 15,7 w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego (wydrukowano 4,7 mld stron). Udział kolorystyki wyniósł 90,9 (74,0 w r.). Koszt papieru do produkcji Gazety Wyborczej wyniósł 29,9 mln zł i stanowił 24,2 kosztów operacyjnych bez amortyzacji. Do produkcji zużyto 13,9 tys. ton papieru, 2,8 tys. ton mniej (spadek o 16,6) niż przed rokiem. Koszt papieru był o 21,3 niższy niż w pierwszym kwartale r. ze względu na zmniejszenie wolumenu produkcji, spadek cen papieru w EURO (około 6,9) oraz niski kurs EURO (średnio o 2,8 niższy niż w analogicznym okresie roku poprzedniego). Koszt druku zewnętrznego Gazety Wyborczej wyniósł 4,5 mln zł (spadek o 9,5). W drukarniach zewnętrznych drukowane są tylko produkty w technologii druku piecowego (Wysokie Obcasy, Magazyn, okładka Gazety Telewizyjnej). W omawianym okresie w drukarniach zewnętrznych wydrukowano 0,5 mld stron (o 10,2 mniej niż w pierwszym kwartale r.), czyli 11,2 wolumenu produkcji. Koszt druku w drukarniach własnych (Białołęka, Piła, Agora Poligrafia) Gazety Wyborczej wyniósł 21,8 mln zł, z czego 85,9 stanowią koszty stałe. Koszt druku GW w drukarniach własnych w mln zł do Razem koszty stałe 18,8 20,2-7,2 Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 5,7 6,5-13,1 Średnie zatrudnienie etatowe w okresie 610 765-20,3 Amortyzacja 9,5 9,4 0,1 Pozostałe koszty operacyjne 3,6 4,3-14,5 Koszty zmienne (głównie materiały produkcyjne) 3,0 3,7-15,7 RAZEM koszty stałe i zmienne 21,8 23,9-8,5 Spadek w pozycji koszty zmienne jest wynikiem zmniejszenia wolumenu produkcji.
Koszty papieru i druku razem (drukarnie obce i drukarnie własne) bez amortyzacji wyniosły 46,8 mln zł i były niższe o 18,5 w stosunku do analogicznego okresu roku. Sprzedaż wolnych mocy produkcyjnych Od lipca r. drukarnie własne sprzedają wolne moce produkcyjne. W pierwszym kwartale r. sprzedaż usług produkcyjnych wyniosła 1,9 mln zł, a koszty papieru i innych materiałów do produkcji usługowej wyniosły 1,1 mln zł. RADO Radiostacje lokalne Grupa radiostacji lokalnych Agory w mln zł do Łączne przychody Grupy (*) 8,3 6,9 19,0 w tym przychody z reklam (*) 7,7 6,4 20,4 EBTDA -0,4-0,4 19,1 Marża EBTDA (EBTDA/Przychody) -4,4-6,5 2,1pkt. Liczba radiostacji lokalnych na koniec okresu 22 14 (nadających) (*)Suma przychodów (nie korygowana o udziałów Agory). W pierwszym kwartale r. Spółka stała się właścicielem 4 udziałów w radiu Top w Katowicach, 4,99 udziałów w radio Puls w Lublinie, oraz powiększyła do 27 (z 24) udziały w radiu Wanda w Krakowie, które otrzymało koncesję w styczniu r. Przychody z reklam w grupie radiostacji lokalnych Agory wzrosły o 20,4 przy spadku reklamy radiowej o 4,1, a w radiach lokalnych aż o 13,4. Grupa radiostacji lokalnych Agory zwiększyła swój udział w rynku reklamy radiowej o 2,6 pkt. do 11,3. W ponadregionalnej stacji TOK FM, w której Agora SA posiada 41,6 udziałów, przychody ze sprzedaży w pierwszym kwartale r. wyniosły 0,6 mln zł (wzrost o 15,9), a strata netto wyniosła 1,9 mln zł. Przedsięwzięcie radiowe nie podlega konsolidacji. Pion Radio w Agorze SA ma za zadanie sprawowanie nadzoru nad radiostacjami. W sumie, uwzględniając koszty pionu Radio oraz rezerwy zawiązane (m.in. zawiązana rezerwa na pożyczki udzielone nforadio Sp. z o.o. w wysokości 1,0 mln zł) działalność radiowa w r. pomniejszyła wynik netto Grupy o 1,4 mln zł. NTERNET (z alokacjami) Całkowita sprzedaż usług internetowych w pierwszym kwartale r. wyniosła 1,1 mln zł (w tym przychody ze sprzedaży reklam 0,9 mln zł) i wzrosła o 56,5. W marcu r. liczba wizyt w portalu www.gazeta.pl wyniosła 4,5 mln, liczba odsłon 52,9 mln - odpowiednio 24,3 i 34,3 więcej niż w grudniu r. W marcu r. na rzecz projektu pracowało 99 osób, w tym 2 alokowane. W pierwszym kwartale r. koszty operacyjne wyniosły 7,8 mln zł (w tym amortyzacja 3,7 mln zł, reklama 0,3 mln zł). Projekt nternet obniżył wynik netto Grupy o 4,8 mln zł. Na nakłady inwestycyjne (środki trwałe, wartości niematerialne i prawne) przeznaczono 0,5 mln zł. Działalność internetowego pasażu handlowego vendi.pl spółki CH (Centrum Handlu nternetowego Sp. z o.o.) została zawieszona ze względu na niewielką liczbę internautów robiących zakupy przez internet. Centrum Handlu nternetowego Sp. z o.o. nie podlega konsolidacji.
Struktura kosztów GRUPY Koszty operacyjne w mln zł do Zużycie materiałów i towarów 38,8 47,3-17,9 w tym papier Gazety Wyborczej 29,9 37,9-21,3 Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 45,4 46,6-2,6 w tym wynagrodzenia 37,2 37,8-1,8 Amortyzacja 23,4 22,1 5,8 Pozostałe koszty 39,1 36,9 6,0 Razem koszty operacyjne 146,7 152,9-4,1 Razem koszty operacyjne BEZ AMORTYZACJ 123,3 130,8-5,7 Zużycie materiałów i towarów Papier do produkcji Gazety Wyborczej w pierwszym kwartale r. stanowił 76,9 tej kategorii kosztów. Koszt wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników Na koniec marca r. Grupa zatrudniała 3.150 pracowników etatowych, czyli o 4,9 mniej niż na koniec grudnia r. i o 11,1 mniej niż w marcu r. Średnie etatowe zatrudnienie w pierwszym kwartale r. było o 9,6 niższe niż w pierwszym kwartale r. Koszt amortyzacji nwestycje poligraficzne zaczęły się amortyzować od drugiej połowy 2000 r., nie mają więc już wpływu na porównywalność lat i. Naliczanie kosztu amortyzacji nowej siedziby rozpoczęto w marcu r. Pozostałe koszty operacyjne stotne pozycje w tej kategorii kosztów to: reklama i reprezentacja (7,3 mln zł), koszt druku zewnętrznego Gazety Wyborczej (4,5 mln zł), czynsze (2,5 mln zł), usługi łączności (2,5 mln zł), usługi komputerowe (3,7 mln zł), usługi prawne (2,0 mln zł), transport prasy (1,5 mln zł). Pozostałe koszty operacyjne obejmują również zawiązanie/rozwiązanie rezerw na należności oraz odpis nieściągalnych należności. W pierwszym kwartale r., na skutek wprowadzonych w r. nowych procedur kontroli kredytowej i windykacji, koszty z powyższego tytułu wyniosły tylko 0,4 mln zł (dla porównania w pierwszym kwartale r. było 2,6 mln zł kosztów z tego tytułu). Struktura kosztów GRUPY BEZ projektu nternet, pionu Radio, nowych przedsięwzięć, nowej siedziby i innych jednorazowych kosztów Działalność wydawnicza Koszty operacyjne w mln zł do Zużycie materiałów i towarów 38,1 47,2-19,3 Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 42,3 43,8-3,4 w tym wynagrodzenia 34,8 35,8-2,6 Amortyzacja 18,6 21,0-11,2 Pozostałe koszty 35,1 35,2-0,3 Razem koszty operacyjne 134,1 147,2-8,9 Razem koszty operacyjne BEZ AMORTYZACJ 115,5 126,2-8,5
WYNK FNANSOWE RACHUNEK ZYSKÓW STRAT w mln zł do Przychody ze sprzedaży 165,6 198,1-16,4 Koszty operacyjne (146,7) (152,9) -4,1 Zysk na dział. operacyjnej 18,9 45,2-58,3 Zawiązane rezerwy na nforadio Sp. z o.o. (1,0) 0,0 - Zysk (strata) po obciążeniach pozostałymi 17,9 45,2-60,4 kosztami i po obciążeniach z tyt. inwestycji Zysk (strata) brutto 23,5 44,5-47,2 Podatek dochodowy (7,0) (8,2) -14,2 Zysk (strata) netto 16,5 36,3-54,6 EPS zysk na 1 akcję zwykłą w zł 0,29 0,64-54,6 EBTDA 42,1 67,3-37,4 Marża EBTDA (EBTDA/Przychody) 25,4 34,0-8,5pkt. Zawiązano rezerwy na pożyczki dla spółki stowarzyszonej nforadio Sp. z o.o. w wysokości 1,0 mln zł. Na saldo przychodów i kosztów finansowych składają się głównie: koszty i przychody odsetkowe, dywidendy, wynik na sprzedaży papierów wartościowych, różnice kursowe. Przychody z krótkoterminowych inwestycji finansowych (papiery wartościowe, forward, depozyty bankowe) w pierwszym kwartale r. wyniosły 3,8 mln zł, w tym zarachowane przychody z przeszacowania papierów wartościowych na dzień 31 marca r. 8,4 tys. zł. Średnia rentowność krótkoterminowych inwestycji finansowych (tylko złotówkowe papiery wartościowe i depozyty bankowe) wyniosła około 9,2 p.a. Dla przypomnienia, w roku wynik na operacjach finansowych był obciążony kosztami ponoszonymi przez Spółkę w związku z długoterminowymi transakcjami zabezpieczenia walutowego na zakup EURO. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat BEZ działalności internetowej i radiowej, nowych przedsięwzięć, nowej siedziby, innych jednorazowych kosztów i przychodów Działalność wydawnicza w mln zł Zysk na działalności operacyjnej przed jednorazowymi kosztami do 30,1 50,1-39,9 Zysk brutto 36,0 49,3-26,9 Zysk netto 24,9 39,8-37,6 EPS zysk na 1 akcję zwykłą w zł 0,44 0,70-37,6 EBTDA 48,6 71,1-31,6 Marża EBTDA (EBTDA/Przychody) 29,6 36,0-6,4pkt.
BLANS w mln zł 31.03. 31.03. do RAZEM AKTYWA 1.168,2 1.072,5 8,9 Aktywa obrotowe 275,0 316,0-12,9 udział w sumie bilansowej 23,5 29,5 Aktywa trwałe 893,2 756,5 18,1 udział w sumie bilansowej 76,5 70,5 RAZEM PASYWA 1.168,2 1.072,5 8,9 Zobowiązania krótkoterminowe 103,0 183,9-44,0 udział w sumie bilansowej 8,8 17,2 Zobowiązania długoterminowe 28,1 8,0 253,4 udział w sumie bilansowej 2,4 0,7 Kapitały własne 1.037,1 880,6 17,8 udział w sumie bilansowej 88,8 82,1 Zobowiązania krótkoterminowe zmniejszyły się (w porównaniu ze stanem na dzień 31 marca r.) o kwotę pożyczki otrzymanej od Coxa wraz z odsetkami, w wyniku zamiany pożyczki Coxa na 49 udziałów Agory SA w TKP S.A. (opisane szerzej w sprawozdaniu za drugi r.). Jednocześnie w porównaniu ze stanem na dzień 31 marca r. wzrosły rezerwy - wynika to z utworzenia rezerw na zobowiązanie warunkowe z tytułu udzielonej gwarancji spłaty 63,63 kredytu bankowego nforadio Sp. z o.o. (9,6 mln zł). Zobowiązania długoterminowe Na dzień 31 marca r. Grupa nie posiadała żadnych zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów i pożyczek. Wzrosła rezerwa na podatek odroczony o 21,6 mln zł. (główna przyczyna to powiększająca się różnica pomiędzy amortyzacją podatkową i rachunkową). PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PENĘŻNYCH w mln zł do Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 57,3 55,1 3,9 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (29,2) 7,9 - Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 0,0 (13,5) - Razem przepływy pieniężne netto 28,1 49,5-43,3 Środki pieniężne na koniec okresu (*) 160,9 96,8 66,2 (*) bez krótkoterminowych papierów wartościowych Na koniec marca r. Grupa dysponowała wolnymi środkami w wysokości 160,9 mln zł w gotówce i 4,2 mln zł w krótkoterminowych papierach wartościowych. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w pierwszym kwartale r. to głównie wydatki na inwestycje majątkowe w wysokości 72,4 mln zł (45,2 mln zł na nową siedzibę, 9,5 mln zł na zakup działki pod rozbudowę siedziby, 0,5 mln zł na projekt nternet, 1,4 mln zł na inwestycje komputerowe i telekomunikacyjne, 8,5 mln zł na inwestycje poligraficzne) oraz wpływy netto ze sprzedaży papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu (53,8 mln zł). Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w r. to głównie efekt kontraktów terminowych na zakup EURO.
NFORMACJE UZUPEŁNAJĄCE W trakcie sesji giełdowej w dniu 4 stycznia r. wiceprezes zarządu Agory SA Piotr Niemczycki sprzedał 10.018 akcji Agory SA po cenie 59,00 zł za akcję. Sprzedane akcje stanowiły 0,5 liczby akcji Agory SA posiadanych przez Piotra Niemczyckiego w dniu 3 stycznia r. 18 stycznia r. na podstawie umów sprzedaży Agora SA nabyła udziały stanowiące 24,08 kapitału zakładowego spółki pod firmą: WBOR Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu. Cena nabycia udziałów wyniosła łącznie 2,2 miliona zł. Łącznie z uprzednio posiadanymi udziałami Agora posiada po tej transakcji 48,98 udziałów w kapitale zakładowym spółki i ma prawo do wykonywania łącznie 48,98 głosów na zgromadzeniu wspólników. W dniu 18 lutego r. Agora podpisała umowę inwestycyjną dotyczącą nabycia przedsiębiorstwa Prószyński i S-ka Czasopisma Sp. z o.o. Umowa miała charakter umowy przedwstępnej. Ostateczna umowa sprzedaży została podpisana w dniu 19 kwietnia r. 26 marca roku Agora SA podpisała akty założycielskie dwóch spółek z ograniczoną odpowiedzialnością: Jamar Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu i Projekt nwestycyjny Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy obu spółek wynosi po 50 tysięcy złotych. Agora objęła po 100 udziałów w kapitale zakładowym. Nabycie aktywów finansowane było ze środków własnych emitenta. Nabyte aktywa zostaną wykazane w księgach rachunkowych emitenta po otrzymaniu postanowienia sądu o rejestracji każdej ze spółek. W dniu 29 marca r. w KRS zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Polskie Badania nternetu Sp. z o.o., w wyniku którego Agora zwiększyła swój udział w tej spółce do 20. Udziały zostały nabyte w zamian za wkład pieniężny w wysokości 36.000 złotych. Przedmiotem działalności Polskich Badań nternetu Sp. z o.o. jest organizowanie, upowszechnianie i prowadzenie badań nternetu oraz prowadzenie działalności handlowej w zakresie obrotu wynikami badań nternetu i rynku internetowego. Zmiany w stanie posiadania akcji i praw do akcji przez członków zarządu a. akcje stan na 31/12/ zmiana stan na 31/03/ Wanda Rapaczynski 1.416.423 0 1.416.423 Piotr Niemczycki 1.881.300 (10.018) 1.871.282 Helena Łuczywo 1.382.329 0 1.382.329 Zbigniew Bąk 18.901 0 18.901 Zmiany w stanie posiadania akcji i praw do akcji przez członków rady nadzorczej stan na 31/12/ zmiana stan na 31/03/ Henryka Bochniarz 0 0 0 John Mellott 0 0 0 Tomasz Sielicki 33 0 33 Stanisław Sołtysiński* - 0 - Louis Zachary 0 0 0 * Stanisław Sołtysiński inwestuje w fundusz typu blind trust. Akcjonariusze mogący wykonywać ponad 5 ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Liczba akcji udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA udział w liczbie głosów na WZA stan na 31/12/ Agora-Holding Sp. z o.o. 15.355.351 27,05 32.461.111 42,80 Cox Poland nvestment, nc. 5.818.450 10,25 7.774.690 10,25 Deutsche Bank Trust 5.504.794 9,7 5.504.794 7,26 Company Americas (*) zmiana Agora-Holding Sp. z o.o. 1.125 0,01pp 1.125 0,00pp Cox Poland nvestment, nc. 0 0,00pp 0 0,00pp Deutsche Bank Trust 0 0,00pp 0 0,00pp Company Americas (*) stan na 31/03/ Agora-Holding Sp. z o.o. 15.356.476 27,06 32.462.236 42,80 Cox Poland nvestment, nc. 5.818.450 10,25 7.774.690 10,25 Deutsche Bank Trust Company Americas (*) 5.504.794 9,7 5.504.794 7,26 (*) Bankers Trust Company w dniu 15 kwietnia r. zmienił nazwę na Deutsche Bank Trust Company Americas
WYDARZENA PO DNU BLANSOWYM W dniu 5 kwietnia r. Agora SA zawarła z bankiem Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o udzielenie długoterminowego kredytu konsorcjalnego do maksymalnej wysokości 500.000.000 PLN. Wykorzystanie kredytu może następować w transzach w okresie do dnia 30 marca 2004 r. Kredyt może zostać przeznaczony na finansowanie płatności z tytułu zobowiązań Agory SA dotyczących dokończenia budowy budynku siedziby Agory SA w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10, nabywania aktywów trwałych, w tym akcji albo udziałów spółek, dokapitalizowania podmiotów, których udziały lub akcje będą przedmiotem nabycia przez Agorę SA oraz finansowanie wydatków na bieżące cele obrotowe. Zawarty w umowie bazowy harmonogram przewiduje spłatę kwoty kapitału kredytu w 16 równych ratach kwartalnych w okresie od dnia 31 marca 2004 r. do dnia 31 grudnia 2007 r., przy czym umowa dopuszcza zmianę powyższego harmonogramu. Odsetki od wykorzystanych transz kredytu płatne będą w okresach miesięcznych albo trzymiesięcznych. Oprocentowanie kredytu będzie określone na podstawie stawki WBOR, obowiązującej dla przyjętego okresu odsetkowego, powiększonej o marżę Banku. Szczegółowe informacje zostały podane w komunikacie giełdowym nr RB 9/02 z dnia 5 kwietnia r. W trakcie sesji giełdowej w dniu 11 kwietnia r. członek zarządu Pani Helena Łuczywo sprzedała 50.000 (słownie pięćdziesiąt tysięcy) akcji Agory SA po średniej cenie 62,20 zł za akcję. Sprzedane akcje stanowiły 3,6 liczby akcji Agory SA posiadanych przez Panią Helenę Łuczywo w dniu 10 kwietnia r. Po dokonaniu sprzedaży akcji Pani Helena Łuczywo posiada 1.332.329 akcji Agory SA. W dniu 19 kwietnia r. w wykonaniu postanowień umowy inwestycyjnej z 18 lutego r. Agora podpisała umowę dotyczącą nabycia przedsiębiorstwa "Prószyński i S-ka - Czasopisma" Sp. z o.o., w którego skład wchodzą czasopisma wydawane obecnie przez tę spółkę: Poradnik Domowy, Cztery Kąty, Ładny Dom, Kwietnik, Bukiety, Ogrody, Ogródki, Zieleńce, Kuchnia Magazyn Dla Smakoszy, Lubię Gotować, Dziecko - Miesięcznik Troskliwych Rodziców, Motomagazyn, Poster Motomagazyn, Wiedza i Życie. Średni roczny nakład magazynów wchodzących w skład nabywanego przedsiębiorstwa wyniósł w roku 1,8 mln egzemplarzy. Łączne przychody czasopism wyniosły 62,3 mln złotych, z czego 49 pochodziło ze sprzedaży reklam. Na koniec roku ich udział w rynku reklamy magazynów wyniósł 4 [źródło: Agora, dane cennikowe]. Magazyny te mają w sumie ponad 5 milionową liczbę czytelników, co daje im 21,9 udziału w rynku czytelniczym magazynów. Cena nabycia przedsiębiorstwa wyniosła 72,7 mln zł. Przeniesienie własności przedsiębiorstwa nastąpiło z chwilą zapłaty powyższej kwoty. Zgodnie z zawartą umową podana cena może zostać skorygowana o kwotę salda rozrachunków publiczno-prawnych spółki Prószyński i S-ka Czasopisma ustaloną na dzień przeniesienia własności przedsiębiorstwa na Agorę oraz o wartość należności przejętych i nie otrzymanych przez Agorę do dnia 31 grudnia r. Agora zobowiązała się, że do dnia 31 grudnia r. nie zostanie zmniejszona liczba 224 pracowników i współpracowników pracujących na rzecz przejętych czasopism. NFORMACJE DODATKOWE DO SPRAWOZDANA FNANSOWEGO Na dzień 31 grudnia r. Grupa nie była stroną postępowania przed sądem lub innym organem o zobowiązania lub wierzytelności o łącznej wartości co najmniej 10 kapitałów własnych.
Agora SA Skonsolidowane bilanse na 31 marca r. i r. (wszystkie dane przedstawione w tys. PLN) Tłumaczenie Stan na 31 marca 2 002 2 001 Aktywa Majątek obrotowy: Środki pieniężne i ekwiwalenty 160 948 96 849 Papiery wartościowe 4 198 79 763 Należności i rozliczenia międzyokresowe czynne 96 289 110 468 Zapasy 13 627 28 895 275 062 315 975 Majątek trwały: Rzeczowy majątek trwały 797 226 689 003 Wartości niematerialne i prawne 23 018 13 688 Finansowy majątek trwały 72 941 53 846 893 185 756 537 Razem aktywa 1 168 247 1 072 512 Pasywa Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania i bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów 102 975 100 321 Pożyczki i kredyty krótkoterminowe - 83 570 102 975 183 891 Zobowiązania długoterminowe: Długoterminowe pożyczki i kredyty - 1 393 Odroczony podatek dochodowy 28 164 6 576 28 164 7 969 Kapitały własne: Kapitał akcyjny 56 758 56 758 Ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 353 646 353 646 Nie podzielony wynik finansowy i pozostałe kapitały 626 704 470 248 1 037 108 880 652 Razem pasywa 1 168 247 1 072 512
Agora SA Tłumaczenie Skonsolidowane rachunki zysków i strat za okres kończący się 31 marca r. i r. (wszystkie dane przedstawione w tys. PLN) Okres do 31 marca 2 002 2 001 Przychody ze sprzedaży 165 551 198 087 Koszty operacyjne (146 675) (152 874) Zysk operacyjny przed obciążeniami z tytułu pozostałych jednorazowych kosztów 18 876 45 213 Rezerwy na straty na wartości finansowego majątku trwałego (986) - Zysk po uwzględnieniu obciążeń z tytułu inwestycji i pozostałych kosztów 17 890 45 213 Odsetki i pozostałe przychody finansowe (netto) 5 594 (737) Zysk przed obciążeniami z tytułu podatku dochodowego 23 484 44 476 Podatek dochodowy (6 984) (8 142) Zysk netto 16 500 36 334 Zysk przypadający na jedną akcje ( w PLN ) 0,29 0,64
Agora SA Skonsolidowane sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za okres kończący się 31 marca r. i r. (wszystkie dane przedstawione w tys. PLN) Tłumaczenie Działalność operacyjna Okres do 31 marca 2 002 2 001 Zysk na działalności gospodarczej przed obciążeniami z tytułu udziału w spółkach stowarzyszonych oraz pozostałymi kosztami 18 876 45 213 Amortyzacja rzeczowego majątku trwałego 22 675 21 131 Amortyzacja wartości niematerialnych i prawnych 689 945 (Zysk)/ strata ze sprzedaży i likwidacji rzeczowego majątku trwałego (140) (19) 42 100 67 270 Zmiany w kapitale pracującym 11 009 (10 457) Wpływy netto przed zapłatą odsetek i podatku dochodowego 53 109 56 813 Odsetki otrzymane i zapłacone 2 239 1 415 Różnice kursowe 1 987 226 Podatek dochodowy zapłacony (83) (3 361) Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej 57 252 55 093 Działalność inwestycyjna Wydatki inwestycyjne netto (72 250) (60 197) Przepływy netto z nabycia i sprzedaży finansowego majątku trwałego (11 296) (1 242) Sprzedaż/(Nabycie) krótkoterminowych papierów wartościowych 53 824 67 875 Przepływy netto z transakcji terminowych: walutowych i stopy procentowej 538 1 447 Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej (29 184) 7 883 Działalność finansowa Przepływy netto z transakcji walutowych SWAP - (13 485) Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej - (13 485) Zmiana stanu środków pieniężnych 28 068 49 491 Zmiana stanu środków pieniężnych Na początek okresu obrotowego 132 880 47 358 Zwiększenie 28 068 49 491 Na koniec okresu obrotowego 160 948 96 849
Agora SA Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres kończący się 31 marca r. (wszystkie dane przedstawione w tys. PLN) Tłumaczenie Kapitał akcyjny Ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Zyski zatrzymane Pozostałe Razem Stan na 31 grudnia 2000 56 758 353 646 432 767 1 147 844 318 - - - - - Zysk netto okresu - - 176 290-176 290 - - - - - Stan na 31 grudnia 56 758 353 646 609 057 1 147 1 020 608 - - - - - Zysk netto okresu - - 16 500-16 500 - - - - - Stan na 31 marca 56 758 353 646 625 557 1 147 1 037 108