(PROJEKT) UMOWA NR BPN-T

(PROJEKT) UMOWA NR BPN-T.272..2016 zawarta w dniu... w Białymstoku, pomiędzy: Załącznik nr 6 do SIWZ 1. Miastem Białystok - Białostockim Parkiem Naukowo-Technologicznym z siedzibą: 15-540 Białystok, ul. Żurawia 71; NIP: 9662068473, REGON: 200445339, zwanym dalej Zamawiającym, którego reprezentuje: - Anna Daszuta-Zalewska - Dyrektor Białostockiego Parku Naukowo-Technologicznego, a 2. z siedzibą:, NIP.., REGON, KRS.., zwanym dalej Wykonawcą, reprezentowanym przez: -. -. na podstawie wyboru oferty Wykonawcy, w postępowaniu prowadzonym w formie przetargu nieograniczonego nr BPN-T.271.19.2016 pn.: Zakup usługi przeprowadzenia 2 edycji warsztatów komercjalizacji, opracowania maksymalnie 22 strategii marketingowych, maksymalnie 22 identyfikacji wizualnych i ksiąg znaków, maksymalnie 22 strategii sprzedaży oraz maksymalnie 22 strategii budowania marki spółkom inkubowanym w. Zamówienie publiczne realizowane jest w ramach Projektu nr POPW.01.01.01-20-001/15: Platforma startowa dla nowych pomysłów - Hub of Talents, w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia, Oś Priorytetowa I: Przedsiębiorcza Polska Wschodnia, Działanie 1.1 Platformy startowe dla nowych pomysłów, Poddziałanie 1.1.1 Platformy startowe dla nowych pomysłów. 1 Przedmiot Umowy 1. Zamawiający powierza, a Wykonawca przyjmuje do wykonania Zamówienie polegające na: 1) przeprowadzeniu 2 edycji warsztatów komercjalizacji, 2) przygotowanie minimum 1, maksymalnie 22 wytycznych do desk reserch, 3) opracowaniu minimum 1, maksymalnie 22 strategii marketingowych, 4) opracowaniu minimum 1, maksymalnie 22 strategii budowania marki, 5) opracowaniu minimum 1, maksymalnie 22 strategii sprzedaży, 6) opracowaniu minimum 1, maksymalnie 22 identyfikacji wizualnych i ksiąg znaku, 7) przygotowanie minimum 1, maksymalnie 22 kodów źródłowych indywidualnych witryn www wraz ze spersonalizowanymi grafikami. 2. Realizacja Zamówienia przez Wykonawcę będzie polegała na: 1) Przeprowadzeniu dwóch edycji (w różnych terminach) ośmiogodzinnego warsztatu komercjalizacji, którego tematyka obejmie następujące kwestie: a) podstawowe pojęcia marketingowe, b) branding i naming w startupie, c) proces sprzedaży w startupie, d) metody i sposoby przeprowadzania analiz rynkowych oraz pozycjonowania produktu na rynku, e) metody segmentacji odbiorców, f) charakterystyka grupy docelowej. 2) Przygotowaniu wytycznych do desk research dla minimalnie 1, a maksymalnie 22 Podmiotów Inkubowanych, w celu bezpośredniego zastosowania do badania źródeł zastanych przez Podmiot Inkubowany, konsultacje, doradztwo telefoniczne i mailowe (dostęp przez 4h dziennie w dni robocze) na etapie zbierania danych przez Podmiot Inkubowany, 3) Opracowaniu indywidualnych strategii marketingowych dla minimalnie 1, a maksymalnie 22 Podmiotów Inkubowanych, zawierających: 1 / 9

a) opis firmy, b) cele marketingowe, c) określenie rynku docelowego, d) segmentację klientów, e) określenie kluczowej grupy odbiorców, f) opracowanie słów kluczowych, g) analizę konkurencji, h) harmonogram wdrożenia strategii, i) budżet działań marketingowych. 4) Opracowaniu indywidualnych strategii budowania marki dla minimalnie 1, a maksymalnie 22 Podmiotów Inkubowanych, zawierających pozycjonowanie liniowe marki, które ma być odpowiedzą na następujące pytania: a) do kogo jest kierowana marka? b) co (jakie wartości) oferuje marka? c) jaka jest misja i wizja marki? d) jakie są kluczowe korzyści marki? 5) Opracowaniu indywidualnych strategii sprzedaży dla minimalnie 1, a maksymalnie 22 Podmiotów Inkubowanych, zawierających: a) politykę cenową z określeniem ceny bazowej, b) politykę rabatową z podziałem na kanały dystrybucji oraz segmenty klientów, c) poziomy marż z podziałem na kanały dystrybucji oraz segmenty klientów, z uwzględnieniem technicznego kosztu wytworzenia. 6) Opracowaniu indywidualnych identyfikacji wizualnych i ksiąg znaku dla minimalnie 1, a maksymalnie 22 Podmiotów Inkubowanych, zawierających: a) trzy wersje logotypu (format pliku.ai, oraz.pdf, oraz.png, oraz.jpg) w kolorystyce: - CMYK, - wersje kolorowe WEB, - wersje monochromatyczne, - wersje achromatyczne białe, - wersje achromatyczne czarne, b) dopuszczalne formy stosowania logotypu, c) określenie budowy, formy, proporcji i rozmiarów każdej wersji logotypu, d) określenie pola znaku i pola ochronnego logotypu, e) określenie stosowania tła w logotypie, f) rekomendacje w zakresie typografii (min. dwa kroje), g) rekomendacje w zakresie stosowania kolorów firmowych (Kodowanie: CMYK, oraz RGB, oraz LAB), h) opracowanie podstawowych materiałów firmowych: - projekt wizytówki (format pliku.ai, oraz.tiff oraz pdf), - papier firmowy (format pliku.ai, oraz.tiff, oraz pdf), - stopka maila, - teczka firmowa (format pliku.ai, oraz.tiff oraz pdf), i) opracowanie projektów trzech elementów budujących wizerunek firmy (format pliku.ai, oraz.tiff oraz.pdf), np. kubek, koszulka, torba. Wybór elementów będzie należał do Podmiotu Inkubowanego. 7) Przygotowaniu kodów źródłowych indywidualnych witryn www wraz ze spersonalizowanymi grafikami dla minimalnie 1, a maksymalnie 22 Podmiotów Inkubowanych, o następującej charakterystyce: a) min. 5 zakładek, b) model one page design, c) strona responsywna na urządzeniach stacjonarnych i mobilnych, d) strona zbudowana w opraciu o technologię Wordpress w aktualnej wersji, e) strona dostosowana do aktualnych wersji przeglądarek internetowych takich jak: Internet Explorer, Google Chrome, Opera, Mozilla Firefox i Apple Safari, f) dokumentacja użytkownika wraz z opisem instalacji, 2 / 9

g) Podmiot Inkubowany otrzymuje zestaw plików stanowiący konstrukcję strony www gotową do przeniesienia na serwer, po stronie Podmiotu Inkubowanego jest uzupełnienie treści na stronie. 3. Maksymalna liczba spółek obsługiwanych przez Wykonawcę wyniesie 22 w ramach całego Zamówienia. 4. Liczba realizowanych przez Wykonawcę części określonych w ust. 2 pkt. 2-7 zostanie ustalona na podstawie deklaracji Podmiotów Inkubowanych złożonych po odbyciu warsztatu komercjalizacji. 5. Skany deklaracji Wykonawca otrzyma bez zbędnej zwłoki drogą elektroniczną od osoby wyznaczonej do realizacji ze strony Zamawiającego, określonej w 4 ust. 2 niniejszej Umowy. 2 Realizacja Umowy 1. W ramach wykonania Zamówienia, Wykonawca będzie współpracował z osobami upoważnionymi do reprezentowania Podmiotów Inkubowanych, pracownikami Zamawiającego oraz przydzielonymi im w ramach Projektu opiekunami. Lista osób upoważnionych do reprezentowania Podmiotów Inkubowanych oraz przydzielonych im w ramach Projektu opiekunów zostanie przekazana w terminie 7 dni od podpisania niniejszej Umowy, drogą elektroniczną zgodnie z 4 ust. 2. 2. W ramach wykonania Zamówienia, Wykonawca będzie dostępny telefonicznie i mailowo, przez co najmniej 4 (cztery) godziny dziennie w dni robocze. 3. Komunikacja między Podmiotem Inkubowanym w ramach Platformy startowej dla nowych pomysłów - Hub of Talents odbywać się będzie w języku polskim lub angielskim. 4. Wykonawca zapewni bezpieczeństwo przed nieuprawnionym dostępem do gromadzonych i przechowywanych danych, w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy. 5. Wykonawca przekaże po jednym egzemplarzu kompletnych Utworów określonych w 1 ust. 2 pkt. 3-7 niniejszej Umowy, dla każdego z Podmiotów Inkubowanych oraz dla Zamawiającego. 6. Wykonawca zobowiązany jest wykonywać ww. czynności w terminach gwarantujących ich należyte wykonanie, z należytą starannością wymaganą przy świadczeniu tego rodzaju usług i z należytą troską o interes prawny Zamawiającego oraz interes prawny Podmiotów Inkubowanych. 7. W trakcie świadczenia usługi w siedzibie Zamawiającego, Wykonawca będzie mógł korzystać nieodpłatnie z umeblowanej przestrzeni udostępnionej przez Zamawiającego. 8. Wykonawca oświadcza, że posiada możliwości techniczne oraz wiedzę wymaganą do właściwego wykonania przedmiotu Umowy. 9. Wykonawca realizować będzie Umowę przez wskazane w ofercie osoby, posiadające doświadczenie odpowiednie do zakresu powierzanych im czynności, przy uwzględnieniu potrzeb i preferencji Zamawiającego. 10. Zmiana którejkolwiek z osób skierowanych przez Wykonawcę do realizacji Umowy musi być poprzedzona pisemnym wnioskiem Wykonawcy zawierającym uzasadnienie zmiany i doświadczenia proponowanej osoby oraz musi być zaakceptowana przez Zamawiającego. Zamawiający zaakceptuje zmianę wyłącznie wtedy, gdy doświadczenie proponowanych osób będą równoważne lub wyższe od wymaganych przez Zamawiającego oraz zaoferowanych w ofercie Wykonawcy. 11. Zmiana którejkolwiek z osób skierowanych przez Wykonawcę do realizacji Umowy w trakcie wykonywania Umowy bez akceptacji Zamawiającego, stanowi podstawę do naliczenia Wykonawcy kary umownej, o której mowa w 7 ust. 1 pkt 1. 12. Wykonawca zobowiązuje się, na każde żądanie Zamawiającego, okazać dokumenty potwierdzające doświadczenie poszczególnych osób skierowanych przez Wykonawcę do realizacji Umowy, w terminie do 3 dni roboczych od dnia otrzymania takiego żądania. W przypadku, gdy przekazanie takich dokumentów łączyłoby się z przetwarzaniem danych osobowych osób skierowanych przez Wykonawcę do realizacji Umowy, Wykonawca zobowiązany jest do umożliwienia zgodnego z prawem przetwarzania takich danych przez Zamawiającego (np. poprzez zawarcie z Zamawiającym umowy o powierzenie przetwarzania danych osobowych). 13. W przypadku niewłaściwej realizacji Umowy przez osoby skierowane przez Wykonawcę do realizacji Umowy lub stwierdzenia u osób skierowanych do realizacji zamówienia niższego doświadczenia od wskazanego w ofercie, Zamawiający ma prawo zwrócić się do Wykonawcy z wnioskiem o wyłączenie takiej osoby od realizacji Umowy. 14. Po otrzymaniu przez Wykonawcę od Zamawiającego wniosku, o którym mowa w ust. 13, Wykonawca natychmiast wyłączy wskazaną osobę skierowaną przez Wykonawcę do realizacji 3 / 9

Umowy oraz w terminie 3 dni roboczych od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 13, przedstawi do zatwierdzenia przez Zamawiającego propozycję nowej osoby skierowanej przez Wykonawcę do realizacji Umowy, która przejmie obowiązki osoby skierowanej przez Wykonawcę do realizacji Umowy objętej wnioskiem o wyłączenie od realizacji Umowy. 15. W sytuacji, o której mowa w ust. 13, Zamawiający zatwierdza lub odmawia zatwierdzenia nowej osoby skierowanej przez Wykonawcę do realizacji Umowy (w terminie 7 dni). W przypadku kiedy nowa osoba skierowana przez Wykonawcę do realizacji Umowy nie zostanie zatwierdzona przez Zamawiającego, Wykonawca niezwłocznie przedstawi Zamawiającemu do zatwierdzenia kolejną propozycję nowej osoby skierowanej do realizacji Umowy na zasadach określonych powyżej. 16. Zamiana osób skierowanych do realizacji Umowy w trybie określonym w Umowie, niezależnie od przyczyny dokonania takiej zmiany, nie będzie powodować podwyższenia wysokości wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy, ani zmiany terminów wykonania poszczególnych prac określonych w jej treści. 17. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie działania i zaniechania osób skierowanych przez Wykonawcę do realizacji Umowy, które dopuścił do realizacji Umowy, jak za swoje własne działania lub zaniechania. 18. Wykonawca zobowiązuje się wykonywać usługi objęte Umową z należytą starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru prowadzonej działalności, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa. 19. Wykonawca zobowiązuje się na bieżąco konsultować postępy oraz rezultaty prac z Podmiotem Inkubowanym. Konsultacje te muszą być udokumentowane wiadomościami e-mail lub protokołami z rozmów bezpośrednich. 3 Ubezpieczenie 1. Wykonawca zobowiązuje się do dysponowania ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej w zakresie świadczonych usług objętych niniejszym zamówieniem przez cały okres trwania niniejszej Umowy. 2. Suma ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej Wykonawcy nie może być niższa niż suma maksymalnego wynagrodzenia w ramach niniejszej Umowy. 3. Brak ważnej polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej skutkuje wstrzymaniem płatności. 4 Termin wykonania i koordynacja 1. Umowa zaczyna obowiązywać z dniem podpisania Umowy i trwa do dnia 31.03.2017 r. 2. Strony wyznaczają swoich przedstawicieli odpowiedzialnych za prawidłowy przebieg realizowanej Umowy: 1) ZAMAWIAJĄCY:, tel..., mail:, 2) WYKONAWCA:, tel.., mail:. 3. Zmiana osób, o których mowa w ust. 2, nie stanowi zmiany niniejszej Umowy, co nie wymaga dla swojej ważności formy aneksu do Umowy i dokonywana będzie na podstawie oświadczenia złożonego drugiej Stronie drogą elektroniczną. 4. Wykonawca wskazuje do realizacji Umowy następujące osoby wymienione w formularzu ofertowym, jednocześnie wskazując numery telefonów i adresy mailowe do bezpośredniego kontaktu ze wskazanymi osobami: 1) Ekspert ds. warsztatów komercjalizacji i szkoleń marketingowych:.., 2) Pierwszy ekspert ds. strategii marketingowych:.., 3) Drugi ekspert ds. strategii marketingowych:.., 4) Trzeci ekspert ds. strategii marketingowych:.., 5) Pierwszy ekspert ds. strategii budowania marki:.., 4 / 9

6) Drugi ekspert ds. strategii budowania marki:.., 7) Trzeci ekspert ds. strategii budowania marki:.., 8) Pierwszy ekspert ds. strategii sprzedaży:.., 9) Drugi ekspert ds. strategii sprzedaży:.., tel..., e-mail 10) Trzeci ekspert ds. strategii sprzedaży:.., tel..., e-mail 11) Pierwszy ekspert ds. identyfikacji wizualnych i ksiąg znaku:.., 12) Drugi ekspert ds. identyfikacji wizualnych i ksiąg znaku:.., 13) Trzeci ekspert ds. identyfikacji wizualnych i ksiąg znaku:.., 5. Wykonawca oświadcza że uzyskał zgodę na przekazanie i przetwarzanie danych osobowych osób wskazanych w ust. 4 w zakresie realizacji przedmiotu niniejszej Umowy. 6. Harmonogram realizacji poszczególnych części Zamówienia: 1) Przeprowadzenie dwóch edycji (w różnych terminach) ośmiogodzinnego warsztatu w zakresie komercjalizacji do 11 stycznia 2017 r., 2) przygotowanie wytycznych do desk research - 14 dni od zakończenia warsztatu z pkt 1 dla Podmiotów Inkubowanych, które uczestniczyły w danym warsztacie i chcą przeprowadzić analizę desk research, 3) Opracowanie indywidualnej strategii marketingowej 30 dni od przekazania Wykonawcy materiałów z desk research przeprowadzonego przez Podmiot Inkubowany, 4) Opracowanie indywidualnej strategii budowania marki 30 dni od przekazania Wykonawcy informacji od Zamawiającego dot. zapotrzebowania na strategię budowania marki danego Podmiotu Inkubowanego, nie dużej niż do 31 marca 2017 r., 5) Opracowanie indywidualnej strategii sprzedaży 30 dni od przekazania Wykonawcy informacji od Zamawiającego dot. zapotrzebowania na strategię sprzedaży danego Podmiotu Inkubowanego, nie dużej niż do 31 marca 2017 r., 6) Opracowanie indywidualnej identyfikacji wizualnej i księgi znaku 40 dni od przekazania Wykonawcy informacji od Zamawiającego dot. zapotrzebowania na identyfikację wizualną i księgę znaku danego Podmiotu Inkubowanego, nie dużej niż do 31 marca 2017 r., 7) Przygotowanie kodu źródłowego indywidualnych witryny www wraz ze spersonalizowanymi grafikami 40 dni od przekazania Wykonawcy informacji od Zamawiającego dot. zapotrzebowania na stronę www danego Podmiotu Inkubowanego, nie dużej niż do 31 marca 2017 r. 5 Wynagrodzenie i sposób rozliczeń 1. Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie w wysokości: 1)... zł brutto (słownie:... brutto), za przeprowadzenie dwóch edycji ośmiogodzinnego warsztatu w zakresie komercjalizacji, 2)... zł brutto (słownie:... brutto), za przygotowanie wytycznych do desk research dla jednego Podmiotu Inkubowanego, 3)... zł brutto (słownie:... brutto), za opracowanie indywidualnej strategii marketingowej dla jednego Podmiotu Inkubowanego, 4)... zł brutto (słownie:... brutto), za opracowanie indywidualnej strategii budowania marki dla jednego Podmiotu Inkubowanego, 5)... zł brutto (słownie:... brutto), za opracowanie indywidualnej strategii sprzedaży dla jednego Podmiotu Inkubowanego, 6)... zł brutto (słownie:... brutto), za opracowanie indywidualnej identyfikacji wizualnej i księgi znaku dla jednego Podmiotu Inkubowanego, 5 / 9

7)... zł brutto (słownie:... brutto), za przygotowanie kodu źródłowego indywidualnych witryny www wraz ze spersonalizowanymi grafikami dla jednego Podmiotu Inkubowanego. 2. Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy brutto w ramach Umowy nie przekroczy kwoty stanowiącej sumę stawek wskazanych w ust. 1 pkt 2-7 pomnożonej przez liczbę 22 (zakładana maksymalna liczba Podmiotów Inkubowanych), powiększonej o kwotę wskazaną w ust. 1 pkt 1, co razem stanowi... zł brutto (słownie:... brutto). 3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 i 2 jest wynagrodzeniem obejmującym wszystkie czynności niezbędne do prawidłowego wykonania Umowy, nawet, jeśli czynności te nie zostały wprost wyszczególnione w treści niniejszej Umowy. Wykonawca nie może żądać podwyższenia wynagrodzenia, nawet, jeżeli z przyczyn od siebie niezależnych nie mógł przewidzieć wszystkich czynności niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej Umowy. 4. Wynagrodzenie przysługujące Wykonawcy będzie płatne przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy: w terminie do 14 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionych faktur. W przypadku zwłoki w opłaceniu faktur Zamawiający zapłaci Wykonawcy odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych. Fakturę za miesiąc marzec 2017 r. Wykonawca przedłoży w terminie do 18.04.2017 r. z terminem płatności do 7 dni. 5. Warunkiem wystawienia faktury jest przedłożenie przez Wykonawcę protokołów cząstkowych dotyczących w pełni opracowanych poszczególnych części określonych w 1 ust. 1 pkt 2-7 zrealizowanych w danym miesiącu kalendarzowym. Protokoły mają zostać podpisane przez Wykonawcę i dany Podmiot Inkubowany. Do faktury należy dołączyć obustronnie podpisaną umową przeniesienia autorskich praw majątkowych zgodnie z Załącznikiem nr 3 do Umowy. Wzór listy obecności dotyczącej realizacji zadania wskazanego w 1 ust. 1 pkt 1 stanowi Załącznik nr 1 do Umowy, wzór protokołu odbioru cząstkowego dotyczącego realizacji zadań wskazanych w 1 ust. 1 pkt 2-7, stanowi Załącznik nr 2 do Umowy. 6. Podstawą do wypłacenia wynagrodzenia jest prawidłowo wystawiona faktura VAT na: Białostocki Park Naukowo-Technologiczny, ul. Żurawia 71, 15-540 Białystok; NIP: 966-206-84-73. 7. Przyjmuje się, że dniem zapłaty jest dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 6 Ochrona informacji poufnych 1. Wykonawca zobowiązany jest do ochrony i zachowania w tajemnicy wszelkich przekazanych, udostępnionych lub ujawnionych mu przez Zamawiającego lub Podmioty Inkubowane informacji oraz zobowiązuje się, iż informacje zostaną użyte i wykorzystane wyłącznie dla celów związanych z wykonaniem przedmiotu Umowy, oraz że nie zostaną przekazane lub ujawnione osobie trzeciej w trakcie trwania Umowy oraz po jej ustaniu. 2. Zamawiający zobowiązuje Wykonawcę do natychmiastowego powiadamiania Zamawiającego i Podmiotu Inkubowanego, którego zdarzenie dotyczy o stwierdzeniu próby lub faktu naruszenia poufności danych osobowych przetwarzanych w wyniku realizacji Umowy. 3. Wykonawca odpowiada za wszelkie szkody powstałe z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy wobec Zamawiającego, Podmiotów Inkubowanych oraz osób trzecich w wyniku niezgodnego z postanowieniami Umowy lub przepisami prawa przetwarzania powierzonych danych. 7 Kary umowne 1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną: 1) w przypadku zmiany osoby skierowanej przez Wykonawcę do realizacji Umowy, bez uprzedniej zgody Zamawiającego, o której mowa w 2 ust. 11, w wysokości 20% wynagrodzenia, o którym mowa w 5 ust. 2, 2) w przypadku nieprzekazania Zamawiającemu dokumentów, o których mowa w 2 ust. 12 we wskazanym terminie, w wysokości 0,5 % wynagrodzenia, o którym mowa w 5 ust. 2 za każdy dzień opóźnienia, 3) za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przedmiotu Umowy inne aniżeli określone w pkt 1-2 w wysokości 10 % wynagrodzenia brutto określonego w 5 ust. 2, 6 / 9

4) w przypadku niedotrzymania terminów realizacji określonych w 4 ust. 6, w wysokości 0,5 % wynagrodzenia, o którym mowa w 5 ust. 2 za każdy dzień opóźnienia za każdy elementy zamówienia. 3. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę lub Zamawiającego z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 30% wynagrodzenia umownego brutto określonego w 5 ust. 2. 4. Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną w przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Zamawiający, w wysokości 30% wynagrodzenia umownego brutto określonego w 5 ust. 2, za wyjątkiem wystąpienia sytuacji przedstawionej w art. 145 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych. 5. Kary umowne będą płatne w terminie 14 dni kalendarzowych od daty otrzymania noty obciążeniowej. Zamawiający dopuszcza możliwość potrącania kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy. 6. Kary umowne, o których mowa wyżej podlegają sumowaniu. Zastosowanie jednej z kar umownych nie wyklucza jednoczesnego zastosowania pozostałych kar umownych. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego przysługuje mu uprawnienie do naliczenia kar umownych za nienależyte wykonanie Umowy. 7. Zamawiający uprawniony jest do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość wskazanych w umowie kar umownych. 8 Zmiany w Umowie 1. Zgodnie z art. 144 ustawy Prawo zamówień publicznych, Zamawiający przewiduje możliwość zmiany zawartej Umowy, jeżeli dotyczy ona: 1) zmiany terminów realizacji przedmiotu Umowy w sytuacji: a) wystąpienia okoliczności niezależnych od Wykonawcy przy zachowaniu przez niego należytej staranności, skutkujących niemożnością dotrzymania terminu realizacji przedmiotu Umowy, b) zaistnienia po zawarciu Umowy siły wyższej, przez którą należy rozumieć zdarzenie nagłe i nieprzewidywalne lub takie, któremu z zachowaniem najwyższej staranności nie dało się zapobiec lub zniweczyć jego skutków, 2) sytuacji, gdy konieczność wprowadzenia zmian będzie następstwem zmian wprowadzonych w Umowach pomiędzy Zamawiającym, a inną niż Wykonawca stroną, w szczególności instytucjami nadzorującymi wdrażanie przedmiotu Umowy, w ramach którego realizowane jest zamówienie, 3) sytuacji, gdy wynikną rozbieżności lub niejasności w Umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie Umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej postanowień, 4) zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu zamówienia lub świadczenia Stron w tym ustawowej zmiany stawki podatku VAT w trakcie realizacji przedmiotu zamówienia, 5) zmiany danych związanych z obsługą administracyjno - organizacyjną Umowy (np.: zmiana numeru rachunku bankowego). 2. Warunkiem wprowadzenia zmian zawartej Umowy jest sporządzenie oraz podpisanie przez Strony protokołu konieczności określającego przyczyny zmiany oraz potwierdzającego wystąpienie okoliczności wymienionych w ust. 1. Protokół konieczności będzie załącznikiem do aneksu zmieniającego niniejszą Umowę. 3. Termin powiadomienia o konieczności wprowadzenia zmian w zawartej Umowie nie może nastąpić później niż 10 dni kalendarzowych od zaistnienia okoliczności uzasadniających zmiany w Umowie. 4. Nie stanowi zmiany Umowy w rozumieniu art. 144 ustawy Prawo zamówień publicznych w szczególności zmiana danych teleadresowych, zmiany osób reprezentujących oraz wskazanych do kontaktu między Stronami. 5. W trakcie trwania Umowy Wykonawca zobowiązuje się do pisemnego powiadomienia Zamawiającego o: 1) zmianie siedziby lub nazwy firmy, 2) zmianie osób reprezentujących, 3) ogłoszeniu o upadłości, 4) ogłoszeniu o likwidacji, 7 / 9

5) zawieszeniu działalności, 6) wszczęciu postępowania układowego, w którym uczestniczy Wykonawca. 9 Prawa autorskie i przekazanie praw 1. Wykonawca oświadcza, że wszystkie utwory i ich elementy powstałe w ramach realizacji niniejszej Umowy, stworzone przez Wykonawcę będą utworami w pełni samoistnymi, nieinspirowanymi cudzymi utworami oraz że korzystanie i rozporządzanie nimi przez Podmioty Inkubowane i ich następców prawnych w zakresie przedmiotowym, terytorialnym i czasowym określonym poniżej nie narusza praw własności intelektualnej i dóbr osobistych osób trzecich. 2. Wykonawca, w ramach wynagrodzenia wskazanego w 5 ust. 2, przenosi na poszczególne Podmioty Inkubowane na wyłączność wszystkie majątkowe prawa autorskie do Utworów i wszystkich ich elementów, w tym wykonanych grafik, jak również ich elementów składowych oraz do projektu graficznego strony www na wszystkich możliwych polach eksploatacji, w Polsce i za granicą przez czas trwania autorskich praw majątkowych określony ustawą z 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych. 3. Wykonawca zawrze z poszczególnymi Podmiotami Inkubowanymi Umowy przeniesienia autorskich praw majątkowych zgodnie z wzorem będącym Załącznikiem nr 3 do niniejszej Umowy. Umowy zostaną zawarte w trzech egzemplarzach, po jednym dla Wykonawcy, Podmiotu Inkubowanego oraz Zamawiającego. 4. Wykonawca oświadcza, że: 1) utwory opracowane w ramach realizacji niniejszej Umowy będą wolne od wad fizycznych i prawnych oraz, że wykonanie przedmiotu Umowy nie będzie naruszało praw autorskich innych osób, 2) dysponuje wszelkimi autorskimi prawami majątkowymi do Utworów i ich elementów, w tym projektu graficznego oraz jego elementów składowych, stanowiących oddzielny utwór w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w tym prawami do modyfikacji projektu oraz jego elementów, jak również autorskimi prawami zależnymi do samego projektu graficznego, jak i jej elementów. 5. Wykonawca oświadcza, iż materiały wykorzystywane przez niego w celu realizacji Umowy nie naruszają przepisów prawa, prawem chronionych dóbr osób lub podmiotów trzecich ani też praw na dobrach niematerialnych (autorskie, pokrewne, wynalazcze, na znakach towarowych lub wzorach zdobniczych, z tytułu tajemnicy przedsiębiorstwa i inne). Wykonawca zobowiązuje się zwolnić Zamawiającego z wszelkiej odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek roszczeń osób trzecich wynikłych z naruszenia ich praw przez wykorzystanie przez Zamawiającego przekazanych przez Wykonawcę materiałów lub utworów oraz do pokrycia w całości szkody poniesionej przez Zamawiającego w związku ze zgłoszeniem przez osoby trzecie powyższych roszczeń. 10 Odstąpienie i wypowiedzenie Umowy 1. Zamawiający może odstąpić od Umowy, jeżeli: 1) Wykonawca pomimo uprzedniego pisemnego wezwania Zamawiającego, nie wykonuje obowiązków zgodnie z warunkami umownymi lub zaniedbuje zobowiązania umowne, pod warunkiem ostatecznego pisemnego wezwania do należytego wykonania Umowy i wyznaczenia terminu dodatkowego nie krótszego niż 5 dni kalendarzowych - po bezskutecznym upływie tego terminu, 2) zamówienie jest realizowane przez osoby, które nie zostały wskazane w ofercie Wykonawcy lub też nie zostały zaakceptowane przez Zamawiającego na warunkach określonych w umowie, 3) trzykrotne naliczone zostały kary Umowne, o których mowa w 7. 2. Zamawiający może także, w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, odstąpić, w trybie art. 145 ustawy Prawo zamówień publicznych, od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. 3. W wypadkach określonych w ust. 1 i 2 Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonania części Umowy. 8 / 9

4. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy powinno być złożone w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 5. Strony ustalają termin odstąpienia od Umowy w ciągu 45 dni od powzięcia wiadomości o przyczynach odstąpienia z zastrzeżeniem ust. 2. 11 Postanowienia końcowe 1. Wszelkie zmiany postanowień Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Nieważność któregokolwiek postanowienia Umowy nie powoduje nieważności całej Umowy. W przypadku, gdy którekolwiek z postanowień Umowy zostanie prawomocnie uznane za nieważne lub bezskuteczne, w jego miejsce stosuje się odpowiedni przepis prawa powszechnie obowiązującego. Strony zobowiązane będą zawrzeć aneks do Umowy, w którym sformułują postanowienia zastępcze, których cel gospodarczy i ekonomiczny będzie równoważny lub maksymalnie zbliżony do celu postanowień nieważnych lub bezskutecznych. 3. W przypadku rozbieżności interpretacyjnych pomiędzy postanowieniami Umowy, a treścią załączników i innych dokumentów stanowiących integralną część Umowy lub wytworzonych przez Strony, pierwszeństwo mają postanowienia Umowne. 4. Podpisanie niniejszej Umowy nie rodzi po żadnej ze stron odpowiedzialności za jakiekolwiek zobowiązania majątkowe wobec osób trzecich, w tym także mające charakter podatkowy dotyczący drugiej strony Umowy. 5. Ilekroć w Umowie wskazano termin z użyciem dni robocze, należy przez to rozumieć, okres obejmujący godziny od 7:30 do 15:30 od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy określonych w ustawie z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy. Ilekroć w Umowie termin podawany jest w dniach, bez użycia określenia dni robocze, Strony rozumieją przez to dni kalendarzowe. 6. Strony zobowiązują się do każdorazowego powiadamiania się listem poleconym o zmianie adresu swojej siedziby, pod rygorem uznania za skutecznie doręczoną korespondencję wysłaną pod dotychczas znany adres. 7. Strony oświadczają, że zostały poinformowane, iż niektóre dane zawarte w treści Umowy, jak również przedmiot Umowy mogą stanowić informację publiczną zgodnie z przepisami ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2016 r., poz. 1764 ze zm.). 8. Wykonawca udzieli rękojmi na wykonane w ramach Umowy utwory, na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym. 9. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych oraz polskie przepisy prawne obowiązujące w zakresie przedmiotowym. 10. Wszelkie spory wynikłe z niniejszej Umowy będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego. 11. Umowę sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach: trzy egzemplarze dla Zamawiającego, jeden dla Wykonawcy. 12. Integralną część Umowy stanowią: 1) Załącznik nr 1 Wzór listy obecności dot. warsztatów komercjalizacji 2) Załącznik nr 2 Wzór protokołu odbioru cząstkowego 3) Załącznik nr 3 Wzór umowy o przeniesienie autorskich praw majątkowych 4) Załącznik nr 4 Oferta Wykonawcy 5) Załącznik nr 5 OPZ ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA 9 / 9