(PROJEKT) UMOWA NR BPN-T /BPNT

Transkrypt

1 (PROJEKT) UMOWA NR BPN-T /BPNT Załącznik nr 4 do SIWZ zawarta w dniu r. w Białymstoku, pomiędzy: 1. Miastem Białystok - Białostockim Parkiem Naukowo-Technologicznym z siedzibą: Białystok, ul. Żurawia 71; NIP: , zwanym dalej Zamawiającym, które reprezentuje: - Annę Daszutę-Zalewską - Dyrektor Białostockiego Parku Naukowo-Technologicznego, a 2. z siedzibą: ; KRS:., NIP:.., REGON:, zwanym dalej Wykonawcą, reprezentowanym przez: Przy udziale Pricing Tags sp. z o.o. z siedzibą: Olsztyn, ul. Gałczyńskiego 62/1; KRS: , NIP: , REGON: , zwaną dalej Podmiotem Inkubowanym, reprezentowaną przez: Macieja Kubisty - Prezesa Zarządu na podstawie wyboru oferty Wykonawcy, w postępowaniu nr BPN-T pn.: Usługi specjalistyczne w zakresie programowania (II) w ramach realizacji projektu pn.: Platforma startowa dla nowych pomysłów - w zakresie części I, w ramach Projektu nr POPW /15: Platforma startowa dla nowych pomysłów Hub of Talents, w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia, Oś Priorytetowa I: Przedsiębiorcza Polska Wschodnia, Działanie 1.1 Platformy startowe dla nowych pomysłów, Poddziałanie Platformy startowe dla nowych pomysłów, strony zawierają umowę o treści: 1 Przedmiot i realizacja umowy 1. Zamawiający powierza, a Wykonawca przyjmuje do wykonania zadanie polegające na świadczeniu na rzecz Podmiotu Inkubowanego specjalistycznych usług informatycznych, w zakresie projektowania, wykonania i testowania systemu IT dla handlu w ramach prowadzenia procesu inkubacji startupu - Pricing Tags sp. z o.o., realizującego innowacyjny pomysł pn.: System do analizy i zarządzania wyświetleniami cen w obszarze Pricing Tags. 2. Wykonawcy w terminie do 3 dni od zawarcia Umowy zostaną udostępnione drogą elektroniczną następujące dokumenty opisujące: 1) Założenia wstępne dla: platformy technologicznej serwera, interfejsów wymiany danych z kasami i routerami etykiet, sposobu obróbki i analizy danych, Interfejsów użytkownika i prezentacji danych, modelu operacyjnego wdrożenia systemu, modelu pojedynczej iteracji optymalizacji cen; 2) Wyniki walidacji możliwości technologicznych w zakresie: budowy modelu systemu w EXCEL. Odczytu danych historycznych w sklepach, prezentacji wyników i interfejsów użytkownika, wdrożenia cen po ich zoptymalizowaniu, monitorowania cen i wyników sprzedaży po wdrożeniu nowych cen. 3. Szczegółowy zakres specjalistycznych usług informatycznych, w zakresie projektowania, wykonania i testowania systemów IT dla handlu (zwany dalej Przedmiotem umowy ) określony został w opisie przedmiotu zamówienia, stanowiącym Załącznik nr 1 do SIWZ. 4. W ramach realizacji przedmiotu Umowy, Wykonawca ponadto: 1) wykona wdrożenie tj. dostarczy pliki EXCEL i PowerPoint z wdrożonym modelem systemu, 2) udzieli 12-miesięcznej gwarancji na przedmiot umowy, 3) przeniesie prawa autorskie majątkowe do przedmiotu zamówienia. 1 / 6

2 5. Przedmiot Umowy winien być wydany w następującej formie: 1) dokumentacja przedmiotu umowy w wersji papierowej 2 wydrukowane egzemplarze oraz 1 egzemplarz w wersji elektronicznej na płycie CD, DVD lub pendrive w formacie edytowalnym w plikach.doc lub.docx oraz w formacie.pdf; 2) Pliki Excel i Power Point z wdrożonym modelem systemu w wersji elektronicznej na płycie CD, DVD lub pendrive. 2 Realizacja umowy 1. Jeżeli Wykonawca uzna, iż dla należytego wykonywania Umowy nie jest w posiadaniu wszystkich niezbędnych danych i informacji, winien je pozyskać od Zamawiającego lub Podmiotu Inkubowanego za pośrednictwem adresów kontaktowych wskazanych w 3 ust. 2 pkt 1) i 2) Umowy. 2. Przed wykonaniem modelu prototypu systemu Wykonawca przedstawi do akceptacji Podmiotowi Inkubowanemu dokumentację przedmiotu umowy drogą elektroniczną. 3. Przekazanie przedmiotu Umowy nastąpi drogą elektroniczną na adresy mailowe wskazane w 3 ust. 2 pkt 1) i 2) Umowy. Na tym etapie, Zamawiający zobowiązany jest jedynie do sprawdzenia kompletności przedmiotu Umowy, a nie jego jakości. 4. Zamawiający i Podmiot Inkubowany są zobowiązani dokonać sprawdzenia przedmiotu umowy w terminie 3 dni roboczych od daty otrzymania drogą elektroniczną. W tym czasie Zamawiający i Podmiot Inkubowany mogą wnieść zastrzeżenia drogą elektroniczną, na adres wskazany w 3 ust. 2 pkt. 3). Zastrzeżenia skutkują koniecznością dokonania przez Wykonawcę uzupełnień, zamian bądź poprawek przedmiotu Umowy, w terminie wskazanym przez Zamawiającego, nie dłuższym jednak niż 3 dni robocze. 5. Odbiór końcowy nastąpi po sprawdzeniu i akceptacji przez Zamawiającego i Podmiot Inkubowany przedmiotu umowy, a w przypadku zgłoszenia uwag, poprawionego przedmiotu umowy w terminie nie późniejszym niż 3 dni robocze od jego otrzymania przez Zamawiającego. Odbiór końcowy potwierdzony zostanie protokołem odbioru podpisanym bez zastrzeżeń i uwag przez Zamawiającego i Podmiot Inkubowany. 6. Wykonawca zapewni bezpieczeństwo przed nieuprawnionym dostępem do gromadzonych i przechowywanych danych, w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy. 7. Wykonawca oświadcza, że posiada możliwości techniczne oraz wszelkie niezbędne uprawnienia i wiedzę wymaganą do właściwego wykonania przedmiotu umowy. 8. Wykonawca zobowiązuje się wykonywać usługi objęte Umową z należytą starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru prowadzonej działalności, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa. 3 Termin wykonania i koordynacja 1. Umowa zaczyna obowiązywać z dniem podpisania umowy i trwa do dnia r. 2. Strony wyznaczają swoich przedstawicieli odpowiedzialnych za prawidłowy przebieg realizowanej Umowy: 1) ZAMAWIAJĄCY:, tel..., ., 2) PODMIOT INKUBOWANY:., tel., ., 3) WYKONAWCA:, tel..., 3. Zmiana osób, o których mowa w ust. 2, oraz ich danych kontaktowych nie stanowi zmiany niniejszej Umowy, co nie wymaga dla swojej ważności formy aneksu do Umowy i dokonywana będzie na podstawie oświadczenia złożonego drugiej Stronie faxem lub drogą elektroniczną. 4 Wynagrodzenie i sposób rozliczeń 1. Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie w łącznej wysokości... zł brutto (słownie:... brutto). 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 jest wynagrodzeniem obejmującym wszystkie czynności niezbędne do prawidłowego wykonania Umowy, nawet, jeśli czynności te nie zostały wprost wyszczególnione w treści niniejszej Umowy. Wykonawca nie może żądać podwyższenia wynagrodzenia, nawet, jeżeli z przyczyn od siebie niezależnych nie mógł przewidzieć wszystkich czynności niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej Umowy. 2 / 6

3 3. Wynagrodzenie przysługujące Wykonawcy będzie płatne przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy: w terminie do 14 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej. W przypadku zwłoki w opłaceniu faktur Zamawiający zapłaci Wykonawcy odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych. 4. Warunkiem wystawienia faktury jest przedłożenie przez Wykonawcę, protokołu odbioru dot. wykonanego przedmiotu umowy bez uwag i zastrzeżeń. 5. Podstawą do wypłacenia wynagrodzenia jest prawidłowo wystawiona faktura VAT: NABYWCA: MIASTO BIAŁYSTOK Urząd Miejski w Białymstoku ul. Słonimska 1, Białystok NIP: ODBIORCA: Białostocki Park Naukowo-Technologiczny ul. Żurawia 71, Białystok 6. Przyjmuje się, że dniem zapłaty jest dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 5 Ochrona informacji poufnych 1. Wykonawca zobowiązany jest do ochrony i zachowania w tajemnicy wszelkich przekazanych, udostępnionych lub ujawnionych mu przez Zamawiającego lub Podmiot Inkubowany informacji, danych, materiałów, jako stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Podmiotu Inkubowanego, i zobowiązuje się, iż informacje zostaną użyte i wykorzystane wyłącznie dla celów związanych z wykonaniem przedmiotu Umowy, oraz że nie zostaną przekazane lub ujawnione osobie trzeciej w trakcie trwania Umowy oraz po jej ustaniu. 2. Zamawiający zobowiązuje Wykonawcę do natychmiastowego powiadamiania Zamawiającego i Podmiotu Inkubowanego, którego zdarzenie dotyczy o stwierdzeniu próby lub faktu naruszenia poufności danych osobowych przetwarzanych w wyniku realizacji Umowy. 3. Wykonawca odpowiada za wszelkie szkody powstałe z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy wobec Zamawiającego i Podmiotu Inkubowanego oraz osób trzecich w wyniku niezgodnego z postanowieniami Umowy lub przepisami prawa przetwarzania powierzonych danych lub naruszenia obowiązków o których mowa w ust Przekazanie, ujawnienie lub wykorzystanie, poza wykonywaniem niniejszej Umowy, informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa w trakcie trwania Umowy lub w okresie 1 roku od jej rozwiązania lub wygaśnięcia stanowi czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu art. 11 ust. 1 Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. 6 Odstąpienie i wypowiedzenie umowy 1. Zamawiający może odstąpić od Umowy, jeżeli: 1) Wykonawca nie przystąpił do realizacji Umowy bądź zaniechał realizacji obowiązków wynikających z Umowy, wykonuje je wadliwie lub w sposób nienależyty. Zamawiający realizuje to prawo przez złożenie Wykonawcy pisemnego oświadczenia o możliwości odstąpienia od umowy z wyznaczeniem dodatkowego terminu nie krótszego niż 5 dni kalendarzowych do wykonania Umowy, po upływie którego odstąpienie jest skuteczne. 2) trzykrotne naliczone zostały kary umowne, o których mowa w Zamawiający może także, w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, odstąpić, od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. 3. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy powinno być złożone w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 7 Kary umowne 1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną: 1) w przypadku opóźnienia w wykonaniu przedmiotu Umowy w umownym terminie, w wysokości 5 % wynagrodzenia brutto określonego w 4 ust. 1 Umowy, za każdy dzień opóźnienia, 2) za niedotrzymanie terminu określonego w 10 ust. 3, w wysokości 5 % wynagrodzenia umownego brutto określonego w 4 ust. 1, za każdy dzień opóźnienia, 3 / 6

4 3) za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przedmiotu Umowy inne aniżeli określone w pkt 1-2, w wysokości 10 % wynagrodzenia brutto określonego w 4 ust. 1, 4) w przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę lub Zamawiającego z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 30% wynagrodzenia umownego brutto określonego w 4 ust Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną w przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Zamawiający, w wysokości 30% wynagrodzenia umownego brutto określonego w 4 ust. 1, za wyjątkiem wystąpienia sytuacji przedstawionej w art. 145 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych. 3. Kary umowne będą płatne w terminie 14 dni kalendarzowych od daty otrzymania noty obciążeniowej. Zamawiający dopuszcza możliwość potrącania kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy. 4. Kary umowne, o których mowa wyżej podlegają sumowaniu. Zastosowanie jednej z kar umownych nie wyklucza jednoczesnego zastosowania pozostałych kar umownych. W przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego przysługuje mu uprawnienie do naliczenia kar umownych za nienależyte wykonanie umowy. 5. Zamawiający uprawniony jest do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość wskazanych w umowie kar umownych. 8 Zmiany w umowie 1. Zamawiający przewiduje możliwość zmiany zawartej Umowy, jeżeli dotyczy ona: 1) zmiany terminu realizacji przedmiotu Umowy w sytuacji: a) wystąpienia okoliczności niezależnych od Wykonawcy przy zachowaniu przez niego należytej staranności, skutkujących niemożnością dotrzymania terminu realizacji przedmiotu Umowy, b) zaistnienia po zawarciu Umowy siły wyższej, przez którą należy rozumieć zdarzenie nagłe i nieprzewidywalne lub takie, któremu z zachowaniem najwyższej staranności nie dało się zapobiec lub zniweczyć jego skutków. 2) sytuacji, gdy konieczność wprowadzenia zmian będzie następstwem zmian wprowadzonych w umowach pomiędzy Zamawiającym, a inną niż Wykonawca stroną, w szczególności instytucjami nadzorującymi wdrażanie przedmiotu umowy, w ramach którego realizowane jest zamówienie, 3) sytuacji, gdy wynikną rozbieżności lub niejasności w umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej postanowień, 4) zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu zamówienia lub świadczenia Stron w tym ustawowej zmiany stawki podatku VAT w trakcie realizacji przedmiotu zamówienia, 5) zmiany danych związanych z obsługą administracyjno - organizacyjną Umowy (np.: zmiana numeru rachunku bankowego). 2. Warunkiem wprowadzenia zmian zawartej Umowy jest sporządzenie oraz podpisanie przez Strony protokołu konieczności określającego przyczyny zmiany oraz potwierdzającego wystąpienie okoliczności wymienionych w ust. 1. Protokół konieczności będzie załącznikiem do aneksu zmieniającego niniejszą Umowę. 3. Termin powiadomienia o konieczności wprowadzenia zmian w zawartej Umowie nie może nastąpić później niż 7 dni kalendarzowych od zaistnienia okoliczności uzasadniających zmiany w umowie. 4. Nie stanowi zmiany umowy: zmiana danych teleadresowych, zmiany osób reprezentujących oraz wskazanych do kontaktu między Stronami. 5. W trakcie trwania Umowy Wykonawca zobowiązuje się do pisemnego powiadomienia Zamawiającego o: 1) zmianie siedziby lub nazwy firmy, 2) zmianie osób reprezentujących, 3) ogłoszeniu o upadłości, 4) ogłoszeniu o likwidacji, 5) zawieszeniu działalności, 6) wszczęciu postępowania układowego, w którym uczestniczy Wykonawca. 9 4 / 6

5 Prawa autorskie i przekazanie praw 1. W ramach niniejszej Umowy Wykonawca tworzy utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. z 2016r. poz. 666 ze zm.) przez które rozumie się: 1) prototyp systemu wdrożony w programie EXCEL, 2) dokumentację przedmiotu zamówienia. 2. Wykonawca, oświadcza, że przedmiot umowy wolny będzie od wad fizycznych, prawnych i roszczeń osób trzecich oraz przysługiwać mu będzie do niego całość autorskich praw majątkowych. Wykonawca zobowiązuje się zwolnić Podmiot Inkubowany z wszelkiej odpowiedzialności na wypadek jakichkolwiek roszczeń osób trzecich wynikłych z naruszenia ich praw oraz do pokrycia w całości szkody poniesionej przez Podmiot Inkubowany w związku ze zgłoszeniem przez osoby trzecie powyższych roszczeń. 3. Z datą wydania przedmiotu Umowy Wykonawca przenosi na Podmiot Inkubowany własność oraz pełnię autorskich praw majątkowych do utworów powstałych w wyniku realizacji przedmiotu umowy, gwarantując tym samym Podmiotowi Inkubowanemu możliwość wykorzystania utworów powstałych w wyniku realizacji przedmiotu zamówienia tak w całości, jak i w części, samodzielnie lub we współpracy z innymi podmiotami. 4. Przeniesienie autorskich praw majątkowych na Podmiot Inkubowany następuje bez ograniczeń czasowych, ilościowych i terytorialnych, dotyczy wszelkich utworów powstałych w związku z realizacją przedmiotu umowy i obejmuje następujące pola eksploatacji: 1) digitalizacja, wpisanie do pamięci komputera, udostępnienie za pośrednictwem sieci komputerowych, w tym Internetu, intranetu i extranetu, 2) utrwalenie i zwielokrotnianie utworu wytwarzanie każdą techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, 3) wprowadzenie do obrotu, 4) sprzedaż, najem, dzierżawa, odpłatne lub nieodpłatne udostępnianie osobom trzecim egzemplarzy utworu, rozpowszechnianie utworu także poprzez publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym. 5) trwałe lub czasowe zwielokrotnienie w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; przystosowywanie lub wprowadzenie zmian w prototypie, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała, w szczególności techniką wydruku komputerowego, zapisu na dysku magnetycznym oraz nośniku cyfrowym. 5. W razie ustalenia, nieznanych w trakcie zawarcia Umowy, pól eksploatacji, Wykonawca przeniesie na rzecz Podmiotu Inkubowanego bez dodatkowego wynagrodzenia, majątkowe prawa autorskie uprawniające go do wykorzystywania utworów także na tych polach eksploatacji. 6. Przeniesienie przez Wykonawcę praw na Podmiot Inkubowany obejmuje również, wyłączne prawo do wykonywania praw zależnych do utworów w zakresie pól eksploatacji określonych w ust. 4 powyżej oraz wyłączne prawo do zezwalania na wykonywanie praw zależnych (w zakresie pól eksploatacji określonych w ust. 4 powyżej). 7. Wynagrodzenie za przeniesienie praw o których mowa powyżej uwzględnione jest w wynagrodzeniu wskazanym w 4 ust. 1 Umowy. 8. Strony oświadczają, iż celem postanowień niniejszej Umowy oraz intencją Stron jest nabycie przez Podmiot Inkubowany praw własności intelektualnej powstałych w wyniku wykonywania obowiązków Wykonawcy wynikających z niniejszej Umowy, w najszerszym możliwym zakresie, w szczególności nabycie całości autorskich praw majątkowych i licencji. W przypadku, gdyby takie nabycie wymagało podjęcia dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych, Wykonawca zobowiązuje się z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów niezwłocznie podjąć takie czynności we współpracy z Podmiotem Inkubowanym. 10 Gwarancja 1. Wykonawca udziela 12 miesięcznej gwarancji na przedmiot Umowy. 2. W ramach gwarancji Wykonawca zobowiązuje się do bezpłatnego usunięcia wad przedmiotu Umowy. 3. Wykonawca zobowiązuje się do usunięcia wad w terminie 14 dni od zgłoszenia. 5 / 6

6 4. Jeżeli usunięcie wady przez Wykonawcę prowadzi do nieaktualności treści dokumentacji Wykonawca zobowiązuje się przekazać Nabywcy aktualną dokumentację. 11 Postanowienia końcowe 1. Wszelkie zmiany postanowień Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Nieważność któregokolwiek postanowienia Umowy nie powoduje nieważności całej Umowy. W przypadku, gdy którekolwiek z postanowień Umowy zostanie prawomocnie uznane za nieważne lub bezskuteczne, w jego miejsce stosuje się odpowiedni przepis prawa powszechnie obowiązującego. Strony zobowiązane będą zawrzeć aneks do Umowy, w którym sformułują postanowienia zastępcze, których cel gospodarczy i ekonomiczny będzie równoważny lub maksymalnie zbliżony do celu postanowień nieważnych lub bezskutecznych. 3. W przypadku rozbieżności interpretacyjnych pomiędzy postanowieniami Umowy, a treścią załączników i innych dokumentów stanowiących integralną część Umowy lub wytworzonych przez Strony, pierwszeństwo mają postanowienia Umowne. 4. Podpisanie niniejszej Umowy nie rodzi po żadnej ze stron odpowiedzialności za jakiekolwiek zobowiązania majątkowe wobec osób trzecich, w tym także mające charakter podatkowy dotyczący drugiej strony Umowy. 5. Ilekroć w umowie wskazano termin z użyciem dni robocze, należy przez to rozumieć, godziny pracy od 7:30 do 15:30 z jednogodzinną przerwą i okres od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy określonych w ustawie z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy. Ilekroć w umowie termin podawany jest w dniach, bez użycia określenia dni robocze, Strony rozumieją przez to dni kalendarzowe. 6. Strony zobowiązują się do każdorazowego powiadamiania się listem poleconym o zmianie adresu swojej siedziby, pod rygorem uznania za skutecznie doręczoną korespondencję wysłaną pod dotychczas znany adres. 7. Strony oświadczają, że zostały poinformowane, iż niektóre dane zawarte w treści Umowy, jak również przedmiot Umowy mogą stanowić informację publiczną zgodnie z przepisami ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej. 8. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych oraz polskie przepisy prawne obowiązujące w zakresie przedmiotowym. 9. Wszelkie spory wynikłe z niniejszej Umowy będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego. 10. Umowę sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach: trzy egzemplarze dla Zamawiającego, jeden dla Wykonawcy. 11. Integralną część umowy stanowią: 1) Załącznik nr 1 - Opis przedmiotu zamówienia, 2) Załącznik nr 2 - Oferta Wykonawcy. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA PODMIOT INKUBOWANY 6 / 6