DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY MERCATOR MEDICAL SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Krakowie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 36244 Niniejszy Dokument Podsumowujący jest częścią trzyczęściowego Prospektu Emisyjnego ( Prospekt Emisyjny ) Mercator Medical S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent", Spółka ) i został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej w związku z Ofertą Publiczną objęcia nie mniej niż 1 i nie więcej niż 1.800.000 akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji Spółki, serii G, o wartości nominalnej 1 zł każda ( Akcje Oferowane ). Prospekt Emisyjny został sporządzony również w związku z zamiarem ubiegania Spółki o dopuszczenie i wprowadzenie na rynek regulowany (podstawowy) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: nie mniej niż 1 i nie więcej niż 1.800.000 akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii G o wartości nominalnej 1 zł każda, nie mniej niż 1 i nie więcej niż 1.800.000 praw do akcji serii G ( PDA ). Oferujący Doradca finansowy Niniejszy Dokument Podsumowujący powinien być traktowany jako wprowadzenie do Prospektu. Decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem Emisyjnym łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy Emitenta, oraz otoczeniem, w jakim Grupa Emitenta prowadzi działalność. Opis czynników ryzyka, które należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji o dokonaniu inwestycji w Akcje Oferowane, znajduje się w punkcie 1 Dokumentu Ofertowego oraz w punkcie 1 Dokumentu Rejestracyjnego. Informacje zawarte Dokumencie Podsumowującym, nie są podstawą odpowiedzialności cywilnej, chyba że wprowadzają w błąd, są nieprawdziwe lub niezgodne z odpowiednimi częściami Prospektu Emisyjnego. Prospekt Emisyjny, którego niniejszy Dokument Podsumowujący jest częścią, został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 31 sierpnia 2016 r. ( Data Zatwierdzenia Prospektu )
DZIAŁ A WSTĘP I OSTRZEŻENIA Podsumowanie składa się z wymaganych ujawnień zwanych elementami. Te elementy ponumerowane są w Działach od A do E (A.1 E.7). Podsumowanie zawiera wszystkie elementy wymagane do zamieszczenia w podsumowaniu dla tego rodzaju papierów wartościowych i tego rodzaju Emitenta. Ponieważ niektóre elementy nie są wymagane, mogą wystąpić przerwy w ciągłości numeracji elementów. Nawet w przypadku, gdy element jest wymagany w podsumowaniu dla tego rodzaju papierów wartościowych i tego rodzaju Emitenta, jest możliwe, że nie można udzielić żadnej informacji stosownej dla elementu. W takim przypadku w podsumowaniu umieszcza się krótki opis elementu ze wzmianką nie dotyczy. A.1 Ostrzeżenie Podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu Emisyjnego. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości Prospektu Emisyjnego. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w Prospekcie Emisyjnym skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu Emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego; oraz odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły Podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu Emisyjnego, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu Emisyjnego, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorowi przy rozważaniu inwestycji w dane papiery wartościowe. A.2. Informacje dodatkowe Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie Prospektu Emisyjnego na wykorzystanie Prospektu Emisyjnego do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych. Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie Prospektu Emisyjnego. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania Prospektu Emisyjnego. Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków oferty w chwili składania przez niego tej oferty. Nie dotyczy. Papiery wartościowe nie będą podlegały późniejszej odsprzedaży ani ich ostatecznemu plasowaniu przez pośredników finansowych. 2 S t r o n a
DZIAŁ B EMITENT B.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta. B.2 Nazwa (firma) Spółki: Nazwa skrócona: Mercator Medical Spółka Akcyjna Mercator Medical S.A. Emitent posiada oddział zlokalizowany na Węgrzech działający pod nazwą Mercator Medical SA Magyarországi Fióktelepe (Mercator Medical S.A. Oddział na Węgrzech). Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby emitenta. Siedziba: Kraków, Polska Forma prawna: spółka akcyjna Przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent: Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego, w szczególności przepisów Kodeksu Spółek Handlowych B.3. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność. Grupa Emitenta jest producentem jednorazowych lateksowych rękawic medycznych oraz znaczącym dystrybutorem jednorazowych rękawic medycznych oraz innych wyrobów medycznych i ochronnych, głównie opatrunków i produktów włókninowych w Europie Środkowo-Wschodniej. Emitent jest liderem rynku jednorazowych rękawic medycznych w Polsce, z udziałem wynoszącym ponad 20 % wartości rynku. W skład oferty Grupy Emitenta wchodzą produkty własnych marek (m.in. Comfort, Santex, Vinylex, DermaGel, Ideal, Nitrylex, Ambulance, Opero, Safeline), a także wyroby wiodącego globalnego producenta rękawic (Ansell). Produkty Grupy docierają do ponad 40 krajów na całym świecie, w tym do USA oraz krajów Azji, Ameryki Południowej i Afryki, gdzie popyt na jednorazowe wyroby medyczne i środki ochronny indywidualnej rośnie bardzo dynamicznie wraz ze wzrostem dbałości o bezpieczeństwo i higienę pracy. Część produkcyjna Grupy Emitenta, m.in. ze względu na dostęp do surowca - lateksu kauczuku naturalnego, zlokalizowana jest w Tajlandii. Decyzja o zakupie fabryki rękawic w Tajlandii została podjęta w celu zapewnienia Emitentowi bezpieczeństwa dostaw kluczowego produktu dla jego oferty handlowej, tj. rękawic lateksowych. Aktualnie fabryka w Tajlandii dostarcza produkty zarówno do podmiotów Grupy, jak również sprzedaje samodzielnie produkty na rynku globalnym. Po dokonanej w latach 2013-2015 rozbudowie fabryki Grupy w Tajlandii, zdolności produkcyjne wynoszą ok. 100-110 mln szt. rękawic miesięcznie. Światowe centrum produkcyjne jednorazowych rękawic lateksowych zlokalizowane jest w krajach Azji Południowo-Wschodniej (głównie Malezja, Tajlandia, Indonezja, Wietnam) oraz w Chinach i Indiach. Działalność dystrybucyjna Grupy skoncentrowana jest w Polsce oraz w innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej ze szczególnym uwzględnieniem Rosji, Ukrainy, Rumunii, Węgier oraz Czech. Zorganizowana dystrybucja w tych krajach polega m.in. na pokryciu terytorium całego kraju siecią regionalnych menedżerów handlowych i sprzedaży z lokalnego magazynu w lokalnej walucie. Oferta Grupy Emitenta obejmuje trzy kluczowe grupy produktów (kierowane przede wszystkim do służby zdrowia): medyczne rękawice jednorazowego użytku (kluczowa pozycja oferty Grupy), w tym m.in. rękawice diagnostyczne (lateksowe i syntetyczne), rękawice chirurgiczne (lateksowe i syntetyczne), a także rękawice gospodarcze, opatrunki, w tym przede wszystkim produkty opatrunkowe z gazy i włókniny, przylepce, opatrunki chirurgiczne, gipsowe, opaski i inne produkty, produkty z włókniny, w tym przede wszystkim obłożenia pola operacyjnego, prześcieradła i serwety, odzież jednorazowego użytku (czepki, maski, fartuchy, ochraniacze na buty, kombinezony). Tabela: Skonsolidowana struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta w latach 2013-2015 Przychody ze sprzedaży produktów i towarów Wartość (tys. zł) Struktura ( % ) 2015 r. 2014 r. 2013 r. 2015 r. 2014 r. 2013 r. Przychody ze sprzedaży, w tym: 226 593 168 482 147 810 100,0% 100,0% 100,0% sprzedaż rękawic 207 017 151 625 137 318 91,4% 90,0% 92,9% sprzedaż opatrunków 9 091 9 001 6 350 4,0% 5,3% 4,3% sprzedaż produktów z włókniny 10 240 7 721 4 030 4,5% 4,6% 2,7% pozostałe przychody ze sprzedaży 245 135 113 0,1% 0,1% 0,1% W 2015 r. Grupa Emitenta wprowadziła zmianę w zakresie prezentowania segmentów operacyjnych. Dotychczasowy podział asortymentowy na: rękawice, opatrunki oraz włókninę zastąpiono podziałem na typ działalności: produkcję oraz dystrybucję. Wg Zarządu Emitenta taki podział bardziej odpowiada specyfice działalności Grupy, m.in. dlatego, że dotychczas w ramach asortymentu rękawic ujmowano zarówno produkty fabryki należącej do Grupy, jak również nabywane towary. Analizując produktową strukturę sprzedaży Grupy Emitenta należy stwierdzić, iż w całym analizowanym okresie nastąpiły znaczące wzrosty wartości sprzedaży i wiązały się one z podejmowaniem następujących działań: rozbudową zakładu produkcyjnego w Tajlandii, poszerzeniem i dostosowaniem oferty dla klientów, w tym także warunków cenowych; 3 S t r o n a
ubezpieczeniem należności handlowych, zwiększeniem dostępności towarów (wzrost wartości zapasów), zwiększenie sił sprzedażowych (liczby przedstawicieli handlowych), rozpoczęciem sprzedaży do nowych krajów. Grupa Emitenta prowadzi działalność w skali globalnej. Produkty i towary oferowane przez Grupę Emitenta docierają na wszystkie kontynenty, przy czym Europa Środkowo-Wschodnia, z uwagi na intensywny rozwój sieci dystrybucji w tej części, generuje zdecydowanie największy udział w łącznej sprzedaży Grupy. Tabela: Geograficzna struktura skonsolidowanej sprzedaży Grupy Emitenta w latach 2013-2015 Przychody ze sprzedaży Wartość (tys. zł) Struktura ( % ) 2015 r. 2014 r. 2013 r. 2015 r. 2014 r. 2013 r. Przychody ze sprzedaży, w tym: 226 593 168 482 147 810 100,0% 100,0% 100,0% Polska 76 630 65 960 60 189 33,8% 39,1% 40,7% Ukraina 13 350 15 741 13 772 5,9% 9,3% 9,3% Rumunia 12 927 11 464 9 819 5,7% 6,8% 6,6% Węgry 7 773 6 379 5 783 3,4% 3,8% 3,9% Rosja 21 842 15 782 16 408 9,6% 9,4% 11,1% Czechy 4 809 2 713 1 280 2,1% 1,6% 0,9% Tajlandia 6 041 1 151 2 588 2,7% 0,7% 1,8% Pozostałe państwa w Europie 24 108 14 403 9 891 10,6% 8,5% 6,7% Państwa Ameryki Południowej 2 835 1 653 2 578 1,3% 1,0% 1,7% Państwa Ameryki Północnej 26 568 10 345 6 546 11,7% 6,1% 4,4% Państwa w Afryce 7 458 2 495 2 704 3,3% 1,5% 1,8% Pozostałe państwa w Azji, Australia i Oceania 22 252 20 396 16 252 9,8% 12,1% 11,0% Tabela: Geograficzna struktura skonsolidowanej sprzedaży Grupy Emitenta w okresie od 1.01.2016 r. do 30.06.2016 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego Przychody ze sprzedaży Wartość (tys. zł) Struktura ( % ) 1.01-30.06.2016 1.01-30.06.2015 1.01-30.06.2016 1.01-30.06.2015 Przychody ze sprzedaży, w tym: 128 499 100 815 100,0% 100,0% Polska 46 812 37 181 36,4% 36,9% Ukraina 6 379 6 151 5,0% 6,1% Rumunia 7 068 5 907 5,5% 5,9% Węgry 7 080 3 672 5,5% 3,6% Rosja 14 783 8 710 11,5% 8,6% Czechy 4 169 2 144 3,2% 2,1% Tajlandia 3 843 2 373 3,0% 2,4% Pozostałe państwa w Europie 11 789 10 882 9,2% 10,8% Państwa Ameryki Południowej 481 1 021 0,4% 1,0% Państwa Ameryki Północnej 16 938 8 665 13,2% 8,6% Państwa w Afryce 3 083 2 991 2,4% 3,0% Pozostałe państwa w Azji, Australia i Oceania 6 074 11 118 4,7% 11,0% Spadek skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w Polsce w 2013 r. (w porównaniu do 2012 r.) wynikał z sytuacji rynkowej oraz presji konkurencji w tym okresie. W 2014 r. Emitent odbudował swoją pozycję rynkową, czego efektem był wzrost przychodów o ponad 5 mln zł. Wzrost sprzedaży na Ukrainie, w Rumunii i na Węgrzech wynikał z umacniania pozycji Grupy na tych rynkach. Spadek sprzedaży w 2014 r. w Rosji wynikał ze znacznej wartości sprzedaży zrealizowanej na tym rynku w grudniu 2013 r., co przełożyło się na ograniczenie zapotrzebowania na początku 2014 r. Spadek sprzedaży na rynkach Ameryki Południowej, Tajlandii oraz w Afryce (w 2014 r.) wynikał głównie z koncentracji działalności na ekspansji sprzedaży w USA i ograniczeniu aktywności na tych rynkach. Natomiast spadek sprzedaży w Ameryce Północnej w 2013 r. wynikał z niedopasowanej w tym okresie oferty do potrzeb odbiorców na tym rynku (wzrost nastąpił po uruchamianiu kolejnych, nowych linii produkcyjnych począwszy od 2014 r.), w związku z tym nastąpił wzrost sprzedaży przede wszystkim do Afryki oraz innych państw w Europie. Spadek sprzedaży w I półroczu 2016 r. na rynkach krajów Azji, Ameryki Południowej i Afryki wynikał z koncentracji działalności eksportowej na ekspansji w USA. Analiza sprzedaży wskazuje, iż łączne przychody ze sprzedaży w krajach, w których prowadzona jest zorganizowana dystrybucja (Polska, Rumunia, Rosja i Węgry, Czechy) systematycznie wzrastają (poza Ukrainą gdzie trwa kryzys gospodarczy i polityczny), natomiast geograficzna struktura 4 S t r o n a
globalnej sprzedaży prowadzonej głównie przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. podlega wahaniom, przy czym widoczny jest trend systematycznego wzrostu sprzedaży w szczególności do USA. W ostatnim okresie nastąpiła destabilizacja polityczna na niektórych rynkach, gdzie Grupa Emitenta oferuje swoje produkty: na Ukrainie i w Rosji, gdzie występuje szereg napięć o podłożu politycznym, które przekształciły się, w szczególności na wschodzie Ukrainy, w konflikt zbrojny i wojnę domową, w 2014 r. i w 2015 r. w związku z eskalacją konfliktu na Ukrainie, ukraińska hrywna (UAH) i rosyjski rubel (RUB) osłabiły się w odniesieniu do USD o kilkadziesiąt procent, w efekcie odbiorcy w tych krajach mają trudności z akceptacją ceny przeliczonej wg wyższych kursów USD do waluty lokalnej, w Tajlandii, gdzie rządzi junta wojskowa, THB uległ osłabieniu wobec USD w 2015 r. o kilka procent, B.4a w Arabii Saudyjskiej będącej w 2014 r. kluczowym odbiorcą rękawic produkowanych w Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest w stanie wojny z Jemenem. Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność. Działalność operacyjna Emitenta i jego podmiotów zależnych jest w dużej mierze uzależniona od polityki rządowej i gospodarczej prowadzonej zarówno przez poszczególne kraje, jak i na poziomie europejskim. Do zasadniczych czynników wpływających na rentowność Grupy należy zaliczyć: stawki podatkowe, stawki ceł, wysokość podstawowych stóp procentowych ustalanych przez banki centralne, politykę w zakresie inflacji, nakłady na służbę zdrowia, a także szereg innych zmiennych makroekonomicznych, warunkujących m.in. koszty pracy w Azji Południowo-Wschodniej czy kursy wymiany walut, w tym w szczególności kurs USD, EUR, THB, w relacji pomiędzy sobą i względem polskiej waluty oraz względem innych walut lokalnych (UAH, HUF, RON, THB, RUB, CZK). Na działalność Emitenta i jego spółek zależnych istotny wpływ mają czynniki makroekonomiczne, do których m.in. można zaliczyć tempo wzrostu PKB, wysokość inflacji, poziom wydatków na ochronę zdrowia oraz zmiany regulacji prawnych. Wpływ na działalność operacyjną Grupy Emitenta mogą mieć również zmiany w zakresie stosowanej przez rządy państw na obszarze których Grupa prowadzi swoją działalność polityki dotyczącej służby zdrowia. Restrukturyzacja lub prywatyzacja służby zdrowia, w szczególności zwolnienie w Polsce Skarbu Państwa i innych jednostek sektora publicznego z odpowiedzialności za zadłużenie podmiotów leczniczych, w tym zwłaszcza szpitali, zmiana zasad zawierania przez podmioty tego sektora umów na dostawy towarów oferowanych przez Grupę, może doprowadzić do zwiększenia ryzyka związanego ze sprzedażą przez Grupę towarów na rzecz tych podmiotów, w szczególności ryzyka związanego z możliwością zaistnienia ich niewypłacalności. W okresie historycznych i śródrocznych informacji finansowych z czynników o charakterze zewnętrznym na działalność operacyjną Grupy istotny wpływ miały następujące czynniki: spowolnienie tempa wzrostu PKB w Polsce lub spowolnienie i spadek PKB w innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej, w których Grupa prowadzi działalność dystrybucyjną, niestabilność polityczna na rynkach, na których Grupa oferuje swoje produkty, w tym przede wszystkim na Ukrainie i w Rosji, gdzie występuje szereg napięć o podłożu politycznym, które przekształciły się, w szczególności na wschodzie Ukrainy, w konflikt zbrojny i wojnę domową, w 2014 r. i w 2015 r. w związku z eskalacją konfliktu na Ukrainie, ukraińska hrywna (UAH) i rosyjski rubel (RUB) osłabiły się w odniesieniu do USD o kilkadziesiąt procent, w efekcie odbiorcy w tych krajach mają trudności z akceptacją ceny przeliczonej wg wyższych kursów USD do waluty lokalnej, ale również w Tajlandii, gdzie rządzi junta wojskowa, a THB uległ osłabieniu wobec USD w 2015 r. o kilka procent oraz w Arabii Saudyjskiej będącej w stanie wojny z Jemenem, zmiany kursu PLN (oraz innych lokalnych walut) głównie w odniesieniu do USD, powodujące zmiany kosztów zakupu towarów oferowanych przez Emitenta i spółki zależne, co wpływało na poziom rentowności działalności, zmiany cen lateksu niezbędnego w produkcji jednorazowych rękawic, mające wpływ zarówno na koszty produkcji rękawic przez Mercator Medical (Thailand) Ltd., jak również na zmiany kosztów zakupu rękawic od innych dostawców, zmiany cen surowców syntetycznych (nitryl i winyl), mające wpływ na koszty zakupu rękawic od dostawców, wzrost płac minimalnych w prowincji Songkhla w Tajlandii, gdzie w kwietniu 2012 r. wprowadzono obligatoryjny wzrost minimalnych wynagrodzeń ze 176 THB dziennie do minimum 246 THB dziennie, a 1 stycznia 2013 r. wprowadzono kolejną podwyżkę minimalnego wynagrodzenia do 300 THB dziennie, w grudniu 2015 r. Zarząd Emitenta powziął informację, że Majal Care Trading Est., nie zrealizował wcześniej planowanych transakcji i nie złożył nowych zamówień na produkty Mercator Medical (Thailand) Ltd. do końca 2015 r., z powodu ograniczenia skali zamówień publicznych w Arabii Saudyjskiej, w grudniu 2015 r. Zarząd Emitenta uzyskał informację, że Majal Care Trading Est. złożył zamówienia i uzgodnił warunki dostaw produktów Mercator Medical (Thailand) Ltd. w pierwszym kwartale 2016 r. W 2016 r. faktycznie realizowana sprzedaż do Majal Care Trading Est. kształtuje się na niższym poziomie niż oczekiwana i wcześniej deklarowana oraz niższym o ok. 55 % niż w porównywalnym okresie 2015 r. Wpływ na to mają zarówno mniejsze ilości sprzedawanych rękawic, jak również ich średnie ceny. Zamówienia tego odbiorcy są mniej stabilne i przesuwane w czasie. W związku z powziętymi w 2015 r. informacjami o ograniczeniach zamówień Majal Care Trading Est., Grupa Emitenta podjęła niezbędne działania w celu przekierowania sprzedaży produktów do innych odbiorców, czego efektem jest znaczący wzrost sprzedaży rękawic w szczególności do odbiorców w USA (w 2016 r. do Daty Zatwierdzenia Prospektu nastąpił wzrost sprzedaży do USA o ok. 8,3 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2015 r.). W związku z tym spadek sprzedaży do Majal Care Trading Est. został zrekompensowany wzrostem przychodów na innych rynkach. B.5 Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie - w przypadku emitenta, który jest częścią grupy. Grupa Emitenta składa się z podmiotu dominującego Mercator Medical S.A. i 11 podmiotów zależnych. Przedmiotem działalności Grupy jest przede wszystkim produkcja lateksowych rękawic medycznych oraz dystrybucja i sprzedaż jednorazowych rękawic medycznych lateksowych i syntetycznych, rękawic gospodarczych, a także opatrunków i produktów włókninowych. Emitent koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju. Mercator Medical S.A. podejmuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy, tworzy jednolitą politykę handlową i marketingową Grupy i pełni rolę koordynatora tej działalności. Ponadto Emitent koordynuje politykę inwestycyjną Grupy oraz aranżuje finansowanie rozwoju poszczególnych spółek zależnych. Poniżej przedstawiono strukturę Grupy, wraz ze wskazaniem udziału Emitenta w kapitale poszczególnych podmiotów zależnych w Dacie Zatwierdzenia Prospektu. 5 S t r o n a
Mercator Medical S.A. * Oddział Mercator Medical S.A. na Węgrzech Mercator Medical (Thailand) Ltd. Merkator Medikal TOB Mercator Medical s.r.l. Brestia Sp. z o.o. Mercator Medical Kft Plakentia Holdings LLC LeaderMed B.V. Mercator Medical LLC Mercator Medical s.r.o. Mercator Opero Disposables sp. z o.o. [Tajlandia] 99,99% [Ukraina] 100% [Rumunia] 100% [Polska] 100% [Węgry] 100% [Cypr] 100% [Holandia] 100% [USA] 100% [Czechy] 100% [Polska] 100% Merkator Medikal OOO [Rosja] 55% * Cyfry powyżej oznaczają procent udziałów w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów przysługujących Emitentowi w poszczególnych podmiotach zależnych (bezpośrednio i pośrednio). B.6 W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób. Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie. W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli. W Dacie Zatwierdzenia Prospektu akcjonariuszem posiadającym bezpośrednią kontrolę nad Emitentem jest spółka prawa cypryjskiego Anabaza Ltd. z siedzibą pod adresem Arch. Makariou III Ave, 2-4, Capital Center, 7th floor, office 703, 1065 Nikozja, Cypr, zarejestrowana w Rejestrze Handlowym pod numerem HE 262615, posiadająca łącznie 5.698.768 istniejących akcji Emitenta oraz 9.173.713 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 65,93% istniejących akcji Emitenta oraz 71,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Anabaza Ltd. jest kontrolowana przez Wiesława Żyznowskiego, który posiada 100% udziałów Anabaza Ltd. i dysponuje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Wiesław Żyznowski posiada także 715.875 istniejących akcji Emitenta oraz 1.347.680 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 8,28% istniejących akcji Emitenta oraz 10,57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Uwzględniając również akcje będące w posiadaniu podmiotu kontrolowanego (Anabaza Ltd.) oraz osób, co do których istnieje domniemanie istnienia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 Ustawy o Ofercie, Wiesław Żyznowski posiada bezpośrednio i pośrednio 6.446.175 akcji Emitenta, zapewniających ogółem 10.552.925 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 74,58% istniejących akcji Emitenta oraz 82,77% w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Akcjonariuszami Emitenta którzy, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa polskiego są Wiesław Żyznowski, Anabaza Ltd. oraz Pioneer Pekao Investment Management S.A. Tabela: Znaczni akcjonariusze Emitenta Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na WZA Udział głosach na WZA (%) Anabaza Ltd.* 5 698 768 65,93% 9 173 713 71,95% Pioneer Pekao Investment Management S.A. 717 677 8,30% 717 677 5,63% Wiesław Żyznowski 715 875 8,28% 1 347 680 10,57% RAZEM 7 129 797 82,48% 11 236 547 88,13% * Anabaza Ltd. jest podmiotem kontrolowanym przez Wiesława Żyznowskiego w sposób opisany powyżej B.7 Wybrane najważniejsze historyczne i śródroczne informacje finansowe dotyczące emitenta. Opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objętym najważniejszymi historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu. Wybrane informacje finansowe Emitenta pochodzą ze zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2013, 2014 i 2015 oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierającego dane finansowe za okres 6 S t r o n a
od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za lata 2013-2015 i śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. zostały sporządzone zgodnie z MSR. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. zostało poddane przeglądowi przez biegłego rewidenta. Tabela: Wybrane skonsolidowane dane finansowe Emitenta (tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) Wybrane skonsolidowane dane finansowe 1.1. 1.0 1.2 016-30. 06. 201 6 1.2. 1.0 1.2 015-30. 06. 201 5 1.01.2015 31.12.2015 1.01.2014 31.12.2014 1.01.2013 31.12.2013 Przychody z działalności operacyjnej 128 967 102 219 228 714 169 462 149 061 EBIT (zysk z działalności operacyjnej) 8 778 7 508 16 493 13 112 11 556 Przychody finansowe 1 077 266 147 617 248 Koszty finansowe 1 007 1 799 6 036 1 803 3 275 Zysk/Strata brutto 8 848 5 975 10 604 11 926 8 528 Zysk/Strata netto 7 219 5 742 10 307 10 019 6 909 w tym: przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 6 688 5 660 10 272 10 019 6 909 udziałom niedającym kontroli 531 82 35 0 0 Zysk/Strata netto na akcję w zł 0,84 0,66 1,19 1,16 0,80 Zysk/Strata netto na akcję w zł* 0,82 0,65 1,17 1,14 0,79 Inne całkowite dochody 0 0 0 184 493 w tym: skutki przeszacowania aktywów trwałych 0 0 0 285 656 rezerwy z tyt. odr. pod. doch. dot. przeszacowanych środków trwałych 0 0 0-54 -125 różnice kursowe z przewalutowania 0 0 0-47 -38 Całkowity dochód 7 219 5 742 10 307 10 203 7 403 */ Przyjęto liczbę akcji z uwzględnieniem przyszłej emisji Akcji serii F wynikających z programu motywacyjnego Tabela: Wybrane skonsolidowane dane bilansowe Emitenta (tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) Wybrane dane finansowe 30.06.2016 31.12.2015 31.12.2014 31.12.2013 Aktywa razem 174 829 157 990 139 192 100 249 Aktywa trwałe 75 189 68 862 64 796 35 814 Aktywa obrotowe 99 640 89 128 74 396 64 436 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 92 524 85 288 74 741 43 123 Zobowiązania długoterminowe 26 419 28 107 22 989 3 076 Zobowiązania krótkoterminowe 60 182 51 658 45 674 36 772 Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 81 691 72 668 64 451 53 784 Kapitał własny ogółem 82 305 72 702 64 451 57 126 Wyemitowany kapitał akcyjny 8 643 8 643 8 643 8 643 Liczba akcji na koniec okresów 8 643 400 8 643 400 8 643 400 8 643 400 Liczba akcji w sztukach z uwzględnieniem przyszłej emisji Akcji serii F wynikających z programu motywacyjnego* 8 789 100 8 789 100 8 789 100 8 789 100 */ Przyjęto liczbę akcji z uwzględnieniem przyszłej emisji Akcji serii F wynikających z programu motywacyjnego W I półroczu 2016 r. przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wzrosły w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego o 27,5 % (tj. o 27,7 mln zł) ze 102,2 mln zł w I półroczu 2015 r. do 129,0 mln zł w I półroczu 2016 r. W 2015 r. przychody z tytułu sprzedaży produktów, towarów i materiałów (226,6 mln zł) wzrosły o 34,5% w stosunku do 2014 r. (168,5 mln zł), tj. o 58,1 mln zł. W 2014 r. przychody z tytułu sprzedaży produktów, towarów i materiałów (168,5 mln zł) wzrosły o 14,0% w stosunku do 2013 r. (147,8 mln zł). Do najistotniejszych czynników mających wpływ na tak znaczący i dynamiczny wzrost poziomu generowanych przychodów ze sprzedaży należy zaliczyć m.in.: zdolność Emitenta do systematycznego powiększania zasięgu i skali działalności, w tym rynków eksportowych, rozpoczęcie działalności dystrybucyjnej przez spółkę zależną w Rosji (Merkator Medikal OOO), 7 S t r o n a
rozpoczęcie działalności dystrybucyjnej przez spółkę zależną w Czechach (Mercator Medical s.r.o.), znaczący wzrost sprzedaży ilościowej medycznych rękawic lateksowych produkowanych w fabryce Mercator Medical (Thailand) Ltd., od 2015 r. zdolności produkcyjne wynoszą ok. 100 mln szt. rękawic, systematyczne zwiększanie portfolio produktowego Emitenta (uzupełnianie oferty podstawowej, tj. rękawic, produktami z włókniny oraz opatrunkami), systematyczny wzrost sprzedaży ilościowej rękawic chirurgicznych i diagnostycznych, rękawic syntetycznych, przy stabilnej sprzedaży rękawic gospodarczych oraz opatrunków i produktów z włókniny, znaczący wzrost wartości przychodów ze sprzedaży został osiągnięty pomimo systematycznego spadku średnich cen lateksu w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi przekładającego się na spadek średnich cen sprzedaży medycznych rękawic lateksowych, wyhamowanie silnej spadkowej tendencji cen lateksu nastąpiło w II półroczu 2015 r. Ponadto, na zwiększenie sprzedaży i przychodów ze sprzedaży wpływ miały również tendencje zachodzące w branży Grupy Emitenta. Do najistotniejszych zidentyfikowanych tendencji należy zaliczyć: systematyczne zwiększanie świadomości w zakresie bezpieczeństwa medycznego oraz sterylności usług medycznych w krajach rozwijających się, powodujące stopniowe zwiększenie eksportu Emitenta, globalny wzrost świadomości w zakresie potrzeb zachowania sterylności, obawy społeczeństw związanymi z wybuchami epidemii, powodujące zwiększony popyt na oferowane przez Grupę produkty, systematyczny wzrost rozpoznawalności marek Emitenta, kompetencji zespołów i doświadczenia oraz uznania, renomy i wiarygodności Emitenta, co skutkowało pozyskaniem kolejnych klientów. Marża na sprzedaży towarów w 2014 r. kształtowała się na poziomie zbliżonym do 2013 r. (ok. 25 %). W 2015 r. uległa obniżeniu do 21,5 %. Obniżenie marży w 2015 r. spowodowane było osłabieniem walut lokalnych w odniesieniu do USD, przy jednoczesnej presji podażowej po cenach nie uwzględniających tego faktu. W I półroczu 2016 r. marża na sprzedaży towarów kształtowała się na zbliżonym poziomie do analogicznego okresu roku poprzedniego (ok. 23 %). Wiąże się to z ustabilizowaniem kursu USD na wysokim poziomie i co za tym idzie pełnym uwzględnieniu poziomu tego kursu w realizowanych cenach sprzedaży. Widoczne jest to zwłaszcza w segmencie sprzedaży realizowanej na podstawie przetargów publicznych, gdzie cena sprzedaży ustalana jest z góry na dłuższy okres czasu, zwykle 1 rok. Wynik brutto na sprzedaży towarów wzrósł z 28,9 mln zł w 2013 r. do 31,6 mln zł w 2014 r. oraz do 32,6 mln zł w 2015 r. W I półroczu 2016 r. wynik brutto na sprzedaży towarów wyniósł 21,1 mln zł w porównaniu do 15,8 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wzrost wyniku brutto na sprzedaży towarów związany jest ciągłym dynamicznym rozwojem i wzrostem skali działalności Grupy Emitenta. Marża na sprzedaży produktów w 2014 r. uległa zwiększeniu z 10,9 % w 2013 r. do 16,3 %. W 2015 r. uległa dalszemu zwiększeniu do 19,2 %. Wynik brutto na sprzedaży produktów wzrósł z 3,5 mln zł w 2013 r. do 6,7 mln zł w 2014 r. oraz do 14,4 mln zł w 2015 r. Wzrost marży oraz wyniku na sprzedaży produktów był głównie efektem wzrostu zdolności produkcyjnych fabryki rękawic Grupy w Tajlandii. W I półroczu 2016 r. marża na sprzedaży produktów uległa obniżeniu do 11,7 % w porównaniu z 17,8 % w analogicznym okresie roku poprzedniego. W I półroczu 2016 r. wynik brutto na sprzedaży produktów wyniósł 4,1 mln zł w porównaniu do 5,6 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego. Obniżenie marży oraz wyniku na sprzedaży produktów jest efektem negatywnego zbiegu kilku czynników, tj. niższej ilości zamówień odbiorcy z Arabii Saudyjskiej, konieczności remontu niektórych linii produkcyjnych oraz wdrożenia nowego systemu ERP. Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) w analizowanym okresie systematycznie wzrastał z 11,6 mln zł w 2013 r. do 13,1 mln zł w 2014 r. oraz do 16,5 mln zł w 2015 r. W I półroczu 2016 r. wynik na działalności operacyjnej wyniósł 8,8 mln zł i był wyższy w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego o 1,3 mln zł (16,9 %). Rentowność rocznego wyniku na działalności operacyjnej kształtowała się na poziomie zbliżonym do marży na sprzedaży, w latach 2013-2015 nastąpiło obniżenie marży EBIT z 7,8 % do 7,2 %, w I półroczu 2016 r. nastąpiło niewielkie obniżenie marży EBIT w porównaniu z I półroczem 2015 r. z 7,3 % do 6,8 %. Kluczowy wpływ na poziom generowanego wyniku operacyjnego miał w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi dynamiczny wzrost skali działalności oraz wzrost zysku brutto na sprzedaży (przed rozliczeniem kosztów ogólnego zarządu i kosztów sprzedaży). Wartość sprzedanych towarów i materiałów (domena działalności segmentu dystrybucyjnego Grupy w Europie Środkowo-Wschodniej) wzrosła ze 115,3 mln zł w 2013 r. do 127,2 mln zł w 2014 r. oraz do 151,8 mln zł w 2015 r. (w I półroczu 2016 r. wartość sprzedanych towarów i materiałów wzrosła do 72,5 mln zł wobec 53,4 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego). Główną przyczyną wzrostu wartości sprzedaży w segmencie dystrybucyjnym jest zdobywanie nowych rynków i nowych odbiorców w wyniku stałego rozszerzania sieci dystrybucyjnej oraz coraz wyższa rozpoznawalność Grupy w tym regionie. Wartość sprzedanych produktów (domena działalności segmentu produkcyjnego Grupy w Tajlandii) wzrosła z 32,5 mln zł w 2013 r. do 41,2 mln zł w 2014 r. oraz do 74,8 mln zł w 2015 r. (w I półroczu 2016 r. wartość sprzedanych produktów wzrosła do 34,9 mln zł wobec 31,6 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego). Główną przyczyną wzrostu wartości sprzedaży w segmencie produkcyjnym jest zwiększenie zdolności produkcyjnych rękawic w fabryce uzyskane w wyniku zakończonej w 2015 r. inwestycji. W związku z ciągłym rozwojem działalności Grupy koszty sprzedaży uległy zwiększeniu z 12,6 mln zł w 2013 r. do 16,8 mln zł w 2014 r. oraz do 20,4 mln zł w 2015 r. (w I półroczu 2016 r. wartość kosztów sprzedaży wzrosła do 10,2 mln zł w porównaniu do 9,7 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego). Równolegle systematycznie wzrastały również koszty ogólnego zarządu z 8,0 mln zł w 2013 r. do 8,8 mln zł w 2014 r. oraz do 10,8 mln zł w 2015 r. (w I półroczu 2016 r. wartość kosztów ogólnego zarządu wzrosła do 6,3 mln zł wobec 4,7 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego). Powyższe czynniki miały decydujący wpływ na poprawę rentowności działalności Grupy Emitenta w latach 2013-2015 oraz w I półroczu 2016 r. Saldo pozostałych przychodów i pozostałych kosztów działalności operacyjnej miało zdecydowanie mniej znaczący wpływ na kształtowanie wyniku działalności operacyjnej. Łączny wpływ pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych na wynik na działalności operacyjnej wynosił w analizowanym okresie od minus 0,2 mln zł do 0,7 mln zł rocznie (w I półroczu 2016 r. wyniósł 41 tys. zł i był niższy w porównaniu z I półroczem 2015 r. kiedy wyniósł 459 tys. zł). Pozostałe przychody operacyjne związane są głównie ze zwrotami kosztów zastępstwa procesowego oraz uzyskanymi odszkodowaniami. Pozostałe koszty operacyjne są związane natomiast m.in. z odpisami aktualizującymi należności i zapasów, kosztami sądowymi i zastępstwa procesowego, niedoborami inwentaryzacyjnymi. Wynik na przychodach/kosztach finansowych w całym analizowanym okresie był ujemny i wynosił od minus 1,2 mln zł w 2014 r. do minus 5,9 mln zł w 2015 r. (minus 3,0 mln zł w 2013 r.), wysoki ujemny wynik na przychodach/kosztach finansowych związany jest z systematycznym wzrostem zadłużenia finansowego Grupy oraz ujemnych różnic kursowych; w I półroczu 2016 r. wyniósł plus 70 tys. zł (w porównaniu z minus 1,5 mln zł w I 8 S t r o n a
półroczu 2015 r.). Wysokie koszty finansowe w analizowanym okresie związane były z dwoma kluczowymi czynnikami, tj.: (i) stratami na różnicach kursowych, które w 2013 r. wyniosły 0,6 mln zł, w 2014 r. wyniosły 0,3 mln zł oraz 4,0 mln zł w 2015 r. (w I półroczu 2016 r. Grupa wykazała dodatnie różnice kursowe w wysokości 0,6 mln zł, wobec ujemnych różnic kursowych w wysokości 0,8 mln zł wykazanych w analogicznym okresie roku poprzedniego), wysokie ujemne różnice kursowe zrealizowane w 2015 r. wynikając głównie z dewaluacji walut RUB i UAH oraz osłabieniem THB, co wpłynęło na wycenę długu zaciągniętego na rozbudowę fabryki medycznych rękawic w Tajlandii, (ii) wzrastającymi kosztami obsługi zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek udzielonych Grupie Emitenta, w związku z jednocześnie wzrastającym zadłużeniem finansowym Grupy w tym okresie. W rezultacie skonsolidowany wynik finansowy brutto w 2013 r. wyniósł 8,5 mln zł, w 2014 r. wzrósł do 11,9 mln zł, w 2015 r. uległ obniżeniu do 10,6 mln zł. Wynik finansowy netto w całym okresie objętym analizą był dodatni i wzrósł z 6,9 mln zł w 2013 r., w 2014 r. wzrósł do 10,0 mln zł, w 2015 r. wzrósł do 10,3 mln zł. Zysk netto w 2015 r. obciążony był dodatkowo kosztami 3-letniego programu motywacyjnego poniesionymi w roku 2015. W I półroczu 2016 r. zysk netto Grupy wyniósł 7,2 mln zł i był wyższy w porównaniu do I półrocza 2015 r. kiedy wyniósł 5,7 mln zł. Wyższy zysk netto w I półroczu 2016 r. wykazany został pomimo m.in. jednorazowej korekty aktywa z tytułu strat podatkowych w Tajlandii (obniżenie zysku netto o 0,2 mln zł) dokonanej w I kwartale 2016 r. Łączna skonsolidowana wartość aktywów zaangażowanych w działalność Grupy Emitenta uległa znacznemu zwiększeniu ze 100,25 mln zł na koniec 2013 r. do 158,0 mln zł na koniec 2015 r., tj. o 57,6 % oraz do 174,8 mln zł na koniec czerwca 2016 r. Wysoki wzrost aktywów związany był zarówno ze zwiększeniem zaangażowania w aktywa obrotowe (wzrost o 54,6 %, tj. 35,2 mln zł), głównie w zakresie zapasów i należności krótkoterminowych, jak również w aktywach trwałych (wzrost z 35,8 mln zł na koniec 2013 r. do 75,2 mln zł na koniec czerwca 2016 r., tj. o 109,9 %). Wzrost wartości aktywów obrotowych związany jest zwiększeniem skali działalności Grupy Emitenta, natomiast wzrost aktywów trwałych nastąpił w związku z rozbudową potencjału produkcyjnego medycznych rękawic lateksowych w Tajlandii oraz rozbudowy centrum logistycznego w Starym Brześciu. Kluczowym źródłem finansowania aktywów Grupy Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi były kapitały własne ogółem, ich udział w finansowaniu aktywów Grupy Emitenta, pomimo wzrostu samej wartości kapitałów własnych ogółem z 57,1 mln zł na koniec 2013 r. do 82,3 mln zł na koniec czerwca 2016 r., uległ zmniejszeniu z 57,0 % na koniec 2013 r. do 46,0 %, na koniec 2015 r. (47,1 % na koniec czerwca 2016 r.), w związku ze wzrostem zobowiązań finansowych oraz zobowiązań wobec dostawców. Udział zobowiązań długoterminowych (poza 2013 r.) w finansowaniu aktywów Grupy kształtował się na zbliżonym poziomie od 16,5 % do 17,8 % (15,1 % na koniec czerwca 2016 r.), natomiast udział zobowiązań krótkoterminowych w finansowaniu aktywów Grupy Emitenta uległ obniżeniu z 36,7 % na koniec 2013 r. do 32,7 % na koniec 2015 r. oraz wzrósł do 34,4 % na koniec czerwca 2016 r. Zmiany udziałów źródeł finansowania aktywów Grupy spowodowane były następującymi najistotniejszymi czynnikami: emisją akcji serii E w 2013 r., w wyniku której kapitał własny ogółem wzrósł o 28,7 mln zł, generowaniem wysokiego skonsolidowanego zysku netto w okresie od 2013 r. do końca czerwca 2016 r. (skumulowana wartość zysku netto wyniosła 34,5 mln zł, uchwalona dywidenda w analogicznym okresie wyniosła 2,6 mln zł), który znacząco zwiększył wartość kapitałów własnych Emitenta, intensywnym rozwojem skali działalności dystrybucyjnej w Europie (konieczność sfinansowania zwiększenia kapitału obrotowego), modernizacji i rozbudowy działalności produkcyjnej w Tajlandii oraz rozbudowy centrum logistycznego w Starym Brześciu (finansowanie nakładów inwestycyjnych głównie kredytami długoterminowymi), odkupieniem części udziałów w Mercator Medical (Thailand) Ltd., wydłużeniem zapadalności kredytów bankowych, co wpłynęło również na obniżenie ryzyka działalności. Zadłużenie z tytułu zobowiązań długoterminowych Grupy Emitenta w latach 2013-2015 wzrosło z 3,1 mln zł do 28,1 mln zł. Wzrost zadłużenia długoterminowego w latach 2013-2015 spowodowany był zwiększeniem wartości kredytów inwestycyjnych niezbędnych do sfinansowania trwającej rozbudowy fabryki medycznych rękawic lateksowych spółki zależnej Emitenta w Tajlandii i rozbudowy centrum logistycznego w Starym Brześciu, refinansowaniem części kredytów obrotowych z krótko- na średnioterminowe oraz powstaniem zobowiązania z tytułu zakupu części udziałów w Mercator Medical (Thailand) Ltd. Na koniec czerwca 2016 r. zadłużenie z tytułu zobowiązań długoterminowych Grupy obniżyło się do 26,4 mln zł. Wartość zobowiązań krótkoterminowych w analizowanym okresie systematycznie wzrastała z 36,8 mln zł na koniec 2013 r. do 51,7 mln zł na koniec 2015 r. oraz do 60,2 mln zł na koniec czerwca 2016 r. Najwyższy wzrost w ramach zobowiązań krótkoterminowych dotyczył pozycji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (wzrost wartości zobowiązań o 303 % z 7,1 mln zł na koniec 2013 r. do 28,7 mln zł na koniec czerwca 2016 r.). Wysoki wzrost wartości tej pozycji związany jest przede wszystkim ze znaczącym zwiększeniem skali działalności Grupy Emitenta. Istotny wzrost pozostałych zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2015 r. związany jest z ewidencją w tej pozycji oraz przypadającej na styczeń 2016 r. zapłaty za zakupione w 2014 r. udziały w Mercator Medical (Thailand) Ltd. (zapłata została zrealizowana w styczniu 2016 r.). Wzrost zadłużenia krótkoterminowego na koniec marca 2016 r. związany jest głównie ze wzrostem krótkoterminowych zobowiązań finansowych oraz zobowiązań wobec dostawców i spowodowany został zwiększeniem zapasów w celu zapewnienia lepszej dostępności oferty Grupy. Na koniec czerwca 2016 r. kapitał własny ogółem Grupy Emitenta wyniósł 82.305 tys. zł i składał się z wyemitowanego kapitału zakładowego w wysokości 8.643 tys. zł, kapitału zapasowego w wysokości 40.954 tys. zł, kapitału rezerwowego z przeszacowania 4.767 tys. zł, pozostałych kapitałów rezerwowych 5.661 tys. zł, dodatnich różnic kursowych z przewalutowania 5.153 tys. zł, dodatnich zysków zatrzymanych w kwocie 16.513 tys. zł; kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli wyniósł 614 tys. zł. Na koniec czerwca 2016 r. łączna skonsolidowana wartość zobowiązań Emitenta wynosi 86.601 tys. zł, z czego 26.419 tys. zł to zobowiązania długoterminowe, a 60.182 tys. zł zobowiązania krótkoterminowe. Wysoki wzrost wartości zobowiązań Grupy Emitenta na koniec czerwca 2016 r. w porównaniu z 2013 r. wynika z kluczowych przyczyn: znacznego wzrostu skali działalności (mierzonej wartością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży) co spowodowało wzrost zobowiązań wobec dostawców i zobowiązań finansowych (kredytów obrotowych) w związku z istotną różnicą pomiędzy okresem płatności odbiorców Grupy Emitenta, a okresem płatności Grupy wobec swoich dostawców, zwiększeniem stanu zapasów niezbędnego dla zapewnienia dostępności oferowanych przez Grupę towarów, rozbudowy fabryki medycznych rękawic lateksowych przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. finansowanej m.in. kredytami inwestycyjnymi udzielonymi w Tajlandii, znaczący wzrost skali produkcji rękawic również spowodował zwiększenie zaangażowania w kapitał obrotowy spółki 9 S t r o n a
zależnej w Tajlandii, rozbudowy centrum logistycznego w Starym Brześciu i odkupienia części udziałów w Mercator Medical (Thailand) Ltd. APM - Alternatywny Pomiar Wyników Grupa Emitenta wprowadza APM (Alternatywny Pomiar Wyników), który oznacza pomiar finansowy historycznej efektywności finansowej Grupy, inny niż określony w mających zastosowanie ramach sprawozdawczości finansowej. Emitent wprowadza APM w ramach dwóch podstawowych wskaźników w okresie historycznych i śródrocznych informacji finansowych: EBITDA (Zysk (Strata) z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji). Dług netto. W opinii Emitenta zastosowane wskaźniki umożliwią uczestnikom rynku kapitałowego uzyskać pełniejszy obraz wyceny Emitenta również przy wykorzystaniu wskaźników odnoszących się do EBITDA oraz długu netto. Wielkości wynikająca z zastosowanych wskaźników bezpośrednio wynikają z rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Emitenta: EBITDA = Zysk (Strata) z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji (obydwie pozycje pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów). Dług netto = suma długoterminowych zobowiązań finansowych z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingu finansowego (nota nr 18 skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych oraz nota nr 21 skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego, krótkoterminowych zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych - opłaty leasingowe (nota nr 19 skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych oraz nota nr 22 skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego) pomniejszona o wartość środków pieniężnych (pozycja ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej). Tabela: APM - Alternatywny Pomiar Wyników - EBITDA (tys. zł) APM - Alternatywny Pomiar Wyników 1.01.2016-30.06.2016 EBITDA (Zysk (Strata) z działalności operacyjnej powiększony o wartość amortyzacji) Tabela: APM - Alternatywny Pomiar Wyników - Dług netto (tys. zł) 1.01.2015-30.06.2015 1.01.2015 31.12.2015 1.01.2014 31.12.2014 1.01.2013 31.12.2013 12 310 10 549 22 761 16 415 14 021 APM - Alternatywny Pomiar Wyników 30.06.2016 31.12.2015 31.12.2014 31.12.2013 Dług netto 47 424 37 552 29 876 14 160 B.8 Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Nie dotyczy. Emitent nie sporządził informacji finansowych pro forma, ponieważ wg Zarządu Emitenta brak jest przesłanek do sporządzenia takich informacji. B.9 W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową. Nie dotyczy. Emitent nie podawał do publicznej wiadomości oraz nie sporządził i nie zamieścił w Prospekcie prognozowanych ani szacunkowych wyników finansowych zarówno na bieżący okres obrotowy, jak i przyszłe okresy obrotowe. B.10 Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. Nie dotyczy. W odniesieniu do historycznych informacji finansowych biegły rewident wydał opinię bez zastrzeżeń. B.11 W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie. Nie dotyczy. Poziom kapitału obrotowego Grupy Emitenta jest wystarczający na pokrycie jej obecnych potrzeb. DZIAŁ C PAPIERY WARTOŚCIOWE C.1 Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych. Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent oferuje nie mniej niż 1 i nie więcej niż 1.800.000 akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji Spółki, serii G, o wartości nominalnej 1 zł każda. Na podstawie Prospektu Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie na rynek regulowany (podstawowy) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie mniej niż 1 i nie więcej niż 1.800.000 akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii G o wartości nominalnej 1 zł każda oraz nie mniej niż 1 i nie więcej niż 1.800.000 praw do akcji serii G. 10 S t r o n a
C.2 Waluta emisji papierów wartościowych. Akcje emitowane są w walucie polskiej (PLN). C.3. Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej. W Dacie Zatwierdzenia Prospektu kapitał zakładowy Emitenta wynosi 8.643.400 złotych i dzieli się na 8.643.400 w pełni opłaconych akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda, w tym: 1) 487.100 akcji imiennych serii A1, oznaczonych numerami od A1.1 do A1.487100, 2) 12.900 akcji na okaziciela serii A2, oznaczonych numerami od A2.1 do A2.12900, 3) 1.500.000 akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B.1 do B.1500000, 4) 160.850 akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C.1 do C.160850, 5) 3.619.650 akcji imiennych serii D1, oznaczonych numerami od D1.1 do D1.3619650, 6) 702.050 akcji na okaziciela serii D2, oznaczonych numerami od D2.1 do D2.702050, 7) 2.160.850 akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami od E.1 do E.2160850. C.4 Opis praw związanych z papierami wartościowymi. Prawo do dywidendy. Prawo głosu. Prawo poboru akcji nowej emisji. Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji. Prawo do żądania zamiany akcji. Prawo zbywania i obciążania akcji, w tym ustanawiania na nich zastawu i użytkowania. Prawo przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Prawo żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, jeżeli żądanie zostanie zgłoszone najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu Spółki oraz prawo żądania wydania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub też jej nieodpłatnego przesłania pocztą elektroniczną. Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, jeżeli z takim żądaniem występuje akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Prawo zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo przeglądania księgi protokołów, a także żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. Prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. Prawo złożenia wniosku przez akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów, by Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa powyżej, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. Prawo wytoczenia powództwa o naprawienie wyrządzonej Spółce szkody, jeżeli Spółka nie wytoczy takiego powództwa w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Prawo żądania, by spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w Emitencie, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. C.5 Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych. Statut nie przewiduje ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji Emitenta. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie i Ustawy o Ofercie: wymóg dopuszczenia papierów wartościowych objętych zatwierdzonym prospektem emisyjnym do obrotu na rynku regulowanym; wymóg pośrednictwa firmy inwestycyjnej przy dokonywaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami wartościowymi na rynku regulowanym, zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego; zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych przez osoby posiadające informacje poufne; obowiązki informacyjne członków zarządów i rad nadzorczych, prokurentów i osób pełniących funkcje kierownicze; obowiązki w zakresie ujawniania stanu posiadania akcji; obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku: (i) nabycia akcji uprawniających do wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia MAR: zakaz wykorzystywania informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych; zakaz rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych; 11 S t r o n a