Raport kwartalny KUPIEC SA IV kwartał 2012r (dane za okres 01-10-2012 r do 31-12-2012 r) DATA SPORZĄDZENIA RAPORTU KWARTALNEGO Tarnów, dnia 14022013 r
RAPORT ZAWIERA: 1 PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE 2 WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 3 KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 4 INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ PODEJMOWAŁ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM, W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI 5 STANOWISKO DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PROGNOZ 6 WSKAZANIE JEDNOSTEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA NA OSTATNI DZIEŃ OKRESU OBJĘTEGO RAPORTEM KWARTALNYM 7 WSKAZANIE PRZYCZYN NIESPORZĄDZENIA PRZEZ EMITENTA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I WYBRANE DANE FINANSOWE SPÓŁKI ZALEŻNEJ 8 INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU
1 PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE Nazwa (firma): KUPIEC SA Kraj: Polska Siedziba: Tarnów Adres siedziby: 33-100 Tarnów, ul Rolnicza 41 A Numer KRS: 0000373682 Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego REGON: 852650451 NIP: 873-29-41-947 Telefon: +48 14 6556537 Fax: +48 14 6283349 Poczta e- biuro@kupiecazpl mail: Strona www: Ilość akcji: Zarząd: wwwkupiecazpl Seria A - 3000000 Seria B - 250000 Seria C - 333334 Seria D - 831275 Razem - 4414609 sztuk Prezes Zarządu Leszek Wróblewski
2 WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Wybrane dane finansowe obejmują najważniejsze pozycje z bilansu na dzień 31 grudnia 2012 roku (koniec IV kwartału) oraz z rachunku zysków i strat za okres od 01 października do 31 grudnia 2012 roku IV KWARTAŁ ( dane w tys zł ) Bilans Wg stanu na dzień 31122012r Wg stanu na dzień 31122011r Kapitał własny 7140,68 5603,15 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe 4506,50 3487,01 Środki pieniężne i inne aktywa 324,43 51,86 pieniężne Zobowiązania 850,02 758,64 długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 2073,77 1320,99 Rachunek Zysków i Strat IV Q 2012r od 01102012r do 31122012r IV KWARTAŁ ( dane w tys zł ) Narastająco od 01012012r do 31122012r IV Q 2011r od 01102011r do 31122011r Narastająco od 01012011r do 31122011r Amortyzacja 7,46 8,13 0,19 10,53 Przychody netto ze sprzedaży 3400,50 12999,55 2633,22 11050,70 Zysk (strata) na sprzedaży 173,69 493,68 131,42 429,45 Zysk (strata) na działalności 177,12 531,42 145,55 403,79 operacyjnej Zysk (strata) brutto 134,89 580,16 139,67 281,49 Zysk (strata) netto 133,36 574,04 134,89 262,43 3 KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE Spółka Kupiec SA w czwartym kwartale 2012 roku osiągnęła zysk netto na poziomie 133,36 tys złotych który był na poziomie z IV kwartału 2011 roku Analogicznie: obroty wyniosły 3400,50 tys zł i wzrosły w stosunku do 2011 o 29,14% Zysk Spółki został zaniżony przez bardzo słabe wyniki ostatnich 50 dni 2012 roku, w których to Europa wstrzymała oddech w oczekiwaniu na rozstrzygnięcia odnośnie przyszłości Unii Europejskiej w kontekście uchwalania budżetu na najbliższe lata 2014-2020 Trend ten przełożył się na spadek zleceń transportowych i marż na nich wypracowywanych Należności krótkoterminowe wzrosły o 1,019,49 tys zł, zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 752,78 jest to naturalna konsekwencja wzrostu obrotów w Spółce W
omawianym okresie Spółka nie prowadziła działalności inwestycyjnej za wyjątkiem poniesionych kosztów przejęcia działu spedycji BMC z września tego roku i skupu akcji własnych 4 INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ PODEJMOWAŁ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM, W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI 1 W raportowanym okresie odbyło się NWZA w dniu 14112012 r, na którym podjęto uchwały w sprawie upoważnienia zarządu do skupu akcji własnych 2 W raportowanym okresie Rada Nadzorcza Emitenta podjęła Uchwałę nr 1 z dnia 09112012 r w sprawie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01012012 do 31122012r Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru Ryszarda Szybczyńskiego prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą Biuro Rachunkowości i Rewizji Sprawozdań Ryszard Szybczyński w Tarnowie, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 243 Zarząd w raportowanym okresie prowadził następujące projekty w zakresie rozwoju prowadzonej działalności: 1 W związku z decyzją Zarządu dotyczącą przejęcia podmiotów funkcjonujących w obszarze transportu i spedycji drogowej podjęto następujące działania: a 19122012r Zarząd Spółki podpisał umowę w sprawie świadczenia usług prawnych mających za zadanie wskazanie przez Kancelarię "ADWOKACI I RADCOWIE PRAWNI" Spółka komandytowa Izabella Żyglicka i Wspólnicy z siedzibą w Katowicach, podmiotów zainteresowanych połączeniem ze Spółką lub przejęciem ich przedsiębiorstwa przez Emitenta b W okresie od 19112012r do 31122012r Zarząd Spółki dokonał skupu akcji własnych w ilości 154450 akcji, co stanowi 3,50 % w kapitale zakładowym Spółki oraz 2,41 % w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta Skupione akcje zgodnie z uchwałą NWZA z dnia 14112012 r przeznaczone będą na realizację transakcji przejęć spółek z branży szeroko pojętej spedycji, transportu i logistyki, a w szczególności do dalszego zbycia na rzecz akcjonariuszy (wspólników) spółek przejmowanych w ramach rozliczenia nabycia lub objęcia akcji lub udziałów spółki przejmowanej lub aktywów spółki przejmowanej c Zarząd Spółki analizował wstępnie materiały dotyczące ewentualnych podmiotów zainteresowanych przejęciem 5 STANOWISKO DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PROGNOZ W ocenie zarządu na brak możliwości realizacji prognoz wpłynęły dwa czynniki: a) spadek obrotów w miesiącu sierpniu o około 490000 zł opisywany w raporcie okresowym za III kwartał b) słabe wyniki ostatnich 50 dni 2012 roku opisane w punkcie 3
Realizacja prognoz za IV kwartał 2012 r Wartość prognozowana na IV kwartał od 01,10,2012 do 31,12,2012 Prognoza wg stanu na dzień: 31-12-2012r ( dane w tys PLN ) Wykonanie wg stanu na dzień 31-12-2012r Wartość % wykonania prognoz Przychody ze sprzedaży: 4290,00 3400,50 79,26% Zysk netto: 310,00 133,36 43,01% Realizacja prognoz za 2012 r Wartość prognozowana 2012 rok Od 01,01,2012 do 31,12,2012 Prognoza wg stanu na dzień: 31-12-2012r ( dane w tys PLN ) Wykonanie wg stanu na dzień 31-12-2012r Wartość % wykonania prognoz Przychody ze sprzedaży: 14280,00 12999,55 91,03% Zysk netto: 813,00 574,04 70,61% 6 WSKAZANIE JEDNOSTEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA NA OSTATNI DZIEŃ OKRESU OBJĘTEGO RAPORTEM KWARTALNYM - Nie dotyczy - 7 WSKAZANIE PRZYCZYN NIESPORZĄDZENIA PRZEZ EMITENTA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I WYBRANE DANE FINANSOWE SPÓŁKI ZALEŻNEJ - Nie dotyczy - 8 INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Struktura akcjonariatu spółki KUPIEC SA Poniższa struktura akcjonariatu uwzględnia komunikaty otrzymane od akcjonariuszy w trybie Art 69 Ustawy o ofercie opublikowane w systemie ESPI oraz liczbę akcji imiennych wpisanych do księgi akcyjnej
Akcjonariusz Seria Ilość akcji Kapitał Ilość głosów na WZA Udział % w kapitale Udział % w głosach na WZA Leszek Wróblewski A, B 2239466 2239466 4044466 50,73% 63,05% Kaja Sp z oo D 831275 831275 831275 18,83% 12,96% Piotr Wróblewski A 195000 195000 390000 4,42% 6,08% Do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect wprowadzono następujące akcje: 1 serii A w liczbie 1000000 sztuk 2 serii B w liczbie 250000 sztuk 3 serii C w liczbie 333334 sztuk 4 serii D w liczbie 831275 sztuk Akcje Kupiec SA wprowadzone do obrotu publicznego stanowią 54,70 % wszystkich wyemitowanych akcji spółki Raport Kupiec SA za IV kwartał roku 2012 został przygotowany zgodnie z aktualnym stanem prawnym w oparciu o Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA (stan na dzień 19072011r) oraz Załącznik nr 3 reg ASO - Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect (stan na dzień 01042010r) Tarnów, dnia 14 lutego 2013 roku