ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2015 ROKU DO 30 CZERWCA 2015 ROKU WYSOGOTOWO, DNIA 31 SIERPNIA 2015 ROKU
2
SPIS TREŚCI ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 4 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 7 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 8 ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 11 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 13 1. INFORMACJE OGÓLNE... 13 2. PODSTAWA SPORZĄDZANIA ORAZ ZASADY RACHUNKOWOŚCI... 14 3. ZNACZĄCE ZDARZENIA I TRANSAKCJE... 27 4. SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI... 29 5. STRATA NA AKCJĘ... 29 6. SEGMENTY OPERACYJNE... 30 7. PRZYCHODY I KOSZTY... 33 8. WARTOŚCI NIEMATERIALNE... 34 9. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE... 35 10. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH... 36 11. WARTOŚĆ GODZIWA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH... 37 12. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE... 37 13. POŻYCZKI UDZIELONE... 37 14. ZAPASY... 38 15. NALEŻNOŚCI I POŻYCZKI... 39 16. POZOSTAŁE ODPISY AKTUALIZUJĄCE AKTYWÓW... 39 17. ŚRODKI PIENIĘŻNE... 40 18. KAPITAŁ PODSTAWOWY... 41 19. DYWIDENDY... 42 20. KREDYTY, POŻYCZKI I INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE... 43 21. REZERWY... 44 22. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE... 46 23. POSTĘPOWANIA SĄDOWE OREZ SPRAWY SPORNE... 47 24. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM... 48 25. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA... 48 26. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI... 48 27. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU... 52 28. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM, KTÓRE WYMAGAŁY UJAWNIENIA... 52 29. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM SPÓŁKI SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEJ SYTUACJI KADROWEJ, MAJATKOWEJ, FINANSOWEJ IICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SA ISTOTNE DLA OCENY MOZLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ DLA EMITENTA... 55 30. NOTY OBJASNIAJĄCE DO WYBRANYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT... 55 31. INNE INFORMACJE - WYBRANE DANE FINANSOWE PRZELICZONE NA EURO... 57 32. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI... 60 3
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Aktywa Nota MSSF na dzień 30.06.2015 MSSF na dzień 31.12.2014 (badane) MSSF na dzień 30.06.2014 Aktywa trwałe 659 689 815 390 882 504 Wartości niematerialne 8 1 105 1 776 4 098 Rzeczowe aktywa trwałe 9 56 363 58 194 62 042 Nieruchomości inwestycyjne 10 33 310 33 306 45 686 Inwestycje długoterminowe 9 7 577 7 577 7 577 Inwestycje w jednostkach zależnych 10 425 849 563 029 563 029 Należności 15,16 3 820 24 137 20 287 Pożyczki udzielone 13,15,16 131 537 127 213 178 761 Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 31 31 848 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 97 127 176 Aktywa obrotowe 306 259 303 598 292 514 Zapasy 14 1 377 1 514 1 134 Należności z tytułu umów o usługę budowlaną 7 95 796 57 709 47 602 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 15,16 64 395 58 823 74 469 Pożyczki udzielone 13,15,16 128 828 142 814 125 862 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 17 13 929 40 421 39 352 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 942 1 325 2 531 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 9 992 992 1 564 Aktywa razem 965948 1118988 1175018 Wysogotowo, dnia 31 sierpnia 2015 r. Jerzy Wiśniewski Kinga Banaszak - Filipiak Mariusz Łożyński Bożena Ciosk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu 4
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ(CD.) Pasywa Nota MSSF na dzień 30.06.2015 MSSF na dzień 31.12.2014 (badane) MSSF na dzień 30.06.2014 Kapitał własny (1 180 912) (982 631) (997 837) Kapitał podstawowy 18 14 295 14 295 14 295 Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 733 348 733 348 733 348 Pozostałe kapitały 547 868 547 868 547 868 Zyski (straty) zatrzymane: (2 476 423) (2 278 142) (2 293 348) - strata z lat ubiegłych (2 278 142) (2 223 684) (2 223 684) - strata netto bieżącego (198 281) (54 458) (69 664) Zobowiązania 2 146 860 2 101 619 2 172 855 Zobowiązania długoterminowe 384 934 367 514 458 919 Leasing finansowy 4 183 4 522 4 849 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 21 103 164 187 Pozostałe rezerwy długoterminowe 379 585 361 644 452 553 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 063 1 184 1 330 Zobowiązania krótkoterminowe 1 761 926 1 734 105 1 713 936 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 20 1 232 317 1 208 814 1 211 611 Leasing finansowy 673 651 655 Pochodne instrumenty finansowe - - 185 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 489 365 486 433 467 092 Zobowiązania z tytułu umowy o usługę budowlaną 7 981 136 5 531 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 21 1 210 2 406 2 568 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 21 36 977 35 315 25 865 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 403 350 429 Pasywa razem 965 948 1 118 988 1 175 018 Wysogotowo, dnia 31 sierpnia 2015 r. Jerzy Wiśniewski Kinga Banaszak - Filipiak Mariusz Łożyński Bożena Ciosk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu 5
ŚRÓDROCZNY SKRÓCONYRACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Działalność kontynuowana Nota MSSF za okres 30.06.2015 MSSF za okres 31.12.2014 (badane) MSSF za okres 30.06.2014 Przychody ze sprzedaży 6,7 57 486 227 044 122 885 - od jednostek powiązanych 2 182 9 026 821 Przychody ze sprzedaży usług 57 062 225 049 122 530 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 424 1 995 355 Koszt własny sprzedaży 6,7 (79 758) (263 841) (136 907) - od jednostek powiązanych (1 474) (9 230) (6 821) Koszt sprzedanych usług (79 454) (261 881) (136 571) Koszt sprzedanych towarów i materiałów (304) (1 960) (336) Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (22 272) (36 797) (14 022) Koszty ogólnego zarządu 30 (9 984) (21 785) (10 616) Pozostałe przychody operacyjne 30 6 829 109 176 7 690 Pozostałe koszty operacyjne 30 (29 458) (97 054) (53 114) Koszty restrukturyzacji (7 554) (6 993) - Zysk (strata) z działalności operacyjnej (62 439) (53 453) (70 062) Przychody finansowe 30 - - 398 Koszty finansowe 30 (135 842) (1 005) - Strata przed opodatkowaniem (198 281) (54 458) (69 664) Podatek dochodowy - - - Strata netto z działalności kontynuowanej (198 281) (54 458) (69 664) Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - - Strata netto (198 281) (54 458) (69 664) Wysogotowo, dnia 31 sierpnia 2015 r. Jerzy Wiśniewski Kinga Banaszak - Filipiak Mariusz Łożyński Bożena Ciosk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu 6
STRATA NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN) MSSF za okres MSSF za okres MSSF za okres 30.06.2015 PLN / akcję 31.12.2014 PLN / akcję (badane) 30.06.2014 PLN / akcję Strata netto z działalności kontynuowanej (198 281) (54 458) (69 664) Strata netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej (198 281) (54 458) (69 664) Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) 14 295 000 14 295 000 14 295 000 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.) 14 295 000 14 295 000 14 295 000 z działalności kontynuowanej - podstawowy (13,87) (3,81) (4,87) - rozwodniony (13,87) (3,81) (4,87) z działalności kontynuowanej i zaniechanej - podstawowy (13,87) (3,81) (4,87) - rozwodniony (13,87) (3,81) (4,87) ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW MSSF MSSF MSSF 30.06.2015 31.12.2014 (badane) 30.06.2014 Strata netto (198281) (54458) (69664) Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków, dotyczące pozycji: Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: - dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach - - - całkowitych - kwoty przeniesione do wyniku finansowego - - - Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych: - dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach - - - całkowitych - kwoty przeniesione do wyniku finansowego - - - - kwoty ujęte w wartości początkowej pozycji zabezpieczanych - - - Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych - - - dochodów całkowitych Inne całkowite dochody, które nie zostaną przeklasyfikowane za zyski lub straty, dotyczące pozycji: Przeszacowanie rzeczowych aktywów trwałych - - - Zyski/Straty aktuarialne dotyczące świadczeń pracowniczych - - - Podatek odroczony - - - Inne całkowite dochody po opodatkowaniu - - - Całkowite dochody (198 281) (54 458) (69 664) Wysogotowo, dnia 31 sierpnia 2015 r. Jerzy Wiśniewski Kinga Banaszak - Filipiak Mariusz Łożyński Bożena Ciosk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu 7
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2015 ROKU Kapitał podstawowy Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Straty zatrzymane Razem Saldo na dzień 01.01.2015 roku 14 295 733 348 547 868 (2 278 142) (982 631) Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - - - - - Korekta błędu - - - - - Saldo po zmianach 14 295 733 348 547 868 (2 278 142) (982 631) Zmiany w kapitale własnym w okresie 30.06.2015 roku Emisja akcji - - - - - Inne korekty - - - - - Dywidendy - - - - - Przekazanie wyniku finansowego na kapitał - - - - - Razem transakcje z właścicielami - - - - - Strata netto za okres 30.06.2015 roku - - - (198 281) (198 281) Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres 30.06.2015 roku - - - - - Razem całkowite dochody - - - (198281) (198281) Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych) - - - - - Saldo na dzień 30.06.2015 roku 14295 733348 547868 (2476423) (1180912) Wysogotowo, dnia 31 sierpnia 2015 r. Jerzy Wiśniewski Kinga Banaszak Filipiak Mariusz Łożyński Bożena Ciosk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu 8
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2014 ROKU (badane) Kapitał podstawowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Straty zatrzymane Razem Saldo na dzień 01.01.2014 roku 14295 733348 547868 (2223684) (928173) Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - - - - - Korekta błędu - - - - - Saldo po zmianach 14295 733348 547868 (2223684) (928173) Zmiany w kapitale własnym w okresie 31.12.2014 roku Emisja akcji - - - - - Inne korekty - - - - Dywidendy - - - - - Przekazanie wyniku finansowego na kapitał - - - - - Razem transakcje z właścicielami - - - - - Strata netto za okres 31.12.2014 roku - - - (54 458) (54 458) Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres 31.12.2014 roku - - - - - Razem całkowite dochody - - - (54458) (54458) Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych) - - - - - Saldo na dzień 31.12.2014 roku 14295 733348 547868 (2278142) (982631) 9
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2014 ROKU Kapitał podstawowy Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Straty zatrzymane Razem Saldo na dzień 01.01.2014 roku 14 295 733 348 547 868 (2 223 684) (928 173) Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - - - - - Korekta błędu - - - - - Saldo po zmianach 14 295 733 348 547 868 (2 223 684) (928 173) Emisja akcji - - - - - Wycena opcji (program płatności akcjami) - - - - - Dywidendy - - - - - Przekazanie wyniku finansowego na kapitał - - - - - Razem transakcje z właścicielami - - - - - Strata netto za okres 30.06.2014 roku - - - (69 664) (69 664) Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres 30.06.2014 roku - - - - - Razem całkowite dochody - - - (69664) (69664) Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych) - Saldo na dzień 30.06.2014 roku 14295 733348 547868 (2293348) (997837) 10
ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej MSSF za okres za okres za okres 30.06.2015 31.12.2014 (badane) 30.06.2014 Strata netto przed opodatkowaniem (198 281) (54 458) (69 664) Korekty: Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe 1 609 5 595 1 815 Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne 635 3 107 836 Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych - 12 380 - Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finansowych wycenianych przez rachunek zysków i strat Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych - 380 396 137 387 23 773 22 955 (Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych (170) (313) (41) (Zysk) strata ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż instrumenty pochodne) - (82) (74) Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 9 796 33 201 26 653 Koszty odsetek 15 966 568 Przychody z odsetek (247) (1 612) (803) Inne korekty (1 689) (8 194) (2 726) Korekty razem: 147336 69201 49579 Zmiana stanu zapasów 137 (580) (199) Zmiana stanu należności 15 037 51 114 39 052 Zmiana stanu zobowiązań 3 692 14 049 (5 761) Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych 18 176 (92 107) (11 495) Zmiana stanu z tytułu umów budowlanych (37 242) (64 669) (49 167) Zmiany w kapitale obrotowym (200) (92193) (27570) Zapłacony podatek dochodowy - - - Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (51145) (77450) (47655) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (8) (200) - Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 81 3 090 1 403 Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych (3) (86) - Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych 149 33 882 7 511 Pożyczki udzielone - (9) - Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych - 83 74 Otrzymane odsetki 22 7 458 262 Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej 241 44218 9250 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 23 503 - - Spłaty kredytów i pożyczek - (24 249) (21 452) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (425) (939) (596) Odsetki zapłacone - (1 368) (828) Odsetki od lokat (od środków z nadwyżki finansowej) 133 607 484 Środki pieniężne netto z działalności finansowej 23211 (25949) (22392) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (27693) (59181) (60797) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 40421 99806 99806 Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych 1 201 (204) 343 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 12728 40625 39009 11
Wysogotowo, dnia 31 sierpnia 2015 r. Jerzy Wiśniewski Kinga Banaszak - Filipiak Mariusz Łożyński Bożena Ciosk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu 12
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. INFORMACJE OGÓLNE (poprzednio PBG SA) jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PBG. Spółka została utworzona w dniu 02 stycznia 2004 roku na podstawie Aktu Notarialnego z dnia 01 grudnia 2003 roku. Spółka prowadzi działalność na terytorium całego kraju na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000184508. Nadano jej numer statystyczny REGON 631048917. Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Siedziba Spółki mieści się przy ulicy Skórzewskiej 35 w Wysogotowie k/poznania, 62-081 Przeźmierowo. Siedziba Spółki jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności. W dniu 1 października 2009 roku zostało zarejestrowane Przedstawicielstwo Spółki PBG na Ukrainie. Celem powołania przedstawicielstwa na Ukrainie było badanie rynku Ukrainy oraz nawiązanie kontraktów z potencjalnymi partnerami w zakresie budownictwa i usług towarzyszących. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest: - PKD 7112Z działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne. Szerszy opis działalności prowadzonej przez Spółkę został przedstawiony w punkcie 6 dotyczącym segmentów operacyjnych. SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI Skład Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2015 roku, 30 czerwca 2014 roku i 31 grudnia 2014 roku przedstawia poniższa tabela: Na dzień 30.06.2015 roku Skład Zarządu Spółki Jerzy Wiśniewski Prezes Zarządu Mariusz Łożyński - Wiceprezes Zarządu Kinga Banaszak Filipiak Wiceprezes Zarządu Bożena Ciosk Członek Zarządu Skład Rady Nadzorczej Spółki Maciej Bednarkiewicz Przewodniczący Rady nadzorczej Małgorzata Wiśniewska - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Stefan Gradowski Sekretarz Rady Nadzorczej Przemysław Szkudlarczyk - Członek Rady Nadzorczej Dariusz Sarnowski - Członek Rady Nadzorczej 13
Na dzień 30.06.2014 roku Skład Zarządu Spółki Jerzy Wiśniewski Prezes Zarządu Paweł Mortas - Wiceprezes Zarządu Mariusz Łożyński - Wiceprezes Zarządu Kinga Banaszak Filipiak Wiceprezes Zarządu Bożena Ciosk Członek Zarządu Skład Rady Nadzorczej Spółki Maciej Bednarkiewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej Małgorzata Wiśniewska - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Stefan Gradowski Sekretarz Rady Nadzorczej Przemysław Szkudlarczyk - Członek Rady Nadzorczej Dariusz Sarnowski - Członek Rady Nadzorczej Norbert Słowik Członek Rady Nadzorczej Na dzień 31.12.2014 roku Skład Zarządu Spółki Jerzy Wiśniewski - Prezes Zarządu Mariusz Łożyński - Wiceprezes Zarządu Kinga Banaszak Filipiak Wiceprezes Zarządu Bożena Ciosk Członek Zarządu Skład Rady Nadzorczej Spółki Maciej Bednarkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej Małgorzata Wiśniewska - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Stefan Gradowski - Sekretarz Rady Nadzorczej Przemysław Szkudlarczyk Członek Rady Nadzorczej Dariusz Sarnowski Członek Rady Nadzorczej W okresie od 1 stycznia 2015 roku do dnia zatwierdzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji nie zaszły zmiany w Zarządzie Spółki. W okresie od 1 stycznia 2015 roku do dnia zatwierdzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji nie zaszły zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 31 sierpnia 2015 roku. CZAS TRWANIA SPÓŁKI Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 2. PODSTAWA SPORZĄDZANIA ORAZ ZASADY RACHUNKOWOŚCI 2.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIAŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa zatwierdzonym przez UE ( MSR 34 ). Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2015 roku (nie polegało badaniu przez biegłego rewidenta ) oraz dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2014 roku (nie polegało badaniu przez biegłego rewidenta) oraz dane na dzień 31 grudnia 2014 roku ( zbadane przez biegłego rewidenta ). 14
Dla pełniejszego zrozumienia sytuacji finansowej oraz majątkowej Spółki zamieszczono dodatkowo dane za okresy porównywalne tj. śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2014 roku oraz śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródroczne skrócone zestawienie zmian w kapitale własnym, śródroczny skrócony rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia do 30 czerwca 2014 rok, pomimo braku takich wymogów w MSR 34. Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawnione są w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym PBG S.A. w upadłości likwidacyjnej za rok 2014 dostępnym pod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-okresowe/jednostkowy-raport-roczny-pbg-za-2014- rok.html Śródroczny wynik finansowy może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do zrealizowania wyniku finansowego za rok obrotowy. Spółka na dzień 30 czerwca 2015 roku sporządza także śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 31 sierpnia 2015 roku. 2.2. WALUTA SPRAWOZDAWCZA ORAZ ZASTOSOWANY POZIOM ZAOKRĄGLEŃ Walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a. 2.3. ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ Aktualna sytuacja finansowa Spółki wskazuje na zagrożenie możliwości kontynuowania przez nią działalności. Jednak zaprezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej przewidzieć się przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty zakończenia niniejszego sprawozdania. Założenie takie przyjęto z uwagi na prowadzone postępowanie upadłości układowej oraz podejmowane działania przez Zarząd, które doprowadziły do zawarcia Układu z Wierzycielami podczas Zgromadzenia Wierzycieli w dniach 3-5 sierpnia bieżącego roku. Zawarcie Układu umożliwi dalsze funkcjonowanie Spółki. Kolejnym krokiem formalnym w ramach prowadzonego przed sądem upadłościowym postępowania będzie zatwierdzenie Układu. Uprawomocnienie się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia Układu zakończy postępowanie upadłościowe Spółki. Zarząd Spółki informuje, że gdyby założenie kontynuacji działalności okazało się niezasadne, to sporządzone sprawozdanie finansowe musiałoby zawierać korekty dotyczące odmiennych zasad 15
wyceny i klasyfikacji aktywów i zobowiązań, które mogłyby być konieczne, gdyby Spółka nie była w stanie kontynuować działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Poniżej, Zarząd Spółki przedstawił okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Spółkę i jej Grupę oraz podejmowane działania w celu ograniczenia występującego ryzyka co do możliwości dalszego jej funkcjonowania. W dniu 4 czerwca 2012 roku, Zarząd Spółki podjął decyzję o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu (przyczyny podjęcia takiej decyzji zostały opisane w sprawozdaniach finansowych Spółki za 2012 rok). W dniu 13 czerwca 2012 roku, Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu z Wierzycielami, które uprawomocniło się w dniu 22 czerwca 2012 roku. Wnioski o upadłość układową złożyło w sumie 12 podmiotów z Grupy Kapitałowej PBG. Decyzja o złożeniu wniosków, praktycznie w jednym czasie, wynikała z faktu udzielenia wzajemnych poręczeń kredytowych, gwarancyjnych i handlowych, a także (w niektórych przypadkach) solidarnej odpowiedzialności wynikającej ze wspólnie realizowanych kontraktów. Stan formalno-prawny spółek, w których prowadzone są postępowania, jak również ich kondycja finansowa, są bardzo trudne. Dotyczy to zarówno prowadzenia działalności operacyjnej, w tym pozyskiwania nowych zleceń, jak i złożonych oraz skomplikowanych procesów restrukturyzacyjnych. Postępowanie upadłości układowej umożliwia Wierzycielom optymalne zaspokojenie ich wierzytelności w wyniku przyjęcia i realizacji układu. Zarząd Spółki, poczynając od 2012 roku, bierze aktywny udział w rozmowach z Wierzycielami Spółki. Wierzyciele, którzy zaangażowani byli w finansowanie działalności Spółki lub spółek z Grupy PBG, stanowiący jednocześnie największą grupę Wierzycieli, otrzymali w tym czasie, między innymi: przygotowany przez Spółkę, wraz z jej doradcą finansowym PwC Polska Sp. z o.o., plan restrukturyzacji operacyjnej i majątkowej. W dniu 3 listopada 2014 roku, zakończone zostały prace związane z przygotowaniem przez Zarząd wraz z doradcą prawnym Weil, Gotshal&Manges, Paweł Rymarz Sp. k., Propozycji Układowych. W tym też dniu Propozycje Układowe wraz z uzasadnieniem zostały złożone przez Spółkę w Sądzie Upadłościowym, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 23/2014. Następnie, to jest w dniu 28 kwietnia 2015r. Zarząd Spółki dokonał ostatecznych uzgodnień z doradcami prawnymi niektórych Wierzycieli Finansowych w zakresie aktualizacji Propozycji Układowych Spółki z dnia 3 listopada 2014r. Wynikiem dokonanych przez Zarząd Spółki uzgodnień było złożenie w dniu 29 kwietnia 2015r. w Sądzie Upadłościowym Propozycji Układowych z dnia 28 kwietnia 2015r. (dalej: Aktualne Propozycje Układowe), o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 13/2015. Zgodnie z Aktualnymi Propozycjami Układowymi Wierzyciele Spółki będą zaspokajani w 7 grupach, w zależności od kategorii interesu, który reprezentują oraz rodzaju i wielkości wierzytelności. Podział Wierzycieli na kategorie interesu został przeprowadzony w trybie przewidzianym w prawie upadłościowym i naprawczym. Pełny tekst złożonych przez Spółkę Aktualnych Propozycji Układowych został udostępniony na stronie internetowej Spółki, pod adresem www.pbg-sa.pl w zakładce restrukturyzacja. 16
W dniu 12 czerwca 2013 roku Spółka powzięła informacje o przekazaniu Sędziemu Komisarzowi przez Nadzorcę Sadowego listy wierzytelności. Łączna kwota uznanych i umieszczonych przez Nadzorcę Sądowego na liście wierzytelności, wynosiła 2.776.254 tys. PLN. W dniu 4 lipca 2013 roku Sędzia ogłosił sporządzenie listy wierzytelności Spółki. W dniu 24 grudnia 2013 roku Sędzia ogłosił sporządzenie pierwszej uzupełniającej listy wierzytelności Spółki sporządzonej przez Nadzorcę Sądowego, zgodnie ze stanem na dzień 29 listopada 2013 roku. Łączna kwota uznanych i umieszczonych przez Nadzorcę Sądowego na pierwszej uzupełniającej liście wierzytelności, wynosiła 191,25 mln PLN. W dniu 28 maja 2014 roku Sędzia ogłosił sporządzenie drugiej uzupełniającej listy wierzytelności Spółki sporządzonej przez Nadzorcę Sądowego, zgodnie ze stanem na dzień 22 kwietnia 2014 roku. Łączna kwota uznanych i umieszonych przez Nadzorcę Sądowego na drugiej uzupełniającej liście wierzytelności, wynosiła 89,7 mln PLN. W dniu 13 sierpnia 2014 roku, Sędzia ogłosił sporządzenie trzeciej uzupełniającej listy wierzytelności, zgodnie ze stanem na dzień 29 lipca 2014 roku. Łączna kwota uznanych i umieszonych przez Nadzorcę Sądowego na trzeciej uzupełniającej liście wierzytelności, wynosiła 70,7 mln PLN. Następnie w dniu 28 maja 2015 roku Sędzia ogłosił sporządzenie czwartej uzupełniającej listy wierzytelności, zgodnie ze stanem na dzień 28 kwietnia 2015 roku. Łączna kwota uznanych i umieszonych przez Nadzorcę Sądowego na czwartej uzupełniającej liście wierzytelności, wynosiła 137,5 mln PLN. W dniu 9 grudnia 2014 roku Sędzia wydał postanowienia w sprawie zatwierdzenia odpowiednio: (i) listy wierzytelności; (ii) pierwszej uzupełniającej listy wierzytelności; (iii) drugiej uzupełniającej listy wierzytelności oraz (iv) trzeciej uzupełniającej listy wierzytelności, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 28/2014. Następnie to jest w dniu 8 lipca 2015 roku Sędzia wydał postanowienia w sprawie zatwierdzenia czwartej uzupełniającej listy wierzytelności, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 22/2015. W dniu 19 lutego 2015 roku Sędzia wydał postanowienie w sprawie wyznaczenia terminu Zgromadzenia Wierzycieli PBG, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym 4/2015. Zgodnie z wskazanym postanowieniem termin Zgromadzenia Wierzycieli PBG został wyznaczony na dzień 27, 28 i 29 kwietnia 2015 roku. Mając na uwadze stan zaawansowania rozmów pomiędzy Spółką a Wierzycielami Finansowymi, będącymi jej głównymi Wierzycielami, posiadającymi powyżej dwóch trzecich ogółu wierzytelności układowych wobec Spółki, Spółka złożyła w dniu 13 kwietnia 2015 roku w Sądzie Rejonowym Poznań Stare Miasto w Poznaniu wniosek o zmianę terminu Zgromadzenia Wierzycieli, zwołanego przez Sędziego Komisarza w sprawie głosowania nad przyjęciem układu, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 7/2015. Spółka wniosła o wyznaczenie nowego terminu Zgromadzenia Wierzycieli na koniec czerwca 2015r. W wyniku rozpoznania wniosku Spółki z dnia 13 kwietnia 2015r., Sędzia Komisarz wydał w dniu 15 kwietnia 2015 roku zarządzenie, w którym odwołał pierwotny termin głosowania wyznaczony na dni 27, 28 i 29 kwietnia 2015 roku. O wydaniu przedmiotowego zarządzenia Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 8/2015. Jednocześnie Sędzia Komisarz zobowiązał Spółkę, do złożenia zaktualizowanych Propozycji Układowych, które to zobowiązanie Spółka zgodnie z powyższym wypełniła w dniu 29 kwietnia 2015 roku, poprzez złożenie 17
Aktualnych Propozycji Układowych z dnia 28 kwietnia 2015 roku, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 13/2015. W dniu 14 maja 2015 roku Sędzia Komisarz wydał postanowienie o zwołaniu Zgromadzenia Wierzycieli na dni 3, 4 oraz 5 sierpnia 2015 roku, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 14/2015. Zgromadzenie Wierzycieli Spółki odbyło się w wyznaczonych postanowieniem Sędziego Komisarza terminach. Jednocześnie Sędzia Komisarz wydał w pierwszym dniu Zgromadzenia Wierzycieli (3 sierpnia 2015 roku) postanowienie o odroczeniu Zgromadzenia Wierzycieli do dnia 25 sierpnia 2015 roku do godziny 10.00, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 27/2015. Postanowienie związane było z dopuszczeniem głosowania w formie pisemnej i możliwością głosowania przez każdego z Wierzycieli do końca dnia, 5 sierpnia 2015 roku. Na zakończenie Zgromadzenia Wierzycieli w dniu 5 sierpnia 2015 roku Sędzia Komisarz przedstawił wstępne podsumowanie wyników głosowania wierzycieli uprawnionych do głosowania w każdej z Grup. Z przedstawionych przez Sędziego Komisarza informacji wynikało, iż w Grupie 1, Grupie 2, Grupie 4 i Grupie 5 za układem opowiedziała się większość osobowa wierzycieli (w każdej ze wskazanych Grup z osobna jak i w odniesieniu do łącznej ilości wierzycieli), posiadających wymaganą większość 2/3 ogólnej sumy wierzytelności zarówno w każdej Grupie jak i w odniesieniu do łącznej sumy wierzytelności, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 32/2015. Postanowieniem z dnia 25 sierpnia br. Sędzia Komisarz stwierdził zawarcie Układu Spółki z Wierzycielami o treści zgodnej z Propozycjami Układowymi Spółki z dnia 28 kwietnia 2015 roku, o czym Spółka poinformowała w raporcie nr 34/2015. Sędzia Komisarz wskazał, że uprawnionych do głosowania było ostatecznie 356 wierzycieli, dysponujących ogólną sumą wierzytelności w kwocie 2.668.353 tys. PLN, z czego za układem opowiedziała się większość wierzycieli reprezentujących łącznie blisko 2.524.531 tys. PLN, tj. 94,61% wierzytelności uprawnionych do głosowania. W dniach 31 lipca i 1 sierpnia 2015 roku Spółka zawarła z niektórymi wierzycielami układowymi należącymi do Grupy 5 i 6 umowy ustalające warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki. Pakiet zawartych umów obejmuje w szczególności dwie zasadnicze umowy, tj. Umowę Restrukturyzacyjną oraz Umowę Emisyjną i Agencyjną. Wraz z nimi, Spółka zawarła szereg dokumentów powiązanych. Podpisane dokumenty stanowią kompleksowe uzgodnienie warunków restrukturyzacji, które negocjowane były przez Spółkę oraz jej największych wierzycieli układowych od września 2013 roku. Spółka przedstawiła szczegółową informację o zwartych w dniach 31 lipca i 1 sierpnia 2015 roku umowach w raporcie bieżącym nr 26/2015. Równocześnie z prowadzonymi działaniami zmierzającymi do restrukturyzacji zadłużenia, prowadzone są działania związane z restrukturyzacją operacyjną i majątkową. W ocenie Zarządu Spółki, zawarcie układu umożliwi kontynuowanie działalności, co z kolei przełoży się na ochronę interesów Wierzycieli (w szczególności posiadających mniejsze wierzytelności), a także znaczących interesów społecznych: zarówno w zakresie ochrony miejsc pracy, ochrony podwykonawców, zamawiających (oczekujących na realizację strategicznych kontraktów), jak i lokalnych społeczności. 18
W opinii Zarządu Spółki, gwarancją realizacji układu jest: restrukturyzacja nieoperacyjnego majątku trwałego Spółki, którego sprzedaż ma stanowić jedno ze źródeł spłaty układu; dezinwestycja projektów deweloperskich i inwestycyjnych, prowadzonych przez Grupę PBG; możliwość pozyskiwania rentownych kontraktów w sektorze energetycznym, wynikająca ze współpracy ze spółką zależną RAFAKO SA; pozyskanie nowych kontraktów w sektorze ropy i gazu, będącym strategicznym obszarem działalności PBG. 2.4. ZMIANA STANDARDÓW I INTERPRETACJI Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku, z wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2015 roku: Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2011-2013 obejmujące: Zmiany do MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć. Zmiany wyjaśniają, że nie tylko wspólne przedsięwzięcia, ale również wspólne ustalenia umowne pozostają poza zakresem MSSF 3. Wyjątek ten stosuje się jedynie do sporządzania sprawozdania finansowego wspólnego ustalenia umownego. Zmiana ta stosowana jest prospektywnie. Zmiany do MSSF 13 Wycena według wartości godziwej. Zmiany wyjaśniają, że wyjątek dotyczący portfela inwestycyjnego ma zastosowanie nie tylko do aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, ale także do innych umów objętych MSR 39. Zmiany stosuje się prospektywnie. Zmiany do MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne. Opis dodatkowych usług opisany w MSR 40 rozróżnia nieruchomości inwestycyjne od nieruchomości zajmowanych przez właściciela (to jest od rzeczowych aktywów trwałych). Zmiana stosowana jest prospektywnie i wyjaśnia, że to MSSF 3, a nie definicja dodatkowych usług zawarta w MSR 40, używany jest do określenia czy transakcja jest nabyciem aktywa czy też przedsięwzięcia. KIMSF 21 Opłaty publiczne Interpretacja wyjaśnia, że jednostka ujmuje zobowiązanie z tytułu opłaty publicznej w momencie, gdy nastąpi zdarzenie obligujące, czyli działanie, które wywołuje konieczność uiszczenia opłaty zgodnie z przepisami. W przypadku opłat należnych po przekroczeniu minimalnego progu, jednostka nie rozpoznaje zobowiązania do momentu, gdy zostanie osiągnięty ten próg. KIMSF 21 stosowany jest retrospektywnie. Zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową, wyniki działalności Spółki, ani też na zakres informacji prezentowanych w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółki. 19
Ponadto następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie: MSSF 9 Instrumenty Finansowe (opublikowano dnia 24 lipca 2014) mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE, Zmiany do MSR 19 Programy określonych świadczeń: Składki pracownicze (opublikowano dnia 21 listopada 2013) mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku lub później, w UE mające zastosowanie najpóźniej dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lutego 2015 roku lub później, Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2010-2012 (opublikowano dnia 12 grudnia 2013) niektóre ze zmian mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku lub później, a niektóre prospektywnie dla transakcji mających miejsce dnia 1 lipca 2014 roku lub później, w UE mające zastosowanie najpóźniej dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 lutego 2015 roku lub później, MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014) mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później nie podjęto decyzji odnośnie terminu, w którym EFRAG przeprowadzi poszczególne etapy prac prowadzących do zatwierdzenia niniejszego standardu - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE, Zmiany do MSSF 11 Rozliczenie nabycia udziału we wspólnej działalności (opublikowano dnia 6 maja 2014) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE, Zmiany do MSR 16 oraz MSR 38 Wyjaśnienie dopuszczalnych metod amortyzacji (opublikowano dnia 12 maja 2014) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE, MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami (opublikowano dnia 28 maja 2014) mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE, Zmiany do MSR 16 i MSR 41 Rolnictwo: rośliny produkcyjne (opublikowano dnia 30 czerwca 2014) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE, Zmiany do MSR 27 Metoda praw własności w jednostkowym sprawozdaniu finansowym (opublikowano dnia 12 sierpnia 2014) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE, Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014) - 20
mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później, przy czym termin ten został wstępnie odroczony przez RMSR nie podjęto decyzji odnośnie terminu, w którym EFRAG przeprowadzi poszczególne etapy prac prowadzących do zatwierdzenia niniejszych zmian - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE, Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2012-2014 (opublikowano dnia 25 września 2014) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE, Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28 Jednostki inwestycyjne: Zastosowanie wyjątku dotyczącego konsolidacji (opublikowano dnia 18 grudnia 2014 ) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE, Zmiany do MSR 1 Ujawnienia (opublikowano dnia 18 grudnia 2014) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE. Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej. 2.5. ZASADY RACHUNKOWOŚCI Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej. ZASADA PRZEWAGI TREŚCI NAD FORMĄ Zasada przewagi treści nad formą oznacza, że sprawozdanie finansowe powinno przedstawiać informacje odzwierciedlające ekonomiczną treść zdarzeń i transakcji, a nie tylko ich formę prawną. KOREKTY BŁĘDÓW ORAZ ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI W niniejszym sprawozdaniu finansowym nie dokonano korekt błędów i zmian polityk rachunkowości. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH PROFESJONALNY OSĄD W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości Zarząd dokonał następujących osądów, które mają największy wpływ na przedstawiane wartości bilansowe aktywów i zobowiązań, przychodów oraz kosztów oraz powiązane z nimi noty. Klasyfikacja umów leasingowych Spółka dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji. W swoim portfelu ruchomości, Spółka zawarła umowy leasingu ruchomości komercyjnych. Spółka zachowuje wszystkie istotne ryzyka i pożytki wynikające z leasingowania tych ruchomości. 21
Przeliczanie aktywów i zobowiązań wyrażonych w walucie obcej Pozycje pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty, na dzień bilansowy przeliczane są na złote polskie przy zastosowaniu średniego kursu NBP obowiązującego na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. Zdaniem Zarządu średni kurs NBP najlepiej odzwierciedla pochodzenie kursu, po którym realizowane będą przepływy pieniężne w przyszłości. Szacowanie stopnia zaawansowania kontraktu Wartości przychodów szacowanych na dzień bilansowy ustalana jest w oparciu o poniesione koszty. W kosztach poniesionych na dzień bilansowy ujmuje się zakupione materiały, urządzenia czy inne elementy wyposażenia dedykowane dla danego kontraktu, które stanowią podstawę oszacowania zaawansowania kontraktu - ustalania wysokości przychodu na dzień bilansowy. NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW I ZAŁOŻEŃ Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej. Założenie to wpływa na wycenę aktywów i zobowiązań, która byłaby inna, gdyby Zarząd nie przewidywał kontynuacji działalności. Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego Zarząd kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd ze względu na niepewność jaka towarzyszy Spółce na dzień przygotowania sprawozdania finansowego, co może z kolei przełożyć się na korektę wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnych okresach sprawozdawczych. Utrata wartości aktywów trwałych Za wyjątkiem utraty wartości inwestycji w akcje spółki RAFAKO Spółka nie zidentyfikowała innych przesłanek do dokonania odpisu z tytułu utraty wartości aktywów trwałych. Spółka zleciła przeprowadzenie wyceny wartości godziwej inwestycji w akcje spółki Rafako. Wymagało to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te inwestycje. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Do wyliczeń wykorzystana została prognoza obejmująca lata 2015-2019, przygotowana przez Zarząd Spółki Rafako. Stopa dyskontowa oszacowana została na podstawie średnioważonego kosztu kapitału zgodnego z modelem WACC (Weighted Average Cost of Capital). Koszt kapitału własnego oszacowano w oparciu o model CAPM (Capital Assets Pricing Model), w którym uwzględniono: stopę zwrotu wolną od ryzyka na poziomie aktualnej rentowności 10-letnich obligacji skarbowych, 22
premię za ryzyko inwestowania w Polsce na podstawie tablic Damodarana, współczynnik β (Beta) obliczona dla spółki Rafako S.A. w oparciu o miesięczne stopy zwrotu z akcji Spółki oraz indeksu giełdowego WIG z ostatnich pięciu lat. Premia za ryzyko specyficzne -3%. Uzasadnieniem przyjętej dodatkowej premii jest: o ryzyko niezrealizowania zakładanego poziomu przychodów w okresie projekcji (1% premii), o ryzyko nieosiągnięcia rentowności sprzedaży na zakładanym poziomie (1% premii), o ryzyko związane z koncentracją znacznej części przychodów w ramach jednego projektu (1% premii) Koszt kapitału obcego został określony na poziomie rzeczywistego oprocentowania zobowiązań finansowych posiadanych przez Spółkę zależną na Dzień Wyceny. Ponadto należy zaznaczyć, że do wyceny wartości godziwej akcji spółki RAFAKO SA, która została ujęta w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym, niezależny ekspert uwzględnił wpływ nowej emisji akcji Spółki, która odbyła się w lipcu 2015 roku. Poniższa tabela prezentuje analizę wrażliwości uwzględniająca zmianę dwóch parametrów tj. stopy wzrostu po okresie szczegółowej prognozy oraz średnioważonego kosztu kapitału (WACC). Zmiana WACC Stopa wzrostu FCF po okresie szczegółowej prognozy -1,00% -0,50% 0,00% 0,50% 1,00% -1,00% 425 693 436 569 448 560 461 846 476 648-0,50% 410 063 419 808 430 503 442 294 455 358 0,00% 395 692 404 460 414 044 424 561 436 155 0,50% 382 427 390 347 398 971 408 395 418 738 1,00% 370 142 377 321 385 110 393 592 402 861 *Analiza wrażliwości uwzględnia wartość nowej emisji akcji Rafako zakończonej w lipcu 2015. Obniżenie stopy wzrostu po okresie szczegółowej prognozy o 1 p.p. spowodowałoby zmniejszenie wartości aktywa o 36.692 tys. PLN, natomiast jej zwiększenie o 1 p.p. spowodowałoby wzrost wartości o kwotę 44.208 tys. PLN. W przypadku spadku średnioważonego kosztu kapitału o 1 p.p. wartość aktywa wzrosłaby o 69.011 tys. PLN, natomiast w przypadku jego wzrostu o 1 p.p. wartość zmniejszyłaby się o 57.848 tys. PLN. Maksymalną wartość aktywa obserwuje się w przypadku zwiększenia stopy wzrostu o 1 p.p. oraz obniżenia WACC o 1 p.p. i jest ona większa od wariantu bazowego o 125.169 tys. PLN. W przypadku obniżenia stopy wzrostu o 1 p.p. oraz zwiększenia średnioważonego koszty kapitału o 1 p.p. wartość aktywa spada o 87.775 tys. PLN, co odzwierciedla minimalną wartość aktywa w stosunku do wariantu bazowego. Okres ekonomicznej użyteczności środków trwałych oraz wartości niematerialnych Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz aktywów niematerialnych. 23
Zarząd Spółki dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych podlegających amortyzacji na podstawie bieżących szacunków. Szacunkom takim towarzyszy niepewność, co do przyszłych warunków prowadzenia działalności gospodarczej wynikającą z faktu ogłoszenia upadłości. Na dzień 30 czerwca 2015 roku Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Spółkę dla celów amortyzacji na dzień 31 grudnia 2014 roku odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Ze względu na brak pewności wykorzystania w latach przyszłych strat podatkowych poniesionych w latach 2012-2014, Zarząd podjął decyzję o nie tworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na pozycji - straty podatkowe. Dodatkowo Zarząd podjął decyzję o nie tworzeniu aktywa z tytułu podatku odroczonego na pozostałe różnice przejściowe w kwocie przekraczającej rezerwę na podatek odroczony. Przychody z umów o usługę budowlaną Na kwotę przychodów oraz należności z umów o usługę budowlaną ujętą w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym wpływają szacunki Zarządu dotyczące stopnia zaawansowania kontraktów budowlanych oraz marży, jaką planuje się osiągnąć na poszczególnych kontraktach. Budżetowane koszty pozostające do poniesienia w związku z realizacją poszczególnych zadań są na bieżąco monitorowane przez kadrę kierowniczą nadzorującą postęp prac budowlanych, w efekcie czego budżety poszczególnych kontraktów podlegają aktualizacji przynajmniej w okresach miesięcznych. Jednakże pozostające do poniesienia koszty oraz oszacowana w ten sposób rentowność na poszczególnych realizowanych kontraktach obarczona jest pewnym stopniem niepewności, zwłaszcza w przypadku zadań budowlanych o dużym stopniu złożoności, prowadzonych w okresach kilkuletnich. W obecnej sytuacji Spółki na te szacunki nakładają się dodatkowe ryzyka, które mogą mieć wpływ w przyszłości na ich ewentualną korektę. Do ryzyk Zarząd zalicza przede wszystkim ograniczoną płynność Spółki na dzień dzisiejszy co może przełożyć się na wolniejsze tempo realizowanych prac na kontraktach. Efektem takiego stanu rzeczy może być wzrost kosztów stałych budowy, ograniczone możliwości negocjacyjne z podwykonawcami i dostawcami materiałów, a w skrajnym przypadku przekroczenie umownego terminu zakończenia prac i groźba kar. Elementy te mogą mieć w przyszłości wpływ na zmianę planowanych kosztów i przychodów, a tym samym założonych na dzisiaj marż. Szacowane przez Spółkę wyniki z umów o usługę budowlaną, które były w trakcie realizacji na dzień bilansowy przedstawiają się następująco: 24
za okres za okres za okres 30.06.2015 31.12.2014 (badane) 30.06.2014 Kwota przychodów z usług budowlanych początkowo ustalona w umowie 1 295 735 1 299 586 1 482 044 Zmiana przychodów z umowy (8 238) (7 403) (45 567) Łączna kwota przychodów z umowy 1 287 497 1 292 183 1 436 477 Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego 1 152 292 1 094 516 1 191 741 Koszty pozostające do realizacji umowy 177 804 239 878 257 238 Szacunkowe łączne koszty umowy 1 330 096 1 334 394 1 448 979 Szacunkowe łączne wyniki z umów o usługę budowlaną, w tym: (42599) (42211) (12502) zyski 11448 12746 23424 straty (-) (54 047) (54 957) (35 926) Wykazane z tego tytułu przychody odzwierciedlają najlepsze szacunki Spółki co do planowanych do poniesienia kosztów, wynikających z tego prognozowanych wyników oraz ustalonego stopnia zaawansowania poszczególnych kontraktów budowlanych. W zaprezentowanych wartościach przychodów Spółka ujęła efekt odstąpienia w dniu 02 kwietnia 2014 roku przez PGNiG S.A. (Zamawiający) od kontraktu na budowę Podziemnego Magazynu Gazu Wierzchowice. Na dzień bilansowy Spółka posiada rezerwę na brakujące koszty związane z rozliczeniem podwykonawców tego kontraktu oraz prezentuje po stronie przychodów, podchodząc ostrożnie, oszacowany zakres nierozliczonych prac w oparciu o przeprowadzoną jednostronnie przez Zamawiającego inwentaryzację budowy. Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż inwentaryzacja dokonana przez Zamawiającego nie odzwierciedla faktycznej wartości zrealizowanych prac i Spółka będzie dążyć do udokumentowania wyższego poziomu zaawansowania robót niż zostało to przedstawione w dokumencie Zamawiającego. Aktualne zaawansowanie rzeczowe kontraktu Budowa Terminala Regazyfikacyjnego Skroplonego Gazu Ziemnego w Świnoujściu wynosi 97,5%. Obecnie trwa kończenie procesu montażu mechanicznego, prac odbiorowych oraz rozruchów gotowych instalacji. Podstawową przyczyną niedotrzymania warunków umownych dotyczących terminu zakończenia kontraktu jest zmiana regulacji prawnych, która nastąpiła już w trakcie jego realizacji. Konsorcjum firm Saipem-Techint-PBG jest w końcowej fazie negocjacji z Zamawiającym dotyczących wpływu zmian w prawie oraz zmian projektowych na koszty kontraktu i harmonogram wykonywania prac. Celem rozmów jest uzgodnienie warunków zakończenia kontraktu, w szczególności w zakresie nowego terminu przekazania Terminalu LNG do użytkowania. Wzajemna dyskusja i wymiana stanowisk pomiędzy Zamawiającym a Konsorcjum na dzień dzisiejszy zakłada ustalenie nowego terminu inwestycji na 30 maja 2016 roku, przy czym nie została jeszcze formalnie sfinalizowana. Dlatego jako realny należy zakładać również scenariusz związany z wykorzystaniem przewidzianych umową rozwiązań (w tym arbitrażu), dotyczących ustalenia odpowiedzialności stron za opóźnienia w realizacji kontraktu i konsekwencje finansowe tych opóźnień. Dotychczas Zamawiający wystawił w dniu 13 marca 2015 roku, notę obciążającą Konsorcjum karą umowną za zwłokę w osiągnięciu Kluczowego Kamienia Milowego w wysokości 3% wartości kwoty 25