Raport kwartalny A.PL INTERNET S.A. za okres 01.07.2012 30.09.2012 Warszawa, 17.12.2012
Spis treści 1. Podstawowe informacje o Spółce... 3 2. Organy Spółki... 4 3. Informacje o akcjonariuszach Spółki... 5 4. Grupa kapitałowa Emitenta... 5 5. Wybrane informacje finansowe... 6 6. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe... 7 7. Informacja Zarządu na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Spółka podejmowała w obszarze rozwoju prowadzonej działalności... 8 Strona 2 z 8
1. Podstawowe informacje o Spółce Firma: A.pl Internet Spółka akcyjna Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Postępu 6, 02-676 Warszawa KRS: 0000362525 NIP: 527-26-33-911 REGON: 142475575 Telefon: +48 22 652 14 75 Faks: +48 22 300 11 59 Email: jaroslaw.jesionek@o2.pl Internet: www.a.pl Emitent aktualnie nie współpracuje z żadnym podmiotem pełniącym funkcję Autoryzowanego Doradcy, lecz prowadzi rozmowy mające na celu przywrócenie współpracy z poprzednim Autoryzowanym Doradcą Capital Solutions ProAlfa Sp. z o.o. Po podpisaniu odpowiedniej umowy Emitent opublikuje odrębny raport bieżący. Zakres działalności: Obecna działalność Spółki polega na internetowej sprzedaży przede wszystkim artykułów spożywczych (dóbr szybko rotujących, FMCG), zamawianych przez klientów za pośrednictwem prowadzonych przez Spółkę sklepów internetowych www.a.pl oraz www.fresh24.pl. Do dnia 31.07.2012 Spółka ściśle współpracowała ze spółką Bomi S.A., właścicielem ogólnopolskiej sieci Delikatesów Bomi, która była jej strategicznym partnerem handlowym. Na bazie umowy zawartej pomiędzy obydwoma podmiotami, był wyłącznym internetowym sprzedawcą produktów dostępnych w sklepach Bomi, odpowiedzialnym za kompletację zamówień i ich dostawę do klientów. Jednakże w związku z trudną sytuacją finansową Bomi S.A. i niedostatecznym zatowarowaniem jej sklepów, w dniu 31.07.2012 Emitent wypowiedział umowę o współpracę z Bomi S.A., zlikwidował wszystkie lokalne oddziały oraz nawiązał współpracę z Frisco.pl Sp. z o.o., która stała się podmiotem odpowiedzialnym za realizację zamówień składanych przez klientów Emitenta. Strona 3 z 8
2. Organy Spółki Zarząd Na dzień 01.07.2012 w skład Zarządu Spółki wchodzili: Radosław Celiński Prezes Zarządu, Grzegorz Bielecki Wiceprezes Zarządu. W dniu 16.07.2012 Pan Grzegorz Bielecki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 01.08.2012. W dniu 17.09.2012 Pan Radosław Celiński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 21.09.2012. W dniu 31.10.2012 Rada Nadzorcza Spółki z dniem 19.11.2012 powołała na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki Pana Włodzimierza Dąbrowskiego. W dniu 19.11.2012 Pan Włodzimierz Dąbrowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. W dniu 29.11.2012 Rada Nadzorcza Spółki z dniem 29.11.2012 powołała na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki Pana Jarosława Jesionka. Obecnie Zarząd Spółki jest jednoosobowy w składzie: Jarosław Jesionek Prezes Zarządu. Pan Jarosław Jesionek posiada wyższe wykształcenie oraz tytuł MBA (dyplomy SGH i University of Calgary). Karierę zawodową rozpoczął w 1994 w cypryjskim Hellenic Bank Ltd. W latach 1997-2000 współtworzył Dział Analiz w Telewizji Polsat S.A. W okresie 2000-2005 pracował w Wydziale Ekonomiczno-Handlowym Ambasady RP w Londynie. W 2005-2006 pełnił funkcję Członka Zarządu Pezetel S.A. W latach 2006-2010 był Dyrektorem Biura Zarządu i Administracji w spółce giełdowej Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. Pan Jarosław Jesionek, obok funkcji pełnionych w organach Emitenta, prowadzi także własną działalność gospodarczą pod firmą Venecon Jarosław Jesionek z siedzibą w Warszawie. Rada Nadzorcza W trakcie III kw. 2012 w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili: Witold Jesionowski, Tomasz Matczuk, Paweł Potocki, Piotr Wasilewski. W dniu 04.10.2012 do Rady Nadzorczej Emitenta powołany został Pan Jarosław Górczak. Obecnie Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. Strona 4 z 8
Kadencja członków Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną, trwa pięć lat i upływa z dniem 8 lipca 2015 roku. 3. Informacje o akcjonariuszach Spółki Struktura akcjonariatu Spółki na dzień sporządzania dokumentu informacyjnego Spółki (30.11.2011) przedstawiała się następująco: Akcjonariusz Liczba Wartość akcji/głosów nominalna (PLN) Udział % PP Venture Private Investment 1 751 666 175 166,60 44,08% Limited Action S.A. 732 800 73 280,00 18,44% Bomi S.A. 702 800 70 280,00 17,69% F24 S.A.* 413 000 41 300,00 10,39% Pozostali 373 334 37 333,40 9,40% Łącznie 3 973 600 397 360,00 100,00% * W dniu sporządzenia dokumentu informacyjnego Spółki (30.11.2011) wskazany akcjonariusz działał pod firmą Fresh24.pl S.A.. Zmiana firmy akcjonariusza na F24 S.A. została dokonana 23.12.2011. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego Emitent nie otrzymał od żadnego z akcjonariuszy stosownego zawiadomienia o zmianie liczby głosów w Spółce. 4. Grupa kapitałowa Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie posiadał żadnych podmiotów zależnych ani nie wchodził w skład żadnej grupy kapitałowej. Strona 5 z 8
5. Wybrane informacje finansowe Wybrane dane finansowe z bilansu (w PLN) 30.09.2012* 30.09.2011* Aktywa 8 052 094,42 8 046 591,70 Aktywa trwałe 7 013 433,39 2 817 090,30 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Zapasy 50 513,76 59 890,12 Należności krótkoterminowe 875 331,10 2 861 508,91 Śr. pieniężne i inne aktywa pieniężne 89 394,16 826 950,38 Kapitał własny 324 213,68 397 360,00 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 6 541 204,18 3 462 666,11 Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat (w PLN) III kw. III kw. Narastająco Narastająco 2012* 2011* I-III kw. 2012* I-III kw. 2011* Przychody netto ze 118 659,44 5 275 005,94 5 249 617,89 10 617 751,91 sprzedaży Wynik ze sprzedaży -558 053,59-2 649 499,15-2 424 621,90-4 907 906,40 EBITDA -169 913,52-1 828 610,92-1 535 980,38-3 931 041,36 Amortyzacja -183 609,87-232 118,54 685 269,03 346 637,86 Wynik na działalności operacyjnej -446 004,14-2 592 749,73-2 313 670,16-4 809 699,49 Wynik brutto -501 186,64-4 015 452,93-2 843 400,51-6 705 709,95 Wynik netto -501 186,28-3 504 043,02-2 843 400,51-6 194 300,04 * Dane finansowe niezweryfikowane przez biegłego rewidenta Strona 6 z 8
6. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Gwałtowny spadek przychodów sprzedaży w III kw. 2012 r. związany był przede wszystkim restrukturyzacją działalności operacyjnej Emitenta, będącej konsekwencją trudnej sytuacji finansowej spółki Bomi S.A. - głównego dostawcy Emitenta, który do lipca 2012 r. włącznie odpowiadał za dostawę ok. 95% towarów sprzedawanych przez A.pl. W związku z utrudnieniami w prowadzeniu działalności operacyjnej (problemy z zatowarowaniem w sklepach Bomi, braki w ofercie produktowej Emitenta), Zarząd Emitenta w okresie objętym niniejszym raportem podjął działania mające na celu podtrzymanie ciągłości realizacji zamówień klientów poprzez restrukturyzację bieżącej działalności Spółki. Emitent poczynił następujące kroki: 1. Zamknięto wszystkie lokalne oddziały Emitenta, które zlokalizowane były w placówkach sklepów Bomi gdzie odbywała się kompletacja zamówień klientów Emitenta. 2. W dniu 31.07.2012 Emitent wypowiedział umowę handlową z Bomi S.A. 3. W dniu 31.07.2012 Emitent podpisał umowę z Frisco.pl Sp. z o.o. (spółką konkurencyjną z branży e-grocery), na podstawie której Frisco stało się strategicznym partnerem handlowym Emitenta. Frisco obecnie odpowiada za skompletowanie i realizację wszystkich zamówień złożonych za pośrednictwem sklepów internetowych prowadzonych przez Emitenta. Sprzedaż generowana jest zatem bezpośrednio przez Frisco (klienci dokonują płatności na podstawie faktur wystawianych przez Frisco). Emitent pobiera jednocześnie od Frisco stałą prowizję procentową zależną od wartości sprzedaży wygenerowanej przez sklepy internetowe Emitenta. 4. Emitent rozwiązał umowy z wszystkimi pracownikami. Strona 7 z 8
7. Informacja Zarządu na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Spółka podejmowała w obszarze rozwoju prowadzonej działalności W III kw. 2012 działania Spółki skupiały się na restrukturyzacji prowadzonej działalności w związku z upadłością Bomi S.A. (głównego partnera handlowego). Spółka rozwiązała umowę handlową z Bomi S.A., zamknęła wszystkie placówki kompletacji zamówień i zlikwidowała własną flotę kurierską, zmieniając tym samym model dotychczas prowadzonej działalności operacyjnej. W dniu 21.09.2012 Pan Radosław Celiński, ówczesny Prezes Zarządu Emitenta złożył w odpowiednim sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości likwidacyjnej Emitenta. W dniu 22.11.2012 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wykluczenia akcji Emitenta z obrotu na rynku NewConnect. Emitent obecnie znajduje się w trakcie procedury odwoławczej od powyższej decyzji. Obecnie Spółka nadal prowadzi sprzedaż artykułów spożywczych za pośrednictwem własnych sklepów internetowych www.a.pl oraz www.fresh24.pl. Podmiotem odpowiedzialnym za realizację (kompletację i dowóz) zamówień jest Frisco Sp. z o.o. Spółka posiada nowy Zarząd, który podejmuje działania mające na celu opracowanie nowego modelu działalności Emitenta. Spółka zamierza w dalszym ciągu prowadzić działalność operacyjną w branży e-grocery. Jednocześnie Spółka prowadzi rozmowy ze swoimi wierzycielami w sprawie konwersji zadłużenia na akcje Spółki. Strona 8 z 8