dla daty ogłoszenia na portalach internetowych 10.05.2017 r. Regulaminu nieograniczonego konkursu ofert na sprzedaż wierzytelności przysługujących ENERGOPROSYSTEM Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Krakowie, ul. Wielicka 25 Niniejszy regulamin określa warunki konieczne do spełnienia przez oferenta składającego ofertę nabycia pakietu wierzytelności określonego w pkt. I niniejszego regulaminu, a także tryb wyboru oferty i rozstrzygnięcia konkursu ofert, a ponadto warunki dojścia umowy do skutku. Podstawę prawną zbycia wierzytelności stanowi postanowienie Sędziego Komisarza z dnia 7 marca 2017 r., wydane w zastosowaniu art. 206 ust. 1 pkt. 3 w związku z art. 213 ust.1, art. 332 i art. 326 prawa upadłościowego i naprawczego w zw. z art. 449 prawa restrukturyzacyjnego zezwalając syndykowi na sprzedaż w drodze konkursu ofert wchodzących w skład masy upadłości wierzytelności. Syndyk w celu uzyskania najkorzystniejszej ceny sprzedaży oferowanych wierzytelności wyłania nabywcę w drodze konkursu ofert, po zamieszczeniu ogłoszenia o sprzedaży na portalach internetowych. Obowiązuje forma pisemnego nieograniczonego konkursu ofert, a w przypadku określonym w pkt. VI Regulaminu przeprowadza się dodatkowe negocjacje cenowe. I. Przedmiot konkursu ofert. Przedmiotem konkursu ofert jest pakiet praw majątkowych stanowiących wierzytelności majątkowe w tym kaucje gwarancyjne ENERGOPROSYSTEM Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Krakowie nw.: 1. Dłużnik Przedsiębiorstwo Montażu Elektrycznego "Megaom" Sp. z o.o. z siedzibą w Inowrocławiu - kwota 37.358,70 zł, plus koszty procesu 2.901,00 zł, plus odsetki ustawowe. 2. Dłużnik ATS System Sp. z o.o. z siedzibą w Inowrocławiu kwota 73.612,36 zł, plus koszty procesu 4.568,00 zł, plus koszty postępowania 167,00 zł, plus odsetki ustawowe. 3. Dłużnik Elektromontaż Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie zatrzymana kaucja gwarancyjna na kwotę w wysokości 3.176,28 zł, plus koszty procesu 700,00 zł, plus odsetki ustawowe (Wyrok prawomocny, po oddalonej w dniu 29.09.2016 r. apelacji pozwanego) 4. Dłużnik Budimex S.A. z siedzibą w Warszawie zatrzymana kaucja gwarancyjna na kwotę w wysokości 41.013,00 zł. 5. Dłużnik Spółdzielnia Mieszkaniowa "Grodzka" z siedzibą w Krakowie zatrzymana kaucja gwarancyjna na kwotę w wysokości 31.455,47 zł. Pakiet wierzytelności będący przedmiotem konkursu ofert składa się z dochodzonych przez syndyka w procesach egzekucyjnych wierzytelności i należnych upadłej kaucji gwarancyjnych. Informacje o poszczególnych wierzytelnościach znajdują się w pkt. VIII. 1
II. Uczestnicy konkursu ofert W konkursie ofert mogą wziąć udział osoby prawne i fizyczne z wyłączeniem syndyka i osób wymienionych w art. 157a ust. 2 Prawa Upadłościowego, dłużnik oraz wspólnicy dłużnika i ich małżonkowie. Uczestnicy konkursu ofert są związani złożoną ofertą do terminu wyłonienia nabywcy, a oferent, którego oferta została wybrana, do upływu terminu zawarcia umowy sprzedaży. III. Cena Cena za pakiet wierzytelności w tym kaucji gwarancyjnych jest nie niższa niż 45.800,00 zł (słownie: czterdzieści pięć tysięcy osiemset złotych). Syndyk wybiera ofertę wg najkorzystniejszej (najwyższej) ceny złożonej w ofercie. IV. Organizacja konkursu oraz sposób i termin składania ofert Syndyk masy upadłości jako organizator konkursu ofert zamieści ogłoszenie o sprzedaży na portalach internetowych o pisemnym konkursie ofert na sprzedaż wierzytelności upadłego. W ogłoszeniu tym syndyk określi łączną wartość wierzytelności i ilość podmiotów składających się na pakiet wierzytelności, adres, na który należy przesyłać oferty, wysokość wadium oraz termin składania ofert. Warunkiem uczestniczenia w konkursie ofert jest: złożenie pisemnej oferty w j. polskim w terminie do dnia 24 maja 2017 r. włącznie; w zamkniętej kopercie z dopiskiem: KONKURS - WIERZYTELNOŚCI ENERGOPROSYSTEM, o dotrzymaniu terminu decyduje data wpływu. Oferty dotyczące nabycia pakietu wierzytelności będącego przedmiotem konkursu ofert winny być składane w biurze syndyka bądź przesyłane w zamkniętych kopertach, w formie przesyłki poleconej na adres: Biuro Syndyka ENERGOPROSYSTEM Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, ul. Mickiewicza 7, 32-500 Chrzanów. wpłacenie w terminie do dnia 24 maja 2017 r. włącznie, wadium w wysokości 4.580,00 zł na konto bankowe ENERGOPROSYSTEM Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, w Banku Zachodnim WBK S.A. nr rachunku 61 1500 1979 1219 7003 6913 0000 lub w kasie spółki z oznaczeniem tytułu wpłaty jako KONKURS - WIERZYTELNOŚCI ENERGOPROSYSTEM. Od otrzymanego wadium nie będą naliczane odsetki. O dotrzymaniu terminu decyduje data wpływu środków pieniężnych na podany rachunek. Wadium wpłacone przez oferenta, którego oferta została wybrana podlega zaliczeniu na poczet ceny nabycia, natomiast pozostałym uczestnikom konkursu zostanie niezwłocznie (nie później niż w terminie 7 dni od daty rozstrzygnięcia konkursu) zwrócone. Wycofanie się wyłonionego w ramach konkursu nabywcy z zawarcia umowy sprzedaży wierzytelności po wybraniu jego oferty z przyczyn zależnych od nabywcy w terminie związania ofertą skutkuje przepadkiem wadium w całości na rzecz masy upadłości. 2
Oferta złożona po terminie lub w formie niezgodnej z warunkami konkursu - regulaminem sprzedaży zostanie odrzucona. V. Zawartość oferty i warunki jej przyjęcia W konkursie ofert mogą brać udział podmioty, które złożą ofertę zawierającą: dane oferenta imię nazwisko, firmę, adres zamieszkania lub siedzibę, nr. dowodu osobistego, aktualny odpis z rejestru przedsiębiorstw, ewentualnie nr. konta na które należy dokonać zwrotu wadium. oryginalny, czytelny podpis oferenta lub osób upoważnionych do reprezentowania oferenta zgodnie z odpisem z rejestru. zezwolenia i zgody jeżeli z uwagi na osobę oferenta są one prawem wymagane. oferowaną cenę za pakiet wierzytelności liczbowo oraz słownie, złożenie oferty oznacza potwierdzenie zaznajomienia się z niniejszym regulaminem oraz ze stanem faktycznym i prawnym wierzytelności i kaucji gwarancyjnych przez oferenta i przyjęciu ich bez zastrzeżeń, dowód wpłaty wadium. Informacje zawarte w ofercie muszą być czytelne, nie mogą zawierać poprawek i skreśleń, ani też budzić wątpliwości co do ich treści i rzetelności VI. Rozstrzygnięcie konkursu ofert Otwarcie kopert zawierających oferty nastąpi w dniu 26 maja 2017 r., o godz. 12.00 w Biurze Syndyka ul. Mickiewicza 7 w Chrzanowie. Rozstrzygnięcie konkursu ofert nastąpi po zapoznaniu się przez syndyka z ofertami. Syndyk wybiera ofertę najkorzystniejszą, zawierającą najwyższą cenę. W przypadku zgłoszenia się kilku oferentów, syndyk dokona wyboru oferty najkorzystniejszej. W przypadku złożenia przez oferentów zbliżonych co do korzystności ofert, syndyk zastrzega sobie prawo do negocjacji ostatecznej wysokości oferowanej ceny nabycia wierzytelności upadłego. Oferty te wiążą oferentów (tzn. oferentów, którzy biorą udział w ustnych negocjacjach), do czasu zakończenia negocjacji. Pozostałe oferty przestają wiązać z chwilą wyboru ofert do negocjacji przez syndyka. Pozostałe oferty zakwalifikowane do negocjacji przestają wiązać z chwilą wyboru oferty nabycia w negocjacjach. Z rozstrzygnięcia konkursu ofert zostanie sporządzony protokół. VII. Termin zawarcia umowy sprzedaży, warunki płatności i warunki umowy. Po rozstrzygnięciu konkursu ofert, zawarcie umowy z wyłonionym w konkursie nabywcą nastąpi w terminie 14 dni. Syndyk zastrzega sobie możliwość przedłużenia tego terminu do 30 dni. Nabywca jest zobowiązany do zapłaty całości zaoferowanej ceny nabycia przed zawarciem umowy na rachunek bankowy ENERGOPROSYSTEM Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, w Banku Zachodnim WBK S.A. nr rachunku 61 1500 1979 1219 7003 6913 0000 lub w kasie spółki. 3
O terminie i miejscu zawarcia umowy oferent, którego oferta zostanie przyjęta, będzie powiadomiony przez syndyka z trzydniowym wyprzedzeniem. Warunki zbycia wierzytelności określone w umowie będą zgodne z treścią niniejszego regulaminu i przyjętą ofertą. W szczególności umowa zawierać będzie zapisy wyłączające odpowiedzialność sprzedającego, o których mowa w niniejszym regulaminie. Nabywcy (oferentowi) nie przysługują żadne roszczenia z tytułu rękojmi za wady przedmiotu niniejszej oferty sprzedaży zgodnie z art. 879 Kodeksu postępowania cywilnego (Dz. U. 64.43.296) w związku z art. 313 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (Dz.U. z 2015, poz.333, 978, 1166, 1259). Wszystkie posiadane dokumenty, potwierdzające istnienie wierzytelności zostaną na każdą prośbę oferenta udostępnione do wglądu w trakcie sprzedaży. W przypadku dokumentów, które znajdują się w posiadaniu osób trzecich (np. komorników) sprzedający udzieli oferentowi pełnomocnictwa do zapoznania się z treścią tych dokumentów. Po podpisaniu umowy sprzedaży wierzytelności sprzedający udzieli nabywcy wierzytelności pełnomocnictw do odbioru dokumentów znajdujących się w posiadaniu osób trzecich. Koszty odbioru dokumentów ponosi nabywca wierzytelności. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za kompletność dokumentacji oraz jej przydatność do ewentualnego dochodzenia na drodze postępowania sądowego i egzekucyjnego. Ewentualne koszty związane z zawarciem umowy sprzedaży wierzytelności ponosi nabywca. W szczególności dotyczy to sytuacji, w której na prośbę nabywcy umowa sprzedaży wierzytelności będzie zawierana z notarialnie poświadczonymi podpisami. VIII. Uwagi dotyczące wierzytelności dochodzonych w procesach egzekucyjnych i z zatrzymanych kaucji 1. Dłużnik Przedsiębiorstwo Montażu Elektrycznego "Megaom" Sp. z o.o. z siedzibą w Inowrocławiu - Nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym sygn. akt V GNc 1809/13/S z dn. 21.03.2013 r. wydany przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia V Wydział Gospodarczy na kwotę 37.358,70 zł plus odsetki ustawowe plus koszty procesu 2.901,00 zł z klauzulą prawomocności. Pozostała kwota do egzekucji w wysokości - w całości. Egzekucję prowadził Komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu Piotr Synik, sygn. akt KM 2456/13, egzekucja umorzona. 2. Dłużnik ATS System Sp. z o.o. z siedzibą w Inowrocławiu Nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym sygn. akt VI GNc 2599/11/2 wydany przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach na kwotę 73.612,36 zł plus odsetki ustawowe plus koszty procesu 4.568,00 zł plus koszty postępowania 167,00 zł z klauzulą wykonalności nadaną przez Sąd Rej. w Katowicach Wschód na rzecz następcy prawnego w dniu 14.08.2013 r. sygn. akt VI GCo 306/13/8 (pierwotnie nadana na rzecz Inkaso System Sp. z o.o. w dn. 02.12.2011 r.). Pozostała kwota do egzekucji w wysokości - w całości. Egzekucję prowadzi Komornik 4
sądowy przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu Izabela Podgórska-Wójtowicz sygn. akt KM 2561/13. 3. Dłużnik Elektromontaż Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie zatrzymana kaucja gwarancyjna na kwotę w wysokości 3.176,28 zł, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy sygn. akt XV GC 793/14. Wyrok z dn. 21.10.2015 r. prawomocny, po oddalonej w dniu 29.09.2016 r. apelacji pozwanego. Dotyczy Umowy nr 76/2010/P z dnia 11.02.2010 r. Galeria Słoneczna w Radomiu wraz z oświadczeniem z dn. 08.03.2010 r. Kaucja gwarancyjna w wysokości 6% od kwot netto (3.176,28) Termin zwrotu: 50% w terminie 30 dni od dnia 30.09.2011 r. (1.588,14) i następne 50% (1.588,14) w terminie 36 m-cy i 30 dni od dnia 30.09.2011 r. tj. 30.10.2014 r. Faktury kwoty netto: nr 04/04/2010 13.810,80 zł; nr 09/06/2010 29.478,80 zł; nr 11/07/2010 9.649,20 zł. (Wyrok zasądzający kwotę 3.176,28 zł, odsetki od dnia 31.10.2014 r., koszty procesu 700,00 zł) Pozostała kwota do egzekucji w wysokości - w całości. Egzekucję prowadzi Komornik sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy Mokotowa Marta Królikowska, sygn. akt KM 12/2017. 4. Dłużnik Budimex S.A. z siedzibą w Warszawie zatrzymana kaucja gwarancyjna na kwotę w wysokości 41.013,00 zł (pozostała część 50% (82.025,98)). Termin zwrotu 7 lat 30 dni od dnia 31.12.2014 r. tj. 31.01.2022 r. Dotyczy umowy nr 64/2S32 z dn. 28.10.2010 r. z konsorcjum firm Budimex S.A. i Ferrovial Agroman S.A., którego liderem jest Budimex S.A. Faktur: nr 43/12/2010 38.185,80 zł; nr 49/12/2010 15.576,96 zł; nr 02/01/2011 16.602,04 zł; nr 26/07/2011 3.051,18 zł; nr 33/10/2011 8.610,00 zł. 5. Dłużnik Spółdzielnia Mieszkaniowa "Grodzka" z siedzibą w Krakowie zatrzymana kaucja gwarancyjna na kwotę w wysokości 31.455,47 zł. Kaucja gwarancyjna została zatrzymana w łącznej wysokości 175.431,51 zł jako 5% wartości netto faktur wystawionych w związku z realizacją umowy nr 02/04/2011 z dn. 20.04.2011 r. (zatrzymane kwoty kaucji gwarancyjnych z nw. faktur: faktura nr 29/09/2011 kwota kaucji 8.000,00 zł; faktura nr 32/10/2011 kwota kaucji 18.706,41 zł; faktura nr 41/11/2011 kwota kaucji 110.056,88 zł; faktura nr 11/06/2012 kwota kaucji 38.668,22 zł). Kwota netto w wysokości 119.167,47 zł wynikająca z rzeczywiście poniesionych kosztów usunięcia usterki, została potrącona z kwotą kaucji 175.431,51 zł. Ugoda Sądowa sygn. akt I Co 5295/12/K z dn. 29/01/2013 r. Do zwrotu pozostała kwota kaucji gwarancyjnych 56.264,04 zł. Zgodnie z 16 ust. 3.c ww. umowy, 2% zatrzymanych kaucji w wysokości 22.505,61 zł zostało zwróconych wpłatą 28.855,52 zł w dniu 02.09.2015 r. (wpłata 28.855,52 zł obejmowała kaucję, jak również odsetki i koszty sądowe). Nadpłata wynosiła 2.302,96 zł. W związku z powyższym do zwrotu pozostała kwota kaucji gwarancyjnych 31.455,47 zł (56.264,04 zł - 22.505,61 zł - 2.302,96 zł) po 36 miesiącach licząc od dnia 21.10.2014 r. + 60 dni. Syndyk nie ponosi odpowiedzialności za wynik postępowań egzekucyjnych dotyczących wierzytelności i zwrotu kaucji gwarancyjnych będących przedmiotem konkursu ofert. 5
IX. Postanowienia końcowe. Z regulaminem konkursu ofert oraz wszelkimi innymi dokumentami można zapoznawać się do dnia 24 maja 2017 r. w Biurze Syndyka w Chrzanowie przy ul. Mickiewicza 7, po wcześniejszym zgłoszeniu oraz na stronie www.dawro.pl i www.komunikaty.pl. Dodatkowych informacji na temat wierzytelności udziela syndyk, w godz. 10.00-14.00 pod numerem telefonu 722 132 374, 663 910 107 lub energoprosystem@tlen.pl. W sprawach nieuregulowanych Regulaminem obowiązują przepisy Prawa upadłościowego i naprawczego, a także odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego. Wszelkie postanowienia zawarte w niniejszym regulaminie powinny być spełnione przez oferentów oraz syndyka masy upadłości pod rygorem unieważnienia konkursu. Syndyk masy upadłości zastrzega sobie prawo zmiany i odwołania ogłoszenia i warunków konkursu. Syndyk masy upadłości zastrzega sobie prawo do unieważnienia konkursu ofert bez podania przyczyny. Chrzanów dnia 02 maja 2017 r. 6