Uchwała Nr 112.29.2014 Zarządu Powiatu w Opatowie z dnia 16 maja 2014 r. w sprawie sposobu i trybu przeprowadzenia negocjacji, w przedmiocie objęcia przez inwestora udziałów, które zostaną utworzone w ramach podwyższonego kapitału spółki TOP MEDICUS Na podstawie art. 32 ust. 1 ust. 2 pkt 2 i 3 ustawy z dnia 5 czerwca 1998 r. o samorządzie powiatowym (Dz. U. z 2013 r. poz. 595, z późn. zm.), 33 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2014 r. poz. 216, z późn. zm.), 2 ust. 2 oraz 19-21 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 114, poz. 664), w związku z art. 12 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 2011 r. Nr 45, poz. 236), 4 ust. 2 uchwały Nr XLI.18.2014 z dnia 3 kwietnia 2014 r. w sprawie określenia zasad wnoszenia wkładów, a także obejmowania, nabywania i zbywania udziałów i akcji przez Powiat Opatowski (Dz. Urz. Woj. Św. poz. 1255), uchwala się, co następuje: 1 Wyboru inwestora, który obejmie udziały utworzone w ramach podwyższonego kapitału TOP MEDICUS sp. z o.o. z siedzibą w Opatowie, przy ul. J. Słowackiego 13 zwanej dalej Spółką, dokonuje się w trybie przeprowadzenia negocjacji na podstawie publicznego zaproszenia. 2 Zatwierdza się treść ogłoszenia, którego wzór stanowi załącznik Nr 1 do niniejszej uchwały. 3 1. Powołuje się zespół do spraw negocjacji podjętych na podstawie publicznego zaproszenia, zwany dalej Zespołem, w przedmiocie o którym mowa w 1, w składzie: 1) Przewodniczący: Jaonna Szwagierczak. 2) Sekretarz: Gustaw Saramański. 3) Członkowie: a) Wiesława Słowik; b) Maria Serwinowska; c) Jolanta Magierowska; d) Michał Okła; e) Zbigniew Wołcerz; f) Monika Domagała; g) Zbigniew Zięba; h) Krzysztof Mazurkiewicz. 2. Regulamin pracy Zespołu, o którym mowa w ust. 1, stanowi załącznik Nr 2 do niniejszej uchwały. 4 Zatwierdza się Regulamin prowadzenia negocjacji, stanowiący załącznik Nr 3 do niniejszej uchwały. 1
5 Wykonanie uchwały powierza się Przewodniczącemu Zespołu. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 6 /podpisy członków zarządu/ 2
Załącznik Nr 1 do uchwały Nr 112.29.2014 Zarządu Powiatu w Opatowie z dnia 16 maja 2014 r. OGŁOSZENIE PUBLICZNE ZAPROSZENIE DO NEGOCJACJI Zarząd Powiatu w Opatowie z siedzibą w Opatowie przy ul. H. Sienkiewicza 17, 27-500 Opatów zaprasza do negocjacji w sprawie objęcia przez Inwestora, w trybie negocjacji na podstawie publicznego zaproszenia, nowych udziałów Spółki TOP MEDICUS Sp. z o.o. z siedzibą w Opatowie, zwana dalej Spółką, które zostaną utworzone w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Działając w imieniu Powiatu Opatowskiego ul. H. Sienkiewicza 17, 27-500 Opatów, na podstawie art. 33 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2014 r. poz. 216, z późn. zm.), z art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 2011 r. Nr 45, poz. 236), w związku z art. 32 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 5 czerwca 1998 r. o samorządzie powiatowym (Dz. U. z 2013 r. poz. 595, z późn. zm.), uchwały Nr 112.29.2014 Zarządu Powiatu w Opatowie z dnia 16 maja 2014 r. w sprawie sposobu i trybu przeprowadzenia negocjacji, w przedmiocie objęcia przez inwestora udziałów, które zostaną utworzone w ramach podwyższonego kapitału spółki TOP MEDICUS, 2 ust. 2 w związku z 19 21 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 114, poz. 664) oraz 4 ust. 2 uchwały Nr XLI.18.2014 z dnia 3 kwietnia 2014 r. w sprawie określenia zasad wnoszenia wkładów, a także obejmowania, nabywania i zbywania udziałów i akcji przez Powiat Opatowski (Dz. Urz. Woj. Św. poz. 1255): zaprasza wszystkie zainteresowane podmioty (Potencjalnych Inwestorów) do negocjacji w przedmiocie objęcia przez Inwestora, w trybie negocjacji na podstawie publicznego zaproszenia, nowych udziałów Spółki, które zostaną utworzone w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, przy czym kwota podwyższenia kapitału zakładowego nie może być mniejsza niż 18.371.500 zł (osiemnaście milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych). Kapitał zakładowy spółki wynosi obecnie 1.628.500 zł (jeden milion sześćset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset złotych), w którym Powiat Opatowski posiada 3.257 (trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt siedem) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy, co stanowi 100 % kapitału zakładowego Spółki. Przedmiotem działalności TOP MEDICUS Sp. z o.o. z siedzibą w Opatowie przy ul. Słowackiego 13, 27-500 Opatów, zgodnie z PKD, jest: 1) działalność szpitali (86.10.Z); 2) praktyka lekarska ogólna (86.21.Z); 3) praktyka lekarska specjalistyczna (86.22.Z); 4) praktyka lekarska dentystyczna (86.23.Z); 5) działalność fizjoterapeutyczna (86.90.A). Uzyskane z dokapitalizowania środki Spółka przeznaczy na jej funkcjonowanie, rozwój działalności medycznej i inwestycje. Przedmiot (obszar) negocjacji Przedmiotem negocjacji będą w szczególności: 3
1) liczba obejmowanych udziałów; 2) cena za obejmowane udziały; 3) sposób, forma i termin wniesienia wkładu pieniężnego i objęcia udziałów; 4) zobowiązania inwestycyjne Inwestora i sposób zabezpieczenia wykonania tych zobowiązań; 5) inne zobowiązania Inwestora, w tym dotyczące pracowników spółki dzierżawionego szpitala; 6) koszty transakcji; 7) zasady efektywnej współpracy pomiędzy Powiatem Opatowskim i Potencjalnym Inwestorem w szczególności w zakresie zarządzania spółką, jej przedsiębiorstwami oraz podejmowania strategicznych decyzji. Miejsce, termin oraz warunki, które musi spełnić Potencjalny Inwestor, aby uzyskać możliwość zapoznania się z memorandum informacyjnym W terminie najwcześniej trzech dni roboczych od dnia publikacji ogłoszenia do dnia bezpośrednio poprzedzający dzień składania pisemnych odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji w przedmiocie objęcia udziałów Spółki, podmioty zainteresowane objęciem udziałów spółki, po przedstawieniu aktualnych dokumentów umożliwiających identyfikację Potencjalnego Inwestora, podpisaniu przez umocowanych przedstawicieli oświadczenia o zobowiązaniu do zachowania poufności co do treści Memorandum i innych istotnych informacji dotyczących spółki oraz udokumentowaniu posiadania na koncie środków finansowych w kwocie co najmniej 5.000.000 zł (pięć milionów złotych) na dzień składania pisemnego wniosku o wydanie Memorandum, będą mogli wystąpić o wydanie Memorandum informacyjnego spółki zawierającego informacje o sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej spółki. Memorandum wydawane jest odpłatnie; kwota odpłatności wynosi 2.000 zł (dwa tysiące złotych) i należy ją wpłacić na konto Powiatu Opatowskiego BS w Kielcach O/Opatów 22 8493 0004 0120 0000 5018 0002. Pisemny wniosek o wydanie memorandum wraz z dowodem opłaty za jego wydanie, podpisany przez umocowanego przedstawiciela należy złożyć w sekretariacie Starostwa Powiatowego w Opatowie, przy ul. H. Sienkiewicza 17 w godz. 8:00-15:00. Wnioski można złożyć również za pośrednictwem operatora pocztowego na ww. adres. Przez dokumenty umożliwiające identyfikację Potencjalnego Inwestora należy rozumieć: a) w przypadku przedsiębiorcy odpis z rejestru sądowego Krajowego Rejestru Sądowego/zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, odzwierciadlające aktualną reprezentację (z datą wystawienia nie wcześniejszą niż 3 miesiące przed przedstawieniem dokumentu wraz z oświadczeniem umocowanego przedstawiciela, iż w okresie od dnia wydania odpisu z KRS do dnia złożenia odpowiedzi na zaproszenie nie zaszły żadne zmiany co do treści wynikającej z odpisu KRS), b) w przypadku, gdy zainteresowanym jest osoba fizyczna nie będąca przedsiębiorcą dokument potwierdzający tożsamość, c) w przypadku grupy osób fizycznych lub prawnych (konsorcjum) umowę konsorcjum zawartej w formie pisemnej określającej osobę uprawnioną do reprezentacji konsorcjum oraz sposób rozdziału udziałów pomiędzy uczestników konsorcjum w razie zawarcia przez konsorcjum umowy nabycia udziałów, podpisany przez wszystkich członków konsorcjum dokument pełnomocnictwa upoważniający przedstawiciela konsorcjum do składania oświadczeń woli w negocjacjach i zakupu udziałów, w przypadku gdy w skład konsorcjum wchodzi przedsiębiorca odpis z rejestru sądowego KRS/zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, odzwierciadlające aktualną reprezentację (z datą wystawienia nie wcześniejszą niż 3 miesiące przed przedstawieniem dokumentu) a gdy w skład konsorcjum wchodzi osoba fizyczna nie będąca przedsiębiorcą dokument potwierdzający tożsamość. Zarząd Powiatu w Opatowie zastrzega, że zmiana umowy konsorcjum po jej udostępnieniu jest niedopuszczalna, d) w przypadku jednostki samorządu terytorialnego uchwały stosownych organów o powołaniu członków organu wykonawczego bądź kopia zaświadczenia gminnej komisji wyborczej o wyborze na stanowisko organu wykonawczego takiej osoby prawnej. 4
Przez dokumenty umożliwiające identyfikacje Potencjalnego Inwestora należy rozumieć również ewentualne pełnomocnictwo. Miejsce, tryb, forma oraz termin złożenia odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji. Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji należy sporządzić w języku polskim i złożyć w zaklejonej kopercie z dopiskiem Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji w sprawie objęcia udziałów TOP MEDICUS sp. z o.o. NIE OTWIERAĆ na adres: 27-500 Opatów, ul. H. Sienkiewicza 17. Na kopercie muszą się też znajdować dane umożliwiające identyfikację Potencjalnego Inwestora Termin składania odpowiedzi na zaproszenie upływa w dniu 15 czerwca 2014 r. o godzinie 12:00. Zarząd Powiatu w Opatowie zastrzega sobie prawo przedłużenia terminu składania odpowiedzi na zaproszenie przed upływem podanego terminu. Istotne elementy odpowiedzi na zaproszenie. Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji powinna zawierać: imię i nazwisko lub firmę osoby zainteresowanej objęciem udziałów, adres siedziby lub zamieszkania, adres do korespondencji (w tym adres poczty elektronicznej), krótką prezentację Potencjalnego Inwestora tej osoby, dokument poświadczający umocowanie do działania w imieniu osoby zainteresowanej objęciem udziałów, jeżeli osoba ta nie działa osobiście, oświadczenie o zamiarze przystąpienia do negocjacji na objęcie udziałów spółki, oświadczenie o gotowości objęcia udziałów w podwyższonym kapitale spółki na kwotę nie mniejszą niż 5.000.000 zł (pięć milionów złotych), dokumenty (opinie bankowe lub inne odpowiednie dokumenty) przedstawiające wiarygodność i sytuację finansową Potencjalnego Inwestora z ostatnich 3 lat, projekt przyszłej umowy, termin i forma zapłaty za obejmowane udziały, sposób zabezpieczenia deklarowanych zobowiązań, inne kwestie istotne z punktu widzenia Potencjalnego Inwestora. Składając odpowiedź na zaproszenie do negocjacji Potencjalni Inwestorzy zobowiązani są wnieść wadium w formie pieniężnej, w wysokości 1.000.000 zł (jeden milion złotych) na konto Powiatu Opatowskiego BS w Kielcach O/Opatów 22 8493 0004 0120 0000 5018 0002, przy czym kwota wadium musi znaleźć się na ww. wskazanym koncie w dniu złożenia odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji. Po dokonaniu wyboru inwestora, wadium wniesione przez wybranego inwestora zaliczone zostanie na poczet ceny nabycia udziałów. Wadia wniesione uprzednio przez pozostałych Potencjalnych Inwestorów zostaną niezwłocznie zwrócone, zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 30 maja 1996 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa, rozdział 3 (Dz. U. z 2011r. Nr 114 poz. 664). W przypadku, gdy wybrany Inwestor uchyli się od zawarcia umowy zbycia udziałów, wniesione przez niego wadium nie podlega zwrotowi. W przypadku, gdy odpowiedź na zaproszenie składana jest przez kilka podmiotów występujących wspólnie, informacje o których mowa powyżej, powinny być podane dla każdego z podmiotów, które wspólnie składają odpowiedź na zaproszenie. Termin ważności odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji - nie może być krótszy niż 90 dni od złożenia odpowiedzi. Wszystkie dokumenty składane w odpowiedzi na zaproszenie muszą być złożone w formie kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem. Forma zapłaty za udziały. Zarząd Powiatu w Opatowie preferuje pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w formie pieniężnej. Forma i termin przekazania informacji o rozpatrzeniu odpowiedzi na zaproszenie. Zarząd Powiatu w Opatowie rozpatrzy odpowiedzi na zaproszenie i ustali listę podmiotów dopuszczonych do negocjacji i poinformuje o tym zainteresowanych pocztą elektroniczną w terminie nie dłuższym niż 10 dni roboczych od upływu terminów do złożenia odpowiedzi na zaproszenie do 5
negocjacji, przesyłając jednocześnie pisemne potwierdzenie. Zarząd Powiatu w Opatowie zastrzega sobie prawo przedłużenia terminu poinformowania Potencjalnych Inwestorów o rozpatrzeniu odpowiedzi na zaproszenie. Rozpatrywane będą odpowiedzi tylko od podmiotów, którzy podpisali oświadczenie o zobowiązaniu do zachowania poufności. Potencjalni Inwestorzy dopuszczeni do negocjacji uzyskają prawo zbadania dokumentów spółki i jej przedsiębiorstwa. Podmioty dopuszczone do negocjacji, po dokonaniu badania spółki, w terminie i na warunkach określonych przez Zarząd Powiatu w Opatowie, przedstawią wiążące ich propozycje warunków umowy, które będą stanowić podstawę negocjacji. Potencjalny Inwestor, który zaoferuje najkorzystniejsze warunki odnoszące się do kryteriów, które określono jako obszar negocjacji oraz którego wiarygodność i możliwości finansowe ocenione zostaną najwyżej spośród podmiotów, z którymi prowadzono negocjacje, zawrze umowę zobowiązującą do objęcia udziałów (umowa inwestycyjna), a następnie obejmie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Zastrzeżenia: Zarząd Powiatu w Opatowie zastrzega sobie prawo do: żądania dodatkowych wyjaśnień w formie pisemnej i dodatkowych dokumentów od Potencjalnych Inwestorów zainteresowanych objęciem udziałów w zakresie złożonych odpowiedzi przed ich rozstrzygnięciem, swobodnego wyboru Potencjalnych Inwestorów, z którymi podejmie negocjacje, odstąpienia od negocjacji w każdym czasie bez podania przyczyny i bez konsekwencji finansowych, zmiany procedury i harmonogramu negocjacji. Zarząd Powiatu w Opatowie zastrzega, że ewentualne zmiany w składzie konsorcjum po rozpoczęciu negocjacji są niedopuszczalne. Zarząd Powiatu w Opatowie nie zwraca kosztów poniesionych w związku z uczestnictwem w negocjacjach przez Potencjalnych Inwestorów zainteresowane objęciem udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Osoby upoważnione do kontaktu z Inwestorem We wszystkich sprawach związanych z niniejszą transakcją Potencjalni Inwestorzy powinni kontaktować się z: Joanną Szwagierczak Prezesem Zarządu TOP MEDICUS sp. z o.o. Zarząd Powiatu w Opatowie 6
Załącznik Nr 2 do uchwały Nr 112.29.2014 Zarządu Powiatu w Opatowie z dnia 16 maja 2014 r. REGULAMIN PRACY ZESPOŁU DO SPRAW NEGOCJACJI PODJĘTYCH NA PODSTAWIE PUBLICZNEGO ZAPROSZENIA 1 Zadaniem Zespołu jest w szczególności: 1) dokonanie oceny i porównania odpowiedzi złożonych w następstwie publicznego zaproszenia do negocjacji przez podmioty zainteresowane dopuszczeniem do negocjacji zwanych dalej "Odpowiedziami" oraz przedłożenie Zarządowi Powiatu w Opatowie pisemnych rekomendacji, w tym odnośnie wyboru podmiotów dopuszczonych do negocjacji, a w następstwie dokonanego wyboru zaproszenie tych podmiotów do negocjacji; 2) nadzorowanie prawidłowego przebiegu procesu udostępniania dokumentów Spółki podmiotom dopuszczonym do negocjacji w ramach badania Spółki i jej przedsiębiorstwa; 3) dokonanie oceny i porównania wiążących propozycji warunków umowy inwestycyjnej, złożonych przez każdego z Potencjalnych Inwestorów dopuszczonych do negocjacji po przeprowadzeniu badania Spółki oraz przedłożenie Zarządowi Powiatu w Opatowie pisemnych rekomendacji, w tym odnośnie wyboru podmiotów dopuszczonych do dalszych negocjacji, a w następstwie dokonanego wyboru zaproszenie tych podmiotów do dalszych negocjacji; 4) udział w negocjacjach z podmiotami dopuszczonymi do dalszych negocjacji; 5) dokonanie oceny i porównania wiążących warunków zawarcia umowy, składanych przez każdy z podmiotów, z którymi były prowadzone negocjacje, zwanych dalej "Ostateczną Ofertami Wiążącymi" oraz przedłożenie Zarządowi Powiatu w Opatowie pisemnych rekomendacji w przedmiocie wyboru podmiotu mającego objąć udziały w spółce 6) sporządzenie po zakończeniu negocjacji i zawarciu umowy zobowiązującej do objęcia udziałów (umowy inwestycyjnej) końcowego protokołu z negocjacji, zawierającego informacje o przebiegu negocjacji, zgodnie z 16 ust. 11 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 114, poz. 664); 7) wykonywanie innych czynności związanych z przeprowadzeniem negocjacji na podstawie publicznego zaproszenia, powierzanych bezpośrednio przez Zarządowi Powiatu w Opatowie. 2 1. Zespół wykonuje swoje czynności na posiedzeniach, przy osobistym udziale powołanych do niego członków, oraz poza posiedzeniami (w trybie roboczym). Czynności wykonywane przez członków Zespołu poza posiedzeniami powierzane są przez Przewodniczącego Zespołu. 2. Posiedzenia Zespołu są wyznaczane przez Przewodniczącego Zespołu, który informuje każdego z członków Zespołu o zwołaniu posiedzenia w dowolnej formie, w tym za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 3. Uczestnictwo w posiedzeniach Zespołu potwierdzane jest listą obecności. 4. Przewodniczący Zespołu może upoważnić jednego z członków Zespołu do przejęcia jego obowiązków w uzasadnionych przypadkach nieobecności na posiedzeniach Zespołu, z wyjątkiem posiedzeń Zespołu, w trakcie których podejmowane są decyzje dotyczące zadań wskazanych w 4 ust. 1, 3 i 5. 5. Członkowie Zespołu zobowiązani są do zachowania tajemnicy przebiegu prac Zespołu, a w szczególności informacji związanych z przebiegiem badania, oceny i porównania treści złożonych Odpowiedzi, propozycji dotyczących zapisów umowy inwestycyjnej złożonych przez każdego z potencjalnych Oferentów oraz ostatecznie przyjętych zapisów umowy inwestycyjnej. 3 Zespół opracowuje pisemne rekomendacje celem przedstawienia Zarządowi Powiatu w Opatowie w obecności co najmniej 3/4 jego składu. 4 7
1. Członkowie Zespołu zobowiązani są rzetelnie i obiektywni wykonywać powierzone im czynności, kierując się wyłącznie przepisami prawa, posiadaną wiedzą i doświadczeniem. 2. Przewodniczący Zespołu kieruje pracą Zespołu, reprezentuje go na zewnątrz, jest upoważniony do podejmowania decyzji dotyczących spraw organizacyjnych związanych z prowadzeniem negocjacji. 3. Do zadań Przewodniczącego Zespołu należy w szczególności: 1) wyznaczanie terminów posiedzeń Zespołu oraz ich prowadzenie; 2) podział pomiędzy członków Zespołu prac podejmowanych poza posiedzeniami (w trybie roboczym); 3) nadzorowanie prawidłowego prowadzenia dokumentacji; 4) informowanie Zarządu Powiatu w Opatowie o problemach związanych z pracami Zespołu w toku postępowania. 4. Do obowiązków Sekretarza Zespołu należy w szczególności: 1) sporządzanie protokołów z posiedzeń Zespołu oraz protokołów negocjacji z podmiotami dopuszczonymi do dalszych negocjacji oraz sporządzanie protokołów z posiedzenia Zespołu; 2) sporządzenie projektu końcowego protokołu z negocjacji; 3) obsługa korespondencji z podmiotami uczestniczącymi w negocjacjach; 4) wykonywanie innych czynności powierzonych przez Przewodniczącego Zespołu. 5 Negocjacje przeprowadza się, choćby wpłynęła tylko jedna Odpowiedź. 6 1. Zespół, rekomendując Zarządowi Powiatu w Opatowie wybór podmiotów, które złożyły odpowiedzi, kieruje się kryteriami określonymi jako przedmiot negocjacji, w zaproszeniu, o którym mowa w 2, oraz Memorandum Informacyjnym, przy uwzględnieniu informacji dotyczących wiarygodności i możliwości finansowych tych podmiotów. 2. Zespół przed dokonaniem oceny i porównania odpowiedzi poszczególnych potencjalnych Inwestorów określi i przedstawi do akceptacji Zarządowi Powiatu w Opatowie szczegółowe kryteria i zasady oceny odpowiedzi, a po ich zaakceptowaniu przekaże je do wiadomości podmiotom, które są zainteresowane udziałem w negocjacjach. 3. Zespół przy ocenie i porównaniu ofert wstępnych oraz ofert ostatecznych będzie kierował się tożsamymi kryteriami, które zostały określone w 8, jak również oceną postanowień projektu umowy dołączonego do ofert wstępnych oraz ofert ostatecznych. 7 W przypadku gdy odpowiedź, propozycja zapisów umowy inwestycyjnej nie będą odpowiadały wymogom formalnym określonym w zaproszeniu Przewodniczący Zespołu wzywa do uzupełnienia lub poprawienia odpowiednio ww. dokumentów, w terminie 7 dni, pod rygorem wykluczenia danego podmiotu z procedury negocjacji. 8 Ostatecznego wyboru nabywcy Udziałów dokonuje Zarząd Powiatu w Opatowie. 9 1. Zespół rozwiązuje się z chwilą przekazania Zarządowi Powiatu w Opatowie protokołu końcowego z negocjacji. 2. Obsługę organizacyjno-techniczną prac Zespołu zapewni Wydział Inwestycyjny Starostwa Powiatowego w Opatowie. 13 Informacje o przebiegu negocjacji mają charakter poufny do czasu ich zakończenia. 8
REGULAMIN PROWADZENIA NEGOCJACJI Załącznik Nr 3 do uchwały Nr 112.29.2014 Zarządu Powiatu w Opatowie z dnia 16 maja 2014 r. Regulamin określa tryb rozpatrywania odpowiedzi na ogłoszenie o zaproszeniu do negocjacji, tryb prowadzenia negocjacji w sprawie objęcia przez Inwestora, w trybie negocjacji na podstawie publicznego zaproszenia, nowych udziałów TOP MEDICUS Sp. z o.o. z siedzibą w Opatowie. 1 Ilekroć w regulaminie jest mowa o: 1. Regulaminie - należy przez to rozumieć niniejszy Regulamin. 2. Ogłoszeniu - należy przez to rozumieć Ogłoszenie Publiczne Zaproszenie do Negocjacji Zarządu Powiatu w Opatowie w sprawie objęcia przez Inwestora, w trybie negocjacji na podstawie publicznego zaproszenia, nowych udziałów Spółki TOP MEDICUS Sp. z o.o. z siedzibą w Opatowie, zwana dalej Spółką, które zostaną utworzone w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, stanowiące załącznik nr 1 do uchwały. 3. Spółce - należy przez to rozumieć spółkę działającą pod firmą TOP MEDICUS sp. z o.o. z siedzibą w Opatowie, przy ul. J. Słowackiego 13. 4. Zespole - należy przez to rozumieć Zespół ds. Negocjacji w sprawie objęcia przez Inwestora, w trybie negocjacji na podstawie publicznego zaproszenia, nowych udziałów spółki TOP MEDICUS sp. z o.o. z siedzibą w Opatowie, powołany uchwałą. 5. Potencjalnym Inwestorze - należy przez to rozumieć zainteresowany podmiot, który w związku z ogłoszeniem o zaproszeniu do negocjacji, złożył odpowiedź na zaproszenie. 6. Transakcji - należy przez to rozumieć objęcie przez Inwestora, w trybie negocjacji na podstawie publicznego zaproszenia, min. 10.000 udziałów (dziesięć tysięcy), o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złoty) w spółce TOP MEDICUS sp. z o.o. z siedzibą w Opatowie (zwanej dalej Spółką ), które zostaną utworzone w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, do wysokości co najmniej 20.000.000,00 złotych (dwadzieścia milionów złotych) przez podmiot zewnętrzny w zamian za nowe udziały w Spółce. 7. Umowie Inwestycyjnej - należy przez to rozumieć umowę zobowiązującą do dokonania Transakcji, w tym do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale Spółki. 8. Inwestor - należy przez to rozumieć Potencjalnego Inwestora, który podpisał Umowę Inwestycyjną. 2. 1. Zarząd Powiatu w Opatowie publikuje ogłoszenie w jednym z dzienników o zasięgu ogólnopolskim oraz w Biuletynie Informacji Publicznej Powiatu Opatowskiego (pod adresem internetowym www.opatow.eobip.pl). 2. Potencjalni Inwestorzy, w terminie najwcześniej trzech dni roboczych od dnia publikacji ogłoszenia do dnia bezpośrednio poprzedzający dzień składania pisemnych odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji w przedmiocie objęcia udziałów Spółki, po przedstawieniu dokumentów umożliwiających identyfikację Potencjalnego Inwestora, tj. aktualnego (wystawionego nie wcześniej niż w ciągu trzech miesięcy od momentu przedłożenia) odpisu z rejestru przedsiębiorców KRS albo innego, właściwego dla danego podmiotu, potwierdzenia prowadzenia działalności gospodarczej odzwierciedlających aktualną reprezentację Potencjalnego Inwestora, a w przypadku gdy zainteresowanym jest osoba fizyczna niebędąca przedsiębiorcą - kserokopii dokumentu potwierdzającego tożsamość, a także ewentualnego pełnomocnictwa, będą mogli wystąpić o wydanie Memorandum informacyjne o Spółce, zawierającego informacje o sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej Spółki. 3. Warunkiem otrzymania Memorandum jest: złożenie przez umocowanego przedstawiciela Potencjalnego Inwestora zobowiązania do zachowania poufności co do treści Memorandum i innych istotnych informacji dotyczących Spółki. Wzór zobowiązania oświadczenie stanowi 9
formularz nr 1 do niniejszego regulaminu. 4. Przesłanie Memorandum za pośrednictwem poczty albo przekazanie umocowanemu przedstawicielowi Potencjalnego Inwestora w siedzibie Starostwa Powiatowego w Opatowie nastąpi w terminie 3-5 dni od dnia wystąpienia przez Potencjalnego Inwestora o wydanie Memorandum. 3 1. Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji powinna zawierać informacje oraz dokumenty wskazane w Ogłoszeniu. 2. Odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji złożone po terminie nie będą rozpatrywane. 3. Potencjalni Inwestorzy, którzy złożą odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji zostaną poinformowani przez Zarząd Powiatu w Opatowie, w formie pisemnej, w ciągu 7 dni od dnia upływu terminu składania pisemnych odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji, o wyniku rozpatrzenia złożonej odpowiedzi. 4. Zespół dokonuje otwarcia odpowiedzi złożonych w związku z ogłoszeniem o zaproszeniu do negocjacji i sprawdza ich prawidłowość. W razie spełnienia przez Potencjalnego Inwestora kryteriów formalnych określonych w ogłoszeniu o zaproszeniu do negocjacji, Zespół decyduje o dopuszczeniu go do negocjacji. 5. Decyzję o dopuszczeniu Potencjalnego Inwestora do udziału w negocjacjach podejmuje Zespół biorąc pod uwagę: a) wiarygodność finansową Potencjalnego Inwestora, b) liczbę obejmowanych udziałów, c) cena za obejmowane udziały, d) sposób, forma i termin wniesienia wkładu pieniężnego i objęcia udziałów, e) całkowite koszty transakcji, f) ewentualne zabezpieczenie zobowiązań wynikających z umowy, g) zasady efektywnej współpracy pomiędzy Powiatem Opatowskim i Potencjalnym Inwestorem, h) inne sprawy uznane za istotne przez Strony. 6. Zespół zawiadamia pisemnie Potencjalnego Inwestora o dopuszczeniu go do negocjacji na adres podany w odpowiedzi na ogłoszenie o zaproszeniu do negocjacji. Pozostali Potencjalni Inwestorzy nie dopuszczeni do negocjacji zostaną o tym powiadomieni w ten sam sposób. 7. W zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 6, Zespół wyznacza Potencjalnemu Inwestorowi termin do zbadania dokumentów Spółki oraz do przedstawienia wiążących propozycji warunków umowy inwestycyjnej, w tym objęcia udziałów Spółki. 8. Dokumenty Spółki będą udostępnione Potencjalnemu Inwestorowi po podpisaniu oświadczenia o wykorzystaniu zawartych w nich informacji jedynie do celów związanych z objęciem przez Inwestora, w trybie negocjacji na podstawie publicznego zaproszenia, nowych udziałów Spółki. 4. 1. Dalsze negocjacje prowadzi się z Potencjalnymi Inwestorami, którzy złożyli w wyznaczonym terminie wiążące propozycje warunków umowy inwestycyjnej, w tym objęcia udziałów Spółki. 2. Wiążące propozycje warunków umowy inwestycyjnej, w tym objęcia udziałów Spółki powinny zawierać wszystkie elementy będące przedmiotem negocjacji, do których należą: 1) liczba obejmowanych udziałów; 2) cena za obejmowane udziały; 3) sposób, forma i termin wniesienia wkładu pieniężnego i objęcia udziałów; 4) całkowite koszty transakcji; 5) ewentualne zabezpieczenie zobowiązań wynikających z umowy inwestycyjnej; 6) zasady efektywnej współpracy pomiędzy Powiatem Opatowskim i Potencjalnym Inwestorem; 7) inne sprawy uznane za istotne przez Strony. 3. Po zapoznaniu się z wiążącymi propozycjami warunków umowy inwestycyjnej, w tym objęcia udziałów Spółki Zespół zaprosi Potencjalnego Inwestora do negocjacji, w czasie których Strony przedstawią swoje stanowiska i oczekiwania. 10
4. Brak któregokolwiek z elementów opisanych w ust. 2 może stanowić podstawę do odstąpienia przez Zespół od negocjacji z Potencjalnym Inwestorem. 5. 1. Negocjacje ze strony Powiatu prowadzi powołany w tym celu Zespół. 2. W imieniu Potencjalnego Inwestora negocjacje prowadzi Potencjalny Inwestor osobiście, jego ustawowy przedstawiciel lub umocowany przez niego pełnomocnik. Pełnomocnictwo wymaga formy pisemnej. 3. Pełnomocnictwo do zawarcia umowy zawierającej zobowiązania Potencjalnego Inwestora związane z objęciem udziałów Spółki wymaga formy aktu notarialnego. 6. 1. Zespół informuje Potencjalnego Inwestora o terminie, miejscu i przedmiocie negocjacji. 2. Wszelkie zawiadomienia kierowane do Potencjalnego Inwestora w trakcie negocjacji mają formę pisemną, elektroniczną lub są ujawnione w protokole negocjacji. Decyduje data nadania na podany przez Potencjalnego Inwestora adres. 3. Potencjalny Inwestor ma prawo występować na piśmie (lub do protokołu w trakcie negocjacji) o zmianę wyznaczonego terminu negocjacji. Zespół w miarę możliwości wyznacza nowy termin negocjacji. 4. Z przyczyn uzasadniających sprawne prowadzenie postępowania, Zespół może odmówić wyznaczenia nowego terminu negocjacji dla Potencjalnego Inwestora nie mogącego przybyć na negocjacje we wcześniej ustalonym terminie. Na każdym etapie negocjacji Zespół może żądać od Potencjalnego Inwestora przedłożenia zaświadczeń i dokumentów w celu zbadania jego wiarygodności i wiarygodności składanych przez niego oświadczeń. 8. W trakcie prowadzonych negocjacji z Potencjalnym Inwestorem Spółka zastrzega sobie prawo wyboru Potencjalnego Inwestora do prowadzenia wyłącznych negocjacji. 9. 1. Potencjalny Inwestor może zrezygnować z dalszego uczestnictwa w negocjacjach na każdym jego etapie poprzez złożenie pisemnej informacji w tej kwestii. 2. Za równoznaczne z rezygnacją przez Potencjalnego Inwestora z dalszego uczestnictwa w negocjacjach uważa się niezłożenie w wyznaczonym terminie wiążących propozycji warunków objęcia udziałów Spółki. 3. Za rezygnację Potencjalnego Inwestora uważa się również nieusprawiedliwione nieprzybycie Potencjalnego Inwestora (lub jego przedstawiciela lub pełnomocnika) na negocjacje. O tym, czy dana przyczyna może stanowić podstawę usprawiedliwienia nieprzybycia Potencjalnego Inwestora w wyznaczonym terminie, decyduje Zespół. 10. 1. Po przedstawieniu stanowisk strony negocjacji sporządzają protokół uzgodnień, który stanowi podstawę do ewentualnego sporządzenia Umowy Inwestycyjnej. 2. Zespół dokonuje oceny efektów negocjacji i wraz z protokołem uzgodnień, o którym mowa w ust. 1, przedkłada pisemną rekomendację Zarządowi Powiatu w Opatowie. Ostateczna decyzja o zawarciu, bądź nie zawarciu Umowy Inwestycyjnej podjęta zostanie w formie uchwały Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki, zgodnie z zapisami Umowy Spółki i przepisami Kodeksu spółek handlowych. 11. W sytuacji nie przystąpienia we wskazanym terminie do zawarcia Umowy Inwestycyjnej przez wybranego Inwestora, Zarząd Powiatu w Opatowie odstępuje od negocjacji bądź prowadzi negocjacje z Potencjalnymi Inwestorami, którzy złożyli wiążące propozycje warunków umowy inwestycyjnej, w tym objęcia udziałów Spółki, o których mowa w 4. Przepisy pozostałe stosuje się odpowiednio. 12. 1. Zarząd Powiatu w Opatowie zastrzega sobie prawo do: 1) wyboru jednego lub kilku podmiotów, z którymi podejmie negocjacje; 11
2) odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny i bez konsekwencji finansowych; 3) przedłużenia terminu, w którym można zapoznać się z memorandum informacyjnym zawierającym informacje o sytuacji prawnej oraz ekonomiczno-finansowej spółki; 4) przedłużenia terminu do składania odpowiedzi na zaproszenie przed upływem terminu; 5) przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na zaproszenie; 6) zmiany procedury i harmonogramu negocjacji. 2. Powiat Opatowski nie zwraca kosztów poniesionych przez Potencjalnych Inwestorów w związku z uczestnictwem w negocjacjach i zawarciem umowy. 12
Formularz nr 1 OŚWIADCZENIE Niniejszym oświadczamy, że przyjmujemy bez zastrzeżeń Regulamin prowadzenia negocjacji, stanowiący załącznik Nr 3 do uchwały Nr 112.29.2014 Zarządu Powiatu w Opatowie z dnia 16 maja 2014 r. w sprawie sposobu i trybu przeprowadzenia negocjacji, w przedmiocie objęcia przez inwestora udziałów, które zostaną utworzone w ramach podwyższonego kapitału spółki TOP MEDICUS. 13
Formularz nr 2 OŚWIADCZENIE Niniejszym oświadczamy, że w przypadku wybrania naszej oferty zobowiązujemy się do pokrycia kosztów związanych z nabyciem przez nas pakietu. udziałów TOP MEDICUS sp. z o.o. z siedzibą w Opatowie. 14
Formularz nr 3 Zobowiązanie do Zachowania Poufności... z siedzibą w..., ul.... oświadcza i zobowiązuje się, że: 1. W związku z mającym nastąpić udostępnieniem przez Powiat Opatowski z siedzibą w Opatowie, przy ul. H. Sienkiewicza 17, dokumentów zawierających poufne informacje, zwane dalej Informacjami oświadczamy, że: a) posiadamy i stosujemy procedury mające na celu zapobieganie przekazywaniu lub wykorzystywaniu informacji poufnych, b) zobowiązujemy się do stosowania ww. procedur w zakresie przekazanych nam dokumentów i informacji uznanych za poufne. 2. Niniejszym zobowiązujemy się do traktowania udostępnionych nam Informacji dotyczących TOP MEDICUS sp. z o.o. z siedzibą w Opatowie, przy ul. J. Słowackiego 13 (zwanej dalej Spółką ), uzyskanych w formie pisemnej lub ustnej, jako ściśle poufnych. W szczególności zobowiązujemy się do: a) zabezpieczenia Informacji przed ich przekazaniem lub udostępnieniem osobom niepowołanym, oraz stosowania procedur zapobiegających przekazaniu lub udostępnieniu informacji osobom niepowołanym, b) wykorzystywaniu udostępnionych Informacji wyłącznie w celach związanych z oceną sytuacji Spółki, c) przekazania Informacji wyłącznie tym przedstawicielom, pracownikom, zleceniobiorcom i doradcom, którym jest to niezbędne w celach, o których mowa w lit. b, d) spowodowania, że zobowiązania wynikające z niniejszego dokumentu zostaną dotrzymane przez wszystkich pracowników, przedstawicieli i doradców., e) nie przekazywania lub nie udostępniania w żaden sposób Informacji osobom trzecim, bez pisemnej zgody Zarządu Powiatu w Opatowie lub Spółki, f) zapewnienia, że w przypadku przekazania lub udostępnienia Informacji osobom trzecim za zgodą Zarządu Powiatu w Opatowie i Spółki osoby te będą wykorzystywały Informacje wyłącznie w celach, o których mowa w lit. b, nie przekażą ani nie udostępnią Informacji innym osobom oraz, że będą przestrzegały postanowień niniejszego Zobowiązania i stosowały się do procedur zachowania poufności stosowanych przez oferenta, g) nie reprodukowania udostępnionych Informacji w żadnej postaci, h) kontaktowania się ze Spółką, jej władzami czy pracownikami w sprawach związanych z oceną sytuacji Spółki tylko w terminach i w zakresie uzgodnionym uprzednio z Zarządem Spółki. 3. Określenie Poufne Informacje nie obejmuje informacji, które są publikowane i podane do powszechnej informacji, a także które są znane oferentowi z innego źródła, bez obowiązku traktowania ich jako poufne. 4. Zobowiązujemy się do zwrócenia Powiatowi Opatowskiemu i Spółce na ich żądanie wszelkich przekazanych dokumentów. 5. Zmiana niniejszego Zobowiązania lub zwolnienie z jakiegokolwiek obowiązku wynikającego z niniejszego Zobowiązania może nastąpić tylko w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 6. Sądem właściwym do rozstrzygania wszelkich sporów jest Sąd z siedzibą w Opatowie. Niniejsze Zobowiązanie wygasa z upływem 12 (dwunastu) miesięcy od daty jego podpisania. 7. Niniejsze Zobowiązanie sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach: - jeden dla Powiatu Opatowskiego, - jeden dla Potencjalnego Inwestora.... (podpisy osób uprawnionych do reprezentowania Potencjalnego Inwestora)... (Miejscowość, data) 15