Warszawa, dnia 30 września 2013 roku PROCEDURA SPRZEDAŻY AKTYWÓW W TRYBIE PRZETARGU USTNEGO Działając na podstawie: 1) art. 19 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2013 r., poz. 216), 2) rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 lutego 2007 r. w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji (Dz. U. z 2007 roku, Nr 27, poz. 177 ze zm.), 3) uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przedsiębiorstwo Wydawnicze Rzeczpospolita S.A. z dnia 11 września 2013 r. zaprotokołowanej aktem notarialnym sporządzonym przez Roberta Błaszczaka, Notariusza w Warszawie, Rep. A nr 14115/2013 Zarząd spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Wydawnicze Rzeczpospolita S.A. w Warszawie niniejszym ustala następującą procedurę sprzedaży składników aktywów w trybie przetargu ustnego [dalej Procedura ]. 1 Postanowienia ogólne 1. Niniejsza Procedura określa zasady sprzedaży następujących składników majątku: 1) Prawo do tytułu prasowego DETEKTYW, zarejestrowanego w rejestrze dzienników i czasopism prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem 1622, 2) Prawo do tytułu prasowego DETEKTYW-wydanie specjalne, zarejestrowanego w rejestrze dzienników i czasopism prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem 6482, 3) Autorskie prawa majątkowe do artykułów zamieszczonych w wydaniach tytułów prasowych DETEKTYW oraz DETEKTYW- wydanie specjalne od 01 stycznia 2007 r. do 31 maja 2013 r., 4) Autorskie prawa majątkowe do zdjęć, grafik i rysunków zamieszczonych w wydaniach tytułów prasowych DETEKTYW oraz DETEKTYW- wydanie specjalne od 01 stycznia 2007 r. do 31 maja 2013 r., 5) Autorskie prawa majątkowe do rozkładu tekstu i grafiki (layoutu) tytułów prasowych DETEKTYW i DETEKTYW- wydanie specjalne, 6) Prawo ochronne na słowny znak towarowy DETEKTYW o nr 110807, 7) Prawo ochronne na słowno-graficzny znak towarowy DETEKTYW o nr 210163, 8) Prawo ochronne na słowny znak towarowy DETEKTYW o nr 210162, 9) Prawa do domen internetowych: a) e-detektyw.eu, b) detektyw.eu, c) edetektyw.pl, d) magazyndetektyw.pl, e) e-detektyw.pl. 10) Autorskie prawa majątkowe do tekstów i artykułów zamieszczonych na stronie internetowej www.e-detektyw.pl, Strona 1 z 6
11) Autorskie prawa majątkowe do zdjęć, grafik i rysunków zamieszczonych na stronie internetowej www.e-detektyw.pl, 12) Autorskie prawa majątkowe do układu elementów graficznych i tekstowych (layout) tworzących stronę internetową www.e-detektyw.pl, [dalej Aktywa ]. 2. Prowadzącym przetarg jest Spółka Przedsiębiorstwo Wydawnicze Rzeczpospolita S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Jerozolimskie 107, 02-011 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000227967, o kapitale zakładowym w wysokości 40.000.000 PLN opłaconym w całości [dalej Sprzedający ]. 3. Przedmiotem przetargu ustnego objęte są jednocześnie wszystkie wymienione w ust. 1 powyżej składniki majątku, w związku z czym nie przewiduje się licytacji pojedynczych Aktywów. 4. Niniejsza Procedura nie podlega przepisom ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo zamówień publicznych (t.j.: Dz. U. z 2013 r. poz. 907). 2 Etapy Procedury Procedura sprzedaży składa się z następujących etapów: 1) publiczne obwieszczenie o przetargu ustnym, 2) udostępnienie informacji o sprzedawanych składnikach majątku, 3) wpłacenie wadium przez oferentów, 4) licytacja, 5) zawarcie umowy sprzedaży Aktywów, 6) sporządzenie protokołu z przebiegu licytacji. 3 Publiczne obwieszczenie o przetargu ustnym 1. Sprzedający zamieszcza obwieszczenie o przetargu ustnym w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, tablicy ogłoszeń w siedzibie Spółki, jak również na własnej stronie internetowej pod adresem www.pwrsa.pl. 2. Obwieszczenie o przetargu określa co najmniej: 1) firmę, siedzibę i adres Sprzedającego; 2) termin i miejsce przeprowadzenia przetargu; 3) termin i miejsce, w którym można zapoznać się ze sprzedawanymi składnikami majątku; 4) rodzaj i liczbę sprzedawanych składników majątku; 5) wysokość ceny wywoławczej, wadium oraz postąpienia; 6) termin i sposób wnoszenia wadium; 7) pouczenie o treści 7 ust. 1 oraz 8 i 21 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 lutego 2007 r. w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji. Strona 2 z 6
4 Wymogi dotyczące Oferentów 1. W przetargu jako Oferent może uczestniczyć osoba, która łącznie spełni następujące kryteria: 1) jest osobą fizyczną posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych, osobą prawną lub jednostką organizacyjną posiadającą zdolność prawną, 2) znajduje się w sytuacji ekonomicznej i finansowej umożliwiającej zapłatę ceny za sprzedane Aktywa, 3) nie posiada nieuregulowanych bieżących zobowiązań w stosunku do Sprzedającego oraz zobowiązań takich nie posiadają podmioty z nią powiązane tj. podmioty które posiadają możliwość wywierania bezpośredniego wpływu na podejmowane w niej decyzje. 2. W przetargu jako Oferenci nie mogą uczestniczyć: 1) członkowie zarządu i rady nadzorczej Sprzedającego, 2) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu, 3) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt 1 i 2 powyżej, 4) osoby, które pozostają ze Sprzedającym w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności Sprzedającego. 5 Zasady udostępniania dokumentacji 1. Każdy zainteresowany, na zasadach określonych w Procedurze, ma prawo otrzymać egzemplarz niniejszej Procedury wraz z następującymi załącznikami: a) wzorem oświadczenia Zobowiązanie do zachowania poufności, stanowiącym Załącznik nr 1 do Procedury, b) wzorem Oświadczenia o spełnieniu warunków uczestnictwa w przetargu, stanowiącym Załącznik nr 2 do Procedury, c) wzorem Umowy Sprzedaży Aktywów, stanowiącym Załącznik nr 3 do Procedury, d) wzorem Oświadczenia o zapoznaniu się ze stanem prawnym Aktywów oraz z Procedurą, stanowiącym Załącznik nr 4 do Procedury. 2. Dokumentacja, o której mowa w ust. 1 powyżej będzie udostępniana osobom zainteresowanym od dnia zamieszczenia obwieszczenia o przetargu w biurze Sprzedającego przy Al. Jerozolimskich 107 w Warszawie w dniach roboczych w godzinach od 10 do 16. 3. Każdy Oferent, który podpisze oświadczenia, o których mowa w ust.1 pkt a) i b) powyżej może zwrócić się do Sprzedającego o udostępnienie dokumentacji dotyczącej przedmiotu sprzedaży, na zasadach opisanych poniżej. Oświadczenia powinny być złożone przez: w przypadku, gdy Oferentem jest osoba fizyczna - bezpośrednio przez tę osobę, w przypadku, gdy Oferentem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna posiadająca zdolność prawną - przez osobę(-y) uprawnioną do reprezentacji zgodnie z wymaganiami ustawowymi lub aktualnym dokumentem rejestrowym albo przez pełnomocnika osób wymienionych powyżej, zgodnie z prawidłowo udzielonym pełnomocnictwem. 4. Dokumentacja dotycząca przedmiotu sprzedaży będzie udostępniana Oferentom w biurze Sprzedającego przy Al. Jerozolimskich 107 w Warszawie w dniach roboczych przypadających w okresie od 7 do 18 października 2013 r. w godz. od 10.00 do 16.00. Strona 3 z 6
5. Szczegółowy termin udostępnienia dokumentów w przedziale czasowym wskazanym w ust. 4 powyżej oraz zakres dokumentacji zostanie uzgodniony ze Sprzedającym po złożeniu przez Oferenta wymaganych oświadczeń. 6. Sprzedający może odmówić Oferentowi przedstawienia wnioskowanych dokumentów i informacji dotyczących Aktywów bez uzasadnienia. 6 Informacja o sposobie porozumiewania się Oferentów ze Sprzedającym 1. W trakcie Procedury wszelkie oświadczenia, wnioski, zawiadomienia, zapytania oraz informacje będą przekazywane przez Oferenta w formie pisemnej lub mailowej na adres: sekretariat@pwrsa.pl. 2. Każdy Oferent może zwrócić się do Sprzedającego o wyjaśnienie treści Procedury lub o wyjaśnienie kwestii związanych z przedmiotem sprzedaży. 3. Sprzedający zastrzega sobie prawo odmowy udzielenia odpowiedzi na pytania Oferenta. 4. Nie będą udzielane informacje, wyjaśnienia czy odpowiedzi na kierowane do Sprzedającego zapytania dotyczące niniejszego postępowania w formie ustnej bezpośredniej lub drogą telefoniczną. 7 Wadium 1. Sprzedający wymaga zapłaty wadium w wysokości 560.611,20 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt tysięcy sześćset jedenaście i 20/100) złotych, co stanowi 10% (słownie: dziesięć procent) ceny wywoławczej netto. 2. Oferent wnosi wadium na rachunek bankowy Sprzedającego o nr 17 1750 0009 0000 0000 0168 7395, z dopiskiem Wadium-Detektyw najpóźniej do dnia 22 października 2013 roku. 3. Wadium przepada na rzecz Sprzedającego, jeżeli żaden z Oferentów nie zaoferuje ceny wywoławczej. 4. Wadium przepada na rzecz Sprzedającego, jeżeli Oferent, któremu udzielono przybicia, uchyli się od zawarcia Umowy Sprzedaży Aktywów w terminie wyznaczonym przez Sprzedającego lub nie zapłaci ceny sprzedaży w terminie określonym w 10 ust. 1 Procedury. 5. Wadium złożone przez Oferenta, któremu nie udzielono przybicia, zostanie zwrócone w terminie 10 dni roboczych od dnia licytacji. 6. Wadium złożone przez Oferenta, któremu udzielono przybicia zostanie zarachowane na poczet ceny nabycia. 7. Wpłacenie wadium jest równoznaczne z wyrażeniem przez Oferenta zgody na warunki zawarte w Procedurze oraz szczegółowe warunki sprzedaży określone w stanowiącej Załącznik nr 3 do Procedury Umowie Sprzedaży Aktywów. 8 Zasady uczestnictwa w przetargu 1. Do licytacji mogą przystąpić osoby, które spełniają wymogi określone w 4 Procedury oraz wniosą wadium w terminie i wysokości określonej w obwieszczeniu o przetargu. Strona 4 z 6
2. Oferenci przed przystąpieniem do licytacji mają obowiązek złożyć następujące dokumenty: 1) dowód wpłacenia wadium, 2) oświadczenie o zapoznaniu się ze stanem prawnym Aktywów oraz z Procedurą, zgodne z Załącznikiem nr 4 do Procedury, 3) dowód osobisty lub inny równoważny dowód tożsamości Oferenta lub osoby działającej jako przedstawiciel lub pełnomocnik Oferenta, 4) w przypadku osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych, nieposiadających osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną - aktualny odpis z właściwego rejestru, wystawiony nie później niż na 3 miesiące przed terminem licytacji, 5) w przypadku działania w charakterze pełnomocnika pełnomocnictwo w formie z podpisem notarialnie poświadczonym. 3. Wszystkie wymienione wyżej dokumenty powinny być przedstawione w oryginale lub za notarialnym poświadczeniem za zgodność z oryginałem. 9 Przetarg ustny 1. Przetarg ustny odbywa się w formie publicznej licytacji, w terminie i miejscu wskazanym w obwieszczeniu o przetargu. 2. Cena wywoławcza zostaje ustalona na kwotę 5.606.112 zł (słownie: pięć milionów sześćset sześć tysięcy sto dwanaście złotych) netto. 3. Wysokość postąpienia wynosi 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych). 4. Licytację prowadzi osoba fizyczna wyznaczona przez Sprzedającego [dalej "Licytator"]. 5. Wywołując licytację, Licytator podaje do wiadomości przedmiot przetargu oraz jego cenę wywoławczą. 6. Oferenci zgłaszają ustnie stawki wyższe o kwotę postąpienia do czasu trzykrotnego wywołania ceny przez Licytatora. 7. Zaoferowana cena przestaje obowiązywać Oferenta, gdy inny Oferent zaoferował cenę wyższą. 8. Po ustaniu postąpień licytator, uprzedzając obecnych, po trzecim ogłoszeniu, zamyka przetarg i udziela przybicia Oferentowi, który zaoferował najwyższą cenę. [dalej Nabywca ]. 10 Zapłata ceny, zawarcie umowy sprzedaży i sporządzenie protokołu z licytacji 1. Nabywca jest obowiązany zapłacić wylicytowaną cenę netto powiększoną o podatek VAT wg stawki wynoszącej 23 %, chyba że sprzedaż Aktywów z uwagi na siedzibę Nabywcy lub miejsce prowadzenia przez Nabywcę działalności gospodarczej nie będzie stanowić odpłatnego świadczenia usług na terytorium RP w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j.: Dz. U. z 2011 nr 177 poz. 1054 ze zm.) 2. Zapłata ceny ustalonej zgodnie z ust. 1 powyżej nastąpi w terminie nie dłuższym niż 7 (siedem) dni od dnia udzielenia przybicia. W uzasadnionych przypadkach, na pisemny wniosek Nabywcy, Sprzedający może przedłużyć ten termin, jednak nie więcej niż o 7 dni. Strona 5 z 6
3. Nabywca, który w terminie określonym w ust. 1 powyżej nie uiści ceny nabycia, traci prawa wynikające z przybicia oraz złożone wadium. 4. Po zapłacie całości ceny sprzedaży, Sprzedający wezwie Nabywcę do podpisania Umowy Sprzedaży Aktywów wg wzoru stanowiącego Załącznik nr 3 do Procedury. 5. Licytator sporządza protokół z przebiegu licytacji, który powinien zawierać: a) oznaczenie czasu i miejsca licytacji; b) imię i nazwisko Licytatora; c) przedmiot przetargu i wysokość ceny wywoławczej; d) listę uczestników licytacji, z wyszczególnieniem wysokości i rodzaju wniesionego wadium; e) imię, nazwisko i miejsce zamieszkania albo firmę i siedzibę Nabywcy; f) cenę zaoferowaną przez Nabywcę; g) oznaczenie sumy, jaką Nabywca uiścił na poczet ceny; h) wnioski i oświadczenia osób uczestniczących w licytacji; i) wzmiankę o odczytaniu protokołu w obecności uczestników licytacji; j) czytelne podpisy Licytatora oraz Nabywcy albo wzmiankę o przyczynie braku jego podpisu. 6. Jeżeli Nabywca nie uiści ceny nabycia w terminie wskazanym, należy niezwłocznie uczynić o tym wzmiankę na protokole licytacji. Taką samą wzmiankę należy uczynić o wpłaceniu w przepisanym terminie ceny nabycia. 7. Datę sporządzenia protokołu uważa się za dzień zakończenia przetargu. 11 Postanowienia końcowe 1. Sprzedający zastrzega sobie prawo do odwołania przetargu objętego niniejszą Procedurą, bez podania przyczyny. 2. Warunki Procedury, jak również warunki określone w obwieszczeniu o przetargu, o którym mowa w 3 Procedury, mogą zostać zmienione przez Sprzedającego w każdym czasie. Zarząd.. Strona 6 z 6