1
Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Motoricus Spółka Akcyjna za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 marca 2014 roku Warszawa, dnia 25.08.2014 r. 2
Spis treści List do Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Pracowników Grupy Motoricus S.A. 5 1. Podstawowe informacje o Spółce 7 2. Władze Spółki 8 Zarząd 9 Rada Nadzorcza 9 3. Akcjonariat 10 4. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz opis organizacji Grupy ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn 10 5. Wybrane dane finansowe 16 Wybrane dane finansowe Bilansu 16 Wybrane dane finansowe Bilansu dla celów analitycznych 16 Wybrane dane finansowe z Rachunku Zysków i Strat 17 Wybrane dane finansowe z Rachunku Zysków i Strat dla celów analitycznych 17 6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej, oraz podstawowe wskaźniki finansowe 18 Analiza rentowności 19 Cykl kapitału obrotowego netto 20 Analiza płynności 20 Struktura kapitału 21 7. Ważniejsze okoliczności lub zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2013, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego, lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 21 8. Przewidywany rozwój i plany Spółki na kolejny rok obrotowy, w tym charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej 24 9. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 25 10. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy 26 11. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym 29 12. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2013 29 3
13. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 29 14. Informacje o nabyciu akcji własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia 30 15. Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) 30 16. Zasady ładu korporacyjnego 30 17. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego 30 18. Informacje dotyczące zatrudnienia 30 19. Dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym 31 20. Wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy za rok obrotowy 2013 31 21. Czynniki ryzyka 32 Ryzyko niepowodzenia strategii Spółki 32 Ryzyko realizowanych kontraktów 32 Ryzyko związane z awarią sprzętu 32 Ryzyko związane z uzależnieniem się od kluczowych dostawców 33 Ryzyko związane z dużą sezonowością w sprzedaży 33 Ryzyko walutowe 33 Ryzyko wzrostu konkurencyjności w branży 33 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną 34 Ryzyko związane z zapewnieniem płynności dostaw 34 Ryzyko związane ze sposobem finansowania działalności 34 Ryzyko nieterminowych płatności 35 Ryzyko związane z zarządzaniem podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej 35 Ryzyko związane z dwuosobową reprezentacją Spółki 35 22. Oświadczenie Zarządu spółki Motoricus S.A. w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego za rok 2013 36 23. Oświadczenie Zarządu spółki Motoricus S.A. w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego 37 4
List do Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Pracowników Grupy Motoricus S.A. Szanowni Państwo, Niniejszym przedstawiamy Państwu raport obrazujący kolejny rok działalności Spółki, który w związku ze zmianą roku obrotowego obejmował okres od 01.01.2013 do 31.03.2014 r. Podobnie jak w roku poprzednim działalność spółki Motoricus S.A. była skoncentrowana na zarządzaniu spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Motoricus S.A., jak również ich obsłudze administracyjnej, marketingowej i finansowej. Działalność operacyjna prowadzona była natomiast w ramach wyspecjalizowanych spółek Grupy. Skonsolidowane przychody Spółki w roku obrotowym 2013 wyniosły 57 mln zł. W minionym roku obrotowym przeprowadziliśmy szereg działań restrukturyzacyjnych oraz zakończyliśmy wdrożenia systemów informatycznych. Przeprowadzenie działań restrukturyzacyjnych miało na celu zmniejszenie kosztów i minimalizację ryzyka działalności w związku z trudną sytuacją na rynku. Działania te objęły: optymalizację poziomu stanów magazynowych i kontrolę zadłużenia, poprawę efektywności logistyki poprzez zmianę centrum logistycznego oraz reorganizację struktury zatrudnienia. W wyniku powyższych zmian koszty zostały zredukowane a poziom stanów magazynowych został obniżony o ponad 60% z 14,2 mln zł na koniec marca 2013 r. do 5,3 mln zł na koniec marca 2014 r. Drugim nadrzędnym celem Grupy było zakończenie wdrożenia systemów integrujących procesy biznesowe B2B i E-commerce przez spółki zależne Aaltonen Sp. z o.o. i Motoricus.com Sp. z o.o. Wdrożenie powyższych systemów informatycznych pozwoliło na ścisłe zintegrowanie systemów informatycznych partnerów biznesowych i kilkukrotne zwiększenie oferty przy jednoczesnym ograniczeniu stanów magazynowych. Kolejnym działaniem mającym na celu poprawę efektywności i minimalizację kosztów działalności było wydzielenie działalności produkcyjnej spółki zależnej Grist99 Sp. z o.o. do podmiotów zewnętrznych, co umożliwiło redukcję bez wpływu na skalę działalności. Wierzymy, że powyższe zmiany znacząco przyczynią się do usprawnienia modelu działania i dalszego rozwoju Grupy, jak również polepszenia wyników finansowych. Równolegle realizowaliśmy inne działania mające na celu dalszy rozwój działalności Grupy. W związku z planami Spółki związanymi z rozwojem działalności motoryzacyjnej na rynkach zagranicznych, podjęliśmy kroki mające na celu zbadanie możliwości rozwoju na wybranych rynkach: słowackim, czeskim, ukraińskim oraz rumuńskim. Ze względu na długi czas realizacji tego typu prac oraz kosztochłonności procesu spółka Motoricus S.A. pozyskała na ten cel dofinansowanie. Wraz z końcem 2013 r. zakończyliśmy realizację projektu, który zaowocował pozyskaniem wielu przydatnych informacji, które zostaną przez nas wykorzystane w procesie planowania dalszego rozwoju Grupy Motoricus S.A. 5
Zapraszamy do lektury naszego sprawozdania rocznego. Witold Gazda Prezes Zarządu Motoricus S.A. Katarzyna Górska Członek Zarządu Motoricus S.A. Warszawa, dnia 25.08.2014 r. 6
1. Podstawowe informacje o Spółce Nazwa (firma) Kraj Siedziba MOTORICUS Spółka Akcyjna Polska Warszawa Adres ul. Wał Miedzeszyński 438 Numer KRS 0000315994 Oznaczenie Sądu Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy 8.020.000 PLN NIP 9522057653 REGON 141582671 Telefon +48 22 740 66 66 Fax +48 22 77 66 677 Poczta elektroniczna Strona internetowa ri@motoricus-sa.pl www.motoricus-sa.pl Spółka Motoricus S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej Krzysztofa Buka w Warszawie w dniu 3 października 2008 r. pod firmą Oponix.pl S.A. Emitent został zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowieniem z dnia 21 października 2008 r. Kapitał zakładowy w dniu rejestracji wynosił 1.420.000 zł. 7
2. Władze Spółki Poniżej przedstawiono krótkie życiorysy obecnego składu Zarządu Spółki: Witold Gazda Prezes Zarządu Stanowisko Prezesa Zarządu Motoricus S.A. objął w październiku 2011 r. Do jego głównych zadań należy m.in. tworzenie i realizacja strategii dla Grupy Kapitałowej, kontroling administracji, sprzedaży i finansów. Od października 2008 r. był Członkiem Zarządu Oponix.pl S.A., gdzie odpowiadał m.in. za działania związane z wprowadzeniem spółki na rynek NewConnect. W latach 1997-2007 związany z firmą Pirelli Polska Sp. z o.o. zajmował kolejno stanowiska: Regional Sales Representative, Key Account Manager, Business Development Manager, Driver Manager i Baltic Countries Manager. Do jego obowiązków należało m.in. tworzenie i wdrażanie strategii z zakresu sprzedaży, logistyki, marketingu i finansów, na rynkach: Łotwy, Litwy i Estonii. Odpowiadał również za rozwój nowych kanałów sprzedaży sieci dealerów samochodowych, serwisy typu fast fit oraz tworzenie polityki handlowej i marketingowej firmy. Wcześniej, w latach 1995-1997 związany z firmą Felix Polska GmbH, Co. Ltd., gdzie pełnił funkcję KeyAccount Managera. Karierę zawodową rozpoczynał w latach 1994-1995 w Zakładach Piwowarskich w Żywcu. Wykształcenie: Absolwent Wyższej Szkoły Biznesu w Nowym Sączu na kierunku marketing i zarządzanie. Ukończył również Wyższą Szkołę Zarządzania i Marketingu w Warszawie. Katarzyna Górska Członek Zarządu Została powołana na stanowisko członka zarządu Motoricus S.A. 19 stycznia 2011 r. Odpowiedzialna jest między innymi za tworzenie i realizacje strategii, ze szczególnym naciskiem na zintegrowaną komunikację marketingową. Od kwietnia 2010 r. pełni funkcję Kierownika Marketingu w Grupie Motoricus. W latach 2000-2010 pracowała w firmie Netia S.A. na różnych stanowiskach managerskich związanych z prowadzeniem projektów w zakresie optymalizacji procesów dostarczania usług, obsługi administracyjnej i rozliczeń projektów inwestycyjnych oraz zarządzania zapasami magazynowymi w Departamencie Dostarczania Usług. Wcześniej, w latach 1999-2000, pracowała w firmie Hospitality Marketing Concepts Poland pełniąc funkcję Marketing Program Managera. Karierę zawodową rozpoczęła w roku 1998 w firmie BANPOL S.A. w Gdyni. 8
Katarzyna Górska jest absolwentem Wydziału Zarządzania i Marketingu w Wyższej Szkole Biznesu National Louis University w Nowym Sączu, posiada również dyplom MBA, Maastricht School of Management w Holandii. Zmiany w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki W 2013 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Zmiany nastąpiły jednak po zakończeniu roku obrotowego, a przed dniem publikacji przedmiotowego raportu rocznego. W dniu 03 czerwca 2014 r. do Zarządu Spółki wpłynęła informacja o rezygnacji z funkcji Członka Zarządu Spółki przez Pana Andrzeja Wojno. Zarząd W okresie od 01.01.2013 do 31.03.2014 r.: Witold Gazda - Prezes Zarządu Katarzyna Górska Członek Zarządu Andrzej Wojno Członek Zarządu Na dzień sporządzenia sprawozdania: Witold Gazda Prezes Zarządu Katarzyna Górska Członek Zarządu Rada Nadzorcza W okresie od 01.01.2013 do 31.03.2014 r.: Tomasz Litwiniuk Krzysztof Dziedzic Arkadiusz Bogdan Vishnu Mirpuri Jarosław Marczewski Na dzień sporządzenia sprawozdania: Tomasz Litwiniuk Krzysztof Dziedzic Arkadiusz Bogdan Vishnu Mirpuri Jarosław Marczewski W roku obrotowym 2013 łączna kwota wynagrodzenia, wypłaconego: 1. członkom zarządów Spółek Grupy wyniosła: 628 525,00 zł brutto, 2. członkom rady nadzorczej Spółki wyniosła: 0 zł brutto. 9
Łączna kwota wynagrodzenia wypłaconego członkom zarządu i członkom rady nadzorczej w roku obrotowym 2013 wyniosła 628 525,00 zł brutto. 3. Akcjonariat Na dzień 31.03.2014 r. zarejestrowanych było 16.040.000 szt. akcji Spółki, z czego 13.000.000 akcji, będących w posiadaniu akcjonariuszy Perdi Ltd. oraz Xaralax Ltd., nie zostało wprowadzonych do obrotu na rynku NewConnect. W dniu 30 czerwca 2013 r. wygasły umowy ograniczenia rozporządzania akcjami pomiędzy głównymi akcjonariuszami, Perdi Ltd. oraz Xaralax Ltd. a G Funds&Capital LLC. Według wiedzy Zarządu Spółki, do dnia publikacji niniejszego raportu akcjonariusze Perdi Ltd. oraz Xaralax Ltd. i G Funds&Capital LLC nie sprzedali posiadanych akcji. Informacje dotyczące akcjonariatu Spółki na dzień 31.03.2014 r. przedstawiono poniżej. Do dnia publikacji niniejszego raportu rocznego wskazana poniżej struktura akcjonariatu nie uległa zmianie. Akcjonariat Spółki na dzień 31.03.2014 r. W roku obrotowym 2013 nie doszło do istotnych zmian w akcjonariacie Spółki. 4. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz opis organizacji Grupy ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn Motoricus S.A. sprawuje rolę zarządzającą w Grupie Kapitałowej, natomiast działalność operacyjna prowadzona jest przez wyspecjalizowane spółki z Grupy. Podstawowym przedmiotem działalności spółek należących do Grupy Kapitałowej Motoricus S.A. w minionym roku obrotowym 2013 była działalność w branży motoryzacyjnej oraz działalność agencji 10
marketingowej i poligraficznej. Działalność w branży motoryzacyjnej polegała na prowadzeniu sprzedaży detalicznej oraz hurtowej akcesoriów samochodowych, ze szczególnym uwzględnieniem opon oraz felg samochodowych. W ramach Grupy budowana jest również sieć franchisingowa sieć detaliczna punktów obsługi pojazdów. Misją Spółki jest tworzenie rozwiązań zaspokajających w sposób kompleksowy potrzeby klientów Spółki. Głównym założeniem koncepcji działalności Grupy jest stworzenie systemu dystrybucyjnego, w którym: Aaltonen Sp. z o.o. odpowiada za zakupy, obsługę logistyczną, dystrybucje na rzecz spółek w Grupie jak również dla zewnętrznych klientów hurtowych. Motoricus.com Sp. z o.o. prowadzi sprzedaż artykułów motoryzacyjnych w oparciu o własne sklepy internetowe oraz zewnętrzne systemy afiliacyjne. Klienci pozyskani poprzez platformy internetowe mogą być obsługiwani w sieci pod marką Motoricus.com. Spółka opiera swą sprzedaż o w pełni zintegrowaną obsługę logistyczną Aaltonen Sp. z o.o. Motoricus Service Sp. z o.o. odpowiada za budowę sieci serwisów mechanicznych działających pod marką Motoricus.com na terenie całego kraju. Specjalizacją serwisów jest obsługa mechaniczna samochodów typu Fast Fit, przy czym klienci, z którymi został nawiązany kontakt poprzez sklepy internetowe, mogą odebrać akcesoria oraz otrzymać profesjonalną obsługę mechaniczną w punktach sieci. Drugim filarem Grupy Motoricus są spółki Grist99 Sp. z o.o. (poligrafia) oraz HBZ Sp. z o.o. (agencja internetowa). Wiedza i doświadczenie wypracowane przez obie spółki wykorzystywana jest przez pozostałe spółki z Grupy, które działają w branży motoryzacyjnej. 11
Struktura Grupy Kapitałowej Motoricus S.A. Spółka Motoricus S.A. na dzień 31.03.2014 r. posiadała następujące podmioty zależne: Pełna nazwa Motoricus.com Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nazwa Skrócona Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział Emitenta w kapitale zakładowym Udział Emitenta w liczbie głosów na WZ Przedmiot działalności Motoricus.com Sp. z o.o. Ul. Wał Miedzeszyński 438, 03-994 Warszawa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 50.000 zł 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) sprzedaż detaliczna artykułów motoryzacyjnych za pośrednictwem Internetu 12
Pełna nazwa Nazwa Skrócona Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział Emitenta w kapitale zakładowym Udział Emitenta w liczbie głosów na WZ Przedmiot działalności Aaltonen Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Aaltonen Sp. z o.o. Ul. Wał Miedzeszyński 438, 03-994 Warszawa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 294.000 zł 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) dystrybucja akcesoriów motoryzacyjnych, sprzedaż hurtowa Pełna nazwa Nazwa Skrócona Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział Emitenta w kapitale zakładowym Udział Emitenta w liczbie głosów na WZ Przedmiot działalności Motoricus Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Motoricus Service Sp. z o.o. Ul. Wał Miedzeszyński 438, 03-994 Warszawa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 100.000 zł 100% (bezpośrednio) 100% (bezpośrednio) sprzedaż detaliczna artykułów motoryzacyjnych, naprawa samochodów 13
Pełna nazwa Nazwa Skrócona Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział Emitenta w kapitale zakładowym Udział Emitenta w liczbie głosów na WZ Przedmiot działalności Grist 99 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Grist 99 Sp. z o.o. Ul. Hubala Dobrzańskiego 155, 05-082 Latchorzew Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 210.000 zł 100% (bezpośrednio) 100% (bezpośrednio) agencja poligraficzna Pełna nazwa Motoricus Motorsport Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nazwa Skrócona Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział Emitenta w kapitale zakładowym Udział Emitenta w liczbie głosów na WZ Przedmiot działalności Motoricus Motorsport Sp. z o.o. Ul. Wał Miedzeszyński 438, 03-994 Warszawa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 5.000 zł 50% (pośrednio) 50% (pośrednio) sprzedaż akcesoriów sportowych, udział w zawodach i rajdach 14
Pełna nazwa Nazwa Skrócona Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział Emitenta w kapitale zakładowym Udział Emitenta w liczbie głosów na WZ Przedmiot działalności H.B.Z Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością H.B.Z Sp. z o.o. Ul. Konarskiego 50, 05-092 Łomianki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 75.000 zł 33% (pośrednio) 33% (pośrednio) agencja e-commerce Jednostki podlegające konsolidacji przez spółkę Motoricus S.A.: 1. Motoricus Service Sp. z o.o.; 2. Grist99 Sp. z o.o.; 3. Motoricus.Com Sp. z o.o.; 4. Aaltonen Sp. z o.o. Jednostki nie podlegające konsolidacji: 1. Motoricus Motorsport Sp. z o.o.; 2. HBZ Sp. z o.o. Spółka H.B.Z sp. z o.o. nie podlega konsolidacji, gdyż zgodnie z przyjęta polityką rachunkowości Grupy Kapitałowej Motoricus S.A. konsolidacji nie podlegają spółki zależne i współzależne, których suma bilansowa oraz wartość przychodów jest niższa niż 5% od łącznej sumy bilansowej oraz sumy przychodów wszystkich jednostek Grupy Kapitałowej. Ze względu na utratę współkontroli nie objęto konsolidacją danych spółki Motoricus Motorsport Sp. z o.o. 15
5. Wybrane dane finansowe Ze względu na zmianę roku obrotowego Spółki na okres od pierwszego kwietnia do trzydziestego pierwszego marca, rok obrotowy 2013 obejmował okres od 01.01.2013 do 31.03.2014. W związku z powyższym dane finansowe za miniony rok obrotowy zostały przedstawione za okres od 01.01.2013 do 31.03.2014 r. oraz dla celów analitycznych za cztery kwartały od 01.04.2013 do 31.03.2014 r. Dane porównawcze zostały przedstawione za okres poprzedniego roku obrotowego czyli od 01.01.2012 do 31.12.2012 oraz dla celów analitycznych za okres od 01.04.2012 do 31.03.2013 r. W dalszej części dokumentu zestawione zostały analogiczne okresy kalendarzowe czyli okres od pierwszego kwietnia do trzydziestego pierwszego marca. Wybrane dane finansowe Bilansu Stan na 31.12.2012 Stan na 31.03.2014 PLN EURO PLN EURO Aktywa trwałe 8 831 779,95 2 160 310,15 8 314 736,14 1 993 320,10 Aktywa obrotowe 28 861 929,53 7 059 813,49 12 756 362,33 3 058 126,32 Aktywa razem 37 693 709,48 9 709 336,50 21 071 098,47 5 051 446,42 Zapasy 16 075 481,41 3 932 166,10 5 540 973,66 1 328 356,55 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 698 628,12 170 888,93 1 198 464,73 287 312,04 Należności krótkoterminowe 11 824 322,88 2 892 305,39 5 620 915,40 1 347 521,25 Należności długoterminowe - - - - Zobowiązania krótkoterminowe 27 344 288,85 6 688 588,83 13 820 385,92 3 313 208,33 Zobowiązania długoterminowe 731 156,70 178 845,63 1 104 845,32 264 868,34 Kapitał własny 6 143 923,01 1 502 843,06 3 413 234,94 818 266,47 Kapitał podstawowy 8 020 000,00 1 961 743,55 8 020 000,00 1 922 662,00 Wybrane dane finansowe Bilansu dla celów analitycznych Stan na 31.03.2013 Stan na 31.03.2014 PLN EURO PLN EURO Aktywa trwałe 9 057 491,41 2 168 212,62 8 314 736,14 1 993 320,10 Aktywa obrotowe 23 889 371,75 5 718 717,80 12 756 362,33 3 058 126,32 Aktywa razem 32 946 863,16 7 886 930,43 21 071 098,47 5 051 446,42 Zapasy 14 199 629,26 3 399 154,80 5 540 973,66 1 328 356,55 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 783 421,29 187 538,01 1 198 464,73 287 312,04 Należności krótkoterminowe 8 664 252,78 2 074 077,84 5 620 915,40 1 347 521,25 Należności długoterminowe - - - - Zobowiązania krótkoterminowe 24 064 297,52 5 760 592,12 13 820 385,92 3 313 208,33 Zobowiązania długoterminowe 707 687,56 169 408,62 1 104 845,32 264 868,34 Kapitał własny 4 968 761,70 1 189 438,81 3 413 234,94 818 266,47 Kapitał podstawowy 8 020 000,00 1 919 854,45 8 020 000,00 1 922 662,00 16
Wybrane dane finansowe z Rachunku Zysków i Strat 01.01.2012-31.12.2012 01.01.2013-31.03.2014 PLN EURO PLN EURO Amortyzacja 1 475 970,87 352 681,21 1 191 633,94 284 040,22 Przychody netto ze sprzedaży 54 073 118,05 12 920 697,26 57 102 867,57 13 611 152,37 Koszty działalności operacyjnej bez 54 506 102,28 13 024 158,25 57 586 811,43 13 726 506,19 amortyzacji Zysk / strata ze sprzedaży -1 908 955,10-456 142,20-1 675 577,80-399 394,04 Pozostałe przychody operacyjne 2 279 915,88 544 782,77 1 686 753,60 402 057,92 Pozostałe koszty operacyjne 856 826,20 204 737,44 1 142 947,94 272 435,33 Zysk / strata z działalności operacyjnej -485 865,42-116 096,87-1 131 772,14-269 771,44 Przychody finansowe 44 893,60 10 727,26 50 538,23 12 046,39 Koszty finansowe 4 475 025,43 1 069 301,18 1 891 104,76 450 767,47 Zysk / strata brutto -4 777 109,85-1 141 483,84-2 508 835,54-598 011,00 Zysk / strata netto -4 958 616,02-1 184 854,49-2 730 688,07-650 892,21 Wybrane dane finansowe z Rachunku Zysków i Strat dla celów analitycznych 01.04.2012-31.03.2013 01.04.2013-31.03.2014 PLN EURO PLN EURO Amortyzacja 1 580 479,12 379 348,37 786 079,52 186 921,46 Przychody netto ze sprzedaży 51 429 692,77 12 344 212,56 47 123 831,06 11 205 552,64 Koszty działalności operacyjnej bez 52 928 633,01 12 703 989,87 46 758 563,81 11 118 695,92 amortyzacji Zysk / strata ze sprzedaży -3 079 419,36-739 125,69-420 812,27-100 064,74 Pozostałe przychody operacyjne 2 663 413,32 639 275,45 1 295 827,06 308 134,08 Pozostałe koszty operacyjne 1 059 727,74 254 357,04 804 252,40 191 242,78 Zysk / strata z działalności operacyjnej -1 475 733,78-354 207,28 70 762,39 16 826,55 Przychody finansowe 46 284,32 11 109,21 48 014,38 11 417,32 Koszty finansowe 4 485 539,85 1 076 624,31 1 793 433,86 426 459,76 Zysk / strata brutto -5 718 123,13-1 372 470,33-1 303 854,59-310 042,94 Zysk / strata netto -5 840 102,79-1 401 748,02-1 528 832,65-363 540,37 Do przeliczenia na walutę EURO zostały przyjęte następujące średnie kursy NBP: 1. 4,0882 z dnia 31.12.2012 r., średni 4,1850 dla danych w okresie 01.01.2012 31.12.2012 r., 2. 4,1774 z dnia 29.03.2013 r., średni 4,1663 dla danych w okresie 01.04.2012 31.03.2013 r., 3. 4,1713 z dnia 31.03.2014 r., średni 4,1953 dla danych w okresie 01.01.2013 31.03.2014 r., 4. 4,1713 z dnia 31.03.2014 r., średni 4,2054 dla danych w okresie 01.04.2013 31.03.2014 r. 17
6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej, oraz podstawowe wskaźniki finansowe Poniżej przedstawiono charakterystykę głównych pozycji struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu. Wartość pozycji w bilansie 31.12.2012 31.03.2013 31.03.2014 31.12. 2012 Udział w sumie bilansowej Aktywa trwałe 8 831 780 9 057 491 8 314 736 23% 27% 39% Wartości niematerialne i prawne 1 745 841 1 603 216 1 804 686 5% 5% 9% Wartość firmy jednostek podporządkowanych 31.03. 2013 31.03. 2014 3 148 087 3 102 463 1 919 965 8% 9% 9% Rzeczowe aktywa trwałe 3 719 163 4 080 205 4 085 498 10% 12% 19% Aktywa obrotowe 28 861 930 23 889 372 12 756 362 77% 73% 61% Zapasy 16 075 481 14 199 629 5 540 974 43% 43% 26% Należności krótkoterminowe 11 824 323 8 664 253 5 620 915 31% 26% 27% Inwestycje krótkoterminowe 806 311 891 104 1 305 931 2% 3% 6% Aktywa razem 37 693 709 32 946 863 21 071 098 100% 100% 100% Wartość pozycji w bilansie 31.12.2012 31.03.2013 31.03.2014 Udział w sumie bilansowej Kapitał (fundusz) własny 6 143 923 4 968 762 3 413 235 16% 15% 16% Kapitał (fundusz) podstawowy 8 020 000 8 020 000 8 020 000 21% 24% 38% Kapitał (fundusz) zapasowy 3 527 329 3 688 311 4 506 784 9% 11% 21% Zysk (strata) z lat ubiegłych -444 790-5 537 694-6 382 861-1% -17% -30% Zysk (strata) netto -4 958 616-1 201 855-2 730 688-13% -4% -13% Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 31.12. 2012 31.03. 2013 31.03. 2014 2 077 722 2 025 922 1 386 097 6% 6% 7% 29 472 064 25 952 180 16 271 767 78% 79% 77% Zobowiązania długoterminowe 731 157 707 688 1 104 845 2% 2% 5% Zobowiązania krótkoterminowe 27 344 289 24 064 298 13 820 386 73% 73% 66% Pasywa razem 37 693 709 32 946 863 21 071 098 100% 100% 100% W wyniku przeprowadzonych działań restrukturyzacyjnych zmianie uległa struktura skonsolidowanego bilansu Grupy. Ze względu na dokonany odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości udziałów spółki zależnej Grist99 Sp. z o.o. w wysokości 1 mln zł, zmniejszyła się wartość firmy jednostek podporządkowanych. Powyższe wpłynęło na zmniejszenie skonsolidowanych aktywów trwałych na koniec roku o ok. 750 tys. zł. Zmniejszeniu o połowę uległy skonsolidowane aktywa obrotowe, co było wynikiem zmniejszenia stanów magazynowych o ponad 60% (ponad 65% w stosunku do stanu na dzień 31.12.2012 r.) oraz należności krótkoterminowych o 35% (ponad 50% stosunku do stanu na dzień 31.12.2012 r.). W efekcie 18
udział skonsolidowanych aktywów trwałych w stosunku do skonsolidowanych aktywów razem istotnie wzrósł, mimo że wartość skonsolidowanych aktywów trwałych nie uległa zwiększeniu. W następstwie powyższych zmian na dzień 31.03.2014 r. skonsolidowane aktywa trwałe Spółki stanowiły 39% aktywów razem, natomiast skonsolidowane aktywa obrotowe 61% aktywów razem. Największy udział w strukturze aktywów Grupy miały: rzeczowe aktywa trwałe (19% aktywów razem), zapasy (26% aktywów razem) oraz należności krótkoterminowe (27% aktywów razem). Łącznie wskazane pozycje stanowiły 72% aktywów razem Grupy. Struktura skonsolidowanych pasywów na dzień 31.03.2014 r. nie uległa istotnym zmianom w stosunku do stanu na dzień 31.03.2013 r. oraz 31.12.2012 r. Skonsolidowany kapitał własny Spółki stanowił 16% pasywów razem, natomiast zobowiązania i rezerwy stanowiły 77% pasywów razem. W wyniku poniesionej straty oraz dokonania odpisu z tytułu utraty wartości udziałów spółki zależnej Grist 99 Sp. z o.o. w analizowanym okresie skonsolidowany kapitał własny zmniejszył się o ok. 1,5 mln zł w stosunku do stanu na dzień 31.03.2013 r. i o 2,7 mln zł w stosunku do stanu na dzień 31.12.2012 r. Stan skonsolidowanych zobowiązań i rezerw został zmniejszony głównie w wyniku istotnego obniżenia stanu skonsolidowanych zobowiązań krótkoterminowych. Zobowiązania krótkoterminowe zostały zmniejszone blisko dwukrotnie z 24 mln na dzień 31.03.2013 r. (27 mln na dzień 31.12.2012 r.) do 14 mln na dzień 31.03.2014 r. W poniższej analizie podano wskaźniki zarówno dla okresów od 01.01.2012 do 31.12.2012 i od 01.01.2013 do 31.03.2014 jak i dla okresów wskazanych dla celów analitycznych czyli od 01.04.2012 do 31.03.2013 r. i od 01.04.2013 do 31.03.2014, natomiast opis dotyczy okresów wskazanych dla celów analitycznych. Analiza rentowności 01.01.2012 31.12.2012 01.04.2012 31.03.2013 01.01.2013 31.03.2014 01.04.2013 31.03.2014 Rentowność netto ze sprzedaży - 3,53% -5,99% -2,93% -0,89% Rentowność EBIT -0,90% -2,87% -1,98% 0,15% Rentowność EBITDA 1,83% 0,20% -0,10% 1,82% Rentowność netto -9,17% -11,36% -4,78% -3,24% Rentowność aktywów (ROA) -13,16% -17,73% -12,96% -7,26% Rentowność kapitałów własnych (ROE) -80,70% -117,54% -80,00% -44,79% Rentowność netto ze sprzedaży Rentowność EBIT Rentowność EBITDA Rentowność netto Rentowność aktywów (ROA) Rentowność kapitałów własnych (ROE) zysk ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży EBIT/przychody ze sprzedaży EBITDA/przychody ze sprzedaży zysk netto/przychody ze sprzedaży zysk netto/aktywa zysk netto/kapitał własny 19
W roku obrotowym 2013 poprawie uległy wszystkie wskaźniki rentowności Grupy. Wzrost rentowności ze sprzedaży, rentowności EBIT i EBITDA oraz rentowności netto spowodowany był poprawą poszczególnych wyników przy niższym poziomie przychodów ze sprzedaży, co świadczy o wzroście efektywności działalności Spółki. Rentowność aktywów ROA uległa poprawie zarówno w związku z poprawą wyniku netto jak i zmniejszeniem poziomu zaangażowania aktywów (ograniczenia stanu zapasów). Poprawa rentowności kapitałów własnych ROE była z kolei wynikiem poprawy wyniku netto oraz niższym poziomem kapitału własnego. Cykl kapitału obrotowego netto 01.01.2012 31.12.2012 01.04.2012 31.03.2013 01.01.2013 31.03.2014* 01.04.2013 31.03.2014 Cykl zapasów w dniach 132 122 52 51 Cykl należności w dniach 80 61 45 44 Cykl zobowiązań w dniach 185 171 110 107 Cykl konwersji gotówki w dniach 28 12-13 -12 Cykl zapasów w dniach (zapasy * 365)/przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Cykl należności w dniach (należności krótkoterminowe * 365)/przychody ze sprzedaży Cykl zobowiązań w dniach (zobowiązania krótkoterminowe * 365)/przychody ze sprzedaży Cykl konwersji gotówki cykl zapasów + cykl należności - cykl zobowiązań w dniach * Ze względu na wydłużony okres analizy przy obliczaniu wskaźników przyjęto okres 456 dni Praca w oparciu o nowo wdrożone systemy informatyczne, które pozwalają na integrację z systemami dostawców, umożliwiła zredukowanie stanu zapasów o ponad 60% (z 14,2 mln zł na koniec marca 2013 r. do 5,5 mln zł na koniec marca 2014 r.). Dzięki wysokiej efektywności wdrożonych rozwiązań blisko trzykrotne zmniejszenie stanów magazynowych nie spowodowało istotnego zmniejszenia skali działalności Grupy, a cykl rotacji zapasów uległ ponad dwukrotnemu skróceniu. Zmiany te spowodowały jednocześnie zmniejszenie zobowiązań z poziomu 24 mln zł na koniec marca 2013 r. do niecałych 14 mln zł na koniec marca 2014 r., a tym samym skrócenie cyklu zobowiązań. Poprawie uległa również ściągalność należności co spowodowało skrócenie cyklu należności. Analiza płynności 01.01.2012 31.12.2012 01.04.2012 31.03.2013 01.01.2013 31.03.2014 01.04.2013 31.03.2014 Wskaźnik bieżącej płynności finansowej 1,06 0,99 0,92 0,92 Wskaźnik płynności przyspieszonej 0,47 0,40 0,52 0,52 Wskaźnik płynności gotówkowej 0,03 0,03 0,09 0,09 Wskaźnik bieżącej płynności finansowej Wskaźnik płynności przyspieszonej aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe (aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe 20
Wskaźnik płynności gotówkowej środki pieniężne i inne aktywa pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe W związku z przeprowadzonymi działaniami restrukturyzacyjnymi stan aktywów został zmniejszony z 33 mln zł na koniec marca 2013 r. do niecałych 22 mln zł na koniec marca 2014 r. W związku z powyższym wskaźnik bieżącej płynności uległ zmniejszeniu pomimo istotnego zmniejszenia stanu zobowiązań krótkoterminowych (z 24 mln zł do 14 mln zł). Jednocześnie w związku z obniżeniem stanu zapasów, wzrostem stanu środków pieniężnych i obniżeniem stanu zobowiązań krótkoterminowych wzrósł wskaźnik płynności przyspieszonej i płynności gotówkowej. Struktura kapitału Wskaźnik udziałów kapitałów własnych w finansowaniu majątku 01.01.2012 31.12.2012 01.04.2012 31.03.2013 01.01.2013 31.03.2014* 01.04.2013 31.03.2014 0,16 0,15 0,16 0,16 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,74 0,75 0,71 0,71 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 4,57 4,99 4,37 4,37 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,12 0,14 0,32 0,32 Wskaźnik udziałów kapitałów własnych w finansowaniu majątku Wskaźnik ogólnego zadłużenia Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Wskaźnik zadłużenia długoterminowego kapitał własny/całość aktywów (zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe)/aktywa razem (zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe)/kapitał własny zobowiązania długoterminowe/kapitał własny Wskaźnik udziałów kapitałów własnych w finansowaniu majątku Grupy na koniec marca 2014 r. pozostał na zbliżonym poziomie w stosunku do końca marca 2013 r., pomimo zmniejszenia kapitałów własnych (wynikającego głównie z dokonanego odpisu z tytułu utraty wartości udziałów spółki zależnej Grist 99 Sp. z o.o.), ze względu na obniżenie stanu aktywów. Wskaźnik ogólnego zadłużenia Grupy zmniejszył się nieznacznie pomimo istotnego obniżenia stanu zobowiązań krótkoterminowych w związku z równoczesnym obniżeniem poziomu aktywów. W związku ze zmniejszeniem stanu zobowiązań krótkoterminowych zmniejszył się natomiast wskaźnik zadłużenia kapitału własnego. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego wzrósł w związku ze zwiększeniem zobowiązań długoterminowych przy równoczesnym obniżeniu kapitałów własnych. 7. Ważniejsze okoliczności lub zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2013, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego, lub których wpływ jest możliwy w następnych latach W minionym roku obrotowym najistotniejszy wpływ na kształtowanie się sytuacji Grupy miały działania restrukturyzacyjne będące odpowiedzią na utrzymującą się, trudną sytuację na rynku 21
oraz prowadzone prace związane z wdrożeniem i rozpoczęciem pracy na nowym systemie ERP oraz E-commerce (wdrożenia współfinansowane ze środków z dotacji PAPR). Rynek akcesoriów samochodowych i wulkanizacyjnych w 2013 r. Jak wynika z raportu Europejskiego Stowarzyszenia Producentów Opon i Gumy (ETRMA), sporządzonego na podstawie wyników sprzedaży firm członkowskich za 2013 r., w 2013 r. popyt na opony do samochodów osobowych i dostawczych w dalszym ciągu spadał. Poniższa tabela zawiera podsumowanie analiz sprzedaży opon do samochodów osobowych i dostawczych w Polsce i na całym rynku europejskim. Segment rynku Wzrost/spadek w 2013 r. Polska Opony do samochodów osobowych/dostawczych, w tym: spadek 5,56% Letnie i sportowe spadek 11,6% Zimowe spadek 0,15% Europa Opony do samochodów osobowych/dostawczych, w tym: spadek 0,7% Letnie i sportowe wzrost 1,2% Zimowe spadek 4,1% Analiza danych z poszczególnych krajów wykazała, że największy spadek miał miejsce w Niemczech oraz w Polsce. Z raportu wynikają jednakże również pierwsze sygnały poprawy sytuacji na rynku, a oczekiwany wzrost w 2014 r. wynosi ok. 2-3%. Działania restrukturyzacyjne W roku obrotowym 2013 Zarząd Spółki podjął działania restrukturyzacyjne optymalizujące model biznesu Grupy oraz mające na celu ograniczenie kosztów stałych Grupy w dłuższym horyzoncie. Działania te opierały się głównie na: Ograniczeniu stanów magazynowych i kontroli zadłużenia, Zmianach w zakresie logistyki i procesach logistycznych, Reorganizacji struktury zatrudnienia. I. Ograniczenie stanów magazynowych i kontrola zadłużenia Spadek potencjału rynkowego, który wpłynął na wzrost konkurencji oraz obniżkę cen przez producentów opon w 2012 i 2013 r. spowodował spadek realnych marż. Ze względu na spadek realnej wartości stanów magazynowych oraz ponoszone koszty magazynowania, w drugim kwartale roku obrotowego 2013 Zarząd Spółki zadecydował o dokonaniu przeceny i wyprzedaży części towarów pozostających w magazynie spółki zależnej Aaltonen Sp. z o.o. W chwili obecnej na zapasy Spółki składa się głównie asortyment, który wymaga magazynowania ze względu na dużą rotację. Utrzymanie stanu zapasów na minimalnym poziomie ogranicza ryzyko spadku wartości magazynowanego asortymentu w przyszłości. Jednocześnie dzięki rozpoczęciu pracy w oparciu o nowo wdrożone systemy informatyczne, które pozwalają na zintegrowanie z systemami dostawców, możliwy był kilkukrotny wzrost 22
dostępnego w ofercie Grupy asortymentu bez wzrostu ryzyka związanego z ewentualną błędną oceną potrzeb klientów. Tym samym Spółka nie ponosi nadmiernych kosztów związanych z dostawami i magazynowaniem towarów. II. Zmiany w zakresie logistyki i procesach logistycznych W związku z dążeniem Grupy do usprawnienia i zwiększenia efektywności jej działalności, Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie lokalizacji centrum logistycznego, która nastąpiła w piątym kwartale roku obrotowego 2013. Zmiana lokalizacji miała na celu podniesienie elastyczności i efektywności działania centrum. Nowe centrum logistyczne charakteryzuje się korzystniejszym położeniem oraz daje możliwość znacznie szybszego załadunku i przeładunku towarów. W ocenie Zarządu Spółki pomimo, że koszty lokalizacji centrum logistycznego wzrosną nieznacznie, zmiana ta umożliwi zwiększenie efektywności w kolejnych okresach. III. Reorganizacja struktury zatrudnienia W związku z dążeniem Spółki do redukcji kosztów oraz dzięki wprowadzonym zmianom informatycznym, organizacyjnym i logistycznym, w roku obrotowym 2013 nastąpiła istotna redukcja zatrudnienia w Grupie. Liczba osób w przeliczeniu na pełne etaty została zmniejszona z 58 na koniec grudnia 2012 r. do 36 na koniec marca 2013 r. Redukcja objęła głównie spółkę Grist 99 Sp. z o.o. W piątym kwartale roku obrotowego 2013 zmieniono częściowo model biznesu tej spółki zależnej. W celu zoptymalizowania działalności spółki zlikwidowano dział produkcji co umożliwiło redukcję zatrudnienia o 70%, a prace związane z produkcją zlecono podmiotom zewnętrznym. Tym samym zmiana ta nie wpłynęła na przychody jednostkowe spółki zależnej ani na skalę działalności. Wdrożenie systemów ERP oraz E-commerce w spółkach zależnych Jednym z głównych czynników, który umożliwił znaczące ograniczenie stanów magazynowych a tym samym redukcję kosztów, było wprowadzenie rozwiązań opartych o nowo wdrożone systemy informatyczne. W roku obrotowym 2013 spółki zależne Aaltonen Sp. z o.o. oraz Motoricus.com Sp. z o.o. kontynuowały proces wdrażania systemów integrujących procesy biznesowe, na które Grupa otrzymała dofinansowanie z Państwowej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka. Prace nad wdrożeniem obu systemów zostały zakończone w czwartym kwartale 2013 r. Realizacja projektów została poddana kontroli przez PARP. W obu przypadkach kontrola zakończyła się pozytywną oceną zrealizowanego wdrożenia. Rozwój działalności motoryzacyjnej na rynkach zagranicznych W związku z planami Spółki związanymi z rozwojem działalności motoryzacyjnej na rynkach zagranicznych, Zarząd podjął kroki mające na celu zbadanie możliwości rozwoju na wybranych rynkach: słowackim, czeskim, ukraińskim oraz rumuńskim. Ze względu na długi czas realizacji tego typu prac oraz kosztochłonności procesu spółka Motoricus S.A. pozyskała na ten cel 23
dofinansowanie. 3 stycznia 2013 r. Zarząd Spółki powziął wiadomość o przyznaniu Spółce dofinansowania na realizację projektu Wdrożenie Planu Rozwoju Eksportu przez Motoricus S.A. w ramach działania 6.1 Paszport do eksportu. W marcu 2013 r. Spółka podpisała z Państwową Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umowę na dofinansowanie projektu i począwszy od drugiego kwartału 2013 r. Spółka rozpoczęła realizację projektu, który został zakończony wraz z końcem piątego kwartału 2013 r. Realizacja projektu zaowocowała pozyskaniem wielu przydatnych informacji, które zostaną wykorzystane w procesie planowania dalszego rozwoju Grupy. 8. Przewidywany rozwój i plany Spółki na rok obrotowy 2014 w tym charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Według Europejskiego Stowarzyszenia Producentów Opon i Gumy ETRMA oczekiwany wzrost sprzedaży w 2014 r. powinien wynieść ok. 2 3%. Szacunek ten stanowi jednakże wartość przybliżoną dla całego badanego regionu. Zarząd Spółki ostrożnie podchodzi do przewidywanych wzrostów, nie wykluczając jednocześnie możliwości poprawy koniunktury i wzrostu sprzedaży przez Grupę. Zastosowanie nowo wdrożonych systemów informatycznych daje Grupie możliwość dużego wzrostu dostępnego w ofercie asortymentu dzięki zintegrowaniu systemów informatycznych Grupy z systemami dostawców. Ponieważ w znacznej części towar zamawiany jest przez Spółkę w miarę składanych przez klientów zamówień, a nie jak w poprzednich okresach z dużym wyprzedzeniem, Grupa magazynuje głównie akcesoria charakteryzujące się dużą rotacją. Tym samym w przypadku wzrostu popytu, Grupa ma możliwość realizacji zwiększonego portfela zamówień, nie ponosząc jednocześnie dodatkowego ryzyka w przypadku braku popytu. W związku z trudnym okresem na rynku sprzedaży asortymentu samochodowego, jaki można było zaobserwować w 2012 r., począwszy od pierwszego kwartału 2013 r. podjęte zostały działania restrukturyzacyjne mające na celu obniżenie kosztów stałych Grupy. W przeciągu minionego roku obrotowego koszty działalności operacyjnej Grupy zostały istotnie zmniejszone. Głównym celem Zarządu Spółki na 2014 r. jest utrzymanie kosztów oraz stanów magazynowych na minimalnym poziomie w celu ograniczenia ryzyka działalności. Do długofalowych celów strategicznych Spółka zalicza: Dalszy rozwój Grupy Kapitałowej poprzez wykorzystanie w ramach prowadzonego biznesu systemów kompleksowej obsługi klientów, B2B oraz E-commerce. Ciągłe podnoszenie udziału w rynku motoryzacyjnym w Polsce i zwiększanie wartości Grupy Kapitałowej. Rozwój sprzedaży na rynkach zagranicznych, głównie na rynku słowackim, czeskim, ukraińskim oraz rumuńskim. 24
Systematyczne, dalsze budowanie silnej Grupy Kapitałowej w oparciu o dobrze rozpoznawalną markę Motoricus, m.in. poprzez realizację programu Samochód marzeń kup i zrób. 9. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Wdrożenie systemów ERP oraz E-commerce w spółkach zależnych W roku obrotowym 2013 r. spółka Aaltonen Sp. z o.o. przeprowadziła wdrożenie systemu ERP oraz wykonała szereg prac w zakresie integracji systemu z systemami partnerów spółki. Z kolei spółka Motoricus.com Sp. z o.o. w ramach implementacji platformy B2B wdrożyła system współpracy z siecią franchisingową oraz wykonała prace w zakresie jego integracji z innymi systemami partnerów. Wdrożenie powyższych systemów dotyczyło infrastruktury sprzętowej i systemowej, w tym: Serwerów i sprzętu komputerowego, Zintegrowanego systemu operacyjnego klasy ERP, Systemu zarządzania firmą oraz zintegrowanej z nim aplikacji e-commerce, która obejmuje hurtownię danych analizującą aktualne oferty rynkowe, Serwer multimediów, Sklepów internetowych skierowanych do klientów hurtowych i detalicznych. Powyższe wdrożenie objęło również integrację z systemami części dostawców, która umożliwiła automatyczną wymianę informacji dotyczących dostępności towarów i ich cen oraz automatyczną realizację zamówień. W opinii Zarządu Spółki, Grupa jest obecnie jedną z niewielu firm na polskim rynku, działających w branży motoryzacyjnej, która dysponuje tego typu rozwiązaniem. Wdrożone rozwiązanie pozwoliło na znaczne zwiększenie rotacji towarów na magazynie oraz kilkukrotne zwiększenie oferty dostępnych produktów bez istotnego zwiększenia kosztów. Integracja z systemami dostawców pozwala również na obniżenie kosztów bieżącej działalności, gdyż umożliwia bezpośrednią dostawę produktów do klienta prosto z magazynu producenta, z pominięciem magazynu Grupy (model drop shipping). Bezpośrednia wysyłka towaru do klienta zmniejsza m.in. koszty realizacji dostawy oraz koszty magazynowania. Model drop shipping jest obecnie wykorzystywany przez Grupę głównie w zakresie klientów hurtowych. W przypadku klientów detalicznych model ten funkcjonuje w przypadku odbioru produktu w serwisie. Jeżeli klient detaliczny zamówi produkt w sklepie internetowym wraz z usługą montażu realizowaną w serwisie Grupy, produkt zamawiany jest u producenta z dostawą bezpośrednio do wskazanego serwisu. Docelowo Spółka planuje rozwijać powyższy model działania. Prace nad wdrożeniem obu systemów zostały zakończone w czwartym kwartale 2013 r. Realizacja projektów została poddana kontroli przez PARP. W obu przypadkach kontrola zakończyła się pozytywną oceną zrealizowanego wdrożenia. Łączna wartość projektów wyniosła 25
3 175 450 zł w zakresie spółki Aaltonen Sp. z o.o. kwota 1 782 000 zł, z czego dofinansowanie to 886 750 zł, w zakresie spółki Motoricus.com Sp. z o.o. kwota 1 393 450 zł, z czego dofinansowanie to 666 169,97 zł. Rozwój działalności motoryzacyjnej na rynkach zagranicznych W roku obrotowym 2013 r. Spółka prowadziła działania mające na celu rozwój działalności eksportowej Grupy. W związku z planem rozwoju działalności motoryzacyjnej na rynkach zagranicznych, Zarząd podjął kroki mające na celu zbadanie możliwości rozwoju na wybranych rynkach: słowackim, czeskim, ukraińskim oraz rumuńskim. Prace objęły m.in. spotkania z potencjalnymi partnerami handlowymi, badania marketingowe oraz raporty prawne. W opinii Zarządu Spółki realizacja projektu zaowocowała pozyskaniem wielu przydatnych informacji. Ze względu na długi czas realizacji tego typu prac oraz kosztochłonność procesu spółka Motoricus S.A. pozyskała na ten cel dofinansowanie z PARP. Wraz z końcem piątego kwartału roku obrotowego 2013 Spółka zakończyła realizację projektu. Łączna wartość projektu wyniosła 399 499,00 zł. Wartość pozyskanego przez Spółkę dofinansowania wyniosła 202 893,50 zł co stanowiło 50,78% całkowitych kosztów kwalifikowanych. Działania marketingowe program Samochód marzeń kup i zrób W minionym roku obrotowym na antenie TVN Turbo emitowane była III i IV seria programu Samochód marzeń kup i zrób, a z początkiem marca rozpoczęto emisję V serii. Program cieszył się dużą popularnością wśród widzów. Każdy premierowy odcinek programu był oglądany przez średnią widownię około 100 tys. widzów. Seria III zgromadziła w sumie ponad 2,7 mln widzów z grupy docelowej mężczyzn w wieku 16-49 lat, a seria IV ponad 6,5 mln. O zainteresowaniu programem świadczyła również liczba zgłoszeń pojazdów przez widzów. Spółka zależna Motoricus.com Sp. z o.o. zorganizowała w swoim serwisie konkurs, który miał na celu wybór zgłoszonych do programu pojazdów. Z blisko ośmiu tysięcy zgłoszeń wyselekcjonowano 14 pojazdów, które brały udział w programie. W celu wykorzystania potencjału reklamowego jaki daje Grupie emisja programu, podczas emisji nadawane były billboardy sponsorskie, informujące że sponsorem programu jest Motoricus.com, właściciel sklepu internetowego. Ponadto w celu wzmocnienia przekazu dotyczącego promocji wybranych usług serwisowych Spółka zrealizowała lokowanie produktu w programie, poprzez przedstawienie wybranej usługi serwisowej podczas aktywnej sceny lokowania produktu. 10. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Przychody Grupy Kapitałowej Motoricus S.A. w roku obrotowym 2013 wyniosły 57 mln zł, przy czym w okresie 01.04.2013 31.03.2014 wartość przychodów wyniosła 47 mln zł. Ok. 90% skonsolidowanych przychodów Spółki pochodziło ze sprzedaży usług, opon akcesoriów 26
samochodowych, natomiast ok. 10% z działalności w branży poligraficznej. Przychody jednostkowe spółki Motoricus S.A. związane były z zarządzaniem Grupą Kapitałową i stanowiły ok. 1,6% skonsolidowanych przychodów Spółki. Struktura skonsolidowanych przychodów Spółki w okresie 01.04.2013 31.03.2014 podział ze względu na segmenty działalności spółek zależnych Struktura skonsolidowanych przychodów Spółki w okresie 01.04.2013 31.03.2014 podział ze względu na źródło przychodów Poniższy wykres przedstawia zestawienie skonsolidowanych przychodów, zysku ze sprzedaży i zysku netto (w tym zysku netto nie uwzględniającego aktualizacji wartości udziałów spółki zależnej) Spółki w okresie od 01.04.2013 do 31.03.2014 na tle porównywalnego okresu od 01.04.2012 do 31.03.2013. 27
Zestawienie przychodów ze sprzedaży w okresie od 01.04.2013 do 31.03.2014 na tle porównywalnego okresu od 01.04.2012 do 31.03.2013 * Istotny wpływ na skonsolidowany wynik finansowy Spółki w 2012 r. miała decyzja Zarządu o dokonaniu odpisu z tytułu utraty wartości firmy spółki zależnej Grist99 Sp. z o.o. w wysokości 4 mln zł. Odpisu dokonano również w roku obrotowym 2013 w wysokości 1 mln zł. Dla porównania wyników działalności dodatkowo przedstawiono skonsolidowany zysk netto Spółki nie uwzględniający aktualizacji wartości udziałów spółki zależnej. W 2013 r. Zarząd Spółki podjął działania restrukturyzacyjne optymalizujące model biznesu Grupy oraz mające na celu obniżenie kosztów stałych Grupy w dłuższym horyzoncie. Działania te opierały się głównie na: Ograniczeniu stanów magazynowych i kontroli zadłużenia, Zmianach w zakresie logistyki i procesów logistycznych, Reorganizacji struktury zatrudnienia. Powyższe zagadnienia zostały szerzej omówione w Rozdziale 8 niniejszego dokumentu. W wyniku powyższych działań koszty zostały zredukowane a poziom stanów magazynowych został obniżony o ponad 60% z 14,2 mln zł na koniec marca 2013 r. do 5,5 mln zł na koniec marca 2014 r. Ponieważ nowo wdrożone rozwiązania, w tym głównie rozwiązania informatyczne i logistyczne, pozwalają na konsekwentny wzrost obrotów, przy relatywnie mniejszym zwiększeniu kosztów, w opinii Zarządu sytuacja finansowa Spółki powinna ulec poprawie w kolejnych okresach. 28
11. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym Na dzień 31.03.2013 r. skonsolidowane zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i innych długoterminowych zobowiązań finansowych wynosiły ok. 1 mln zł, natomiast z tytułu kredytów i innych krótkoterminowych zobowiązań finansowych ok. 2,5 mln zł. Spółki korzystają również z kredytu w rachunku bieżącym. Łączny limit kredytowy przyznany wszystkim spółkom zależnym wynosi 1,5 mln zł. Spółki mają również podpisane umowy leasingowe, jednakże ich wartość nie ma istotnego wpływu na sytuację finansową Grupy. W związku z niewielkim wykorzystaniem zadłużenia, ryzyko kredytowe z tytułu zaciągniętych zobowiązań jest w opinii Zarządu niewielkie. Dział finansowy Spółki na bieżąco monitoruje ryzyko finansowe wynikające z zaciąganych przez spółki zobowiązań i posiadanych aktywów finansowych oraz planowanych inwestycji i wydatków. 12. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2013 Z punktu widzenia Grupy Kapitałowej Spółki nie odnotowano istotnych, głównych lokat kapitałowych lub istotnych, głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2013. W roku obrotowym 2013 dokonano odpisu z tytułu utraty wartości udziałów spółki zależnej Grist99 Sp. z o.o. Zagadnienie zostało omówione w punkcie 20. 13. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Spośród istotnych pozycji pozabilansowych Grupa wskazuje: Zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym oraz umowy faktoringowej spółki Aaltonen Sp. z o.o. zastawem rejestrowym na zapasach spółki do kwoty 9 000 000 zł; Zabezpieczenie umowy współpracy zawartej przez spółkę Motoricus S.A. poprzez poręczenie do kwoty 1 500 000,00 zł; Zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym oraz umowy współpracy spółki Motoricus.com Sp. z o.o. poprzez poręczenie do kwoty 4 000 000,00 zł; Zabezpieczenie kredytów spółki Grist99 Sp. z o.o. hipoteką umowną na nieruchomości spółki do kwoty 1 070 006,12 zł według średniego kursu NBP dla CHF 3,4192 na dzień 31.06.2014 r. oraz do kwoty 636 900,00 zł łącznie do wysokości 1 305 000 zł. 29