Motoricus S.A. Raport roczny Raport roczny 2012

Transkrypt

1 1

2 Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Motoricus Spółka Akcyjna za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku Warszawa, dnia r. 2

3 Spis treści List do Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Pracowników Grupy Motoricus S.A Podstawowe informacje o Spółce 7 2. Władze Spółki 8 Zarząd 9 Rada Nadzorcza Akcjonariat Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz opis organizacji Grupy ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn Wybrane dane finansowe 16 Wybrane dane finansowe Bilansu 16 Wybrane dane finansowe z Rachunku Zysków i Strat Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej, oraz podstawowe wskaźniki finansowe 17 Analiza rentowności 18 Cykl kapitału obrotowego netto 19 Analiza płynności 19 Struktura kapitału Ważniejsze okoliczności lub zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku 2012, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego, lub których wpływ jest możliwy w następnych latach Przewidywany rozwój i plany Spółki na rok 2013, w tym charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w 2012 r Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 26 3

4 15. Informacje o nabyciu akcji własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) Zasady ładu korporacyjnego Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego Informacje dotyczące zatrudnienia Dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym Wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy za 2012 r Czynniki ryzyka 28 Ryzyko niepowodzenia strategii Spółki 28 Ryzyko realizowanych kontraktów 28 Ryzyko związane z awarią sprzętu 28 Ryzyko związane z uzależnieniem się od kluczowych dostawców 29 Ryzyko związane z dużą sezonowością w sprzedaży 29 Ryzyko walutowe 29 Ryzyko wzrostu konkurencyjności w branży 29 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną 30 Ryzyko związane z zapewnieniem płynności dostaw 30 Ryzyko związane ze sposobem finansowania działalności 30 Ryzyko nieterminowych płatności 31 Ryzyko związane z zarządzaniem podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Oświadczenie Zarządu spółki Motoricus S.A. w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego za rok Oświadczenie Zarządu spółki Motoricus S.A. w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego 33 4

5 List do Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Pracowników Grupy Motoricus S.A. Szanowni Państwo, Niniejszym przedstawiamy Państwu raport obrazujący kolejny rok działalności Spółki. Podobnie jak w roku poprzednim działalność spółki Motoricus S.A. była skoncentrowana na zarządzaniu spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Motoricus S.A., jak również ich obsłudze administracyjnej i finansowej. Działalność operacyjna prowadzona była natomiast w ramach wyspecjalizowanych spółek Grupy. Skonsolidowane przychody Spółki w 2012 roku wyniosły 54 mln zł, przy 55 mln zł w roku Pomimo pogorszenia sytuacji na rynku poziom skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w 2012 roku zbliżony był do przychodów osiągniętych przez Grupę Kapitałową Motoricus S.A. w 2011 roku. Spółka zakończyła rok obrotowy stratą netto w wysokości 4,9 mln zł. Decydujący wpływ na wynik finansowy Spółki miała decyzja Zarządu o dokonaniu odpisu z tytułu utraty wartości udziałów spółki zależnej Grist99 Sp. z o.o. w wysokości 4 mln zł. Dokonanie odpisu zostało podyktowane ostrożnym podejściem Zarządu Spółki do szacowania posiadanych przez Grupę aktywów. Rok 2012 Zarząd uważa za umiarkowanie udany. Grupa utrzymała poziom skonsolidowanej sprzedaży na poziomie z 2011 roku, pomimo spadku popytu i zmniejszeniu się rozmiaru rynku akcesoriów samochodowych i wulkanizacyjnych. Tym samym realny udział w rynku Grupy wzrósł w 2012 roku. Utrzymanie poziomu przychodów odbyło się jednakże kosztem marży a w konsekwencji stratą ze sprzedaży. Celem strategicznym Grupy w 2012 roku była realizacja wdrożenia i rozwój systemów integrujących procesy biznesowe B2B i E-commerce przez spółki zależne Aaltonen Sp. z o.o. oraz Motoricus.com Sp. z o.o. Spółka Motoricus S.A. podjęła także działania w celu pozyskania dofinansowania na rozwój działalności eksportowej. W marcu 2013 r. Spółka podpisała umowę na przyznanie dofinansowania. 5

6 Istotnym elementem wpływającym na dalszy rozwój Grupy będzie zakończenie w 2013 roku procesu wdrażania systemów integrujących procesy biznesowe przez spółki zależne Aaltonen Sp. z o.o. oraz Motoricus.com Sp. z o.o. Jesteśmy przekonani, że działania te zwiększą konkurencyjność oferty oraz wpłyną na efektywność realizowanych działań operacyjnych. Ponadto w związku z przedłużającym się trendem spadkowym sprzedaży asortymentu jaki można było zaobserwować w 2012 r., zdecydowaliśmy się podjąć działania restrukturyzacyjne mające na celu obniżenie kosztów stałych Grupy, co powinno mieć pozytywne odzwierciedlenie w wynikach finansowych już w bieżącym roku. Zapraszamy do lektury naszego sprawozdania rocznego. Witold Gazda Katarzyna Górska Andrzej Wojno Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Motoricus S.A. Motoricus S.A. Motoricus S.A. Warszawa, dnia r. 6

7 1. Podstawowe informacje o Spółce Nazwa (firma) Kraj Siedziba MOTORICUS Spółka Akcyjna Polska Warszawa Adres ul. Wał Miedzeszyński 438 Numer KRS Oznaczenie Sądu Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy PLN NIP REGON Telefon Fax Poczta elektroniczna Strona internetowa ri@motoricus-sa.pl Spółka Motoricus S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej Krzysztofa Buka w Warszawie w dniu 3 października 2008 roku pod firmą Oponix.pl S.A. Emitent został zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowieniem z dnia 21 października 2008 roku. Kapitał zakładowy w dniu rejestracji wynosił zł. 7

8 2. Władze Spółki Poniżej przedstawiono krótkie życiorysy obecnego składu Zarządu Spółki: Witold Gazda Prezes Zarządu Stanowisko Prezesa Zarządu Motoricus S.A. objął w październiku 2011 r. Do jego głównych zadań należy m.in. tworzenie i realizacja strategii dla Grupy Kapitałowej, kontroling administracji, marketingu i finansów. Od października 2008 roku był Członkiem Zarządu Oponix.pl S.A., gdzie odpowiadał m.in. za działania związane z wprowadzeniem spółki na rynek NewConnect. W latach związany z firmą Pirelli Polska Sp. z o.o. zajmował kolejno stanowiska: Regional Sales Representative, Key Account Manager, Business Development Manager, Driver Manager i Baltic Countries Manager. Do jego obowiązków należało m.in. tworzenie i wdrażanie strategii z zakresu sprzedaży, logistyki, marketingu i finansów, na rynkach: Łotwy, Litwy i Estonii. Odpowiadał również za rozwój nowych kanałów sprzedaży sieci dealerów samochodowych, serwisy typu fast fit oraz tworzenie polityki handlowej i marketingowej firmy. Wcześniej, w latach związany z firmą Felix Polska GmbH, Co. Ltd., gdzie pełnił funkcję KeyAccount Managera. Karierę zawodową rozpoczynał w latach w Zakładach Piwowarskich w Żywcu. Wykształcenie: Absolwent Wyższej Szkoły Biznesu w Nowym Sączu na kierunku marketing i zarządzanie. Ukończył również Wyższą Szkołę Zarządzania i Marketingu w Warszawie. Katarzyna Górska Członek Zarządu Została powołana na stanowisko członka zarządu Motoricus S.A. 19 stycznia 2011 roku. Odpowiedzialna jest między innymi za tworzenie i realizacje strategii, ze szczególnym naciskiem na zintegrowaną komunikację marketingową. Od kwietnia 2010 roku pełni funkcję Kierownika Marketingu w Grupie Motoricus. W latach pracowała w firmie Netia S.A. na różnych stanowiskach managerskich związanych z prowadzeniem projektów w zakresie optymalizacji procesów dostarczania usług, obsługi administracyjnej i rozliczeń projektów inwestycyjnych oraz zarządzania zapasami magazynowymi w Departamencie Dostarczania Usług. Wcześniej, w latach , pracowała w firmie Hospitality Marketing Concepts Poland pełniąc funkcję Marketing Program Managera. Karierę zawodową rozpoczęła w roku 1998 w firmie BANPOL S.A. w Gdyni. 8

9 Katarzyna Górska jest absolwentem Wydziału Zarządzania i Marketingu w Wyższej Szkole Biznesu National Louis University w Nowym Sączu, posiada również dyplom MBA, Maastricht School of Management w Holandii. Andrzej Wojno Członek Zarządu Od października 2011 roku powołany do zarządu Motoricus S.A. Od początku kariery zawodowej związany z instytucjami finansowymi. Obecnie pełni również funkcję prezesa zarządu Zen Capital S.A., spółki inwestycyjnej specjalizującej się w przedsięwzięciach typu SEED, Pre-IPO, IPO oraz pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki notowanej (Abeonet S.A.) oraz spółek zmierzających na rynek NewConnect. W latach związany z Prudential/Pramerica Financial Inc., gdzie odpowiadał za zarządzanie zespołem, rekrutację, szkolenia, sprzedaż produktów finansowych i ubezpieczeniowych. W latach Product Manager w BGŻ Leasing S.A. Wcześniej przez trzy lata pełnił obowiązki dyrektora handlowego w Polskim Funduszu Inwestycyjnym S.A., będąc odpowiedzialnym za część leasingową spółki. Jednocześnie od 1995r. jako udziałowiec, prowadził własne projekty biznesowe m.in. merchandising dla znanych firm z branży FMCG w sieciach hipermarketów na terenie całego kraju. W latach jeden z dwóch współtwórców oraz Dyrektor Biura Handlowego Pekao Leasing Sp. z o.o. Wykształcenie: Absolwent Uniwersytetu Warszawskiego Wydział Organizacji i Zarządzania, kierunek Prawo Bankowe i Podatkowe. Zmiany w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki W 2012 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Zmiany nie nastąpiły również po zakończeniu roku obrotowego do dnia publikacji przedmiotowego raportu rocznego. W dniu 27 czerwca 2012 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Członków Zarządu Spółki na kolejną, trzyletnią kadencję. Zarząd W okresie od do roku: Witold Gazda - Prezes Zarządu Katarzyna Górska Członek Zarządu Andrzej Wojno Członek Zarządu 9

10 Na dzień sporządzenia sprawozdania: Witold Gazda Prezes Zarządu Katarzyna Górska Członek Zarządu Andrzej Wojno - Członek Zarządu Rada Nadzorcza W okresie od do roku: Tomasz Litwiniuk Krzysztof Dziedzic Arkadiusz Bogdan Vishnu Mirpuri Jarosław Marczewski Na dzień sporządzenia sprawozdania: Tomasz Litwiniuk Krzysztof Dziedzic Arkadiusz Bogdan Vishnu Mirpuri Jarosław Marczewski W roku 2012 łączna kwota wynagrodzenia, wypłaconego: 1. członkom zarządów Spółek Grupy wyniosła: ,52 zł brutto, 2. członkom rady nadzorczej Spółki wyniosła: 3.500,00 zł brutto. Łączna kwota wynagrodzenia wypłaconego członkom zarządu i członkom rady nadzorczej w roku 2012 wyniosła ,52 zł brutto. 3. Akcjonariat Na dzień r. zarejestrowanych było szt. akcji Spółki, z czego akcji, będących w posiadaniu akcjonariuszy Perdi Ltd. oraz Xaralax Ltd., nie zostało wprowadzonych do obrotu na rynku NewConnect dodatkowo ww. akcjonariusze zawarli umowy lock-up, o których mowa w dalszej części sprawozdania Zarządu. Informacje dotyczące akcjonariatu Spółki na dzień r. przedstawiono poniżej. Do dnia publikacji niniejszego raportu rocznego wskazana poniżej struktura akcjonariatu nie uległa zmianie. 10

11 Akcjonariat Spółki na dzień r. W roku 2012 nie doszło do istotnych zmian w akcjonariacie Spółki. 4. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz opis organizacji Grupy ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn Motoricus S.A. sprawuje rolę zarządzającą w Grupie Kapitałowej, natomiast działalność operacyjna prowadzona jest przez wyspecjalizowane spółki z Grupy. Podstawowym przedmiotem działalności spółek należących do Grupy Kapitałowej Motoricus S.A. w minionym roku obrotowym 2012 była działalność w branży motoryzacyjnej oraz działalność agencji marketingowej i poligraficznej. Działalność w branży motoryzacyjnej polegała na prowadzeniu sprzedaży detalicznej oraz hurtowej akcesoriów samochodowych, ze szczególnym uwzględnieniem opon oraz felg samochodowych. W ramach Grupy budowana jest również sieć franchisingowa sieć detaliczna punktów obsługi pojazdów. Misją Spółki jest połączenie platform on-line z tradycyjnym serwisem obsługi klienta. Połączenie platform ma na celu stworzenie rozwiązań zaspokajających w sposób kompleksowy potrzeby klientów Spółki. Głównym założeniem koncepcji działalności Grupy jest stworzenie systemu dystrybucyjnego, w którym: Aaltonen Sp. z o.o. odpowiada za zakupy, obsługę logistyczną, dystrybucje na rzecz spółek w Grupie jak również dla zewnętrznych klientów hurtowych. Motoricus.com Sp. z o.o. prowadzi sprzedaż artykułów motoryzacyjnych w oparciu o własne sklepy internetowe oraz zewnętrzne systemy afiliacyjne. Klienci pozyskani 11

12 poprzez platformy internetowe mogą być obsługiwani w sieci pod marką Motoricus.com. Spółka opiera swą sprzedaż o w pełni zintegrowaną obsługę logistyczną Aaltonen Sp. z o.o. Motoricus Service Sp. z o.o. odpowiada za budowę sieci serwisów mechanicznych na terenie całego kraju. Specjalizacją serwisów jest obsługa mechaniczna samochodów typu Fast Fit, przy czym klienci, z którymi został nawiązany kontakt poprzez sklepy internetowe, mogą odebrać akcesoria oraz otrzymać profesjonalną obsługę mechaniczną w punktach sieci. Drugim filarem Grupy Motoricus są spółki Grist99 Sp. z o.o. (poligrafia) oraz HBZ Sp. z o.o. oraz (agencja internetowa). Wiedza i doświadczenie wypracowane przez obie spółki wykorzystywana jest przez pozostałe spółki z Grupy, które działają w branży motoryzacyjnej. 5. Struktura Grupy Kapitałowej Motoricus S.A. Spółka Motoricus S.A. na dzień r. posiadała następujące podmioty zależne: 12

13 Pełna nazwa Motoricus.com Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nazwa Skrócona Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział Emitenta w kapitale zakładowym Udział Emitenta w liczbie głosów na WZ Przedmiot działalności Motoricus.com Sp. z o.o. Ul. Wał Miedzeszyński 438, Warszawa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zł 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) sprzedaż detaliczna artykułów motoryzacyjnych za pośrednictwem Internetu Pełna nazwa Nazwa Skrócona Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział Emitenta w kapitale zakładowym Udział Emitenta w liczbie głosów na WZ Przedmiot działalności Aaltonen Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Aaltonen Sp. z o.o. Ul. Wał Miedzeszyński 438, Warszawa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zł 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) dystrybucja akcesoriów motoryzacyjnych, sprzedaż hurtowa 13

14 Pełna nazwa Nazwa Skrócona Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział Emitenta w kapitale zakładowym Udział Emitenta w liczbie głosów na WZ Przedmiot działalności Motoricus Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Motoricus Service Sp. z o.o. Ul. Wał Miedzeszyński 438, Warszawa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zł 100% (bezpośrednio) 100% (bezpośrednio) sprzedaż detaliczna artykułów motoryzacyjnych, naprawa samochodów Pełna nazwa Nazwa Skrócona Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział Emitenta w kapitale zakładowym Udział Emitenta w liczbie głosów na WZ Przedmiot działalności Grist 99 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Grist 99 Sp. z o.o. Ul. Hubala Dobrzańskiego 155, Latchorzew Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zł 100% (bezpośrednio) 100% (bezpośrednio) agencja poligraficzna 14

15 Pełna nazwa Nazwa Skrócona Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział Emitenta w kapitale zakładowym Udział Emitenta w liczbie głosów na WZ Przedmiot działalności Motoricus Motorsport Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Motoricus Motorsport Sp. z o.o. Ul. Wał Miedzeszyński 438, Warszawa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zł 50% (pośrednio) 50% (pośrednio) sprzedaż akcesoriów sportowych, udział w zawodach i rajdach Pełna nazwa Nazwa Skrócona Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział Emitenta w kapitale zakładowym Udział Emitenta w liczbie głosów na WZ Przedmiot działalności H.B.Z Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością H.B.Z Sp. z o.o. Ul. Konarskiego 50, Łomianki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zł 33% (pośrednio) 33% (pośrednio) agencja e-commerce Jednostki podlegające konsolidacji przez spółkę Motoricus S.A.: 1. Motoricus Service Sp. z o.o.; 2. Grist99 Sp. z o.o.; 3. Motoricus.Com Sp. z o.o.; 4. Aaltonen Sp. z o.o. 15

16 Jednostki nie podlegające konsolidacji: 1. Motoricus Motorsport Sp. z o.o.; 2. HBZ Sp. z o.o. Spółka H.B.Z sp. z o.o. nie podlega konsolidacji, gdyż zgodnie z przyjęta polityką rachunkowości Grupy Kapitałowej Motoricus S.A. konsolidacji nie podlegają spółki zależne i współzależne, których suma bilansowa oraz wartość przychodów jest niższa niż 5% od łącznej sumy bilansowej oraz sumy przychodów wszystkich jednostek Grupy Kapitałowej. Ze względu natomiast na utratę współkontroli nie objęto konsolidacją spółki Motoricus Motorsport sp. z o.o. 6. Wybrane dane finansowe Wybrane dane finansowe Bilansu Wyszczególnienie Stan na Stan na PLN EURO PLN EURO Aktywa trwałe , , , ,15 Aktywa obrotowe , , , ,49 Aktywa razem , , , ,64 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , , , ,93 Należności krótkoterminowe , , , ,39 Należności długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe , , , ,83 Zobowiązania długoterminowe , , , ,63 Kapitał własny , , , ,06 Kapitał podstawowy , , , ,55 Wybrane dane finansowe z Rachunku Zysków i Strat Wyszczególnienie PLN EURO PLN EURO Amortyzacja , , , ,21 Przychody netto ze sprzedaży , , , ,26 Koszty działalności operacyjnej bez amortyzacji , , , ,25 Zysk / strata ze sprzedaży , , , ,20 Pozostałe przychody operacyjne , , , ,77 Pozostałe koszty operacyjne , , , ,44 Zysk / strata z działalności operacyjnej 41333, , , ,87 Przychody finansowe , , , ,26 Koszty finansowe , , , ,18 Zysk / strata brutto , , , ,84 Zysk / strata netto , , , ,49 16

17 Do przeliczenia na walutę EURO zostały przyjęte następujące średnie kursy NBP: 1. 4,4168 z dnia r., średni 4,1198 dla danych z 2011 roku. 2. 4,0882 z dnia r., średni 4,1850 dla danych z 2012 r. 7. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej, oraz podstawowe wskaźniki finansowe Poniżej przedstawiono charakterystykę struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu Udział poszczególnych pozycji w aktywach razem Udział poszczególnych pozycji w aktywach razem Aktywa trwałe , ,95 40% 23% Wartości niematerialne i prawne , ,43 1% 5% Wartość firmy jednostek , ,36 25% 8% podporządkowanych Rzeczowe aktywa trwałe , ,33 12% 10% Należności długoterminowe - - 0% 0% Inwestycje długoterminowe , ,00 0% 0% Długoterminowe rozliczenia , ,83 1% 1% międzyokresowe Aktywa obrotowe , ,53 60% 77% Zapasy , ,41 32% 43% Należności krótkoterminowe , ,88 25% 31% Inwestycje krótkoterminowe , ,83 3% 2% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,41 1% 0% A K T Y W A R A Z E M: , ,48 100% 100% Udział poszczególnych pozycji w pasywach razem Udział poszczególnych pozycji w pasywach razem Kapitał (fundusz) własny , ,01 36% 16% Ujemna wartość firmy , ,17 9% 6% jednostek podporządkowanych Zobowiązania i rezerwy na , ,30 55% 78% zobowiązania Zobowiązania długoterminowe , ,70 3% 2% Zobowiązania krótkoterminowe , ,85 50% 73% P A S Y W A R A Z E M: , ,48 100% 100% 17

18 W wyniku realizacji procesu wdrożenia systemu ERP oraz E-commerce przez spółki zależne Aaltonen Sp. z o.o. oraz Motoricus.com Sp. z o.o., na koniec 2012 roku zwiększeniu o ok. 1,3 mln zł, w porównaniu do roku ubiegłego, uległa pozycja wartości niematerialne i prawne. Ze względu na dokonany na koniec 2012 roku odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości udziałów spółki zależnej Grist99 Sp. z o.o. w wysokości 4 mln zł, zmniejszyła się wartość firmy jednostek podporządkowanych. Powyższe wpłynęło na zmniejszenie skonsolidowanych aktywów trwałych na koniec roku o ok. 3 mln zł. Wzrost skonsolidowanych zapasów o ponad 6 mln zł w porównaniu do 2011 roku spowodowany był spadkiem popytu na akcesoria samochodowe w 2012 r. Strategia Spółki na 2012 rok zakładała zwiększenie udziałów w rynku i wzrost sprzedaży. Zważywszy, że działalność Spółki wymaga zakupu towaru na długo przed rozpoczęciem sezonu, planowane zwiększenie sprzedaży wymagało znacznego zwiększenia zapasów. W wyniku spadku popytu, pomimo obniżenia marży, zrealizowanie planów sprzedażowych Spółki nie było możliwe w zamierzonym zakresie. Spadek popytu wymagał również większej elastyczności w zakresie terminów płatności przez odbiorców. Ze względu na wydłużenie terminów płatności zwiększeniu o ok. 4 mln zł uległy skonsolidowane należności krótkoterminowe Spółki. W związku z powyższym wartość skonsolidowanych aktywów obrotowych na koniec roku zwiększyła się z o ok. 10,5 mln zł. W związku z dokonanym odpisem aktualizującym wartość udziałów spółki zależnej Grist99 Sp. z o.o. istotnie zwiększyła się strata netto na koniec roku 2012 roku, co spowodowało obniżenie wartości skonsolidowanych kapitałów własnych Spółki o ok. 4,8 mln zł. W związku z trudną sytuacją na rynku w 2012 roku, wydłużeniu uległy również terminy płatności zobowiązań wobec dostawców akcesoriów samochodowych. W efekcie skonsolidowane zobowiązania krótkoterminowe Spółki wzrosły o ok. 12 mln zł, z czego zobowiązania z tytułu dostaw i usług wzrosły o ok. 9,5 mln zł. W związku z powyższym wartość skonsolidowanych pasywów Spółki na koniec roku zwiększyła się z o ok. 7 mln zł. Analiza rentowności Rentowność netto ze sprzedaży 0,88% - 3,53% Rentowność EBIT 0,08% -0,90% Rentowność EBITDA 1,53% 1,83% Rentowność netto 0,33% -9,17% Rentowność aktywów (ROA) 0,59% -13,15% Rentowność kapitałów własnych (ROE) 1,71% -80,62% Rentowność netto ze sprzedaży Rentowność EBIT Rentowność EBITDA Rentowność netto zysk ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży EBIT/przychody ze sprzedaży EBITDA/przychody ze sprzedaży zysk netto/przychody ze sprzedaży 18

19 Rentowność aktywów (ROA) Rentowność kapitałów własnych (ROE) zysk netto/aktywa zysk netto/kapitał własny Grupa Kapitałowa utrzymała poziom skonsolidowanych przychodów w 2012 roku w stosunku do roku 2011, jednakże niekorzystna sytuacja rynkowa wymusiła na Spółce obniżenie marż. Wzrost konkurencji na malejącym rynku oraz podwyższenie cen przez producentów przyczyniło się do istotnego spadku rentowności działalności Grupy w 2012 roku. Ponadto na zmniejszenie rentowności netto wpływ miał przede wszystkim dokonany na koniec 2012 roku odpis aktualizacyjny wartość spółki zależnej Grist99 Sp. z o.o. Cykl kapitału obrotowego netto Cykl zapasów w dniach Cykl należności w dniach Cykl zobowiązań w dniach Cykl konwersji gotówki w dniach Cykl zapasów w dniach Cykl należności w dniach Cykl zobowiązań w dniach Cykl konwersji gotówki (zapasy* 365)/przychody ze sprzedaży towarów i materiałów (należności krótkoterminowe * 365)/przychody ze sprzedaży (zobowiązania krótkoterminowe * 365)/przychody ze sprzedaży cykl zapasów + cykl należności - cykl zobowiązań w dniach Niekorzystna sytuacja na rynku w 2012 r. wymusiła, zarówno na dystrybutorach jak i na producentach akcesoriów samochodowych, wydłużenie terminów płatności. W związku z powyższym wydłużeniu uległy cykle należności i zobowiązań Grupy. Jednocześnie zmniejszenie popytu spowodowało trudności w zakresie realizacji planów sprzedażowych. Tym samym stan zapasów zwiększył się w porównaniu do roku 2011, a cykl zapasów uległ wydłużeniu. Wydłużenie cyklu zapasów i należności oraz wydłużenie cyklu zobowiązań spowodowało, że cykl konwersji gotówki nie uległ zmianie. Analiza płynności Wskaźnik bieżącej płynności finansowej 1,21 1,06 Wskaźnik płynności przyspieszonej 0,56 0,47 Wskaźnik płynności gotówkowej 0,05 0,03 Wskaźnik bieżącej płynności finansowej Wskaźnik płynności przyspieszonej Wskaźnik płynności gotówkowej aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe (aktywa obrotowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe środki pieniężne i inne aktywa pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe 19

20 Spadek popytu w 2012 roku przyczynił się do wydłużenia terminów płatności oraz trudności ze sprzedażą asortymentu, a tym samym zwiększenia stanów magazynowych. Tym samym zmniejszeniu uległy wskaźniki płynności Grupy, głównie ze względu na wzrost zobowiązań krótkoterminowych. W stosunku do 2011 roku zwiększeniu uległ stan skonsolidowanych zapasów oraz należności Spółki, jednakże ich wzrost był mniejszy niż wzrost skonsolidowanych zobowiązań krótkoterminowych. Struktura kapitału Wskaźnik udziałów kapitałów własnych w finansowaniu majątku 0,35 0,16 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,53 0,74 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 1,53 4,57 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,09 0,12 Wskaźnik udziałów kapitałów własnych w finansowaniu majątku Wskaźnik ogólnego zadłużenia Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Wskaźnik zadłużenia długoterminowego kapitał własny/całość aktywów (zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe)/aktywa razem (zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe)/kapitał własny zobowiązania długoterminowe/kapitał własny Wskaźnik udziałów kapitałów własnych w finansowaniu majątku Grupy uległ zmniejszeniu w stosunku do 2011 roku zarówno ze względu na zwiększenie stanu aktywów jak i zmniejszenie kapitałów własnych, spowodowane głównie dokonanym odpisem aktualizującym wartość spółki zależnej Grist99 sp. z o.o. Wskaźnik ogólnego zadłużenia Grupy uległ zwiększeniu głównie w związku ze zwiększeniem stanu zobowiązań krótkoterminowych. Wzrost zobowiązań oraz zmniejszenie wartości kapitałów własnych spowodowało natomiast istotny wzrost wskaźnika zadłużenia kapitału własnego. 8. Ważniejsze okoliczności lub zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku 2012, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego, lub których wpływ jest możliwy w następnych latach W minionym roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego istotny wpływ na kształtowanie się sytuacji Grupy miała trudna sytuacja na rynku oraz prowadzone prace wewnątrz Grupy, w tym głównie związane z wdrożeniem nowego systemu ERP oraz E-commerce, finansowanych ze środków z dotacji PAPR. Spadek popytu na akcesoria motoryzacyjne miał istotny wpływ na działalność spółek z branży motoryzacyjnej. Celem Zarządu Spółki było utrzymanie pozycji na rynku pomimo tych trudności. Pomimo spadku popytu skonsolidowane przychody Grupy zmniejszyły się o niecałe 2%, w tym 20

21 przychody ze sprzedaży towarów zmniejszyły się jedynie o 5% w stosunku do roku Utrzymanie poziomu sprzedaży było częściowo osiągnięte obniżeniem marży, co z jednej strony zostało wymuszone przez działania konkurencji i producentów, a z drugiej wynikało z obranej strategii mającej na celu konsekwentne zwiększanie udziału w rynku. Podjęte działania miały wpływ na zwiększenie wysokości przychodów Motoricus Service Sp. z o.o. ze sprzedaży usług, m.in. montażu akcesoriów samochodowych dystrybuowanych przez spółkę Motoricus.com. Sp. z o.o. Powyższe przyczyniło się do zwiększenia przychodów ze sprzedaży usług o 12% w stosunku do 2011 roku. W dniu 18 stycznia 2012 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym podjęto uchwałę w przedmiocie zmiany statutu. Polegała ona na zmianie dotychczasowego roku obrotowego, który trwał od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku. Po zmianie rok obrotowy będzie trwał od 1 kwietnia do 31 marca. Zgodnie z interpretacją indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie pierwszy po zmianie rok obrotowy będzie obejmował okres od r. do r. W lutym 2012 r. nastąpiło zawarcie umów ograniczenia rozporządzania akcjami pomiędzy głównymi akcjonariuszami, Perdi Ltd. oraz Xaralax Ltd. a G Funds&Capital LLC. Obie umowy przewidują, że wskazane wyżej spółki zobowiązują się nie sprzedawać, nie obciążać ani nie rozporządzać w jakikolwiek inny sposób posiadanymi akcjami Emitenta do dnia 30 czerwca 2013 r. W pierwszym kwartale 2012 r. spółka zależna, Aaltonen Sp. z o.o., podpisała umowę z firmą Gardens-Software Sp. z o.o., spółką z branży IT zajmującą się produkcją oprogramowania klasy ERP oraz tworzeniem specjalizowanego środowiska rozwoju (IDE), zawartego wewnątrz systemu ERP. Przedmiotem umowy było dostarczenie licencji oprogramowania komputerowego oferowanego przez kontrahenta spółce zależnej oraz wdrożenie tego systemu. Do końca pierwszego kwartału 2013 r. spółka Aaltonen Sp. z o.o. przeprowadziła pierwszą część implementacji systemu ERP, druga część natomiast planowana jest na drugi kwartał 2013 r. Spółka otrzymała na ten cel dofinansowanie z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości. W tym samym okresie spółka zależna Motoricus.com Sp. z o.o. podpisała umowę ze spółką Empathy Interactive T. Wesołowski B. Rozkrut sp. j., firmą z branży IT specjalizującą się w się w projektowaniu i wdrażaniu tworzonych na zamówienie aplikacji internetowych. Przedmiotem umowy było dostarczenie oprogramowania komputerowego platformy B2B automatyzującej procesy pomiędzy spółką Motoricus.com Sp. z o.o. a jej kontrahentami. Do końca pierwszego kwartału 2013 r. wdrożono szereg elementów platformy, m. in. moduł współpracy z dostawcami, moduł zarządzania katalogami i porównywania cen części zamiennych, moduł logistyczny oraz moduł współpracy z siecią franchisingową. Wykonano również prace w zakresie integracji platformy z innymi systemami partnerów oraz przeprowadzono szkolenie z jego obsługi. Zakończenie projektu planowane jest na koniec drugiego kwartału 2013 r. Spółka 21

22 Motoricus.com Sp. z o.o. również otrzymała na ten cel dofinansowanie z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości. Realizacja prac wdrożeniowych w spółkach zależnych: systemu ERP oraz platformy E-commerce wymagała wielu zmian organizacyjnych oraz poniesienia dodatkowych nakładów, które przyczyniły się do zwiększenia kosztów. W opinii Zarządu Spółki wdrożenie tych systemów w znaczny sposób wpłynie na efektywność realizowanych działań operacyjnych co będzie miało korzystny wpływ na działalność i konkurencyjność Spółki w kolejnych okresach. 31 marca 2012 r. wygasła umowa z Autoryzowanym Doradcą Spółki, spółką BTFG Audit Sp. z o.o. Jednocześnie w dniu 4 maja 2012 r. weszła w życie umowa z Autoryzowanym Doradcą spółką Equity Advisors Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. W dniu 29 sierpnia 2012 r. Spółka złożyła w Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości wniosek o dofinansowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka w ramach działania 6.1 Paszport do eksportu. 3 stycznia 2013 r. Spółka powzięła wiadomość o przyznaniu Spółce dofinansowania. W marcu 2013 r. nastąpiło podpisanie umowy na dofinansowanie projektu. W dniu 27 lutego 2013 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Motoricus Service Sp. z o.o. postanowiło o odwołaniu Pana Mariusza Jagury ze stanowiska Prezesa Zarządu spółki zależnej. Obecnie jedynym członkiem zarządu spółki Motoricus Service Sp. z o.o. pozostaje Pan Michał Puchała. Jednocześnie w dniu 28 lutego 2013 r. Zarząd spółki zależnej podjął uchwałę o udzieleniu prokury samoistnej Panu Witoldowi Gazda, który pozostaje jednocześnie Prezesem Zarządu Motoricus S.A. 9. Przewidywany rozwój i plany Spółki na rok 2013, w tym charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej W związku z trudnym okresem na rynku sprzedaży asortymentu samochodowego, jaki można było zaobserwować w 2012 roku, Zarząd Spółki zdecydował się, począwszy od pierwszego kwartału 2013 r., podjąć działania restrukturyzacyjne mające na celu obniżenie kosztów stałych Grupy. Obniżeniu poziomu kosztów Grupy sprzyjać będzie również wprowadzenie nowego systemu ERP oraz platformy E-commerce, które umożliwią zwiększenie efektywności działalności bez zmniejszania skali działalności Grupy. Poza powyższymi planami Spółki na 2013 r. do długofalowych celów strategicznych Spółka zalicza: Wykorzystanie w ramach prowadzonego biznesu nowo wdrożonych systemów kompleksowej obsługi klientów, B2B oraz E-commerce. Ciągłe podnoszenie udziału w rynku motoryzacyjnym w Polsce i zwiększanie wartości Grupy Kapitałowej. 22

23 Zbudowanie silnej Grupy Kapitałowej w oparciu o dobrze rozpoznawalną markę Motoricus. 10. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W pierwszym kwartale 2012 r. spółki zależne Aaltonen Sp. z o.o. oraz Motoricus.com Sp. z o.o. podpisały umowy z wykonawcami projektów spółkami z branży IT, w celu wdrożenia systemów informatycznych, na które spółki otrzymały dofinansowanie z Państwowej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości. Do końca pierwszego kwartału 2013 r. spółka Aaltonen Sp. z o.o. przeprowadziła pierwszą część implementacji systemu ERP, druga część natomiast planowana jest na drugi kwartał 2013 r. Na początku drugiego kwartału 2013 r. spółka wdrożyła także pierwszą część platformy wymiany danych stanowiącą element wdrażanego systemu ERP. Platforma umożliwi automatyzuję procesów wymiany danych pomiędzy spółką a jej partnerami. W 2012 r. spółka Motoricus.com Sp. z o.o. wdrożyła szereg elementów platformy E-commerce, m.in. moduł współpracy z dostawcami, moduł zarządzania katalogami i porównywania cen części zamiennych, a także moduł logistyczny. Wykonano również prace wspomagające wdrożenie i przeprowadzono szkolenia dotyczące obsługi wspomnianych wyżej modułów. W pierwszym kwartale 2013 r. spółka zaimplementowała moduł współpracy z siecią franchisingową, wykonano również prace w zakresie integracji wspomnianego modułu z innymi systemami partnerów oraz przeprowadzono szkolenie z jego obsługi. Obecnie spółka pracuje nad wdrożeniem modułu fakturowania. Łączna wartość obu projektów wynosi zł w zakresie spółki Aaltonen Sp. z o.o. kwota zł, z czego dofinansowanie to zł, w zakresie spółki Motoricus.com Sp. z o.o. kwota zł, z czego dofinansowanie to ,97 zł. W 2012 r. Spółka rozpoczęła działania mającego na celu rozwój działalności eksportowej Grupy. W dniu 29 sierpnia 2012 r. Spółka złożyła w Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości wniosek o dofinansowanie projektu, którego głównym celem jest rozwój działalności eksportowej Grupy Kapitałowej Motoricus S.A. poprzez pozyskanie nowych partnerów na rynkach zagranicznych. Realizacja projektu ma umożliwić Emitentowi wzmocnienie pozycji konkurencyjnej na rynkach zagranicznych, zwiększenie poziomu eksportu w całkowitej sprzedaży firmy oraz zwiększenie rozpoznawalności marki handlowej i firmowej na rynkach zagranicznych. W marcu 2013 r. nastąpiło podpisanie umowy na dofinansowanie projektu. Końcowa, łączna wartość projektu wynosi ,00 zł, z czego spółka Motoricus S.A. pozyskała dofinansowanie w wysokości ,50 zł. 23

24 11. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Przychody Grupy Kapitałowej Motoricus S.A. wyniosły w 2012 r. 54 mln zł i były o 2% niższe od poziomu przychodów w roku Ok. 90% skonsolidowanych przychodów Spółki pochodziło ze sprzedaży opon i akcesoriów samochodowych, natomiast ok. 10% skonsolidowanych przychodów Spółki pochodziło z branży poligraficznej. Przychody jednostkowe spółki Motoricus S.A. związane były z zarządzaniem Grupą Kapitałową i stanowiły ok. 2,2% skonsolidowanych przychodów Spółki. Struktura skonsolidowanych przychodów Spółki w 2012 roku podział ze względu na segmenty działalności spółek zależnych Pomimo spadku popytu skonsolidowane przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Grupy zmniejszyły się jedynie o 5% w stosunku do roku Jednocześnie w stosunku do roku 2011 o 12% wzrosły przychody ze sprzedaży usług. Struktura skonsolidowanych przychodów Spółki w 2012 roku podział ze względu na źródło przychodów Poniższy wykres przedstawia zestawienie skonsolidowanych przychodów i zysku netto Spółki w 2012 roku na tle wyników z 2011 roku. 24

25 Zestawienie przychodów ze sprzedaży w 2011 i 2012 roku w zł Pomimo trudnej sytuacji na rynku poziom skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w 2012 roku zbliżony był do przychodów osiągniętych przez Grupę Kapitałową Motoricus S.A. w 2011 roku. Utrzymanie korzystnego poziomu sprzedaży odbyło się jednakże kosztem osiąganych marż co było podyktowane m.in. wzrostem konkurencji na malejącym rynku oraz podniesieniem cen przez producentów. Powyższe czynniki miały istotny wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe. Grupa zakończyła rok 2012 stratą netto w wysokości 4,9 mln zł. Decydujący wpływ na skonsolidowany wynik finansowy Spółki miała decyzja Zarządu o dokonaniu odpisu z tytułu utraty wartości firmy spółki zależnej Grist99 Sp. z o.o. w wysokości 4 mln zł. Dokonanie odpisu zostało podyktowane ostrożnym podejściem Zarządu Spółki do szacowania posiadanych przez Grupę aktywów. Zarząd Spółki proponuje pokrycie tej straty z zysku lat przyszłych, natomiast Walne Zgromadzenie podejmie stosowną decyzję w tej sprawie. Ponadto Zarząd Spółki zdecydował się podjąć działania restrukturyzacyjne mające na celu obniżenie kosztów stałych Grupy, co powinno mieć pozytywne odzwierciedlenie w wyniku finansowym za 2013 r. 12. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym Na dzień r. skonsolidowane zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów długoterminowych wynosiły ok. 0,5 mln zł, natomiast z tytułu kredytów krótkoterminowych 4,2 mln zł. Spółki korzystają również z kredytu w rachunku bieżącym. Łączny limit kredytowy przyznany wszystkim spółkom zależnym wynosi ok. 5 mln zł. Spółki mają również podpisane umowy leasingowe, jednakże ich wartość nie ma istotnego wpływu na sytuację finansową Grupy. W związku z niewielkim wykorzystaniem zadłużenia, ryzyko kredytowe z tytułu zaciągniętych zobowiązań jest w opinii Zarządu niewielkie. 25

26 Dział finansowy Spółki na bieżąco monitoruje ryzyko finansowe wynikające z zaciąganych przez spółki zobowiązań i posiadanych aktywów finansowych oraz planowanych inwestycji i wydatków. 13. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w 2012 r. Z punktu widzenia Grupy Kapitałowej Spółki nie odnotowano istotnych, głównych lokat kapitałowych lub istotnych, głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Spółki w danym roku obrotowym. Na dzień r. dokonano odpisu z tytułu utraty wartości udziałów spółki zależnej Grist99 Sp. z o.o. Zagadnienie zostało omówione w punkcie Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Spośród istotnych pozycji pozabilansowych Grupa wskazuje: Zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym oraz umowy faktoringowej spółki Aaltonen Sp. z o.o. zastawem rejestrowym na zapasach spółki do kwoty zł; Zabezpieczenie kredytu spółki Grist99 Sp. z o.o. hipoteką kaucyjną na nieruchomości spółki do wysokości zł. Informacje dotyczące pozostałych pozycji pozabilansowych ujęte zostały w nocie nr 33 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy kapitałowej Motoricus SA za 2012 rok. 15. Informacje o nabyciu akcji własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia Nie dotyczy. 16. Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) Nie dotyczy. 26

27 17. Zasady ładu korporacyjnego W 2012 roku Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego za wyjątkiem: umożliwienia transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet i upublicznianiem transmisji na stronie internetowej Spółki. Zasada ta nie została wprowadzona ze względu na duże koszty jej wprowadzenia oraz brak zainteresowania tą formą uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przez akcjonariuszy. zorganizowania 2 razy w roku spotkania z analitykami, inwestorami oraz mediami. Władze Spółki udzielały jednak informacji i wyjaśnień zainteresowanym stronom za pośrednictwem Internetu. publikacji raportów miesięcznych, począwszy od raportu za czerwiec 2012 r. Decyzja Spółki wynika z faktu, że informacje o wszelkich okolicznościach lub zdarzeniach, które mogą mieć istotny wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową lub finansową Spółki lub mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość notowanych instrumentów finansowych są publikowane w raportach bieżących oraz okresowych. Tym samym decyzja Spółki nie będzie miała wpływu na poziom wiedzy inwestorów o aktualnej sytuacji Spółki. 18. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego Spółki należące do Grupy realizują obowiązek związany z utylizacją odpadów poprzez podpisanie umów z wyspecjalizowanymi podmiotami. 19. Informacje dotyczące zatrudnienia Wyszczególnienie Liczba osób Przeciętny stan zatrudnienia w roku obrotowym 60 Stan zatrudnienia na r Dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym. Zarząd Spółki podjął decyzję o dokonaniu odpisu z tytułu utraty wartości udziałów spółki zależnej Grist 99 Sp. z o.o. w wysokości 4 mln zł. Odpis ten zmniejsza wartość firmy jednostek podporządkowanych Spółki w skonsolidowanym Bilansie oraz zwiększa w skonsolidowanym Rachunku Zysków i Strat koszty finansowe. Przy oszacowaniu wysokości przedmiotowego odpisu Zarząd Spółki zweryfikował wartość firmy zgodnie z zasadami i metodologią, jaka miała miejsce podczas szacowania wartości firmy na potrzeby sprawozdania jednostkowego oraz skonsolidowanego za 2011 r. Wartość spółki oszacowano m.in. na podstawie wskaźników i poziomów wyceny spółek działających w branży motoryzacyjnej. 27

28 21. Wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy za 2012 r. W 2012 roku Spółka korzystała z usług Autoryzowanego Doradcy spółki BTFG Audit Sp. z o.o. do dnia r., na podstawie umowy zawartej 1 kwietnia 2011 r. Spółka, stosując się do punktu 9 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Rynku NewConnect, podaje wynagrodzenie Autoryzowanego Doradcy z tytułu świadczenia usług, które w 2012 r. wyniosło łącznie zł netto. Od 4 maja 2012 r. Autoryzowanym Doradcą Spółki jest Equity Advisors Sp. z o.o. Całkowita kwota wynagrodzenia należnego Equity Advisors sp. z o.o. z tytułu świadczenia wobec Spółki usług doradczych, w tym z tytułu pełnienia funkcji Autoryzowanego Doradcy, wyniosła ,38 netto. 22. Czynniki ryzyka Ryzyko niepowodzenia strategii Spółki Z uwagi na fakt realizacji przez Spółkę projektów wdrożenia systemów informatycznych przez spółki zależne oraz rozwoju działalności eksportowej istnieje ryzyko związane z ich efektami i wynikami. Minimalizując to zagrożenie realizowana strategia opiera się na dogłębnej analizie przedwdrożeniowej projektów oraz przeprowadzanie pilotażowych działań monitorujących ich efekty, co daje możliwość wprowadzania bieżących działań korygujących do przyjętych założeń. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje stan wykonania realizowanych projektów w celu dostosowania przyjętych planów do zmieniającego się otoczenia rynkowego. Ryzyko realizowanych kontraktów Ryzyko związane z niewypłacalnością kontrahentów minimalizowane jest zarówno poprzez dywersyfikację kontrahentów a także poprzez prowadzenie intensywnych działań windykacyjnych oraz pre-windykacyjnych. Wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Motoricus spółki zależne kierują swoją ofertę do różnych segmentów rynku. Odbiorcami Motoricus.com Sp. z o.o. są głównie osoby fizyczne, realizujące płatności za pobraniem prosto do rąk kuriera. W ramach struktur Aaltonen Sp. z o.o., która prowadzi sprzedaż z odroczonymi terminami płatności oraz udziela kredytów kupieckich, stworzono sprawnie działający dział windykacji, który na bieżąco monitoruje stan zaległości oraz podejmuje niezbędne działania w tym zakresie. Kontrahenci podlegają również weryfikacji poprzez współpracującą ze Spółką wywiadownię gospodarczą, która opracowuje raporty na temat ich wypłacalności. Ryzyko związane z awarią sprzętu Grupa w swej działalności opiera się na połączeniach internetowych i automatyzacji procesów sprzedażowo-logistycznych. Systemy informatyczne narażone są na awarie co może spowodować opóźnienia lub brak realizacji zamówień klientów. Podobne ryzyko występuje 28

29 w przypadku awarii łączy internetowych. Ograniczając to ryzyko spółki Grupy mają zapewnione wsparcie alternatywnych dostawców usług. Ryzyko związane z uzależnieniem się od kluczowych dostawców Grupa Kapitałowa Motoricus podpisała kilka umów z kluczowymi dostawcami oraz pośrednikami. Dzięki temu Grupa nie jest uzależniona od jednego dostawcy i może dokonywać zakupów z wielu źródeł, w związku z czym jest mniej podatna na ryzyko cen zakupu towarów. Ryzyko związane z dużą sezonowością w sprzedaży Rynek sprzedaży opon charakteryzuje się bardzo dużą sezonowością w sprzedaży, co wymaga ogromnej elastyczności w zarządzaniu i realizowaniu obsługi klientów. Brak możliwości obsługi w bardzo krótkim czasie dużej liczby klientów może spowodować duży wpływ na wynik finansowy. Dodatkowo zbyt duże zatrudnienie skutkuje dużymi kosztami stałymi, istotnie wpływającymi na osiągane wyniki poza wzmożonymi okresami sprzedaży. Ograniczając to ryzyko Grupa podejmuje następujące działania: w najwyższym możliwym stopniu podnosi automatyzację procesów w celu zwiększenia stopnia automatyzacji procesów sprzedażowo-logistycznych spółka zależna Motoricus.com Sp. z o.o. realizuje wdrożenie platformy E-commerce, natomiast w celu zwiększenia efektywności realizowanych działań operacyjnych spółka Aaltonen Sp. z o.o. realizuje wdrożenie nowego systemu ERP całość powyższych działań umożliwi zwiększenie efektywności działalności bez zmniejszania skali działalności Spółki, okresowo korzysta z pracowników sezonowych, wprowadza do sprzedaży produkty oraz usługi, które cechuje odmienna sezonowość. Ryzyko walutowe W związku z dokonywaniem przez spółki zależne transakcji z klientami zagranicznymi, Grupa Kapitałowa Motoricus może być w pewnym stopniu narażona na ryzyko, związane z wahaniami kursów walut. Ponieważ część kosztów Grupa ponosi w walutach obcych (przede wszystkim w walucie EURO), natomiast przychody realizowane są głównie w walucie polskiej, duża zmienność kursu mogłaby powodować trudności w kontrolowaniu zyskowności. W związku z powyższym Spółka nie wyklucza zastosowania produktów finansowych, które takie ryzyko będą minimalizowały, w przypadku zwiększenia skali dokonywanych transakcji zagranicznych. Ryzyko wzrostu konkurencyjności w branży Grupa Kapitałowa Motoricus działa na rynku charakteryzującym się dużą konkurencyjnością. Obecność porównywarek cen w Internecie umożliwia klientom możliwość błyskawicznego porównywania ofert i wyboru najtańszej z nich. Sprzedaż dla podmiotów gospodarczych oznacza także konieczność konkurowania z innymi dystrybutorami i hurtownikami, poprzez udzielanie kontrahentom rabatów czy korzystnych kredytów kupieckich. 29

30 W związku z powyższym spółki z Grupy Kapitałowej dokładają wszelkich starań aby podnosić rentowność sprzedaży, m.in. poprzez optymalizację procesów sprzedażowo-logistycznych, dbając równocześnie o dostępność szerokiej gamy produktów. Również jednym z elementów podnoszącym konkurencyjność Grupy jest tworzenie sieci franchisingowej serwisów, która poza dywersyfikacją przychodów wpływa również na optymalizację kosztów pozyskania klientów. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej zależą od korzystnej koniunktury na rynku oraz w branży motoryzacyjnej. Istotny jest także poziom zamożności społeczeństwa oraz aktualny kurs złotówki, który w razie załamania może spowodować wzrost kosztów importu towarów zza granicy. W związku z przedłużającym się trendem spadkowym sprzedaży asortymentu jaki można było zaobserwować w 2012 r., Zarząd Spółki zdecydował się, począwszy od pierwszego kwartału 2013 r., podjąć działania restrukturyzacyjne mające na celu obniżenie kosztów stałych Grupy. Ryzyko związane z zapewnieniem płynności dostaw Bardzo duża sezonowość w sprzedaży głównych produktów powoduje, iż opóźnienia dostaw od głównych dostawców mogą spowodować opóźnienia lub brak realizacji zamówień. Nawet najmniejsze opóźnienia dostaw w szczycie sezonu mogą spowodować zauważalne straty w wyniku handlowym. Zamówienie zbyt dużej ilości towaru powoduje natomiast większe koszty magazynowania. Spółka Aaltonen Sp. z o.o., w ramach wdrożenia nowego systemu ERP, wdraża obecnie zautomatyzowany system wymiany danych ze swoimi dostawcami, który ma zapewnić ograniczenie stanów magazynowych przy równoczesnym powiększeniu prezentowanej oferty o dostępne na magazynach dostawców produkty. To rozwiązanie umożliwi realizowanie zamówień klientów bezpośrednio z magazynów dostawców. Ryzyko związane ze sposobem finansowania działalności Celem Grupy Kapitałowej jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania, takich jak: pożyczki, kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego. Nadmierne zadłużenie Spółki może spowodować trudności w dalszym pozyskaniu kapitału obcego na satysfakcjonujących warunkach. Spółki należące do Grupy mają przyznane znaczne kredyty kupieckie u swoich dostawców. Istnieje ryzyko, iż w przypadku pogorszenia warunków kredytowania, zmiana ta mogłaby mieć istotny, negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. 30