REGULAMIN ZARZĄDZANIA KONFLIKTAMI INTERESÓW W GRAVITON CAPITAL S.A.

REGULAMIN ZARZĄDZANIA KONFLIKTAMI INTERESÓW W GRAVITON CAPITAL S.A.

Rozdział 1 Postanowienia ogólne 1 Regulamin zarządzania konfliktami interesów w Graviton Capital S.A., zwany dalej Regulaminem, określa sposób postępowania Graviton Capital S.A. w celu przeciwdziałania powstawaniu konfliktów interesów dostosowany do rozmiaru i rodzaju działalności prowadzonej przez tę firmę inwestycyjną, jak również do jej wewnętrznej struktury organizacyjnej. 2 Wykorzystywane w niniejszym Regulaminie określenia oznaczają : 1. Dom Maklerski Graviton Capital S.A. 2. Klient osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, która zawarła z Domem Maklerskim umowę o świadczenie usług maklerskich, lub z którą umowa o świadczenie usług maklerskich ma zostać zawarta w przypadku podejmowania przez Dom Maklerski działań mających na celu zawarcie tej umowy. 3. Osoby powiązane osoby wchodzące w skład statutowych organów Domu Maklerskiego, osoby pozostające w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z Domem Maklerskim oraz osoby fizyczne, wykonujące czynności przekazane przez Dom Maklerski zgodnie z umową, o której mowa w art. 81a ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. 4. Konflikt interesów - przez konflikt interesów rozumie się znane firmie inwestycyjnej okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności między interesem firmy inwestycyjnej, osoby powiązanej z firmą inwestycyjną i obowiązkiem działania przez tę firmę inwestycyjną w sposób rzetelny, z uwzględnieniem najlepiej pojętego interesu klienta tej firmy inwestycyjnej, jak również znane firmie inwestycyjnej okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności między interesami kilku klientów tej firmy inwestycyjnej ( zgodnie z 22 ust. 2 Rozporządzenia MF z dnia 24 września 2012 r. w sprawie określenia szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych oraz warunków szacowania przez dom maklerski kapitału wewnętrznego ). 5. Zarządzanie konfliktami interesów - podejmowanie wszystkich możliwych działań, zgodnie z najlepszym interesem Klientów, w celu identyfikacji, zapobiegania i ujawniania konfliktów interesów mogących powstać w relacjach pomiędzy Domem Maklerskim (w tym osobami i podmiotami powiązanymi ) a jego Klientami, a także pomiędzy Klientami bądź grupami Klientów.

3 1. System zarządzania konfliktami interesów w Domu Maklerskim uwzględnia również fakt udziału Domu Maklerskiego w grupie kapitałowej, co wpływa na treść niniejszego Regulaminu. 2. Regulamin uwzględnia wszystkie czynniki mogące powodować powstanie konfliktu interesów, o których Dom Maklerski wie lub powinien wiedzieć, a które wynikają ze struktury organizacyjnej oraz rodzaju działalności innych członków grupy kapitałowej. Rozdział 2 Okoliczności powstawania konfliktów interesów 4 1. Konflikty interesów mogą dotyczyć relacji pomiędzy : 1) interesami Domu Maklerskiego a interesami Klienta lub grupy Klientów 2) interesami Klienta lub grupy Klientów a interesami innego Klienta lub innej grupy Klientów (preferencyjne traktowanie jednego Klienta kosztem innych ) 3) interesami Domu Maklerskiego i/lub jego Klientów a interesami osoby powiązanej lub grupy osób powiązanych Domu Maklerskiego. 2. Wszędzie tam, gdzie mowa o interesach Domu Maklerskiego, rozumie się przez to również interesy podmiotów ( osób ) powiązanych z Domem Maklerskim. Niektóre z tych konfliktów mogą wynikać wyłącznie z faktu, że Dom Maklerski jest zaangażowany w realizację szerokiego zakresu operacji gospodarczych z różnymi Klientami, inne mogą być konsekwencją konkretnych okoliczności danej relacji bądź uwarunkowań dotyczących realizowanej transakcji. 5 1. Działalność Domu Maklerskiego, świadczącego usługę oferowania instrumentów finansowych, sprzyja powstawaniu sytuacji generujących potencjalne i rzeczywiste konflikty interesów. Do konfliktu interesów może dojść w szczególności kiedy :

4) Dom Maklerski, grupa osób powiązanych Domu Maklerskiego lub jedna osoba powiązana mogą osiągnąć zysk finansowy lub uniknąć straty finansowej kosztem Klienta ( np. prowizje z dodatkowej usługi, świadczonej równolegle/zaoferowanej Klientowi ), 5) Dom Maklerski, grupa osób powiązanych Domu Maklerskiego lub jedna osoba powiązana ma interes w określonym wyniku usługi świadczonej na rzecz Klienta albo transakcji przeprowadzonej w imieniu Klienta jeżeli interes Domu Maklerskiego jest rozbieżny z interesem Klienta ( np. nieprzydzielenie mu akcji ze względu na preferencje spółki co do składu akcjonariatu ), 6) Dom Maklerski, grupa osób powiązanych Domu Maklerskiego bądź jedna osoba powiązana ma powody natury finansowej lub innej do tego, by ponad interes danego Klienta przedkładać interes innego Klienta lub grupy Klientów, 7) Dom Maklerski lub osoba powiązana prowadzi taką samą działalność gospodarczą jak Klient, 8) Dom Maklerski, grupa osób powiązanych Domu Maklerskiego lub jedna osoba powiązana oczekuje, otrzymuje lub otrzyma od osoby innej niż dany Klient, w związku z usługą świadczoną na rzecz tego Klienta, zachętę w postaci środków pieniężnych, dóbr materialnych lub usług, innych niż standardowa prowizja lub opłata za daną usługę, 9) Istnieją związki i układy towarzyskie czy osobiste w ramach hierarchii służbowej Domu Maklerskiego, które mogłyby wpływać negatywnie na niezależność pracownika lub jego osąd przy wykonywaniu obowiązków służbowych, 10) Istnieją pośrednie lub bezpośrednie układy finansowe ( włącznie z posiadaniem akcji ) z Klientami lub firmami konkurencyjnymi wobec Domu Maklerskiego potencjalnie sprzeczne z interesem Domu Maklerskiego, 11) Zatrudnia się lub świadczy usługi na rzecz innej organizacji, które mogłyby przynosić szkodę interesom Domu Maklerskiego, 12) Nadużywa się lub niewłaściwie udziela się informacji poufnych, będących wyłączną własnością Domu Maklerskiego lub innych informacji przeznaczonych tylko do użytku wewnętrznego, 13) Dom Maklerski świadczy usługi oferowania maklerskich instrumentów finansowych dla Klientów, którzy są bezpośrednimi konkurentami, 14) Osoba powiązana Domu Maklerskiego dokonuje prywatnych transakcji na instrumentach finansowych, a Dom Maklerski współpracuje z Klientem, którego interesy są potencjalnie sprzeczne z takimi transakcjami, 15) Otrzymanie prezentu o istotnej wartości lub wzięcie udziału w spotkaniu/imprezie o charakterze rozrywkowym ( bądź otrzymanie innego rodzaju korzyści niefinansowych ) może wpłynąć na działania Domu Maklerskiego w taki sposób, że będzie to sprzeczne z interesami Klientów, 16) Decyzje biznesowe bądź nieprawidłowości struktury organizacyjnej podmiotów grupy kapitałowej Domu Maklerskiego stawiają go w sytuacji powodującej lub mogącej spowodować konflikt interesów.

Rozdział 3 Środki i procedury zarządzania konfliktami interesów 6 1. Konflikt interesów najczęściej powstaje wtedy gdy jedna ze stron chce zaspokoić swoje potrzeby kosztem drugiej strony, blokując realizację jej potrzeb i powodując po jej stronie określone straty. Zarządzanie konfliktem interesów skupia się więc głównie na eliminowaniu bądź minimalizowaniu możliwych strat Klienta, które mogą przybrać zróżnicowaną postać : 1) wyższe koszty usługi ( np. wyższe bądź dodatkowe prowizje, gorsza cena instrumentu finansowego ), 2) straty reputacyjne ( np. gorsza opinia w raporcie analityka ), 3) odmowa świadczenia usługi ( np. działalność selekcyjna firmy inwestycyjnej w stosunku do potencjalnych Klientów nieuzasadniona proceduralnie ), 4) gorsza jakość usług,i 5) narażenie na wyższe ryzyko ( finansowe, kredytowe ), 6) brak bądź opóźnienie informacji ( np. mającej wpływ na decyzję inwestycyjną Klienta ), 7) wykorzystanie poufnej informacji o Kliencie do działań przeciwko niemu. 2. Dbałość o interes Klienta w Domu Maklerskim uwzględnia tzw. rozsądne działania tj. racjonalizację nakładów na zarządzanie konfliktem interesów w zależności od : 8) intensywności świadczenia usług generujących konflikt interesów, 9) stopnia prawdopodobieństwa, że konflikt interesów negatywnie wpłynie na interesy Klienta, 10) rozmiarów negatywnego wpływu na Klienta, 11) natury i skali biznesu oraz oferowanych usług, 12) rodzaju konfliktu interesów, 13) kategorii Klienta, 14) konieczności późniejszego ujawnienia konfliktu interesów, 15) relacji między skutecznością środków zapobiegawczych a kosztem ich wdrożenia.

7 1. Dla każdego zidentyfikowanego konfliktu interesów wprowadzono dostosowane do jego specyfiki rozwiązania, mające na celu zarządzanie konfliktem oraz zapobieganie niekorzystnemu wpływowi, jaki może on wywrzeć na Klienta : 1) Polityka niezależności. a) Dom Maklerski stosuje rozdział obsługi i nadzoru nad pracownikami bądź komórkami organizacyjnymi świadczącymi usługi Klientom, które są w sytuacji konfliktu międzyklientowskiego bądź mają różne interesy, kierując się zasadą, zgodnie z którą każda jednostka organizacyjna i jej pracownicy powinni działać niezależnie w zakresie, w jakim dotyczy to interesów odpowiednich Klientów takiej jednostki. 2) Odmowa działania. a) Jeżeli Dom Maklerski świadczy usługę na rzecz jednego Klienta, może uznać za niewłaściwe podjęcie działań na rzecz innego Klienta, jeśli nie jest w stanie efektywnie zarządzać powstałym w tej sytuacji konfliktem interesów lub uniemożliwiają mu to ograniczenia prawne lub regulacyjne (np. gdy Dom Maklerski staje wobec sytuacji oferowania maklerskich instrumentów finansowych dwóm spółkom będącym bezpośrednimi konkurentami na danym rynku ). b) Odmowa działania może mieć miejsce również wtedy, gdy Klient nie spełnia przesłanek odpowiedniości i adekwatności co może być przyczyną pojawienia się konfliktu interesów. 3) Chińskie mury a) Aby kontrolować dostęp do istotnych informacji o charakterze niepublicznym, w ramach Domu Maklerskiego mogą funkcjonować wewnętrzne ograniczenia i bariery w przekazywaniu informacji (tzw. chińskie mury ) tj. zasady, procedury i/lub fizyczne rozwiązania mające na celu zabezpieczenie informacji wewnętrznych oraz zapobieganie nieuzasadnionemu ich przepływowi bądź niewłaściwemu ich wykorzystaniu. 4) Procedury dotyczące konfliktów interesów. W celu zarządzania faktycznymi lub potencjalnymi konfliktami interesów w Domu Maklerskim wdrożono odpowiednie procedury i regulaminy porządkujące sferę postępowania wobec konfliktów interesów : a) Regulamin ochrony przepływu informacji poufnych i informacji stanowiących tajemnicę zawodową w Graviton Capital S.A. b) Regulamin inwestowania na własny rachunek przez osoby powiązane z Graviton Capital S.A. c) Procedura przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w Graviton Capital S.A. d) Procedura przeciwdziałania i ujawniania przypadków manipulacji w Graviton Capital S.A. e) Regulamin świadczenia usług oferowania maklerskich instrumentów finansowych przez Graviton Capital S.A. f) Procedura przeprowadzania przez Graviton Capital S.A. oferty prywatnej.

5) Ujawnianie konfliktu interesów. a) Gdy zidentyfikowany zostanie konflikt interesów, w wyniku którego, pomimo stosowanych przez Dom Maklerski działań zarządczych nie można zagwarantować braku negatywnego wpływu sytuacji konfliktowej na Klienta, Dom Maklerski może ujawnić Klientowi konflikt interesów. b) Ujawnienie powinno być jasne, uczciwe i nie wprowadzające w błąd oraz racjonalne tzn. powinno ujawniać jedynie ogólny charakter konfliktu interesów i/lub jego źródło. c) Tak sformułowany przekaz powinien zapewnić Klientowi możliwość podjęcia świadomej decyzji kontynuowania współpracy z Domem Maklerskim bądź rezygnacji z takiej współpracy. d) Tego typu informacje powinny zostać przekazane z zastosowaniem dyrektywy durable medium tzn. na piśmie, w formie trwałej, możliwej do odtworzenia. e) Ujawnienie jest traktowane jako ostateczny środek o ile nie uda się zarządzać konfliktem interesów w sposób efektywny. Ujawnienie nie zwalnia Domu Maklerskiego z obowiązku zarządzania konfliktem interesów. 6) Transakcje osobiste a) Dom Maklerski wprowadził zasady dotyczące warunków i trybu składania zleceń kupna i sprzedaży maklerskich instrumentów finansowych przez pracowników i członków władz Domu Maklerskiego uniemożliwiających manipulacje i wykorzystywanie sytuacji uprzywilejowania w stosunku do innych uczestników rynku. g) Istotne kwestie w tej sprawie determinuje Regulamin inwestowania na własny rachunek przez osoby powiązane z Graviton Capital S.A. 7) Zgoda Klienta. a) W przypadku ustnych uzgodnień z Klientem, dotyczących sposobu zarządzania zaistniałym konfliktem interesów, uzgodnienia te są rejestrowane w formie trwałej i przechowywane w Domu Maklerskim. Rozdział 4 Postanowienia końcowe 8. 1. Polityka zarządzania konfliktami interesów jest monitorowana przez Dom Maklerski i podlega okresowej weryfikacji i aktualizacji przynajmniej raz w roku, a także przy wprowadzaniu nowych usług inwestycyjnych lub przy modyfikacji dotychczasowych usług inwestycyjnych. 2. Dom Maklerski prowadzi rejestr usług generujących konflikty interesów oraz dokonuje jego aktualizacji co najmniej raz w roku oraz przy wprowadzaniu nowych usług inwestycyjnych lub modyfikacji dotychczas świadczonych.