Polityka zarządzania Konfliktami Interesów w Banku

Transkrypt

1 Polityka zarządzania Konfliktami Interesów w Banku Załącznik do Uchwały Nr 2177 /2013 z dnia Zarządu Getin Noble Bank S.A. (do użytku wewnętrznego) 1. Wprowadzenie 1. Niniejsza Polityka zarządzania Konfliktami Interesów w Banku (zwana dalej Polityką ) dotyczy wyłącznie działalności prowadzonej przez Bank w oparciu o art. 70 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm. zwanej dalej ustawą o obrocie instrumentami finansowymi ). Polityka odnosi się do wszystkich znanych Bankowi czynników, mogących powodować powstanie Konfliktu Interesów, w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów 1, występujących w związku z prowadzeniem przez Bank działalności z art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Polityka określa zasady zarządzania Konfliktami Interesów, które mogą wystąpić pomiędzy Getin Noble Bank S.A. (zwanym dalej Bankiem), Osobami Powiązanymi oraz Podmiotami Powiązanymi z Bankiem i jego Klientami. Zakres znaczeniowy tych pojęć został zdefiniowany w 4 Polityki. 2. Polityka wskazuje potencjalne przyczyny powstania Konfliktów Interesów oraz określa zasady zapobiegania naruszaniu interesów Klientów Banku poprzez zarządzanie Konfliktami Interesów na podstawie określonych w jej treści reguł. W zarządzaniu Konfliktami Interesów bierze się pod uwagę w szczególności ochronę interesów Klientów, gwarantowanie równego ich traktowania oraz dążenie do wzmocnienia wizerunku Banku jako instytucji profesjonalnej, uczciwej i kierującej się przejrzystymi zasadami funkcjonowania. 2. Cel i zakres obowiązywania Polityki 1. Celem Polityki jest wdrożenie przez Bank podstawowych zasad przeciwdziałania powstawaniu Konfliktu Interesów, identyfikacja przypadków, które stanowią lub mogą stanowić Konflikt Interesów oraz zarządzanie Konfliktami Interesów, w sposób, który nie spowoduje naruszenia interesu Klienta a także w przypadku jego powstania rozwiązywanie Konfliktów Interesów na zasadzie gwarantowania równego traktowania Klientów oraz zapewnienia, że Bank i Osoby Powiązane z Bankiem nie będą uzyskiwać korzyści i unikać strat kosztem Klientów Banku. 2. Niniejsza Polityka określa: a) sposób postępowania Banku mający na celu przeciwdziałanie powstawaniu Konfliktom Interesów, b) okoliczności, które w odniesieniu do poszczególnych Usług Inwestycyjnych świadczonych na rzecz Klienta stanowią lub mogą stanowić Konflikt Interesów związany z istotnym ryzykiem naruszenia interesów Klienta, c) środki i metody zarządzania Konfliktami Interesów. 3. Celem niniejszej Polityki jest również ograniczenie występowania Konfliktu Interesów poprzez zapewnienie w szczególności niezależności i obiektywizmu sprawowanej kontroli wewnętrznej, również w zakresie Konfliktu Interesów oraz przestrzeganie określonych w Banku zasad podejmowania decyzji. 4. Postanowienia Polityki należy stosować łącznie z innymi obowiązującymi w Banku regulacjami wewnętrznymi dotyczącymi postępowania z informacjami poufnymi oraz informacjami stanowiącymi tajemnicę zawodową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (dalej odpowiednio Informacje poufne lub Informacje objęte tajemnicą zawodową ), zakazów ich wykorzystywania i ujawniania, zakazów manipulacji rynkowej oraz sporządzania rekomendacji z naruszeniem przepisów prawa oraz z Polityką przyjmowania i przekazywania świadczeń w Getin Noble Bank SA. 3. Zakres podmiotowy obowiązku stosowania postanowień Polityki oraz informowania o treści Polityki i jej zmianach 1. Pracownik, o którym mowa w 4 pkt 11, niezwłocznie po zawarciu z Bankiem umowy o pracę, umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, będącej podstawą powstania odpowiednio stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku o podobnym charakterze, w tym tzw. kontraktu menadżerskiego jest zobowiązany do zaznajomienia się z Polityką oraz do podpisania oświadczenia, którego wzór stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Polityki, stwierdzającego znajomość, zrozumienie i akceptację jej treści, a także jest zobowiązany do stosowania się do postanowień Polityki. 2. Obowiązek odbierania od Pracowników oświadczenia, o którym mowa w ust. 1 spoczywa na Biurze Kadr i Płac. 3. Kontrahent jest zobowiązany do zaznajomienia się z Polityką oraz do podpisania oświadczenia, którego wzór stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Polityki, stwierdzającego znajomość, zrozumienie i akceptację jej treści, a także jest zobowiązany do stosowania się do postanowień Polityki. 4. Obowiązek odbierania od Kontrahentów oświadczenia, o którym mowa w ust. 3 spoczywa na komórce organizacyjnej Banku, która jest odpowiedzialna i koordynuje współpracę z Kontrahentem. 4. Pojęcia zdefiniowane na potrzeby polityki 1. Pojęcia użyte w niniejszej Polityce mają następujące znaczenie: 1) DCO Departament Compliance 2) DBO Departament Bezpieczeństwa i Ryzyka Operacyjnego 3) Grupa Kapitałowa Banku Bank jako jednostka dominująca w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst jedn. Dz. U. z 2009 r., Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.) (zwana dalej UOR ) oraz jednostki zależne od Banku w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 39 UOR. 4) Informacja poufna zgodnie z art. 154 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jest to informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów 1 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 24 września 2012 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, oraz banków powierniczych.

2 finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: a) jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, b) mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora, c) w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w podpkt. a i b. 5) Informacja stanowiąca tajemnicę zawodową informacja uzyskana, przez osobę wymienioną w art. 148 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w związku z podejmowanymi czynnościami służbowymi w ramach pozostawania w stosunku pracy, zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, dotyczącą chronionych prawem interesów podmiotów dokonujących czynności związanych z obrotem instrumentami finansowymi, lub innych czynności w ramach działalności (regulowanej przez przepisy Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) objętej nadzorem Komisji Nadzoru Finansowego lub zagranicznego organu nadzoru, jak również dotyczącą czynności podejmowanych w ramach wykonywania tego nadzoru, w szczególności informację zawierającą: a) dane osobowe strony umowy lub innej czynności prawnej, b) treść umowy lub przedmiot czynności prawnej, c) dane o sytuacji majątkowej strony umowy, w tym oznaczenie rachunku papierów wartościowych, innego rachunku, na którym zapisywane są instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi, lub rachunku pieniężnego służącego do obsługi tych rachunków, liczbę i oznaczenie instrumentów finansowych, oraz wartość środków zgromadzonych na tych rachunkach. 6) Instrumenty Finansowe instrumenty finansowe w rozumieniu jakie temu pojęciu nadaje art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. 7) Klient osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, na rzecz której Bank świadczy lub potencjalnie może świadczyć Usługi Inwestycyjne. 8) Konflikt Interesów sytuacja zdefiniowana w 5 niniejszej Polityki. 9) Kontrahent osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną, która współpracuje z Bankiem lub jest zainteresowana współpracą z Bankiem w ramach wykonywania czynności wynikających z art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. 10) Osoba Powiązana zgodnie z art. 82 ust. 3a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jest to każda spośród następujących osób, zaangażowana w wykonywanie czynności wynikających z art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi: a) osoba wchodząca w skład statutowych organów Banku; b) osoba pozostająca w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z Bankiem z wyłączeniem ppkt a); c) osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, która jest agentem Banku; d) osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, wykonująca czynności przekazane przez Bank, zgodnie z umową o powierzenie przedsiębiorcy wykonywania czynności związanych z działalnością Banku, w tym z działalnością polegającą na świadczeniu Usług Inwestycyjnych; e) osoba kierująca działalnością podmiotu będącego agentem Banku, w przypadku gdy agentem Banku jest jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej; f) osoba wchodząca w skład organu zarządzającego podmiotu będącego agentem Banku, w przypadku gdy agentem Banku jest osoba prawna; g) osoba kierująca działalnością podmiotu wykonującego czynności przekazane przez Bank, zgodnie z umową o powierzenie przedsiębiorcy wykonywania czynności związanych z działalnością Banku, w tym z działalnością polegającą na świadczeniu Usług Inwestycyjnych, w przypadku gdy podmiot ten jest jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej; h) osoba wchodząca w skład organu zarządzającego podmiotu wykonującego czynności przekazane przez Bank, zgodnie z umową o powierzenie przedsiębiorcy wykonywania czynności związanych z działalnością Banku, w tym z działalnością polegającą na świadczeniu Usług Inwestycyjnych, w przypadku gdy podmiot ten jest osobą prawną; i) osoba pozostająca w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z agentem Banku będącym osobą fizyczną jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej lub osobą prawną, o ile osoba ta uczestniczy w wykonywaniu czynności pośrednictwa w zakresie działalności prowadzonej przez Bank lub w wykonywaniu czynności przekazanych przez Bank. 11) Pracownik Osoba Powiązana, o której mowa w pkt. 10 b) 12) Podmiot Powiązany z Bankiem rozumie się przez to jednostkę dominującą Banku, znaczącego inwestora 2, jednostki zależne, współzależne i stowarzyszone Banku oraz jednostki znajdujące się wraz z Bankiem pod wspólną kontrolą, a także 2 W rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt. 38 UOR.

3 wspólnika jednostki współzależnej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 43 UOR w ramach wykonywania czynności wynikających z art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. 13) Polityka niniejsza Polityka zarządzania Konfliktami Interesów w Banku. 14) Usługi Inwestycyjne wykonywane przez Bank czynności, o których mowa: a) w art. 69 ust. 2 pkt 7 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, b) w art. 69 ust. 2 pkt 1-6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi o ile przedmiotem tych czynności są papiery wartościowe, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 2, lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe oraz obligacje, o których mowa w art. 39p ust. 1 ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym. 15) UOR ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009r. nr. 152, poz z późn. zm.) 5. Przykłady potencjalnych Konfliktów Interesów mogących powstać w Banku 1. Przez Konflikt Interesów rozumie się znane Bankowi okoliczności, mogące doprowadzić do powstania sprzeczności między interesem Banku, Osoby Powiązanej, Podmiotu Powiązanego z Bankiem lub Kontrahenta i obowiązkiem działania przez Bank w sposób rzetelny, z uwzględnieniem najlepiej pojętego interesu Klienta Banku, jak również znane Bankowi okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności między interesami kilku jego Klientów. 2. Konflikty Interesów mogą w szczególności powstawać pomiędzy: a) Bankiem a Klientami; b) Klientami wzajemnie lub grupami Klientów; c) Osobą Powiązaną a Klientami; d) Podmiotem Powiązanym z Bankiem a Klientami; e) Podmiotem Powiązanym z Bankiem a Bankiem; f) Kontrahentem a Klientami; g) Kontrahentem a Bankiem; h) Kontrahentem a Osobą Powiązaną; i) Kontrahentem a Podmiotem Powiązanym z Bankiem, przy czym powyższy katalog nie jest katalogiem zamkniętym i w konkretnej sytuacji faktycznej do Konfliktu Interesów może dojść także pomiędzy innymi konfiguracjami spośród wyżej wymienionych podmiotów. 3. Konflikt Interesów może powstać w szczególności, gdy: a) Bank, Kontrahent, Osoba Powiązana lub Podmiot Powiązany z Bankiem może uzyskać korzyść lub uniknąć straty wskutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez co najmniej jednego Klienta Banku; b) Bank lub Osoba Powiązana ma powody natury finansowej lub innej, aby preferować Klienta lub grupę Klientów w stosunku do innego Klienta lub grupy Klientów Banku; c) Bank, Kontrahent, Osoba Powiązana lub Podmiot Powiązany z Bankiem prowadzą taką samą działalność jak działalność prowadzona przez Klienta; d) Bank lub Osoba Powiązana otrzyma od osoby innej niż Klient, w tym w szczególności od Kontrahenta, korzyść majątkową, inną niż standardowe prowizje i opłaty, w związku z Usługą Inwestycyjną świadczoną na rzecz Klienta; e) Osoba Powiązana prowadzi działalność społeczną lub polityczną, w której może wykorzystać swoje powiązania z Bankiem. f) Osoba Powiązana podejmuje wystąpienia publiczne (np. w środkach masowego przekazu), w trakcie których może wykorzystać swoje związki z Bankiem do zbudowania własnego autorytetu lub stworzenia wrażenia, że w trakcie tych wystąpień prezentuje oficjalne stanowisko Banku. 4. Konflikt Interesów pomiędzy Klientem Banku i Osobą Powiązaną może wystąpić, w szczególności w przypadku wykorzystania informacji wrażliwych dotyczących Klienta Banku, przez które rozumie się Informacje poufne, lub Informacje objęte tajemnicą zawodową oraz inne informacje dotyczące Klienta lub zawieranych przez niego transakcji, w tym w przypadku dokonywania transakcji wyprzedzających działania Klienta, o których Osoba Powiązana posiadła wiedzę w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych w Banku. 5. Konflikt pomiędzy Osobą Powiązaną a Bankiem może wystąpić również w następujących przypadkach: a) związania interesów Osoby Powiązanej lub osób jej bliskich (małżonka Osoby Powiązanej, osoby pozostającej z nim we wspólnym pożyciu, dzieci pozostających na jej utrzymaniu, osoby powiązanej z nią z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli, innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym), w szczególności poprzez zaangażowanie finansowe, z interesami przedsiębiorstwa, które jest równocześnie Klientem Banku, gdy jest obsługiwane przez tą Osobę Powiązaną; b) obsługiwania przez Osobę Powiązaną swoich krewnych lub znajomych, co niesie ze sobą niebezpieczeństwo wykorzystania posiadanych kompetencji na szkodę Banku, jak również wykorzystania otrzymanych służbowo informacji, w tym Informacji Poufnych dotyczących Banku; Konflikt Interesów może nastąpić także w przypadku sprawowania przez Osobę Powiązaną nadzoru w powyższym zakresie; c) powiązań, w szczególności poprzez stosunek pracy, pomiędzy osobą powiązaną a podmiotem, który prowadzi działalność konkurencyjną wobec Banku. 6. Poniżej przedstawiono wykaz przykładowych sytuacji mogących powodować zaistnienie Konfliktu Interesów w związku ze świadczeniem przez Bank Usług Inwestycyjnych. Wykaz ma charakter przykładowy i nie jest kompletną listą sytuacji mogących spowodować zaistnienie w Banku Konfliktu Interesów. a) Bank lub Osoba Powiązana realizuje Usługi Inwestycyjne na rzecz dwóch lub więcej Klientów, z których pierwszy Klient może osiągnąć korzyść lub uniknąć straty wyłącznie kosztem innego Klienta;

4 b) Bank, Kontrahent, Osoba Powiązana lub Podmiot Powiązany z Bankiem ma interes w określonym wyniku Usługi Inwestycyjnej świadczonej na rzecz Klienta albo transakcji na Instrumentach Finansowych przeprowadzanej w imieniu Klienta i jest on rozbieżny z interesem Klienta; c) Bank może zawierać transakcje dotyczące Instrumentów Finansowych znajdujących się w ofercie Banku, jednocześnie posiadając informację o potencjalnych transakcjach Klienta lub jego zleceniach dotyczących takich samych Instrumentów Finansowych, co w efekcie może doprowadzić do poniesienia przez Klienta straty lub zmniejszenia korzyści wynikającej z transakcji zawieranej z Bankiem; d) Bank może preferować wybranych Kontrahentów ze względu na przedstawione przez nich warunki współpracy, w tym w szczególności ze względu na oferowane wynagrodzenie dla Banku; e) Ze względu na fakt, że za pośrednictwem Banku swoje Instrumenty Finansowe mogą oferować zarówno podmioty nie powiązane z Bankiem, jak i podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Banku lub Podmioty Powiązane z Bankiem, Bank może preferować Instrumenty Finansowe oferowane przez podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Banku lub Podmioty Powiązane z Bankiem i w pierwszej kolejności może proponować ich nabycie Klientom; f) Bank może Osobom Powiązanym zaangażowanym w świadczenie Usług Inwestycyjnych wypłacać wynagrodzenie w różnej wysokości za sprzedaż produktów jednego rodzaju oferowanych przez różnych Kontrahentów, co może spowodować, że Osoby Powiązane będą w pierwszej kolejności proponować Klientom nabycie produktów tego Kontrahenta, za sprzedaż których otrzymają od Banku najwyższe wynagrodzenie. W ten sposób preferowani mogą być zwłaszcza Kontrahenci wchodzący w skład Grupy Kapitałowej Banku lub będący Podmiotami Powiązanymi z Bankiem; g) Bank może posiadać w ofercie określone Instrumenty Finansowe oraz otrzymać negatywne lub pozytywne informacje dotyczące tych Instrumentów Finansowych, mogące mieć wpływ na ich wartość, w następstwie czego Bank może w zależności od sytuacji - promować wśród Klientów dokonywanie transakcji obejmujących te Instrumenty Finansowe lub wręcz przeciwnie zniechęcać do transakcji dotyczących tych Instrumentów Finansowych, co może być sprzeczne z interesem Klienta; h) Osoba Powiązana może dokonać prywatnych transakcji na Instrumentach Finansowych, podczas gdy interesy Klienta są lub mogą być sprzeczne z takimi transakcjami; i) Bank może prowadzić działalność inwestycyjną na własny rachunek lub na rachunek Klientów, podczas gdy inni Klienci są aktywni na tych samych rynkach w tym samym czasie; j) Bank przy świadczeniu Usług Inwestycyjnych może zatrudniać Osoby Powiązane, które są jednocześnie pracownikami podmiotu, którego produkty są oferowane. W takiej sytuacji osoby te mogą preferować produkty swojego drugiego pracodawcy (podmiotu z Grupy Kapitałowej Banku lub Podmiotu Powiązanego z Bankiem), co może być sprzeczne z interesem Klienta; k) Bank lub Osoba Powiązana w związku ze świadczeniem Usług Inwestycyjnych otrzymują od Kontrahentów, podmiotu wchodzącego w skład Grupy Kapitałowej Banku lub Podmiotu Powiązanego z Bankiem znaczące korzyści osobiste, w tym w szczególności o charakterze niepieniężnym (zachęty), które mogą mieć wpływ na zachowanie pozostające w konflikcie z interesami Klientów Banku. l) Osoba Powiązana przez fakt zatrudnienia w Banku albo współpracy z Bankiem ma możliwość oddziaływania na proces udzielania zamówień w celu uzyskania od Banku zlecenia świadczenia Usług Inwestycyjnych dla siebie, osoby bliskiej lub innego podmiotu (np. w zamian za osobistą korzyść). 6. Zapobieganie i przeciwdziałanie powstawaniu Konfliktów Interesów 1. Bank przyjął generalną zasadę eliminowania sytuacji mogących powodować lub grozić powstaniem Konfliktów Interesów. W związku z tym Bank podejmuje działania, które w sposób możliwie najskuteczniejszy zapobiegają powstawaniu Konfliktów Interesów. Podejmowane przez Bank działania są adekwatne do rozmiaru i rodzaju działalności wykonywanej przez Bank. Działania te Bank dostosowuje również do wewnętrznej struktury organizacyjnej Banku oraz do faktu, że Bank posiada własną grupę kapitałową oraz sam stanowi element grupy kapitałowej. 2. W celu eliminowania sytuacji generujących ryzyko powstania Konfliktu Interesów w Banku stosowane są zasady określone w ust Niezależność a) Niezależność w Banku zapewniana jest w odniesieniu do wewnętrznych jednostek organizacyjnych Banku oraz Pracowników Banku zaangażowanych w proces świadczenia Usług Inwestycyjnych na rzecz Klientów. b) Każda wewnętrzna jednostka organizacyjna Banku działa niezależnie od pozostałych wewnętrznych jednostek organizacyjnych. Niezależność tę zapewnia odpowiednia struktura organizacyjna Banku, w tym w szczególności wyodrębnienie dwóch linii biznesowych (Getin Banku Pionu Bankowości Detalicznej i Korporacyjnej oraz Noble Banku Pionu Bankowości Prywatnej) oraz wyodrębnienie w ramach każdej z tych linii biznesowych pionów i obszarów. Niezależność podstawowych wewnętrznych jednostek organizacyjnych Banku (departamentów i biur) zapewnia też podległość służbowa osób kierujących tymi jednostkami bezpośrednio Zarządowi Banku lub dyrektorom zarządzającym danym obszarem działalności Banku. Zapewnieniu niezależności służy również podległość służbowa Pracowników danej wewnętrznej jednostki organizacyjnej Banku wyłącznie osobie kierującej tą jednostką (oraz Zarządowi), bez możliwości wydawania poleceń służbowych przez osoby kierujące inną wewnętrzną jednostką organizacyjną Banku. Niezależność wewnętrznych jednostek organizacyjnych Banku jest osiągana także przez szczegółowe ustalenie zakresu zadań danej jednostki, który jest wyłącznie przypisany tej jednostce i nie krzyżuje się z zakresem zadań innych wewnętrznych jednostek organizacyjnych Banku. c) Niezależność Pracowników/ Osób Powiązanych zaangażowanych w proces świadczenia Usług Inwestycyjnych zapewnia możliwość odmowy wykonania transakcji zleconej przez Klienta, jeśli Pracownik/ Osoba Powiązana stwierdzi, że w związku z wykonaniem takiej transakcji zaistnieje Konflikt Interesów. W takim przypadku Pracownik jest zobowiązany poinformować swojego przełożonego, a Osoba Powiązana komórkę organizacyjną Banku, która jest odpowiedzialna

5 i koordynuje współpracę z Osobą Powiązaną, o stwierdzeniu istnienia takiego Konfliktu, w trybie określonym w 9 oraz obowiązkowo Klienta, w trybie opisanym w 8 ust. 4 niniejszej Polityki. 4. Ograniczony dostęp do informacji Bank wprowadził zasadę ograniczonego dostępu Osób Powiązanych do istotnych informacji o charakterze niepublicznym, w szczególności informacji dotyczących Klientów, ich strategii działania oraz transakcjach. Zasada ta jest realizowana przez ograniczenie, zgodnie z odrębnymi przepisami wewnętrznymi, zakresu osób posiadających dostęp do: a) informacji chronionych, b) zasobów systemu informatycznego Banku, c) istotnych, niepublikowanych informacji dotyczących Banku, d) informacji dotyczących Klientów Banku i prowadzonej przez nich działalności, w tym informacji o sytuacji finansowej, ekonomiczno-finansowej lub społeczno-finansowej Klientów oraz realizowanych i planowanych przedsięwzięciach, jak również danych o rachunkach Klientów i transakcjach realizowanych przez Klientów, e) pomieszczeń, w których możliwy jest dostęp do takich informacji. 5. Bariery informacyjne a) W Banku funkcjonują wewnętrzne bariery mające na celu zabezpieczenie w przekazywaniu informacji wewnętrznych, zarówno w postaci rozwiązań systemowych, proceduralnych jak i organizacyjno-technicznych. Bank podejmuje działania zapobiegające przepływowi informacji pomiędzy Osobami Powiązanymi, by niewłaściwy lub nieuzasadniony przepływ informacji nie mógł spowodować powstania Konfliktu Interesów. W szczególności np. Bank zapobiega przepływowi informacji pomiędzy departamentami dokonującymi transakcji własnych Banku, a departamentami, które zajmują się działalnością inwestycyjną na rzecz Klientów. b) Bank i Osoby Powiązane przestrzegają poufności informacji dotyczących Klientów oraz nie wykorzystują takich informacji w sposób niewłaściwy. Zasada ta jest realizowana m.in. przez zapewnienie dostępu do istotnych informacji o charakterze niepublicznym wyłącznie Osobom Powiązanym bezpośrednio zaangażowanym w wykonywanie obowiązków służbowych wiążących się ze świadczeniem Usług Inwestycyjnych. W szczególności zabronione jest aby Pracownicy, którzy posiadają dostęp do Informacji wrażliwych dotyczących Klienta Banku dokonywali na podstawie tych informacji transakcji na rzecz Banku lub innych Klientów Banku. c) Zabronione jest, aby Osoby Powiązane, które posiadają dostęp do Informacji poufnych dotyczących Banku lub zawieranych przez Bank transakcji dokonywały na podstawie tych informacji transakcji, które mogą spowodować poniesienie przez Bank straty lub utracenie korzyści, które były przynależne Bankowi. W szczególności zabronione jest inwestowanie przez Osoby Powiązane w Instrumenty Finansowe Banku na podstawie posiadanych Informacji poufnych lub Informacji objętych tajemnicą zawodową. d) Jeżeli Konflikt Interesów powstaje lub może powstać w związku ze świadczeniem Usług Inwestycyjnych przez Bank na rzecz innego Klienta Banku, to usługi te powinny być w miarę możliwości organizacyjnych świadczone przez Pracowników, wykonujących czynności służbowe niezależnie od siebie. Pracownicy Ci nie mogą sobie przekazywać żadnych Informacji wrażliwych związanych z obsługiwanym Klientem. e) Bank przechowuje przez przynajmniej pięć lat, właściwe dane odnoszące się do wszystkich Usług Inwestycyjnych, licząc od pierwszego dnia roku następującego po roku, w którym te dokumenty i inne nośniki opracowano, prowadzono lub sporządzono. 3 W przypadku transakcji zawieranych w imieniu Klientów, dokumenty obejmują wszelkie informacje i szczegółowe dane dotyczące tożsamości Klienta. Ponadto dokumenty związane z umowami o świadczenie Usług Inwestycyjnych, określającymi odpowiednie prawa i obowiązki Banku i Klienta, należy przechowywać do końca roku, w którym upłynął termin przedawnienia ewentualnych roszczeń Klienta. 6. Rozdział funkcji Bank podejmuje działania zapobiegające sytuacjom, które mogłyby prowadzić do powstania Konfliktu Interesów poprzez wykonywanie przez te same Osoby Powiązane czynności związanych z Usługami Inwestycyjnymi oraz równoczesne dokonywanie przez nie innych czynności sprzecznych z interesami Klienta. W szczególności zakres czynności Pracowników powinien być określony w taki sposób, aby wykluczyć z obowiązków Pracownika zadania, które pozostają ze sobą w relacji powodującej Konflikt Interesów. Również przy planowaniu realizacji zadań przez Pracowników, zwłaszcza biorąc pod uwagę ich wykonywanie w tym samym czasie lub bezpośrednio po sobie dyrektorzy komórek organizacyjnych powinni brać pod uwagę, aby wskazany czas realizacji zadań oraz istota tych zadań nie powodowały możliwości wystąpienia Konfliktu Interesów w stosunku do Klienta lub Klientów Banku. 7. Transakcje osobiste Pracowników Banku Bank wprowadza zasady dotyczące zawierania przez Pracowników Banku transakcji na własny rachunek. Powyższe regulacje mają zapobiec powstawaniu Konfliktów Interesów poprzez wykorzystanie przez Pracowników Banku informacji poufnych dotyczących Klientów lub transakcji zawieranych na ich rzecz. Zasady te zawarte są w obowiązującym w Banku Regulaminie przepływu informacji poufnych oraz stanowiących tajemnicę zawodową obowiązującym w Getin Noble Bank S.A. oraz Regulaminie inwestowania w instrumenty finansowe przez osoby powiązane z Getin Noble Bank SA lub na ich rachunek. 8. Wynagrodzenie Bank podejmuje wszelkie działania aby zapobiegać sytuacjom, w których wynagrodzenie Pracownika, uzyskiwane w związku ze świadczeniem przez niego danego typu Usługi Inwestycyjnej na rzecz Klientów Banku, byłoby bezpośrednio uzależnione od wynagrodzenia innego Pracownika lub przychodów innych biznesowych komórek organizacyjnych uzyskiwanych w związku ze świadczeniem na rzecz Klientów Banku innego typu Usługi Inwestycyjnej, gdy w związku ze świadczeniem obu tych typów Usług Inwestycyjnych może powstać Konflikt Interesów. 3 Szczegółowe regulacje w zakresie archiwizowania dokumentów znajdują się m.in. w Instrukcji archiwizowania akt w Getin Noble Bank S.A., przyjętej uchwała 926/2010 Zarządu Getin Noble Bank S.A. z dnia 7 lipca 2010 r.

6 9. Zachęty a) Bank nie przyjmuje lub nie przekazuje, w związku ze świadczeniem Usług Inwestycyjnych, opłat, prowizji lub świadczeń niepieniężnych, z wyłączeniem: opłat, prowizji i świadczeń niepieniężnych przyjmowanych od Klienta lub osoby działającej w jego imieniu albo przekazywanych Klientowi lub osobie działającej w jego imieniu; opłat lub prowizji niezbędnych dla świadczenia danej Usługi Inwestycyjnej na rzecz Klienta; opłat, prowizji i świadczeń niepieniężnych innych niż wskazane w tirecie 1 i 2, pod warunkiem że: informacja o tych opłatach, prowizjach lub świadczeniach niepieniężnych, w tym o ich istocie i wysokości lub sposobie ustalania ich wysokości, została przekazana Klientowi przed zawarciem umowy o świadczenie danej Usługi Inwestycyjnej, są one przyjmowane albo przekazywane w celu poprawienia jakości Usługi Inwestycyjnej świadczonej przez Bank na rzecz Klienta. b) W Banku, szczegółowe zasady dotyczące przyjmowania i przekazywania świadczeń i korzyści zostały uregulowane w Polityce przyjmowania i przekazywania świadczeń w Getin Noble Bank S.A. c) Przed zawarciem z Klientem umowy o świadczenie Usług Inwestycyjnych Bank przekazuje Klientowi informacje o przyjmowaniu i przekazywaniu świadczeń przez Bank w związku ze świadczeniem Usług Inwestycyjnych oraz informacje o opłatach, prowizjach i świadczeniach niepieniężnych przyjmowanych w związku z świadczeniem konkretnej Usługi Inwestycyjnej. W przypadku, gdy powyższa informacja zawiera jedynie ogólne zasady przyjmowania lub przekazywania świadczeń Bank na żądanie Klienta przekaże informacje o tych opłatach, prowizjach lub świadczeniach niepieniężnych, w tym o ich istocie i wysokości lub sposobie ustalania ich wysokości. 10. Ponadto w celu zapobiegania i przeciwdziałania powstawaniu Konfliktów Interesów: a) Nie można odmówić wykonania zlecenia, które stanowiłoby naruszenie umowy zawartej z Klientem Banku, w sytuacji kiedy niewykonanie tego zlecenia powodowane byłoby: chęcią uzyskania korzyści przez Bank, nadmiernymi kosztami dla Banku, o ile koszty te wynikają z zawartej pomiędzy Bankiem a Klientem umowy. b) Osoby Powiązane realizujące Usługi Inwestycyjne na rzecz Klientów zobowiązane są do przewidywania i unikania sytuacji, w których ich prywatne interesy mogłyby być sprzeczne z interesami Klienta Banku. c) Osoby Powiązane powstrzymują się od zawierania jakichkolwiek transakcji, które mogłyby podważać wiarygodność i uczciwość Osoby Powiązanej, a także samego Banku i które mogłyby być postrzegane jako powodujące Konflikt Interesów. d) Osoby Powiązane nie mogą pozostawać w stosunku zatrudnienia, w stosunku zlecenia, lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z innym przedsiębiorstwem konkurencyjnym, w tym w szczególności z innym bankiem. W szczególności Pracownicy nie mogą uczestniczyć w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów, prowadzących działalność konkurencyjną wobec Banku, chyba że uzyskają na to zgodę zgodnie z odrębnymi regulacjami wewnętrznymi Banku. Szczególną sytuację, pozwalającą na stosowanie odstępstw od powyższej zasady jest Polityka zarządzania konfliktami interesów osób pełniących w Getin Noble Bank S.A. funkcje zarządcze 4. e) Zabronione jest wykorzystywanie przez Osoby Powiązane nazwy Banku oraz jego druków i formularzy firmowych, do działań niezwiązanych z wykonywaniem obowiązków służbowych. Sprzęt teleinformatyczny i samochody służbowe udostępnione Osobom Powiązanym przez Bank nie mogą być wykorzystywane w działalności zarobkowej innej niż wykonywana na rzecz Banku. 11. W niektórych sytuacjach może okazać się, że stosowane przez Bank standardowo mechanizmy zapobiegające powstawaniu Konfliktów Interesów są niewystarczające i mimo ich zastosowania istnieje ryzyko powstania Konfliktu Interesów. W takim przypadku Bank może stosować środki niestandardowe, w tym w szczególności wprowadzenie specyficznych dla danej transakcji barier informacyjnych lub innych dodatkowych metod segregacji informacji, po uprzednim przeanalizowaniu okoliczności związanych z dokonywaną transakcją. 12. Bieżący nadzór nad przestrzeganiem reguł określonych w 6 w poszczególnych komórkach organizacyjnych Banku, sprawują dyrektorzy poszczególnych komórek organizacyjnych Banku, a w przypadku Osób Powiązanych, nie będących Pracownikami, komórki organizacyjne Banku, które są odpowiedzialne i koordynują współpracę z Osobą Powiązaną, z zastrzeżeniem 7 ust Dyrektorzy poszczególnych komórek organizacyjnych Banku analizują systematycznie działania tych komórek oraz regulacje wewnętrzne Banku ich dotyczące, pod kątem ograniczania możliwości wystąpienia Konfliktu Interesów w związku z prowadzoną przez te komórki działalnością oraz doskonalenia procesów zarządzania takimi Konfliktami Interesów w przypadku ich wystąpienia. Wyniki prowadzonych analiz powinny być dokumentowane i archiwizowane w poszczególnych komórkach organizacyjnych Banku przez okres co najmniej 5 lat od daty przeprowadzenia analizy. 14. W szczególności postanowienia ust. 13 dotyczą: a) postępowania z informacjami poufnymi i informacjami objętymi tajemnicą zawodową oraz z dotyczącymi Klientów Banku informacjami wrażliwymi, b) ustalania zasad wynagradzania Pracowników uczestniczących w świadczeniu Usług Inwestycyjnych, c) ustalania wysokości opłat i prowizji pobieranych od Klientów w związku ze świadczonymi Usługami Inwestycyjnymi, d) ustalania zasad podziału zadań pomiędzy Pracowników danej komórki organizacyjnej Banku oraz nadzorowania realizacji tych zadań. 7. Identyfikacja i raportowanie w zakresie Konfliktu Interesów 1. Każda nowa Usługa Inwestycyjna, którą Bank zamierza zaoferować Klientom powinna zostać przeanalizowana przez komórkę organizacyjną Banku będącą jej właścicielem pod kątem ewentualnych możliwości wywołania przez nią Konfliktu Interesów pomiędzy Bankiem a Klientem. 4 Przyjętej uchwałą nr 1327/2012 Zarządu Getin Noble Bank S.A. z dnia 22 października 2012 r.

7 2. Przed zawarciem umowy z Klientem Osoby Powiązane zobowiązane są do dokonania analizy mającej na celu identyfikację potencjalnych Konfliktów Interesów. Analiza dokonywana jest w oparciu o informacje o Kliencie zawarte w systemach i bazach Banku, informacje o Kliencie i transakcji dostępne w komórce organizacyjnej realizującej Usługę Inwestycyjną oraz informacje o Kliencie i transakcji dostępne u Osoby Powiązanej. 3. Jeżeli Pracownik posiada wiedzę, że pomiędzy nim a Klientem Banku oraz nim a Bankiem, może wystąpić Konflikt Interesów lub taki konflikt występuje, informuje o powyższym niezwłocznie swojego bezpośredniego przełożonego, kierującego komórką organizacyjną Banku lub osobę nadzorującą, należącą do wyższej kadry kierowniczej, która podejmuje decyzje odnośnie dalszego trybu postępowania zgodnie z niniejszą Polityką. W przypadku posiadania takiej wiedzy przez Osobę Powiązaną realizującą Usługę Inwestycyjną, nie będącą Pracownikiem, informuje ona niezwłocznie komórkę organizacyjną Banku, która jest odpowiedzialna i koordynuje współpracę z Osobą Powiązaną. Niezależnie od powyższego Pracownik i komórka organizacyjna Banku, która jest odpowiedzialna i koordynuje współpracę z Osobą Powiązaną powinna zgłosić fakt Konfliktu Interesów do DCO. 4. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej powinien poinformować odpowiednio Zarząd lub Radę Nadzorczą oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji, od głosowania nad uchwałą oraz bezpośredniego wykonania,w sprawie w której zaistniał lub może zaistnieć Konflikt Interesów. 5. W przypadku zaistniałych wątpliwości, co do wystąpienia Konfliktu Interesów oraz uzyskania wytycznych co do dalszego postępowania, Pracownik właściwej komórki organizacyjnej powinien zwrócić się do swojego bezpośredniego przełożonego, kierującego komórką organizacyjną Banku lub osoby nadzorującej, należącą do wyższej kadry kierowniczej, lub w dalszej kolejności do DCO. Osoby Powiązane uczestniczące w świadczeniu Usług Inwestycyjnych nie będące Pracownikami, powinny z kolei wystąpić z wątpliwościami co do wystąpienia Konfliktu Interesów oraz uzyskania wytycznych co do dalszego postępowania do komórki organizacyjnej Banku, która jest odpowiedzialna i koordynuje współpracę z Osobą Powiązaną. 8. Zarządzanie powstałymi Konfliktami Interesów 1. Podstawową zasadą obowiązującą w Banku jest stosowanie rozwiązań proceduralnych i organizacyjnych, pozwalających zapobiegać i przeciwdziałać powstawaniu Konfliktów Interesów, zgodnie z zasadami określonymi w 6. Jeżeli jednak okażą się one niewystarczające i dojdzie do sytuacji skutkującej powstaniem Konfliktu Interesów, naczelną zasadą stosowaną przez Bank jest zapewnienie możliwie najwyższej ochrony interesów Klientów przed potencjalnym negatywnym wpływem tego konfliktu na interesy Klientów Banku. 2. W ramach zarządzania Konfliktami Interesów, których powstaniu nie udało się zapobiec pomimo zastosowania przez Bank działań prewencyjnych opisanych w 6 niniejszej Polityki, Bank stosuje rozwiązania określone w ust Odmowa działania Jeżeli Bank, rozpoczynając świadczenie Usługi Inwestycyjnej na rzecz Klienta, uzna, że nie jest w stanie uniknąć powstania Konfliktu Interesów lub zidentyfikował już istnienie Konfliktu Interesów, może odmówić świadczenia Usług Inwestycyjnych Klientowi. W takim przypadku Pracownik Banku jest zobowiązany poinformować swojego przełożonego o stwierdzeniu istnienia takiego Konfliktu oraz obowiązkowo Klienta w trybie określonym w 8 ust. 4 niniejszej Polityki. Działanie takie jest spowodowane zastosowaniem naczelnej zasady ochrony interesu Klienta Banku. 4. Ujawnianie Klientowi istniejącego Konfliktu Interesów a) W przypadku, gdy Bank, rozpoczynając świadczenie Usługi Inwestycyjnej na rzecz Klienta, uzna, że nie jest w stanie uniknąć powstania Konfliktu Interesów lub zidentyfikował już istnienie Konfliktu Interesów, Bank ujawni Klientowi charakter tego Konfliktu Interesów oraz jego potencjalne źródło. Zakres i sposób przedstawiania informacji powinien być dostosowany do kategorii, do której Klient należy. Bank ujawnia Klientowi powyższe informacje poprzez przekazanie pisma, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Polityki. Po przekazaniu przez Bank tych informacji, Klient podejmie niezależną i świadomą decyzję czy pomimo zaistnienia Konfliktu Interesów chce rozpocząć korzystanie z Usługi Inwestycyjnej świadczonej przez Bank. b) W przypadku o którym mowa w pkt. a. umowa o świadczenie danej Usługi Inwestycyjnej może zostać zawarta wyłącznie pod warunkiem, że Klient potwierdzi na piśmie otrzymanie informacji o której mowa w pkt. a oraz wyraźnie potwierdzi wolę zawarcia umowy z Bankiem o świadczenie danej Usługi Inwestycyjnej. Oświadczenie o podjętej decyzji Klient przekazuje Bankowi poprzez podpisanie oświadczenia, którego wzór stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Polityki. c) Analogicznie jak w pkt. a. Bank postąpi w przypadku ujawnienia Konfliktu Interesów już po zawarciu z Klientem umowy o świadczenie jednej z Usług Inwestycyjnych. W takim przypadku niezależna i świadoma decyzja Klienta będzie dotyczyła tego, czy kontynuować korzystanie z Usługi Inwestycyjnej świadczonej przez Bank. Klient jest uprawniony do wypowiedzenia takiej umowy. d) Informację o zaistnieniu Konfliktu Interesów Bank przekaże Klientowi na piśmie niezwłocznie po jego stwierdzeniu. Zakres informacji przekazywanych przez Bank będzie każdorazowo taki, by umożliwić Klientowi podjęcie niezależnej i świadomej decyzji o zaniechaniu bądź kontynuowaniu korzystania z Usługi Inwestycyjnej świadczonej przez Bank. Zakres i sposób przedstawiania informacji o zaistniałym Konflikcie Interesów powinien być dostosowany do kategorii, do której należy Klient. Otrzymanie takiej informacji Klient potwierdza Bankowi na piśmie. 5. Powyżej przedstawiona ścieżka postępowania w zakresie obowiązku informacyjnego o Konflikcie Interesów dotyczy również realizacji czynności związanych ze świadczeniem Usług Inwestycyjnych przez Osoby Powiązane, nie będące Pracownikami, członkami statutowych organów Banku. 6. Powstrzymanie się od działania Po przekazaniu przez Bank Klientowi informacji o zidentyfikowaniu Konfliktu Interesów, aż do czasu uzyskania przez Bank na piśmie oświadczenia Klienta o kontynuacji lub rozwiązaniu umowy o świadczenie Usługi Inwestycyjnej, Bank powstrzyma się od świadczenia Usługi Inwestycyjnej.

8 9. Obowiązek informacyjny o Konflikcie Interesów 1. Pracownik, który stwierdził, że w wyniku wykonywania przez niego zadań wynikających z umowy z Bankiem może wystąpić Konflikt Interesów lub taki Konflikt występuje, powinien niezwłocznie zgłosić ten fakt przełożonemu, kierującemu komórką organizacyjną Banku lub osobie nadzorującej, należącej do wyższej kadry kierowniczej, która podejmuje decyzje odnośnie dalszego trybu postępowania zgodnie z niniejszą Polityką. W przypadku posiadania takiej wiedzy przez Osobę Powiązaną realizującą Usługę Inwestycyjną, nie będącą Pracownikiem, informuje ona niezwłocznie komórkę organizacyjną Banku, która jest odpowiedzialna i koordynuje współpracę z Osobą Powiązaną. Niezależnie od powyższego Pracownik i komórka organizacyjna Banku, która jest odpowiedzialna i koordynuje współpracę z Osobą Powiązaną powinna zgłosić fakt Konfliktu Interesów do DCO. 2. Pracownicy mogą zgłaszać DCO przypadki występowania Konfliktu Interesów niezwiązanych bezpośrednio z wykonywaniem przez nich zadań wynikających z umów o świadczenie Usługi Inwestycyjnej zawartych z Bankiem. 3. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 i 2 zgłoszeń dokonuje się w formie pisemnej, zgodnie z ustalonym wzorem stanowiącym Załącznik nr 4 do niniejszej Polityki. 4. W przypadku powzięcia przez przełożonego informacji o Konflikcie Interesów, którego okoliczności wskazują, że istnieje podejrzenie popełnienia przez Pracownika Banku przestępstwa na szkodę Banku lub w związku z działalnością Banku powinien on poinformować dyrektora DBO z uwzględnieniem dyspozycji określonych w Procedurze postępowania w przypadkach przestępstw popełnianych na szkodę lub w związku z działalnością Banku. 10. Rejestr rodzajów działalności związanej z ryzykiem wystąpienia Konfliktu Interesów 1. DCO prowadzi rejestr dotyczący świadczonych przez Bank Usług Inwestycyjnych (zwany dalej Rejestrem) w związku, z którymi powstał lub może powstać Konflikt Interesów związany z istotnym ryzykiem naruszenia interesów Klienta. 2. Rejestr, o którym mowa w ust. 1, w formie określonej w Załączniku nr 3 do niniejszej Polityki, prowadzony jest w oparciu o zgłoszenia w zakresie wystąpienia Konfliktu Interesów, dokonywane przez jednostki organizacyjne Banku, w formie określonej w Załączniku nr 4 do Polityki. Rejestr zawiera dane o dacie przyjęcia zgłoszenia, komórce organizacyjnej dokonującej zgłoszenia, zakresie tematycznym zgłoszenia oraz określa kolejny numer porządkowy zgłoszenia. 3. Okresowo, na podstawie zarejestrowanych przypadków Konfliktu Interesów, DCO dokonuje analizy przyczyn ich powstania oraz przedstawia Zarządowi Banku wnioski zmierzające do ich wyeliminowania w przyszłości. 4. DCO sprawuje funkcjonalną kontrolę wewnętrzną w zakresie poprawności prowadzenia Rejestru i wprowadzanych do niego informacji. Kontrola polega na konfrontacji losowo wybranej dokumentacji źródłowej z przekazywanymi do DCO wypełnionymi formularzami zgłoszenia Konfliktu Interesów. Kontrola dokonywana jest raz na pół roku przez Dyrektora DCO, bądź na jego polecenie przez imiennie wskazanego Pracownika. 5. Przeprowadzenie funkcjonalnej kontroli wewnętrznej jest odpowiednio potwierdzane wpisem do stosownej ewidencji. DCO prowadzi ewidencję kontroli poprawności prowadzenia Rejestru. Ewidencję prowadzi się w formie papierowej lub elektronicznej, zabezpieczonej przed usunięciem lub zmianą zawartych w niej danych. Ewidencja kontroli powinna zawierać dane zgodne z Załącznikiem nr 5 do niniejszej Polityki. 6. W ewidencji rejestrowane są także te kontrole, w wyniku których nie stwierdzono błędów. 7. W przypadku stwierdzenia, w wyniku sprawowania funkcjonalnej kontroli wewnętrznej nieprawidłowości, DCO jest zobowiązany do sporządzenia notatki na okoliczność stwierdzenia nieprawidłowości, niezwłocznego przekazania notatki komórce organizacyjnej, w ramach działalności której stwierdzono nieprawidłowość oraz wydania poleceń podjęcia działań naprawczych w celu ich usunięcia. 8. Raz na pół roku, DCO, z zachowaniem przepisów o ochronie danych osobowych, przekazuje komórkom organizacyjnym, które przesłały co najmniej jedno zgłoszenie Konfliktu Interesów, zbiorcze zestawienie będące wyciągiem z Konfliktu Interesów, celem potwierdzenia kompletności rejestru. 11. Postanowienia końcowe 1. Niniejsza Polityka ma zastosowanie w zakresie aktualnie oferowanych przez Bank Usług Inwestycyjnych. 2. Niniejsza Polityka podlega weryfikacji w zakresie zgodności z zapisami Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz z poźn. zm.) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz adekwatności do zakresu prowadzonej przez Bank działalności. Weryfikacja jest dokonywana przez DCO nie rzadziej niż raz w roku. 3. Podstawowe informacje o zasadach postępowania Banku związanych z powstawaniem Konfliktu Interesów dostępne są dla Klientów Banku na stronach internetowych Banku pod adresem: oraz Załączniki: Załącznik nr 1 Oświadczenie o zapoznaniu się z Polityką Załącznik nr 2 Pismo informujące Klienta o konflikcie interesów Załącznik nr 3 Rejestr konfliktów interesów Załącznik nr 4 Zgłoszenie konfliktu interesów Załącznik nr 5 Ewidencja kontroli poprawności prowadzenia Rejestru