POLITYKA (ZASADY) ZARZĄDZANIA KONFLIKTAMI INTERESÓW. w Banku Spółdzielczym w Sochaczewie

Transkrypt

1 Załącznik do Polityki zgodności Banku Spółdzielczego w Sochaczewie POLITYKA (ZASADY) ZARZĄDZANIA KONFLIKTAMI INTERESÓW w Banku Spółdzielczym w Sochaczewie Sochaczew, 2017! 1

2 SPIS TREŚCI Rozdział 1. Postanowienia ogólne Cel przyjęcia Polityki zarządzania konfliktami interesów Definicje 3 Rozdział 2. Powstawanie konfliktu interesów Potencjalne strony konfliktu interesów Potencjalne źródła konfliktu interesów Przykładowe sytuacje konfliktów interesów 6 Rozdział 3. Zarządzanie konfliktem interesów 7 Rozdział Identyfikacja konfliktów interesów Mechanizmy kontrolne służące zapobieganiu konfliktom interesów Podział obowiązków Bariery informacyjne 11 Konflikty interesów związane z zawieraniem przez Bank transakcji z podmiotami powiązanymi Rozdział 5. Raportowania o Konfliktach interesów 12 Rozdział 6. Zasady weryfikacji Polityki 12 Rozdział 7. Postanowienia końcowe ! 2

3 Rozdział 1 Postanowienia ogólne Cel przyjęcia Polityki zarządzania konfliktami interesów 1. Bank Spółdzielczy w Sochaczewie, zrzeszony w Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. i będący uczestnikiem Systemu Ochrony Instytucjonalnej tego Zrzeszenia, prowadzi swoją działalność dążąc do unikania konfliktów interesów pomiędzy Bankiem i jego Klientami oraz podejmuje stosowne działania w celu identyfikacji i unikania konfliktów interesów, a w przypadku ich wystąpienia, zarządza nimi w celu uniknięcia ryzyka wyrządzenia szkody interesom Klienta jak również zagrożenia reputacji Banku. 2. Polityka zarządzania konfliktami interesów, zwana w dalszej części Polityką, wskazuje na wartości i sposoby działania, w tym zakazy, które Bank uznaje i stosuje w celu unikania, właściwego lokalizowania oraz zarządzania konfliktami interesów. Polityka określa też przyjęte w Banku zasady postępowania w zakresie zapobiegania i unikania występowania konfliktów interesów. 3. Celem niniejszej Polityki jest: 1) wdrożenie i stosowanie zasad zarządzania konfliktami interesów w przejrzysty i zrozumiały sposób; 2) wskazanie okoliczności, które w odniesieniu do poszczególnych czynności z zakresu działalności wykonywanej przez Bank powodują lub mogą powodować powstanie konfliktu interesów związanego z istotnym ryzykiem naruszenia interesów Klienta; 3) wskazanie środków i procedur zarządzania konfliktami interesów. 4. Niniejsza Polityka stanowi wyodrębniony element (Załącznik) Polityki zgodności Banku. 5. Rozwiązania przewidziane w niniejszej Polityce służą zwłaszcza zapewnieniu, aby konflikty interesów były rozwiązywane na zasadzie gwarantowania równego traktowania Klientów oraz zapewnienia, że Bank, jego pracownicy oraz inne osoby powiązane z Bankiem nie będą uzyskiwać korzyści lub unikać strat kosztem interesów Klientów Banku. 6. Właściwe zarządzanie konfliktami interesów to część kultury korporacyjnej Banku, za którą odpowiadają Zarząd Banku, Kadra Kierownicza oraz wszyscy Pracownicy. W szczególności ważne jest, aby członkowie Zarządu Banku oraz kierujący jednostkami i komórkami organizacyjnymi Banku byli zaangażowani w identyfikowanie konfliktów oraz wskazywanie swoim podwładnym właściwego sposobu postępowania w obliczu możliwości powstania konfliktu interesów. 1. Użyte w Polityce pojęcia oznaczają: Definicje 1) Bank Bank Spółdzielczy w Sochaczewie; 2) Zarząd Banku Zarząd Banku Spółdzielczego w Sochaczewie; 3) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Banku Spółdzielczego w Sochaczewie; 4) Konflikt interesów znane Bankowi okoliczności prawne lub faktyczne, mogące doprowadzić do powstania sprzeczności między interesem Banku, osoby powiązanej z Bankiem (tj. w szczególności osoby wchodzącej w skład statutowych organów Banku oraz osoby pozostającej z Bankiem w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze), a obowiązkiem działania przez Bank w sposób rzetelny, z uwzględnieniem najlepiej pojętego interesu Klienta Banku, jak również znane Bankowi okoliczności mogące doprowadzić do! 3

4 powstania sprzeczności między interesami kilku jego Klientów. To także okoliczności, które mogą doprowadzić do powstania sprzeczności (konfliktu interesów) między interesem Banku a Członkiem organu Banku, jak również występowanie postaw lub zachowań dla których intencją jest realizacja prywatnych celów majątkowych lub celów osób trzecich, pozostających w sprzeczności z interesem Banku; 5) Interes Banku zespół okoliczności prawnych lub faktycznych, korzystnie oddziałujących na sytuację finansową Banku lub jego pozytywny wizerunek na rynku; wynika z realizowania przez Bank zadań i funkcji określonych w Ustawie Prawo bankowe oraz zasad prawidłowej gospodarki majątkiem Banku; 6) Osoba powiązana z Bankiem każda spośród następujących osób: a) osoba wchodząca w skład statutowych organów Banku; b) osoba pozostająca z Bankiem w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze; c) osoba fizyczna wykonująca czynności wskazane przez Bank; d) przedsiębiorca, któremu Bank powierzył wykonanie czynności związanych z działalnością bankową; e) osoba wchodząca w skład organu zarządzającego podmiotu wykonującego czynności wskazane przez Bank, w przypadku gdy podmiot ten jest osobą prawną. 7) Klient osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, na rzecz której Bank świadczył, świadczy lub będzie świadczyć usługi; 8) Pracownik osoba zatrudniona w Banku na podstawie umowy o pracę, osoby zatrudnione na podstawie umów cywilnych, osoby zatrudnione przez podmioty zewnętrzne, które świadczą usługi na rzecz Banku (w tym czynności z zakresu działalności bankowej regulowane przepisami art. 6a-6e ustawy Prawo bankowe - tzw. outsourcing bankowy;. 9) Dostawca Usług - osoba fizyczna, prawna lub jednostka organizacyjna świadcząca na rzecz Banku usługi; 10) Outsourcing - powierzenie przedsiębiorcy, w drodze zawartej na piśmie umowy, wykonywania w imieniu i na rzecz Banku pośrednictwa w zakresie czynności bankowych, określonych ustawą Prawo bankowe lub czynności faktycznych związanych z działalnością bankową; 11) Umowa outsourcingu umowa zawierana przez Bank z podmiotem zewnętrznym na powierzenie wykonywania czynności bankowych lub czynności faktycznych związanych z działalnością bankową; 12) Umowa z Klientem o świadczenie usług umowa zawierana przez Bank z Klientem Banku na świadczenie usług bankowych; może to być w szczególności umowa kredytowa, umowa ramowa usług płatniczych, umowa lokat terminowych itp. 13) Bezpieczeństwo informacji odpowiedni poziom poufności, integralności i dostępności informacji, ochrona informacji przed nieautoryzowanym dostępem, modyfikacją, zatajeniem, kradzieżą i zniszczeniem; 14) Informacja poufna (stanowiąca tajemnicę) informacje prawnie chronione w Banku, zawarte w dokumencie elektronicznym, papierowym lub materiale (przedmiocie, urządzeniu) albo możliwe do przekazania (uzyskania) w inny sposób; Rozdział 2 Powstawanie konfliktu interesów strony, źródła, przykłady konfliktu interesów! 4

5 Potencjalne strony konfliktu interesów 1. W działalności Banku mogą wystąpić sytuacje, które powodują zarówno potencjalne, jak i rzeczywiste konflikty interesów. Konflikt (sprzeczność) interesów może dotyczyć relacji pomiędzy: 1) Bankiem a Klientem lub Klientami Banku; 2) Bankiem a osobą powiązaną z Bankiem; 3) osobą powiązaną z Bankiem a Klientem; 4) dwoma lub więcej Klientami Banku; 5) Dostawcą Usług a Klientem; 6) Bankiem a Dostawcą Usług; 7) dwiema lub więcej osobami powiązanymi z Bankiem (np. pracownikami Banku). 2. Katalog wymieniony w ust. 1 nie jest katalogiem zamkniętym i w konkretnej sytuacji faktycznej do konfliktu interesów może dojść także w innych konfiguracjach spośród wyżej wymienionych podmiotów Potencjalne źródła konfliktu interesów 1. Potencjalnym źródłem konfliktu (sprzeczności) interesów są w szczególności następujące sytuacje: 1) Bank lub Osoba powiązana z Bankiem może uzyskać korzyść lub uniknąć straty wskutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez co najmniej jednego Klienta Banku; 2) Bank lub Osoba powiązana z Bankiem posiada powody natury finansowej lub innej, aby preferować Klienta lub grupę Klientów w stosunku do innego Klienta lub grupy Klientów Banku; 3) Bank lub Osoba powiązana z Bankiem ma interes w określonym wyniku usługi świadczonej na rzecz Klienta albo transakcji przeprowadzonej w imieniu Klienta i jest on rozbieżny z interesem Klienta; 4) Bank lub Osoba powiązana z Bankiem prowadzi taką samą działalność jak działalność prowadzona przez Klienta; 5) Bank lub Osoba powiązana z Bankiem otrzyma od otrzyma od podmiotu trzeciego, innego niż Klient Banku korzyść majątkową inną niż standardowe prowizje i opłaty, w związku z usługą świadczoną na rzecz Klienta; 6) Bank lub Osoba powiązana z Bankiem posiada powody natury finansowej lub innej, aby deprecjonować Klienta lub grupę Klientów w celu uzyskania własnych korzyści; 7) Bank lub Osoba powiązana z Bankiem świadczy usługi na rzecz dwóch lub więcej Klientów, których interesy są rozbieżne, tj. jeden z Klientów jest zainteresowany określonym wynikiem usługi, sprzecznej z interesem innego Klienta albo jeden z Klientów może osiągnąć korzyść lub uniknąć straty finansowej kosztem innego Klienta; 8) Istnieją powiązania personalne pomiędzy Osobami powiązanymi z Bankiem, Członkami Banku, Klientami Banku, Dostawcami Usług; 9) Bank lub Osoba powiązana z Bankiem posiada powody natury finansowej lub innej, aby wykonywać swoje obowiązki bankowe w sposób nierzetelny, naruszający przepisy prawa lub wewnętrzne procedury Banku w celu uzyskania osobistych korzyści, lub uzyskania korzyści osobistych przez osoby powiązane z nią personalnie. 2. W odniesieniu do członków organów Banku, źródłem konfliktu interesów mogą być także:! 5

6 1) wzajemne niespójności regulacji wewnętrznych Banku, skutkujące zachwianiem procesu podejmowania decyzji przez organ zarządzający/nadzorujący, w tym poprzez nakładanie się kompetencji lub zadań przyporządkowanych do poszczególnych pionów zarządzania; 2) prowadzenie dodatkowej działalności, np. na podstawie umów cywilnych z Bankiem albo innymi instytucjami przez Członka organu Banku lub osobę z nim powiązaną, skutkujące wyłączeniem lub zachwianiem u niego swobody podejmowania decyzji lub składania oświadczeń woli w imieniu Banku, których celem nadrzędnym powinien być interes Banku; 3) powstanie stosunku organizacyjnego pomiędzy Członkiem organu Banku lub osobą z nim powiązaną a podmiotem zależnym lub powiązanym, w szczególności na skutek stania się Członkiem organu podmiotu zależnego/ powiązanego lub przez udzielenie prokury; 4) przyjęcie przez Członka organu Banku zachęty, w tym ze skutkiem wyłączenia lub zachwiania swobody podejmowania decyzji lub składania oświadczeń woli w imieniu Banku, których celem nadrzędnym powinien być interes Banku. 3. Sytuacje opisane w ust. 1 i 2 mają jedynie przykładowy charakter i nie stanowią wyczerpującego katalogu zdarzeń mogących skutkować powstaniem konfliktu interesów Przykładowe sytuacje konfliktów interesów 1. Potencjalne konflikty mogą powstać na skutek niedozwolonej wymiany lub przekazania informacji dotyczących klientów Banku oraz nieautoryzowanego przemieszczania się pracowników w obrębie Banku oraz, w pewnych przypadkach, osobistych działań poza Bankiem, takich jak, m.in.: 1) przyjmowanie lub oferowanie upominków lub upustów od lub dla klientów albo dostawców Banku, które mogą mieć wpływ na zachowanie pozostające w konflikcie (sprzeczności) z interesami klientów Banku; 2) prowadzenie dodatkowej działalności gospodarczej poza Bankiem (nawet jeżeli zostanie uzyskany brak sprzeciwu) lub utrzymywanie osobistych powiązań z klientem Banku, które potencjalnie mogłyby być szkodliwe dla klientów Banku; 3) dokonywanie transakcji na instrumentach finansowych klientów Banku lub samego Banku, 4) zawieranie, w celu osiągnięcia osobistych korzyści, transakcji własnych przez osoby powiązane, przy wykorzystaniu informacji poufnej lub stanowiącej tajemnicę zawodową, np. o planowanych, a niezrealizowanych przez klienta transakcjach, 5) preferowanie interesów jednego klienta w stosunku do interesów innego, obsługiwanego przez Bank klienta, ze względu na szczególny interes Banku lub osoby powiązanej; 6) udział w procesie obsługi i podejmowania decyzji w stosunku do klienta, dla którego osoba powiązana świadczy pracę, pełni inne funkcje lub z którym jest związana więzami pokrewieństwa lub innymi bliskim stosunkami. 2. Powyższa lista ma charakter przykładowy i nie jest kompletną listą sytuacji mogących spowodować zaistnienie w Banku konfliktu interesów. Rozdział 3. Zarządzanie ryzykiem konfliktu interesów 6.! 6

7 3.1. Identyfikacja konfliktów interesów 1. W celu sprawnej identyfikacji i zarządzania konfliktami interesów Bank stosuje następujące narzędzia: 1) jednostki organizacyjne Banku działają w odpowiednim stopniu niezależności, poprzez wprowadzenie odpowiedniej struktury organizacyjnej i zapewnienie kontrolowanego dostępu do pomieszczeń i zasobów informatycznych zawierających informacje poufne, 2) procesy i procedury wewnętrzne zapewniają przeciwdziałanie przepływowi informacji poufnych, który mógłby zaszkodzić interesom Klienta, 3) wewnętrzne rozwiązania organizacyjno-techniczne zapewniają nadzór nad działaniami pracowników jednostek, które w swoim codziennym działaniu mają do czynienia z informacjami poufnymi, 4) istnieją procedury zapewniające ujawnianie uczestnictwa Osób powiązanych z Bankiem w organizacjach czy instytucjach i ich aktywności biznesowej prowadzonej poza pracą w Banku oraz powiązań z Klientami Banku, 5) informacje poufne będące w posiadaniu Banku są analizowane pod kątem identyfikacji i zarządzania potencjalnymi konfliktami interesów, 6) w Banku badany jest każdy przypadek podejrzenia wystąpienia konfliktu interesów, 7) unika się powiązań personalnych wśród Osób powiązanych z Bankiem, 8) w przypadku powiązań personalnych pracowników Banku z Klientami Banku wyłącza się Pracownika Banku z przeprowadzania analiz i podejmowania decyzji dotyczących Klienta, 9) Osoba powiązana z Bankiem może zostać poproszona o odstąpienie od podejmowania czynności zawodowych przy realizacji określonej transakcji lub od uczestnictwa w zarządzaniu potencjalnym konfliktem interesów, 10) Osoba powiązana z Bankiem (pracownik Banku) jest zobowiązana do stosowania zasad dotyczących transakcji na rachunek własny, 11) istnieje okresowa kontrola adekwatności systemów i mechanizmów kontroli Banku w przedmiotowym zakresie. 2. Przed zawarciem z Klientem umowy o świadczenie usługi, jednostka organizacyjna Banku nadzorująca planowaną usługę lub transakcję, powinna wykorzystując wszelką dostępną jej wiedzę - przeanalizować sytuację pod kątem ryzyka konfliktu (sprzeczności) interesów, które mogą wystąpić lub występują pomiędzy Bankiem a Klientem Banku, a także konfliktów, które wiążą się z sytuacją pracownika Banku. W szczególności dotyczy to zasad i trybu postępowania przy zawieraniu transakcji kredytowych z: 1) członkami Zarządu albo Rady Nadzorczej Banku, osobami zajmującymi stanowiska kierownicze w Banku oraz podmiotami powiązanymi z nimi kapitałowo lub organizacyjnie; 2) członkami Banku oraz podmiotami powiązanymi z nimi kapitałowo lub organizacyjnie oraz osobami zatrudnionymi w Banku, Zgodnie z wymogami Regulaminu zawierania transakcji kredytowych z osobami i podmiotami, o których mowa w art. 79 i 79a ustawy Prawo bankowe. 3. W przypadku zidentyfikowania konfliktu (sprzeczności) interesów, kierujący jednostką organizacyjną Banku decyduje o podjęciu dalszych kroków w sprawie, w tym o ewentualnym odstąpieniu przez jednostkę/komórkę organizacyjną od zawarcia planowanej umowy lub transakcji, w związku z którą może wystąpić konflikt interesów oraz informuje niezwłocznie o powyższym Zarząd i Komórkę ds. Zgodności. 4. W przypadku zidentyfikowania przez jednostkę organizacyjną Banku potencjalnego lub faktycznego konfliktu interesów, który może wyniknąć lub wyniknął z powodu! 7

8 świadczenia usługi lub transakcji realizowanej lub planowanej przez inną jednostkę organizacyjną Banku, kierujący tymi jednostkami organizacyjnymi uzgadniają pomiędzy sobą dalszy sposób postępowania, w tym ewentualne odstąpienie przez Bank od realizacji którejś z planowanych usług lub transakcji. 5. W przypadku braku możliwości uzgodnienia stanowiska pomiędzy kierującymi jednostkami organizacyjnymi Banku, decyzję w sprawie podejmuje Zarząd Banku Obszarami narażonymi szczególnie na wystąpienie konfliktu (sprzeczności) interesów mogą być następujące rodzaje działalności Banku: 1) przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia produktów uzupełniających Banku (np. ubezpieczenia), 2) finansowanie przedsiębiorstw, 3) dostarczanie usług dla Banku przez Osoby powiązane z Bankiem, 4) prowadzenie własnej działalności gospodarczej przez Osoby powiązane z Bankiem, 5) kontrola wewnętrzna sprawowana przez osoby powiązane personalnie z Osobami powiązanymi z Bankiem, 6) powiązania personalne z pracownikami Banku Zrzeszającego sprawującymi kontrolę wewnętrzną instytucjonalną lub pracownikami Spółdzielni Systemu Ochrony Zrzeszenia BPS wykonującymi audyt wewnętrzny; 7) wykonywanie własnych czynności bankowych przez Pracowników Banku, 8) uczestnictwo Osób powiązanych personalnie z Klientami i Dostawcami usług w procesach decyzyjnych dotyczących współpracy z Klientami i Dostawcami Usług. 2. Przykłady Konfliktu interesów, które mogą powstać w związku z działalnością Banku: 1) Bank lub Osoba powiązana z Bankiem otrzymują znaczące prezenty lub korzyści osobiste (włącznie z zachętami o charakterze niepieniężnym), które mogą mieć wpływ na zachowanie pozostające w konflikcie z interesami Klientów Banku, 2) pracownik Banku lub inna Osoba powiązana z Bankiem prowadzi działalność gospodarczą na tym samym rynku co Klient, 3) sprawowanie kontroli wewnętrznej i audytu przez osoby kierujące wcześniej audytowanymi obszarami, 4) powiązania personalne pomiędzy osobami kontrolującymi a kontrolowanymi, 5) bezpośrednia zależność służbowa Osób powiązanych personalnie. 3. Bank bierze pod uwagę możliwość pojawienia się konfliktu interesów innego rodzaju niż określony w katalogu w ust. 2., do którego stosować będzie zasady dotyczące identyfikacji i zarządzania konfliktami interesów określonymi w niniejszej Polityce Mechanizmy kontrolne służące zapobieganiu konfliktom interesów 8. Mechanizmy kontrolne obejmują w szczególności: 1) odpowiedni podział obowiązków; 2) ustanowienie barier informacyjnych; 3) zapobieganie wywieraniu niewłaściwego wpływu na daną działalność w obrębie Banku przez osoby aktywne w zakresie tych działań również poza tą instytucją Podział obowiązków! 8

9 9. 1. Wewnętrzny podział zadań i kompetencji decyzyjnych w Banku zapobiega sytuacjom mogącym prowadzić do konfliktu (sprzeczności) interesów, w tym wynikającym z powiązań personalnych. 2. W przypadkach ryzyka występowania konfliktu (sprzeczności) interesów wprowadza się zasadę podejmowania istotnych decyzji i/lub czynności związanych z funkcjonowaniem Banku, w tym decyzji kredytowych oraz reprezentacji przy zawieraniu umów, w sposób zapewniający odpowiednią niezależność i eliminujący ryzyko konfliktu interesów. 3. Stosowanie zasady, o której mowa w ust.2. oznacza np. wyłączenie osoby objętej ryzykiem konfliktu interesu z podejmowania danej decyzji lub reprezentowania Banku przy zawarciu umowy, albo zapewnienie zatwierdzenia tej decyzji przez niezależne, kompetentne osoby. Przejawia się to miedzy innymi wprowadzeniem i stosowaniem szczególnego trybu postępowania dotyczącego zastępstw w zakresie transakcji kredytowych przeprowadzanych z zainteresowanym Pracownikiem i osobami z nim powiązanymi poprzez stosunki zawodowe (zwierzchnik) lub rodzinne. 4. Wyłączenie osoby objętej konfliktem (sprzecznością) interesów musi odbyć się bez uszczerbku dla zachowania właściwej reprezentacji Banku w umowie lub zachowania zgodności z przepisami wewnętrznymi i zewnętrznymi dotyczącymi podejmowanej czynności Pracownik nie powinien podejmować czynności, które mogłyby doprowadzić do powstania konfliktu interesów pomiędzy nim, a Bankiem, w szczególności nie powinien podejmować działań konkurencyjnych wobec Banku. 2. Pracownik nie może wykorzystywać zajmowanego w Banku stanowiska dla osiągania osobistych korzyści. 3. Pracownik, którego zakres obowiązków służbowych jest kluczowy z punktu widzenia występującego w Banku ryzyka, powinien przy podejmowaniu decyzji związanych z działalnością Banku zachować niezależność i kierować się wyłącznie dobrem Banku, wykluczając tym samym wpływ jakichkolwiek powiązań personalnych zarówno z innymi pracownikami Banku jak i osobami spoza Banku. 4. Normy etyczne i standardy postępowania, jakimi każdy Pracownik Banku powinien się kierować określają m.in. wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego Zasady Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych oraz opracowany przez Związek Banków Polskich Kodeks Etyki Bankowej (Zasady dobrej praktyki bankowej) - przyjęte przez Bank do stosowania a także wewnętrznych Standardach Obsługi Klienta dla Pracowników Banku. 5. Zarząd Banku wymaga, aby Pracownicy posiadali pełną świadomość swoich obowiązków związanych z zarządzaniem ryzykiem, co oznacza obowiązek zaznajomienia się z obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi w zakresie zarządzania ryzykiem związanym z zakresem obowiązków pracownika, a także z podziałem zadań i odpowiedzialności w zakresie zarządzania ryzykiem. 6. Wymogi określone w ust.1 5 obowiązują także w zakresie właściwym dla podmiotów, którym zlecono czynności faktyczne, informacyjne oraz promocyjne dotyczące bankowej oferty produktów kredytowych (pośrednicy) Konflikt (sprzeczność) interesu może wystąpić również na szczeblu Zarządu Banku. 2. Konflikt interesu, o którym mowa w ust.1 może mieć postać ekonomiczną lub personalną: 1) w przypadku konfliktu o charakterze ekonomicznym - członek Zarządu ma podjąć decyzję o charakterze ekonomicznym w sprawie swojej lub podmiotu z nim powiązanego;! 9

10 2) w przypadku konfliktu interesu o charakterze personalnym - członek Zarządu ma podjąć decyzję o charakterze ekonomicznym lub służbowym (kierowniczym) dotyczącą osoby powiązanej z nim personalnie Członkowie Zarządu nie mogą w trybie zwykłego działania podejmować decyzji w przypadku wystąpienia konfliktu (sprzeczności) interesu. 2. W przypadkach ryzyka występowania konfliktu interesów stosuje się zasadę podejmowania istotnych decyzji i/lub czynności związanych z funkcjonowaniem Banku, w tym decyzji kredytowych, reprezentacji przy zawieraniu umów, decyzji dotyczących awansu, zmiany stanowiska służbowego, kontroli wewnętrznej, oceny działalności podwładnych, wynagradzania itp. w sposób zapewniających odpowiednią niezależność i eliminujący to ryzyko. 3. Stosowanie zasady zdefiniowanej w ust 2. oznacza wyłączenie osoby objętej ryzykiem konfliktu interesu z podejmowania danej decyzji lub reprezentowania Banku przy zawarciu umowy, albo zapewnienie pełnej przejrzystości decyzji oraz zatwierdzenia lub kontroli sposobu podjęcia tej decyzji przez niezależne, kompetentne osoby np. Radę Nadzorczą. 4. Wyłączenie osoby objętej konfliktem musi odbyć się bez uszczerbku dla zachowania właściwej reprezentacji Banku w umowie lub zachowania zgodności z przepisami wewnętrznymi i zewnętrznymi dotyczącymi podejmowanej czynności Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zachowania w tajemnicy informacji poufnych i chronionych z poszanowaniem obowiązującego prawa, w szczególności informacji objętych tajemnicą bankową i tajemnicą handlową Banku. 2. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą wykorzystywać jakichkolwiek informacji, do których mają dostęp w czasie wykonywania swych obowiązków służbowych, w jakimkolwiek celu sprzecznym z interesem Banku. 3. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec Banku. 4. Pozostała aktywność zawodowa członka organu nadzorującego nie może odbywać się z uszczerbkiem dla jakości i efektywności sprawowanego nadzoru Bariery informacyjne Bank zachowuje w poufności informacje, które otrzymuje od swoich Klientów. Informacje poufne są udostępnione wyłącznie osobom lub instytucjom upoważnionym do ich otrzymania. W tym celu Bank zapewnia posiadanie i przestrzeganie procedur zapewniających kontrolę nad udostępnianiem informacji poufnych. Zasady traktowania informacji poufnych określają: 1) Polityka bezpieczeństwa informacji w Banku Spółdzielczym w Sochaczewie; 2) regulacje wewnętrzne powiązane, wymienione w Polityce bezpieczeństwa informacji. 2. W celu zapobiegania bezprawnemu wykorzystaniu i ujawnianiu informacji poufnych, Bank ustanawia system ochrony informacji poufnych, polegający w szczególności na zabezpieczeniu i ochronie dokumentów zawierających informacje poufne, ochronie systemów zawierających informacje poufne oraz kontroli obiegu dokumentów zawierających takie informacje.! 10

11 Rozdział 4. Konflikty interesów związane z zawieraniem przez Bank transakcji z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami lub osobami powiązanymi powinny być zatwierdzane przez Zarząd lub w odpowiednich przypadkach Radę Nadzorczą Banku, a ich wartość nie powinna odbiegać od wartości rynkowej. Transakcje z podmiotami powiązanymi powinny być zawierane w sposób, który zapewnia odpowiednie zarządzanie konfliktem interesów, mogącym się pojawić przy tego typu transakcjach. 2. Członkowie Rady Nadzorczej Banku zobowiązani są do poinformowania Rady Nadzorczej jako organu, zaś członkowie Zarządu oraz osoby pełniące kluczowe funkcje w Banku Zarząd, czy bezpośrednio lub pośrednio są zaangażowani w określoną transakcję lub kwestię, mającą bezpośredni wpływ na Bank oraz powstrzymywać się od podejmowania decyzji w odniesieniu do takich transakcji lub kwestii. 3. Jeżeli przed zawarciem umowy z Klientem stwierdzono, iż występuje konflikt (sprzeczność) interesów, Bank informuje Klienta o wystąpieniu konfliktu interesów w celu umożliwienia mu podjęcia świadomej decyzji. Umowa może zostać zawarta wyłącznie wtedy, kiedy Klient potwierdzi otrzymanie informacji o konflikcie interesów oraz wyraźnie potwierdzi wolę zawarcia umowy z Bankiem. Bank zapewnia, iż w przypadku pojawienia się konfliktu Interesów nie dojdzie do naruszenia interesu Klienta. 4. W przypadku powstania konfliktu interesów po zawarciu umowy z Klientem o świadczenie usług, Bank informuje Klienta o powstaniu konfliktu interesów niezwłocznie po jego stwierdzeniu. Bank powinien powstrzymać się od świadczenia usługi do czasu otrzymania od Klienta wyraźnego oświadczenia o kontynuacji lub rozwiązaniu umowy. Za analizę sytuacji powstania konfliktów interesów odpowiadają osoby kierujące i jednostkami i komórkami organizacyjnymi Banku. 6. Po stwierdzeniu wystąpienia konfliktu (sprzeczności) interesu, kierujący jednostką organizacyjną zgłasza ww. fakt Zarządowi Banku oraz Komórce ds. Zgodności. 7. Zarząd Banku podejmuje decyzje w sprawie przyjętego rozwiązania konfliktu interesów i wyznacza osobę kierującą jednostką lub komórką organizacyjną do zastosowania zalecenia Zarządu. Rozdział 5. Raportowania o Konfliktach interesów Komórka ds. Zgodności prowadzi Rejestr potencjalnych oraz zidentyfikowanych konfliktów interesów. 2. Pracownicy Banku zobowiązani są do informowania Komórki ds. Zgodności o zaistniałych oraz potencjalnych konfliktach Interesów. 3. Informacje zawarte w Rejestrze usprawniają identyfikacją i zarządzanie potencjalnymi konfliktami Interesów. 4. Komórka ds. Zgodności prowadzi Rejestr zgłoszonych przypadków zaistnienia lub potencjalnego wystąpienia konfliktu interesów, zawierający w szczególności: 1) informacje o dodatkowych działalnościach gospodarczych zgłoszonych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz pracowników,,! 11

12 2) informacje o udziale w zewnętrznych organizacjach lub komitetach, mogącym generować konflikt interesów, 3) informacje o innych okolicznościach mogących generować konflikt interesów, 4) terminy wystąpienia i ujawnienia konfliktu interesów, 5) opis przypadku, 6) działania podjęte w związku z identyfikacją istniejącego lub potencjalnego konfliktu interesów 5. Komórka ds. Zgodności w okresach kwartalnych, w ramach identyfikacji ryzyka braku zgodności, przedstawia organom Banku informację na temat zidentyfikowanych incydentów konfliktu interesów. Rozdział 6. Zasady weryfikacji Polityki Niniejsza Polityka podlega weryfikacji w okresach rocznych, w terminie do dnia 30 kwietnia każdego roku, łącznie z Polityką zgodności lub niezwłocznie w przypadku istotnych, znaczących dla regulowanego obszaru zmian przepisów prawa. 2. Weryfikacji, której mowa w ust. 1 dokonuje Komórka ds. Zgodności. Rozdział 7. Postanowienia końcowe Niniejsza Polityka podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Banku. 2. Niniejsza Polityka polega ujawnieniu na stronie internetowej Banku: www. bssochaczw.pl.! 12