JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY LUG S.A. ZA 2008 ROK

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY LUG S.A. ZA 2008 ROK www.lug.com.pl

Spis treści: PISMO PREZESA LUG S.A.... 5 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI LUG S.A. W ROKU OBROTOWYM OD 01.01.2008 DO 31.12.2008... 7 1. PODSTAWOWE DANE... 8 1.1. Dane organizacyjne... 8 1.2. Przedmiot działalności Spółki wg PKD... 8 1.3. Kapitał zakładowy... 8 1.4. Czas trwania Spółki... 9 1.5. Zarząd Spółki... 9 1.6. Rada Nadzorcza Spółki... 10 1.7. Powiązania pomiędzy członkami organów Spółki... 11 1.8. Akcje i struktura akcjonariatu... 11 2. OGÓLNE INFORMACJE O SPÓŁCE... 13 2.1. Profil działalności Spółki... 13 2.2. Asortyment Spółki... 14 2.3. Główne rynki działania... 19 2.4. Udział w rynku oświetleniowym... 20 2.5. Rynek oświetleniowy w Polsce i perspektywy jego rozwoju... 21 3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W 2008 ROKU... 23 3.1. Najistotniejsze wydarzenia... 23 3.2. Realizacja strategii... 24 3.3. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju... 25 3.4. Zasoby ludzkie... 25 3.5. Nagrody i wyróżnienia... 27 3.6. Targi i konferencje... 27 3.7. Członkostwo w organizacjach... 27 2

3.8. Nowa strona internetowa emitenta... 28 3.9. Społeczna odpowiedzialność biznesu... 28 3.10. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki... 29 3.11. Najistotniejsze plany Spółki na 2009 rok... 30 3.12. Nabycie/zbycie udziałów (akcji) własnych... 31 3.13. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Emitenta po 31.12.2008r... 32 4. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM... 34 5. RAPORT O STOSOWANIU DOBRYCH PRAKTYK... 37 WYBRANE DANE FINANSOWE LUG S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 01.01.2008 DO 31.12.2008... 41 1. WPROWADZENIE... 42 2. WYBRANE DANE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT... 43 3. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE... 44 4. ANALIZA WSKAŹNIKOWA... 44 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU LUG S.A... 45 SPRAWOZDANIE FINANSOWE LUG S.A. ZA ROK OBROTOWY OD 01.01.2008 DO 31.12.2008... 48 1. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 50 2. WYNIKI FINANSOWE... 56 3. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA... 67 3.1. Aktywa trwałe wartości niematerialne i prawne... 67 3.2. Aktywa trwałe rzeczowe aktywa trwałe... 69 3.3. Aktywna trwałe należności długoterminowe... 72 3.4. Aktywa trwałe długoterminowe rozliczenia międzyokresowe... 74 3.5. Aktywa obrotowe zapasy... 75 3.6. Aktywa obrotowe należności krótkoterminowe... 76 3.7. Aktywa obrotowe inwestycje krótkoterminowe... 78 3.8. Kapitały własne... 80 3.9. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania... 82 3.10. Rachunek zysków i strat... 88 3

3.11. Informacje o przeciętnym w roku obrotowym zatrudnieniu, wynagrodzeniu... 95 3.12. Wynagrodzenie biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania... 95 3.13. Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi... 96 3.14. Informacje dodatkowe... 96 4

PISMO PREZESA LUG S.A. Szanowni Państwo, Za nami kolejny rok funkcjonowania, w związku z czym oddaję w Państwa ręce Jednostkowy raport roczny LUG S.A. za 2008 rok, który zawiera sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w rzeczonym okresie, opinię biegłego rewidenta do zbadanego sprawozdania finansowego oraz raport uzupełniający opinię. Pragnę podzielić się z Państwem naszymi sukcesami, podsumować dokonania, a także przedstawić perspektywy dalszego rozwoju. Rok 2008 był okresem szczególnym dynamiczne zmiany w sferze rozwoju naszej Spółki oraz sukcesy na polu dużych iluminacji świetlnych przeplatały się z informacjami o zawirowaniach w gospodarce światowej i niepokojącymi wieściami płynącymi z rynków finansowych. Jednak dzięki jasno sprecyzowanym kierunkom rozwoju oraz determinacji w wypełnianiu celów emisji akcji serii B udało nam się w niezwykle krótkim czasie zrealizować ponad dwudziestomilionowy program inwestycyjny. W połowie 2008 roku rozpoczęliśmy proces relokacji naszej Spółki, rozproszonej dotąd w kilku lokalizacjach. Zakończoną sukcesem inwestycję zwieńczyło ostateczne przeniesienie całkowitej działalności do nowej siedziby w listopadzie 2008 roku. Z przyjemnością informuję, iż funkcjonujemy w nowoczesnym kompleksie w podstrefie Kostrzyńsko-Słubickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej, który spełnia najwyższe standardy i dyrektywy unijne dotyczące m.in. energooszczędności. Ponadto na przestrzeni raportowanych 12 miesięcy poczyniliśmy szereg udanych inwestycji technologicznych, między innymi: zakupiliśmy nowoczesną linię produkcyjną oraz uruchomiliśmy innowacyjną lakiernię z technologią tzw. nanoceramiki. Jesteśmy dumni, że w tak krótkim czasie, mimo niekorzystnych tendencji na rynkach ekonomicznych, udało nam się zrealizować tak imponujące inwestycje. W wyniku wnikliwych obserwacji trendów rynkowych i w odpowiedzi na wyzwania branży w 2008 roku powołaliśmy dwie spółki zależne, które dzisiaj razem z LUG S.A. tworzą grupę kapitałową (dalej Grupa ) i kreują markę LUG. Dnia 1 sierpnia 2008 roku LUG Light Factory Sp. z o.o. w pełni przejęła działalność projektową, produkcyjną i handlową Emitenta, natomiast utworzona we wrześniu 2008 5

roku LUG GmbH realizuje cele promocyjne i handlowe poprzez systematyczne zwiększanie udziału na rynku niemieckim. Od lat przykładamy ogromną wagę do idei odpowiedzialności społecznej, stąd wszelkie działania podejmowane w 2008 roku realizowaliśmy w duchu energooszczędności i minimalizacji oddziaływania na środowisko. Przyczyniły się do tego nie tylko inwestycje w automatyzację procesu produkcyjnego czy energooszczędne rozwiązania świetlne w naszych oprawach, ale również przyjazna środowisku i pracownikom nowa siedziba Grupy Kapitałowej LUG S.A. Obecny, 2009 rok, to dla nas kolejne wyzwania i nowe ambitne cele, które będziemy realizować w oparciu o trwałe fundamenty finansowe, stabilną pozycję konkurencyjną i racjonalne plany rozwoju. Symptomy ogólnoświatowej recesji wymagają od nas elastyczności i działań skoncentrowanych na aktywnym zwiększaniu udziału w rynkach, kontroli kosztów działalności, monitoringu spłaty należności, usprawnianiu przepływu informacji oraz optymalizacji wewnętrznych procesów biznesowych. Pragnę zapewnić Państwa, że wszystkie Nasze decyzje podyktowane będą wyłącznie poczuciem odpowiedzialności za kondycję i rozwój Naszego przedsiębiorstwa. Podsumowując, w imieniu własnym i całego Zarządu LUG S.A. chciałbym podziękować wszystkim tym, którzy są współautorami sukcesu LUG S.A. Dziękuję Pracownikom za zaangażowanie i profesjonalizm, Partnerom biznesowym za współpracę w atmosferze wzajemnego szacunku oraz Akcjonariuszom za zaufanie i wsparcie, którym nas obdarzacie. Z poważaniem, Ryszard Wtorkowski Prezes Zarządu LUG S.A. 6

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI LUG S.A. W ROKU OBROTOWYM OD 01.01.2008 DO 31.12.2008 7

1. PODSTAWOWE DANE 1.1. Dane organizacyjne Kraj siedziby: Polska Siedziba Spółki: Zielona Góra Forma prawna: Spółka akcyjna Przepisy prawa: Prawo polskie, zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych Adres siedziby: ul. Gorzowska 11, 65-127 Zielona Góra Numery telekomunikacyjne: tel. (068) 45 33 200, fax. (068) 45 33 201 Poczta elektroniczna: lug@lug.com.pl Strona internetowa: www.lug.com.pl REGON: 080201644 NIP: 929-16-72-920 Spółka jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000287791. 1.2. Przedmiot działalności Spółki wg PKD Na dzień 31.12.2008r. wg PKD podstawowym przedmiotem działalności Spółki była: produkcja sprzętu oświetleniowego i elektrycznego, produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, sprzedaż hurtowa sprzętu oświetleniowego. 1.3. Kapitał zakładowy Na dzień 31.12.2008r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 1 439 714,00 PLN i dzielił się na 35 992 850 akcji o wartości nominalnej 0,04 PLN każda, w tym: 8

a) 27 000 000 (dwadzieścia siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,04 PLN każda (cztery grosze); b) 8992 850 (osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,04 PLN każda (cztery grosze). 1.4. Czas trwania Spółki LUG S.A. jest spółką utworzoną na czas nieokreślony. 1.5. Zarząd Spółki W skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2008r. wchodziły 3 osoby: Pan Ryszard Wtorkowski - Prezes Zarządu, Pan Mariusz Ejsmont - Członek Zarządu, Pani Małgorzata Konys - Członek Zarządu. Tabela 1 Skład Zarządu LUG S.A. w okresie sierpień 2007r. maj 2009r. Imię i nazwisko Funkcja w Zarządzie LUG S.A. Rozpoczęcie kadencji Zakończenie kadencji Ryszard Wtorkowski Prezes Zarządu 02.08.2007 - Mariusz Ejsmont Członek Zarządu 02.08.2007 - Tomasz Rozwalka Członek Zarządu 02.08.2007 22.02.2008* Małgorzata Konys Członek Zarządu 02.08.2007 16.03.2009** Ryszard Małecki Członek Zarządu 16.03.2009*** - * rezygnacja z funkcji Członka Zarządu z dniem 22.02.2008 r. (RB EBI 4/2008) ** odwołanie z funkcji Członka Zarządu na mocy uchwały nr 1/03/2009 Rady Nadzorczej Spółki podjętej w dniu 16.03.2009 r. (RB EBI 7/2009) *** powołanie w skład Zarządu na mocy uchwały nr 2/03/2009 Rady Nadzorczej Spółki podjętej w dniu 16.03.2009 r. (RB EBI 7/2009) Źródło: LUG S.A. Uzasadnienie zmian w składzie Zarządu LUG S.A. w okresie sierpień 2007r. maj 2009r. znajduje się we wskazanych raportach bieżących opublikowanych w systemie EBI. 9

Kompetencje i zasady pracy Zarządu LUG S.A. określone zostały w następujących dokumentach: Statut Spółki; Regulamin Zarządu; Dobre praktyki spółek notowanych na NewConnect; obowiązujące przepisy prawne. 1.6. Rada Nadzorcza Spółki W skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 31.12.2008r. wchodziło 5 osób: Pani Iwona Wtorkowska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej Pani Renata Baczańska - Członek Rady Nadzorczej Pan Zygmunt Ćwik - Członek Rady Nadzorczej Pan Eryk Wtorkowski - Członek Rady Nadzorczej Pan Szymon Zioło - Członek Rady Nadzorczej Tabela 2 Skład Rady Nadzorczej LUG S.A. w okresie sierpień 2007r. maj 2009r. Imię i nazwisko Iwona Wtorkowska Funkcja w Radzie Nadzorczej LUG S.A. Przewodnicząca Rady Nadzorczej Rozpoczęcie kadencji Zakończenie kadencji 02.08.2007 - Renata Baczańska Członek Rady Nadzorczej 02.08.2007 - Eryk Wtorkowski Członek Rady Nadzorczej 02.08.2007 - Zygmunt Ćwik Członek Rady Nadzorczej 21.09.2007 - Szymon Zioło Członek Rady Nadzorczej 21.09.2007 - Źródło: LUG S.A. Rada Nadzorcza LUG S.A. działa w oparciu o: Statut Spółki; Regulamin Rady Nadzorczej; Dobre praktyki spółek notowanych na NewConnect; obowiązujące przepisy prawne. 10

1.7. Powiązania pomiędzy członkami organów Spółki Zarząd LUG S.A. na podstawie oświadczeń Członków Rady Nadzorczej, informuje iż pomiędzy Członkami Rady Nadzorczej a Członkami Zarządu Emitenta istnieją następujące powiązania: Pani Iwona Wtorkowska, Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki, jest żoną Pana Ryszarda Wtorkowskiego, Prezesa Zarządu Spółki; Pan Eryk Wtorkowski, Członek Rady Nadzorczej, jest synem Pana Ryszarda Wtorkowskiego, Prezesa Zarządu Spółki. Wewnątrz Rady Nadzorczej, pomiędzy jej poszczególnymi Członkami, występują następujące powiązania: Pan Eryk Wtorkowski, Członek Rady Nadzorczej, jest synem Pani Iwony Wtorkowskiej, Przewodniczącej Rady Nadzorczej. Nie istnieją powiązania osobowe pomiędzy członkami Zarządu Emitenta. 1.8. Akcje i struktura akcjonariatu Papiery wartościowe LUG S.A. zadebiutowały na rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) w dniu 20 listopada 2007 roku. Akcje zwykłe na okaziciela serii A, na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUG S.A. z dnia 21.09.2007r., zostały zamienione z akcji imiennych na akcje na okaziciela. Akcje serii A są akcjami o charakterze założycielskim. Zostały one utworzone na podstawie przepisów KSH, dotyczących powstania spółki akcyjnej. Akcje imienne serii A powstały na mocy uchwały z dnia 02.08.2007r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników LUG Sp. z o.o., poprzednika prawnego Emitenta. Datą rejestracji akcji serii A jest 03.09.2007r. Akcje zwykłe na okaziciela serii B powstały na mocy uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUG S.A. z dnia 21.09.2007r. Emisja akcji serii B została zarejestrowana przez sąd gospodarczy właściwy dla siedziby Emitenta w dniu 03.12.2007r. Tabela 3 wyszczególnia akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % udziałów w kapitale zakładowym po uwzględnieniu zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B. Stan na dzień 31.12.2007r. Na dzień 31.12.2008r. liczba akcji Spółki posiadanych przez Pana Ryszarda 11

Wtorkowskiego oraz Panią Iwonę Wtorkowską nie uległa zmianie. Emitent nie posiada informacji na temat liczby akcji znajdujących się w posiadaniu OPERA TFI na dzień 31.12.2008r. Tabela 3 Struktura Akcjonariuszy LUG S.A. posiadających co najmniej 5%akcji Emitenta Imię i nazwisko/nazwa Seria akcji Liczba Akcji Udział w kapitale zakładowym Udział w liczbie głosów na WZA Ryszard Wtorkowski A 17 858 000 49,6% 49,6% Iwona Wtorkowska A 7 000 000 19,5% 19,5% Fundusze zarządzane przez OPERA TFI* A, B 6 262 000 17,4% 17,4% Pozostali akcjonariusze B 4 872 850 13,5% 13,5% SUMA - 35 992 850 100,00% 100,00% *Stan na 31.12.2007r. Źródło: LUG S.A. Wykres 1 Graficzna prezentacja struktury akcjonariatu LUG S.A na dzień 31.12.2008r. Źródło: LUG S.A. 12

2. OGÓLNE INFORMACJE O SPÓŁCE 2.1. Profil działalności Spółki LUG S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej LUG S.A. dostarczającej kompleksowe rozwiązania świetlne o wysokich parametrach technicznych. Historia przedsiębiorstwa sięga 1989 roku, gdy utworzono spółkę cywilną LUG. W wyniku przekształceń formy prawnej we wrześniu 2007 roku LUG stał się spółką akcyjną, a 20 listopada 2007 roku zadebiutował na rynku NewConnect. W skład Grupy Kapitałowej LUG S.A. wchodzą spółki: LUG S.A. (Emitent), LUG Light Factory Sp. z o.o., LUG GmbH oraz T.O.W. LUG Ukraina: LUG S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej LUG S.A. i posiada 100% udziałów w spółkach zależnych, działania spółki skupione są wokół nadzoru i kontroli spółek zależnych oraz wdrażania strategii rozszerzania sieci przedstawicielstw na rynku krajowym i rynkach zagranicznych; Spółka zależna LUG Light Factory Sp. z o.o. od 01.08.2008r. przejęła dotychczasową działalność realizowaną przez Emitenta i zajmuje się projektowaniem, wdrażaniem i produkcją oraz sprzedażą opraw oświetleniowych; Spółka LUG GmbH od 11.09.2008r. jest elementem zagranicznej organizacji handlowej Grupy Kapitałowej LUG S.A. i skupia się na sprzedaży oraz promocji produktów na rynku niemieckim; Spółka T.O.W. LUG Ukraina została utworzona w 2005 roku i zajmowała się sprzedażą opraw marki LUG na rynku ukraińskim. Na dzień bilansowy 31.12.2008r. działalność spółki była zawieszona z powodu trudnych warunków prowadzenia działalności gospodarczej na Ukrainie wynikających ze złej sytuacji finansowej kraju, powszechności łamania przepisów prawnych i zjawisk korupcyjnych. 13

Wykres 2 Struktura Grupy Kapitałowej LUG S.A. Spółka dominująca posiadająca LUG S.A. 100% udziałów LUG Light Factory Sp. z o.o. LUG GmbH T.O.W. LUG Ukraina Źródło: LUG S.A. 2.2. Asortyment Spółki W okresie 01.01.2008r. 31.07.2008r. LUG S.A. prowadziła działalność projektową, produkcyjną i handlową, która 01.08.2008 roku została przejęta przez spółkę zależną LUG Light Factory Sp. z o.o. Asortyment LUG S.A., a następnie LUG Light Factory Sp. z o.o., to zdywersyfikowany portfel ponad 600 produktów pogrupowanych w 12 kategorii. Grupy opraw oświetleniowych zewnętrznych dedykowane są do iluminacji budynków, ulic, parkingów czy obiektów sportowych, natomiast oprawy oświetleniowe wnętrzowe stosowane są w salonach sprzedaży, biurach, galeriach handlowych, obiektach przemysłowych. Oprawy te łączą nowoczesne wzornictwo z funkcjonalnością i wysokimi parametrami świetlnymi, co potwierdzają certyfikaty jakości: TUV, CE, ENEC, GOST. 14

Wykres 3 Grupy asortymentowe opraw marki LUG Naświetlacze Oprawy przemysłowe Oprawy dekoracyjne zewnętrzne Plafoniery Systemy oświetleniowe Oprawy awaryjne Projektory Oprawy dekoracyjne Oprawy downlight Oprawy dekoracyjne gipsowe Oprawy rastrowe Asortyment LUG Oprawy dekoracyjne szklane Źródło: LUG S.A. Główne grupy produktów marki LUG: Oprawy rastrowe Oprawy rastrowe jest to szeroka gama opraw sufitowych dedykowanych do oświetlenia ogólnego przestrzeni biurowych oraz innych pomieszczeń wymagających wysokiej ochrony przed olśnieniem. Oprawy te dedykowane są na świetlówki liniowe. Oprawy rastrowe na świetlówki liniowe T5 są podstawą nowoczesnego, energooszczędnego i ekologicznego oświetlenia pomieszczeń. Umożliwiają zastosowanie inteligentnych systemów sterowania światłem sztucznym w zależności od natężenia światła dziennego. W oprawach rastrowych marki LUG stosowane są najnowsze rozwiązania techniczne, które pozwalają na sterowanie oświetleniem w taki sposób, iż system oświetleniowy potrafi wykryć osoby na stanowisku pracy i dostosować ilość generowanego światła do aktualnych potrzeb w zależności od ilości światła dziennego. Oprawy downlight Oprawy marki LUG typu downlight dedykowane są do szerokiej gamy świetlówek kompaktowych oraz do bardzo ekonomicznych i energooszczędnych źródeł metalohalogenkowych. Te ostatnie mają szczególne zastosowanie w oświetleniu przestrzeni sprzedażowych i wystawowych. Ponadto w ofercie znajduje się szeroki wybór odbłyśników, elementów dekoracyjnych wykonanych 15

z materiałów takich jak szkło, pleksi oraz aluminium. Oprawy typu downlight występują w wersji do wbudowania i w wersji natynkowej. Projektory Projektory mają zastosowanie w pomieszczeniach wymagających oświetlenia o dużej, ukierunkowanej światłości. Stanowią uzupełnienie ogólnego oświetlenia przestrzeni sprzedażowych i wystawowych. Małe gabaryty, subtelny i nowoczesny design sprawiają, że projektory marki LUG wykorzystywane są do oświetlenia wnętrz o różnorodnej architekturze. W ofercie znajdują się projektory wnętrzowe wąsko- i szerokostrumieniowe, w których stosuje się metalohalogenkowe źródła światła. Systemy oświetleniowe Systemy oświetleniowe marki LUG podzielić możemy na dwie grupy: nowoczesne systemy oświetleniowe na bazie halogenowych i metalohalogenkowych źródeł światła (również w kombinacji ze świetlówkami liniowymi). Dzięki takiemu rozwiązaniu oprawa może zapewnić oświetlenie zarówno punktowe jak i ogólne. Mają one zastosowanie w oświetleniu nowoczesnych i ekskluzywnych sieci butików. linie szybkiego montażu dedykowane do świetlówek liniowych T8 i T5 do oświetlenia marketów, hal produkcyjnych, hal magazynowych. Do szczególnych zalet systemów oświetleniowych zalicza się możliwość konstruowania dowolnych ciągów świetlnych. Istnieje wiele dostępnych wariantów i konfiguracji systemów oświetleniowych - zależą one przede wszystkim od pomysłowości użytkownika. Naświetlacze Naświetlacze marki LUG to rodzina opraw, które współpracują z lampami metalohalogenkowymi, jak również z sodowymi. Mają zastosowanie zwłaszcza w oświetleniu zewnętrznym. Charakteryzuje je duża wydajność i wysoka żywotność. W ofercie znajdują się naświetlacze do zastosowań profesjonalnych (o mocy 1000 i 2000W), które spełniają rygorystyczne wymagania przekazu HDTV. Ponadto grupę tą tworzą również naświetlacze powszechnego użytku (o mocach od 70 do 400W). Wysoka klasa szczelności pozwala na zastosowanie tego typu opraw do oświetlania parkingów, fasad budynków, pomników, obiektów architektonicznych, hal produkcyjnych i magazynowych jak również obiektów sportowych. 16

Oprawy przemysłowe Szeroka gama opraw do oświetlenia obiektów przemysłowych ma zastosowanie w pomieszczeniach takich jak hale produkcyjne, warsztaty, magazyny, laboratoria, pomieszczenia handlowe, parkingi podziemne, garaże, stacje paliw. Jest to bardzo szeroka rodzina opraw, a obejmuje: oprawy typu High Bay, nowoczesne rozwiązania oświetlenia przemysłowego, z wykorzystaniem świetlówek T5 z możliwością oświetlenia ulicznego, oprawy do oświetlenia ulicznego, oprawy kloszowe o różnym stopniu szczelności. Oprawy dekoracyjne zewnętrzne Seria opraw dekoracyjnych zewnętrznych zaliczana do grupy oświetlenia architektonicznego. Ich zadaniem jest kreowanie efektów świetlnych, eksponowanie wybranych części budynku, podkreślenie i wydobycie detali architektonicznych tak, aby stworzyć atrakcyjny wizerunek oświetlanego obiektu. Łączą w sobie funkcje użytkowe (oświetlenie terenu) z funkcją dekoracyjną. Różnorodność form i stosowanych źródeł światła, wybór układów optycznych, pozwalają na realizację ciekawych projektów iluminacji. Plafoniery Plafoniery oferowane przez LUG to seria uniwersalnych opraw stanowiących uzupełnienie oferty przy realizacji oświetlenia inwestycji. Dostępne są w wersjach z kloszem poliwęglanowym (PC) lub szklanym. Plafoniery można montować bezpośrednio na ścianie lub na suficie. Mają one zastosowanie we wszelkiego rodzaju pomieszczeniach użyteczności publicznej, również tych gdzie występuje podwyższona wilgotność. Oprawy awaryjne Grupa opraw awaryjnych to w głównej mierze oprawy oświetlenia dróg ewakuacyjnych oraz wyjść bezpieczeństwa. Oprawy awaryjne oferowane przez firmę LUG dostępne są w wersjach jednoi dwufunkcyjnych oraz z możliwością podłączenia do centralnej baterii. Szeroki wybór wzornictwa, różne moce oraz wymogi bezpieczeństwa pozwalają stosować oprawy oświetlenia awaryjnego we wszystkich rodzajach pomieszczeń począwszy od pomieszczeń przemysłowych, użyteczności publicznej po biurowe i reprezentacyjne. Oprawy dekoracyjne Szeroka grupa opraw dekoracyjnych stanowi uzupełnienie oświetlenia ogólnego, podnoszącego estetykę wnętrz użytkowych takich jak biura, sale konferencyjne, hole, restauracje. Oryginalny design, nowoczesne formy i kształty opraw zwieszanych, natynkowych i kinkietów, czy też 17

wykorzystanie oryginalnego połączenia metalu z tworzywem sztucznym lub szkłem pozwalają nadać wnętrzom niepowtarzalny wystrój. W rodzinie opraw dekoracyjnych wnętrzowych znajdują się również oprawy światła pośredniego lub bezpośrednio pośredniego. Oprawy dekoracyjne marki LUG znajdują uznanie w oczach inwestorów budowlanych, deweloperów i architektów. Oprawy dekoracyjne gipsowe Gipsowe oprawy dekoracyjne to szeroki wybór plafonier i kinkietów, wykonanych z masy gipsowej. Specjalna obróbka chemiczna zwiększa odporność tego tworzywa na uszkodzenia mechaniczne, zadrapania oraz pozwala na zastosowanie tych opraw w pomieszczeniach wilgotnych, takich jak łaźnie i baseny. Ciekawe kształty i duże formy dają nowe możliwości projektowania wnętrz i rozwiązań architektonicznych. Oprawy zostały docenione nie tylko przez klientów firmy LUG, ale również przez Instytut Wzornictwa Przemysłowego w Warszawie. Seria opraw gipsowych EKO została odznaczona znakiem DOBRY WZÓR oraz otrzymała nagrodę Ministra Gospodarki Wzór Roku. Oprawy dekoracyjne szklane Seria wysokiej jakości szklanych opraw dekoracyjnych obejmuje oprawy zwieszane, oprawy ścienne oraz plafoniery. Klosze wykonane z trójwarstwowego szkła mlecznego tzw. TRIPLEX generują efekt miękkiego, rozproszonego światła, zapewniając jednocześnie bardzo dużą sprawność opraw. Tabela 4 przedstawia strukturę sprzedaży opraw oświetleniowych marki LUG w podziale na cztery podstawowe grupy asortymentowe. 01.08.2008r. Emitent przekazał działalność handlową do spółki w pełni zależnej LUG Light Factory Sp. z o.o. Tabela 4 Struktura przychodów ze sprzedaży poszczególnych grup asortymentowych 01.01.- 31.12.2008 2007 2006 2005 2004 tys. zł % tys. zł % tys. zł % tys. zł % tys. zł % Oprawy przemysłowe 20806 50,82 27634 46,30 23121 46,28 13330 43,86 8892 40,45 Oprawy biurowe 11476 28,03 22618 37,90 19438 38,91 12745 41,94 9046 41,15 Oprawy zewnętrzne 1032 2,52 4373 7,33 3390 6,79 2051 6,75 1510 6,87 Oprawy dekoracyjne 1277 3,12 4292 7,19 2830 5,57 1172 3,86 655 2,98 Inne 6 349 15,50 765 1,28 1 176 2,35 1 093 3,60 840 3,82 Suma 40 940 100 59 682 100 49 955 100 30 391 100 20 943 100 Źródło: LUG S.A. 18

2.3. Główne rynki działania W okresie 01.01.2008r. 31.07.2008r. Emitent funkcjonował na rynku oświetleniowym prowadząc działalność produkcyjną w Polsce oraz handlową w Polsce i za granicą. W dniu 01.08.2008r. funkcje te przejęła spółka zależna LUG Light Factory Sp. z o.o. Od dnia 01.08.2008r. LUG S.A., podmiot dominujący Grupy Kapitałowej LUG S.A., zajmuje się nadzorem i kontrolą spółek zależnych oraz wdrażaniem strategii rozszerzania sieci przedstawicielstw na rynku krajowym i rynkach zagranicznych oraz wynajmem nieruchomości, które wcześniej wykorzystywane były do prowadzenia działalności produkcyjnej. W ciągu blisko 20 lat działalności Emitent przekształcił się z małej rodzinnej firmy działającej na rynku lokalnym w producenta profesjonalnej techniki świetlnej o stabilnej pozycji w kraju i za granicą, który w drugiej połowie 2008 roku został podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej LUG S.A. Klienci i kontrahenci firmy zlokalizowani są na terenie całej Polski oraz w ponad 30 krajach w różnych częściach świata. Produkty marki LUG eksportowane są do następujących regionów świata: Europa (m.in. Litwa, Łotwa, Estonia, Rosja, Ukraina, kraje skandynawskie, kraje Beneluxu, Francja, Czechy, Słowacja, Chorwacja, Rumunia i inne); Bliski Wschód (m.in. Zjednoczone Emiraty Arabskie, Kuwejt, Katar, Liban); Afryka (m.in. Algieria). Rysunek 1 Rynki działalności LUG S.A. w okresie 01.01.2008-31.07.2008 Źródło: LUG S.A. Podstawowe kanały dystrybucji produktów marki LUG na rynku krajowym i na rynkach zagranicznych to: hurtownie elektrotechniczne, hurtownie ogólnobudowlane oraz importerzy materiałów elektroinstalacyjnych i oświetlenia przemysłowego. 19

Struktura odbiorców Spółki w okresie 01.01.2008r. - 31.07.2008r. była znacznie zdywersyfikowana zarówno podmiotowo jak i geograficznie, co stanowiło istotny czynnik stabilizujący jej sytuację finansową (od 01.08.2008r. działalność produkcyjną i handlową przejęła spółka zależna LUG Light Factory Sp. z o.o.). Spółka współpracowała z dużą ilością stałych odbiorców, wśród których nie było podmiotów wyraźnie dominujących w kontaktach handlowych z przedsiębiorstwem. Istotnym posunięciem Emitenta z zakresu rozszerzania zasięgu organizacji handlowej LUG S.A. było utworzenie dnia 11.09.2008r. spółki zależnej LUG GmbH, której podstawowym działaniem jest handel i promocja opraw oświetleniowych marki LUG na rynku niemieckim. Działalność LUG GmbH systematycznie zwiększa udział i wpływ LUG S.A. w niemieckim segmencie profesjonalnych opraw oświetleniowych. 2.4. Udział w rynku oświetleniowym Udział opraw marki LUG w produkcji sprzedanej segmentu profesjonalnej techniki świetlnej w Polsce szacuje się na poziomie 5,6% w 2006 roku oraz 6,2% w 2007 roku. Tabela 5 przedstawia szacunkowe dane o produkcji sprzedanej odnoszące się do produkcji sklasyfikowanej pod numerem 31.50.25 i 31.50.3 PKWiU (segment działania przedsiębiorstwa LUG) oraz dane dotyczące wartości sprzedaży netto zrealizowanej przez przedsiębiorstwo LUG S.A. w latach 2006 2008. Tabela 5 Udział produktów marki LUG w polskim rynku sprzętu oświetleniowego 2006 2007 2008* produkcja sprzedana przemysłu oświetleniowego (tys. zł) 883 390,4 959 081,4 b. d. przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej LUG S.A. (tys. zł) 49 337,2 59 684,2 60 568,6 udział w rynku Grupy Kapitałowej LUG S.A. 5,6% 6,2% - *01.08.2008r. Emitent przekazał działalność produkcyjną i handlową do spółki zależnej LUG Light Factory Sp. z o.o. Źródło: opracowanie własne na podstawie danych GUS 20

2.5. Rynek oświetleniowy w Polsce i perspektywy jego rozwoju Profesjonalnie zorganizowany rynek oświetleniowy w Polsce charakteryzuje się wysoką dynamiką produkcji sprzedanej oraz dużym rozdrobnieniem. Na rynku obserwujemy pełen przekrój dostawców oświetlenia, począwszy od małych kilkuosobowych firm rodzinnych, specjalizujących się w oświetleniu domowym, poprzez duże krajowe firmy o ukształtowanej pozycji i szerokim asortymencie (w tym Grupa Kapitałowa LUG S.A.), a kończąc na przedstawicielach światowego przemysłu oświetleniowego. Dzięki takim czynnikom jak wdrażanie nowoczesnych, energooszczędnych rozwiązań, rozwój eksportu, inwestycje w innowacyjne technologie i środki trwałe oraz nieustanne podnoszenie efektywności działania polska produkcja sprzętu oświetleniowego została sklasyfikowana przez Ministerstwo Gospodarki na trzecim miejscu w rankingu najbardziej konkurencyjnych gałęzi przemysłu. Tempo rozwoju branży w minionych latach było średnio o kilka procent wyższe od dynamiki PKB. Szerzenie wiedzy z zakresu techniki świetlnej oraz nowoczesne narzędzia marketingowe doprowadziły również do wzrostu kultury energooszczędności w społeczeństwie, a w konsekwencji do zmiany w strukturze asortymentowej na rzecz energooszczędnych produktów o wyższych standardach użytkowych. Ponadto czternastu liderów branży oświetleniowej w Polsce, łącząc własne cele prorozwojowe z postulatem ochrony środowiska utworzyło wspólnie organizację: Związek Producentów Sprzętu Oświetleniowego Pol-lighting. Wykres 4 Struktura rynku oświetleniowego w Polsce w 2007r. 60% 40% segment producentów opraw oświetleniowych segment producentów źródeł światła Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych GUS. 21

Na polski rynek oświetleniowy składa się segment producentów opraw oświetleniowych, którego wielkość szacowana jest na ok. 60% całego rynku oraz segment źródeł światła o szacunkowej wielkości blisko 40%. W ramach segmentu opraw oświetleniowych wyróżniamy, obok drobnych producentów i importerów, grupę kilkunastu podmiotów funkcjonujących w obszarze profesjonalnej techniki świetlnej. Firmy z tej grupy specjalizują się w produkcji opraw do zastosowań komercyjnych, w tym iluminacji obiektów przemysłowych, handlowych, sportowych, biurowych, hotelowych czy infrastruktury drogowej. Głównym kanałem dystrybucji są tutaj specjalistyczne hurtownie elektrotechniczne bądź też sprzedaż odbywa się bezpośrednio na inwestycje architektoniczne. Wartością dodaną podmiotów z tej grupy, w tym także firmy LUG jest kompleksowa obsługa z zakresu usług projektowych i kompletacji niezbędnych komponentów pod dane rozwiązanie oświetleniowe. Rynek oświetleniowy w Polsce wykazuje tendencje rozwojowe wynikające z następujących czynników: a) Rozwój budownictwa infrastrukturalnego (oświetlenie drogowe, sportowe, hotelowe etc.) związanego z organizacją m.in. EURO 2012. b) Zmiany w ustawodawstwie unijnym dotyczące kryteriów energooszczędności: Dyrektywa 2002/91/WE w sprawie jakości energetycznej budynków; Dyrektywa 2006/32/WE w sprawie efektywności końcowego użytkowania energii; c) Programy dotyczące modernizacji oświetlenia obiektów finansowane w dużej mierze ze środków unijnych. 22

3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W 2008 ROKU 3.1. Najistotniejsze wydarzenia Najistotniejsze wydarzenia w 2008 roku mające wpływ na sytuację Emitenta to: 10.03.2008r. Emitent otrzymał zmienioną decyzję Prezydenta Miasta Zielona Góra wydaną na rzecz LUG S.A. z dnia 06 września 2007r. (pozwolenie na budowę), w której zatwierdzono zmiany w projekcie budowlanym budynku biurowo - socjalnego Spółki i wyrażono zgodę na budowę jego trzeciej kondygnacji. W związku z powyższym powierzchnia użytkowa części biurowo - socjalnej wzrośnie z 1 985m2 do 2 648 m2, a powierzchnia użytkowa całego zakładu produkcyjnego, na terenie którego znajduje się przedmiotowy budynek, wzrośnie z 8 663m2 do 9 327 m2. Rozbudowa zakładu produkcyjnego była podyktowana rozwojem firmy i wzrostem zatrudnienia. 03.04.2008r. Emitent otrzymała decyzję wydaną przez Powiatowego Inspektowa Nadzoru Budowlanego Miasta Zielona Góra o zakończeniu robót budowlanych w hali nr 5 przy ul. Zacisze w Zielonej Górze, koszt inwestycji 865000 PLN. Zakup działki pod wskazaną inwestycję nastąpił w 2007 roku o czym Emitent informował w Raporcie rocznym za 2007 rok. Ponadto w 2008 trwały prace adaptacyjne w pozostałych halach (zakupione wraz z działką), w których przed relokację do nowej siedziby mieścił się zakład mechaniczny. Zakup automatycznej lakierni proszkowej. Zakup automatycznej linii do produkcji obudów stalowych Salvagnini MD+S4+P4. 01.08.2008r. rozpoczęła działalność operacyjną spółka LUG Light Factory Sp. z o.o. która przejęła działalność handlową i produkcyjną od Emitenta; 11.09.2008r. została powołana spółka zależna LUG GmbH o kapitale zakładowym w wysokości 25000 EUR (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy euro). Rozszerzenie Grupy Kapitałowej LUG S.A. W 2008 roku zwiększył się udział Emitenta w spółce w pełni zależnej LUG Light Factory Sp. z o.o. z 500 tys. zł do 17300,00 tys. zł. W tym w dniu 01.10.2008r. Emitent przekazał do spółki LUG Light Factory Sp. z o.o. środki trwałe w postaci aportu o wartości 2000 000 PLN. Aportem objęto nowe maszyny, urządzenia, oprogramowanie i sprzęt komputerowy zakupiony z dotacji pochodzących z funduszu PHARE oraz Sektorowego Programu Operacyjnego Wzrost Konkurencyjności Przedsiębiorstw. 22.10.2008r. LUG S.A. podpisał umowę z firmą audytorską PKF CONSULT Sp. z o. o. na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 23

31 grudnia 2008 roku oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2008 roku. 01.11.2008r. nastąpiła zmiana siedziby, a w konsekwencji także adresu Emitenta. Od 01.11.2008r. cała działalność biznesowa Emitenta oraz jego spółki zależnej LUG Light Factory Sp. z o.o. jest prowadzona w nowoczesnym budynku produkcyjno-magazynowobiurowym ul. Gorzowskiej 11 w Zielonej Górze. 3.2. Realizacja strategii W 2008 roku LUG S.A. realizował strategię opartą na zwiększaniu dynamiki sprzedaży, poszerzaniu asortymentu oraz zwiększaniu sieci przedstawicielstw w kraju i zagranicą. Realizacji założeń Emitenta służyły: realizacja celów emisji akcji serii B na NewConnect, rozbudowa struktury kapitałowej oraz intensywny wzrost potencjału produkcyjnego. Relokacja siedziby Z końcem 2008 firma LUG S.A. rozpoczęła działalność biznesową w nowoczesnej siedzibie zlokalizowanej w Specjalnej Strefie Aktywności Gospodarczej w Zielonej Górze, będącej częścią podstrefy Kostrzyńsko-Słubickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Kompleks produkcyjnomagazynowo-biurowy to trzykondygnacyjny obiekt o powierzchni 9,3 tys. m 2. O nowoczesności siedziby, obok innowacyjnej linii technologicznej do produkcji obudów, świadczy część magazynowa zakładu wyposażona w system wysokiego składowania, który daje imponujące możliwości składowania towaru na wysokości nawet 10 m nad ziemią. Dzięki realizacji inwestycji Emitent wraz ze spółkami zależnymi mieszczą się w jednym kompleksie, co pozwoliło zoptymalizować komunikację wewnętrzną i procesy szkoleniowe kadry pracowniczej oraz znacząco poprawiło efektywność działania i zwiększyło moce produkcyjne. Grupa Kapitałowa LUG S.A. W ramach wdrażanej strategii jednostka dominująca tworzy Grupę Kapitałową LUG S.A. złożoną z następujących podmiotów: LUG S.A. spółka dominująca; LUG Light Factory Sp. z o.o. spółka produkcyjno-handlowa działająca na terenie kraju, w pełni zależna od LUG S.A.; LUG GmbH spółka w pełni zależna od LUG S.A. zajmująca się sprzedażą i promocją produktów na rynku niemieckim; 24

T.O.W. LUG Ukraina spółka w pełni zależna od Emitenta, na dzień 31.12.2008r. jej działalność była zawieszona. Rozbudowa mocy produkcyjnych Rozbudowa mocy produkcyjnych w latach 2007-2008 obejmowała: Zautomatyzowaną linię do produkcji obudów stalowych marki Salvagnini MD+S4+P4; Automatyczną lakiernię proszkową Euroimpianti z technologią przygotowania powierzchni tzw. nanoceramiki firmy Henkel; Nowe wykrawarki i prasy sterowane numerycznie. 3.3. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Z dniem 01.08.2008r. spółka w pełni zależna od Emitenta, LUG Light Factory Sp. z o. o. przejęła działalność produkcyjną i handlową, w tym także działalność z zakresu badań i rozwoju. Do dnia 01.08.2008r. LUG S.A. dokonywał badań i wewnętrznej oceny zgodności produktów z wymaganiami przepisów prawnych obowiązujących na terenie kraju, których uzupełnieniem były badania zlecane notyfikowanym jednostkom certyfikująco-badawczym. Obecnie w nowej siedzibie mieści się nowoczesne laboratorium, które prowadzi badania opraw marki LUG. W okresie od dnia 01.01.2008r. do dnia 31.07.2008r. firmie LUG S.A. przyznano 212 certyfikatów ENEC, zaś od dnia 01.08.2008r. do dnia 31.12.2008r. LUG Light Factory Sp. z o.o. nadano kolejnych 28. Łącznie w roku 2008 produktom marki LUG przyznano 240 certyfikatów ENEC, świadczących o najwyższej jakości wyrobów. 3.4. Zasoby ludzkie W związku z przekazaniem całej działalności produkcyjnej i handlowej Emitenta z dniem 01.08.2008r. do spółki zależnej LUG Light Factory Sp. z o.o., 31.07.2008r. rozwiązano stosunek pracy z 245 pracownikami LUG S.A. a następnie zatrudniono ich w spółce zależnej. Liczba osób pozostających w stosunku pracy ze spółką LUG S.A. na dzień 31.12.2008r. wynosiła 7 osób. Średni wiek osób zatrudnionych w LUG S.A. na 31.12.2008r. 31 lat 7 miesięcy. 25

Na dzień 31.12.2008r. w strukturze zatrudnienia Emitenta wśród osób zatrudnionych na umowę o pracę 100% stanowiły kobiety Wykres 5 Średniomiesięczne zatrudnienie w LUG S.A. w 2008r. - ujęcie osobowe 300 268 260 264 249 251 249 249 250 200 150 100 50 19 14 10 8 7 0 sty-08 lut-08 mar-08 kwi-08 maj-08 cze-08 lip-08 sie-08 wrz-08 paź-08 lis-08 gru-08 Źródło: LUG S.A. Wykres 6 Struktura zatrudnienia LUG S.A. wg wykształcenia na dzień 31.12.2008r. 29% wyższe średnie 71% zawodowe podstawowe Źródło: LUG S.A. 26

3.5. Nagrody i wyróżnienia W 2008 roku Emitent otrzymał następujące nagrody i wyróżnienia: Godło EU Standard 2008 przyznawane przedsiębiorstwom, które osiągnęły wysoki, ustabilizowany poziom jakości we wszystkich sferach działalności, produktu, usług, relacji B2B oraz inwestują w jakość i innowacyjność. Gazela Biznesu 2007 przyznawana firmom, które dzięki niezwykle dynamicznemu rozwojowi doskonale daje sobie radę wśród nawet znacznie większych konkurentów. Gepard Biznesu 2007 przyznawany najdynamiczniej rozwijającym się przedsiębiorstw według wzrostu ich wartości rynkowej, liczonej metodą porównania do spółek giełdowych. Smok Biznesu 2008 nagroda przyznawana przez gorzowski oddział Citibanku Handlowego wyróżniającym się firmom w regionie. II miejsce w Konkursie firmy OSRAM: Case Study 2008 w kategorii Iluminacje obiektów za projekt iluminacji obiektu Hotel Pałac w Wolsztynie według koncepcji projektantów i zrealizowany przez firmę LUG S.A. 3.6. Targi i konferencje W 2008 roku Emitent uczestniczył w następujących targach branżowych i konferencjach giełdowych: Targi Light & Building we Frankfurcie nad Menem 06-11.04.2008r. Konferencja Wallstreet 12 06-09.06.2008r. Konferencja Profesjonalny Inwestor Międzyzdroje 08 28-30.11.2008r. Po 01.08.2008r. Grupę Kapitałową LUG S.A. na imprezach targowych branży oświetleniowej reprezentowała spółka LUG Light Factory Sp. z o.o. 3.7. Członkostwo w organizacjach W dniu 12.09.2008r. Emitent został przyjęty w poczet członków Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych (SEG) w charakterze członka wspierającego, natomiast Prezes Zarządu LUG S.A. został członkiem zwyczajnym SEG. 27

3.8. Nowa strona internetowa emitenta W drugiej połowie 2008 roku Zarząd Emitenta oraz spółki zależnej LUG Light Factory Sp. z o.o. podjął decyzję o zmianie strony internetowej w celu dostosowania jej do najnowszych standardów z zakresu technologii IT oraz komunikacji z użytkownikami serwisów www. Strona została wdrożona w I kwartale 2009 roku, a jej integralną częścią stał się serwis poświęcony relacjom inwestorskim Emitenta. 3.9. Społeczna odpowiedzialność biznesu Spółka LUG S.A. w swojej działalności realizuje ideę biznesu odpowiedzialnego społecznie uwzględniając przepisy prawa, normy etyczne a także interesy społeczne. W swej codziennej działalności biznesowej firma dba o wysokie standardy i harmonię funkcjonowania w otoczeniu. Ponadto Spółka angażuje się w inicjatywy społeczności lokalnych oraz organizacji charytatywnych. W okresie od 01.01.2008r. 31.12.2008r. spółka LUG S.A. wsparła: Fundację Dzieciom Zdążyć z pomocą Parafialny Zespół Caritas, świetlica Arka Przyjaciół Fundację Na ratunek dzieciom z chorobą nowotworową Europejskie Centrum Wolontariatu w organizacji Diecezjalnych Dni Młodzieży Ponadto tradycyjnie Spółka wspomogła podopiecznych placówek: Ogólnospołecznej Fundacji dla Dzieci Bezdomnych BETLEJEMKA Powiatowego Domu Dziecka w Łęknicy Pomoc ta zrealizowana została w postaci okolicznościowych paczek z okazji Bożego Narodzenia, Świąt Wielkanocnych oraz Dnia Dziecka. LUG S.A. angażuje się także w działalność prospołeczną o charakterze kulturalnym. W trakcie raportowanego okresu Spółka objęła mecenat nad Festiwalem Jazzowym w Zielonej Górze Green Town of Jazz 2008. Firma LUG stale podejmuje wysiłki w celu ograniczania negatywnego wpływu na środowisko naturalne. Spółka oferuje oprawy na energooszczędne źródła światła takie jak świetlówki liniowe T5, nowoczesne świetlówki kompaktowe oraz metalohalogenkowe źródła światła współpracujące z elektronicznymi układami zapłonowymi. Energooszczędność to w rozumieniu firmy nie tylko przyjazne środowisku produkty, lecz również proekologiczne oświetlenie w nowej siedzibie produkcyjno-magazynowo-biurowej. 28

3.10. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki W 2008 roku Spółka wypracowała 40939,71 tys. zł przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów. Na wyniku netto odnotowano stratę w wysokości 794,60 tys. zł. Natomiast wartość wskaźnika rentowności EBITDA ukształtowała się na poziomie 4,09%. Istotny wpływ na te wyniki miał fakt, iż 01.08.2008r. LUG S.A. przekazał działalność produkcyjną i handlową do spółki w pełni zależnej LUG Light Factory Sp. z o.o. Ważnym czynnikiem, który skorygował w dół wynik finansowy Emitenta była aktualizacja wartości kredytów w walutach obcych na dzień bilansowy, tj. 31.12.2008r. Znacząca zmiana wartości bilansowej kredytów obciążająca jednostkowy wynik netto została spowodowana silnym osłabieniem się kursu złotego w 2008 roku w stosunku do walut obcych, w których denominowane były zobowiązania Emitenta. Deprecjacja złotego wpłynęła na powstanie znaczącej różnicy pomiędzy kursem realizacji poszczególnych transz kredytów a średnim kursem NBP uwzględnianym przy wycenie bilansowej wartości kredytu na dany dzień bilansowy. W związku ze wskazanymi uwarunkowaniami, które wpłynęły na wyniki LUG S.A., kompleksowy obraz sytuacji finansowej Emitenta zawierają skonsolidowane wyniki finansowe opublikowane w Skonsolidowanym raporcie rocznym Grupy Kapitałowej LUG S.A. za 2008 rok. Zarząd LUG S.A. wykorzystuje moment światowego spowolnienia gospodarczego do usprawnienia wewnętrznych procesów biznesowych. W tym celu procesowi optymalizacji poddawana jest struktura kosztów całej Grupy Kapitałowej LUG S.A. Ponadto realizowany jest program uniezależnienia od jednego z kooperantów, który pozwoli zlikwidować zależność kosztów produkcji od zmienności kursu EUR/PLN. W oparciu o analizy rynkowe zostanie powiększona sieć przedstawicielstw, a w końcowej fazie znajdują się prace wdrożeniowe nad nowymi produktami. W obecnych, utrudnionych warunkach gospodarowania priorytetowo traktowane jest zachowanie płynności finansowej. W związku z tym zaostrzone zostały wewnętrzne procedury windykacyjne i zwiększono dyscyplinę płatniczą odbiorców. Ponadto w oparciu o sprawdzone informacje gospodarcze monitorowane są spłaty należności, dzięki czemu Emitent posiada dogłębną wiedzę o podmiotach, z którymi zawierane są transakcje. 29

3.11. Najistotniejsze plany Spółki na 2009 rok Wśród podstawowych funkcji Spółki LUG S.A. stanowiących jej core business wyróżnić można funkcje skierowane do wewnątrz oraz na zewnątrz organizacji. Najistotniejsze funkcje skierowane do wewnątrz polegają na: wyznaczaniu ogólnych kierunków działania Grupy Kapitałowej LUG S.A., w tym określaniu długofalowej polityki tj. strategii, programów i planów finansowych, prowadzących do realizacji wskazanych kierunków; organizacji działalności i tworzeniu struktur organizacyjnych spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej LUG S.A.; kompleksowym zarządzaniu Grupą Kapitałową LUG S.A., w szczególności wydawaniu decyzji wykonawczych, polegających na rozstrzyganiu powstających problemów i wyzwań oraz kontrolowaniu prawidłowości działań; wdrażaniu systemów sprawozdawczych i analitycznych wspomagających funkcję controllingu; przeprowadzaniu audytów wewnętrznych w celu diagnozy sytuacji bieżącej oraz formułowania wniosków dla dalszej działalności Grupy Kapitałowej LUG S.A.; kontroli efektywności wykorzystania środków trwałych stanowiących własność Grupy Kapitałowej LUG S.A.; wskazywaniu kierunków rozwoju oraz generowaniu pomysłów w zakresie nowych energooszczędnych rozwiązań oświetleniowych; realizacji polityki personalnej Grupy Kapitałowej LUG S.A. obejmującej budowanie, szkolenie, motywowanie i pomiar efektywności zespołu pracowniczego oraz badanie poziomu zaangażowania kadry; zarządzanie nieruchomościami Grupy Kapitałowej LUG S.A. Wśród funkcji ukierunkowanych na zewnątrz organizacji wyróżnić można: wsparcie realizacji celów polityki środowiskowej Grupy Kapitałowej LUG S.A., w szczególności dbałość o efektywność energetyczną wdrażanych rozwiązań oświetleniowych; realizację polityki efektywnej komunikacji z otoczeniem podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej LUG S.A., w szczególności nadzór nad serwisem korporacyjnym oraz transparentne relacje z akcjonariuszami i inwestorami (spotkania, uczestnictwo w konferencjach, relacje inwestorskie prowadzone z wykorzystaniem dedykowanych serwisów internetowych); 30

wzrost wartości i rozwój biznesu Grupy Kapitałowej LUG S.A. w oparciu o ekspansję oraz zdobywanie nowych rynków. Zarząd LUG S.A. wyznaczył następujące kierunki strategiczne realizowane w ramach strategii zrównoważonego rozwoju działalności na lata 2009 2011: zwiększenie udziału Grupy Kapitałowej LUG S.A. w krajowym rynku oświetleniowym poprzez rozbudowę sieci przedstawicielstw handlowych; ekspansja Grupy Kapitałowej LUG S.A. na rynkach zagranicznych poprzez tworzenie spółek zależnych oraz zatrudnianie lokalnych przedstawicieli firmy LUG na poszczególnych rynkach; rozwój idei eco-design w oparciu o następujące działania: - wzbogacanie asortymentu produktów marki LUG o kolejne energooszczędne rozwiązania świetlne oparte na innowacyjnej technologii i najnowszych komponentach z zakresu techniki świetlnej (źródła światła, układy sterowania, komponenty elektroniczne); - kompleksowe projektowanie niestandardowych układów optycznych przy zastosowaniu nowoczesnego oprogramowania zakupionego w ramach planów strategicznych realizowanych w latach 2007-2008; - minimalizacja oddziaływania na środowisko poprzez wdrożenie systemu zarządzania środowiskowego opartego na normie ISO 14001. 3.12. Nabycie/zbycie udziałów (akcji) własnych Zgodnie z art. 49 ust. 2 pkt 5 Ustawy o rachunkowości sprawozdanie z działalności jednostki powinno zawierać informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia. W okresie 01.01.2008r. 31.12.2008r. Emitent nie nabywał, ani nie sprzedawał akcji własnych. 31

3.13. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Emitenta po 31.12.2008r. Zgodnie z art. 49 ust. 2 pkt 1 Ustawy o rachunkowości sprawozdanie z działalności jednostki powinno zawierać informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Po zakończeniu roku obrotowego, tj. po 31.12.2008r. a przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego miały miejsce następujące zdarzenia, które istotnie wpłynęły na działalność Spółki: 05.02.2009r. w związku z opracowaniem przez GPW zbioru Dobrych praktyk spółek notowanych na NewConnect będących załącznikiem nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31.10.2008r., Zarząd LUG S.A. dobrowolnie zdecydował stosować zasady ładu korporacyjnego zawarte w niniejszym dokumencie; 16.03.2009r. - Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę nr 1/03/2009 w przedmiocie odwołania z funkcji Członka Zarządu Pani Małgorzaty Konys, pełniącej także funkcję Dyrektora Finansowego spółki LUG Light Factory Sp. z o.o. w pełni zależnej od Emitenta; 16.03.2009r. - Rada Nadzorcza Emitenta na mocy uchwały nr 2/03/2009 powołała na funkcję Członka Zarządu Pana Ryszarda Małeckiego; 31.03.2009r. - Zarząd LUG S.A. dokonał transakcji sprzedaży nieruchomości, na której znajduje się kompleks pięciu hal o powierzchni 2 875 m2 położonej przy ul. Zacisze 22 w Zielonej Górze. Wskazana nieruchomość została przez Emitenta nabyta w maju 2007 roku za kwotę 2500 000,00 PLN netto i miała charakter wyłącznie inwestycyjny. Środki pozyskane z niniejszej transakcji to 3 900 000,00 PLN netto. Przedmiotowa transakcja została zawarta z podmiotem powiązanym z Emitentem, w taki sposób iż jedynym właścicielem podmiotu powiązanego jest Pani Iwona Wtorkowska, która jednocześnie pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej Emitenta i jest jednym z jego głównych akcjonariuszy; 30.04.2009r. Publikacja Raportu Grupy Kapitałowej LUG S.A. za pierwszy kwartał 2009 roku. Emitent, będący podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej LUG S.A., wypracował w I kwartale 2009 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Emitenta w wysokości 15 226 tys. PLN, 32

w porównaniu do 12 087 tys. PLN w pierwszym kwartale 2008 roku. W ten sposób zrealizowano z nawiązką deklarację Zarządu ze spotkania z inwestorami (Investors Day 2009, 04.03.2009r.) o wypracowaniu przychodów ze sprzedaży na poziomie 14000 tys. PLN. Odnotowany 26% wzrost skonsolidowanych przychodów pozwolił wypracować Grupie Kapitałowej LUG S.A. skonsolidowany zysk operacyjny na poziomie 429 tys. PLN, co w stosunku do 218 tys. skonsolidowanego zysku operacyjnego w pierwszym kwartale 2008 roku oznacza wzrost o blisko 97%. Wyniki operacyjne zostały skorygowane w dół na poziomie finansowym do straty netto w wysokości 959 tys. PLN w stosunku do 182 tys. PLN zysku netto w pierwszym kwartale 2008. Jednostkowy wynik netto Emitenta w I kwartale 2009 roku ukształtował się na poziomie -820tys. PLN w stosunku do 224 tys. PLN w pierwszym kwartale 2008 roku. Strata odnotowana przez Emitenta na poziomie wyników finansowych wynika ze spłaty w dniu 13.03.2009 roku kredytu w rachunku bieżącym o wartości 1200 tys. EUR oraz ujemne saldo różnic kursowych z tytułu rozliczonych zobowiązań w walutach obcych głównie w EUR i USD. 33