16 sierpnia 211 Raport Emitenta za okres od 1 kwietnia do 3 czerwca 211 VENO Spółka Akcyjna, ul. Bonifraterska 17, -23 Warszawa, REGON: 14117326, NIP: 1132693199, KRS: 29248 tel.: (22) 332 59 29, fax: (22) 23 53 93, BIURO@VENO-SA.PL, WWW.VENO-SA.PL, Kapitał zakładowy 3.131.547,15 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydz. Gosp. KRS 1/7
1. Wybrane jednostkowe dane finansowe Emitenta Wybrane jednostkowe dane finansowe Kapitał własny Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe 7 68 61 62 1 585 2 6 42 234 62 Środki pieniężne i aktywa pieniężne Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 3.6.21 3.6.211 1 689 614 4 32 49 224 564 188 197 597 132 1 313 6 Wybrane jednostkowe dane finansowe Amortyzacja Przychody netto ze sprzedaży 34 364 16 225 37 245 19 465 19 316 zysk(strata) na sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto zysk (strata) netto 1.1.21-3.6.21) narastająco 1.1.211-3.6.211) narastająco (1.4.21-3.6.21) za II kwartał (1.4.211-3.6.211) za II kwartał -263 12-433 753-128 265-245 894-263 13-433 753-128 265-245 894 1 437 647 47 178-1 57 53 166 377 1 537 866 6 6 567 146 116 1 164 96-892 581-1 192 336-225 633 1 164 96-892 581-1 192 337-225 633 Powyższe dane nie były badane przez biegłego rewidenta. Na obniżenie wyniku jednostkowego w stosunku do I kwartału 211 główny wpływ miała wycena akcji Motoricus S.A., które raz na kwartał aktualizowane są do wartości notowań giełdowych: nastąpiło wydatne zmniejszenie wartości 76 tys. akcji w cenie 1,72 na koniec 21 roku do 77,9 tys. akcji w cenie 1,11 na dzień 3 czerwca 211. VENO Spółka Akcyjna, ul. Bonifraterska 17, -23 Warszawa, REGON: 14117326, NIP: 1132693199, KRS: 29248 tel.: (22) 332 59 29, fax: (22) 23 53 93, BIURO@VENO-SA.PL, WWW.VENO-SA.PL, Kapitał zakładowy 3.131.547,15 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydz. Gosp. KRS 2/7
2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Emitenta Wybrane skonsolidowane dane finansowe Kapitał własny Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i aktywa pieniężne Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 3.6.21 3.6.211 6 14 746 6 138 584 62 3 4 1 813 865 4 2 367 1 697 783 744 965 224 564 264 616 1 141 755 1 591 395 1.1.21-3.6.21) narastająco 1.1.211- (1.4.21- (1.4.211-3.6.211) 3.6.21) 3.6.211) narastająco za II kwartał za II kwartał 34 364 57 11 19 465 29 317 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Amortyzacja Przychody netto ze sprzedaży 55 225 2 5 2 5 zysk(strata) na sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto zysk (strata) netto zysk z udziału praw własności -355 113-353 614 267 797 1 537-96 353-96 353 1 169 85-66 694 36 817 46 798 877 853-164 238-164 238-223 437-221 937 19 797 6 567-37 77-37 77-1 248 3-349 8 564 53 165 993 154 171 576 325 576 325 Zysk (strata) brutto 1 36 599-1 322 95 zysk (strata) netto 1 36 599-1 322 95 Powyższe dane nie były badane przez biegłego rewidenta. Na poprawę wyniku skonsolidowanego w stosunku do jednostkowego wpływ miał przede wszystkim pozytywny wynik uzyskany w II kwartale przez spółkę Arrinera Automotive S.A. VENO Spółka Akcyjna, ul. Bonifraterska 17, -23 Warszawa, REGON: 14117326, NIP: 1132693199, KRS: 29248 tel.: (22) 332 59 29, fax: (22) 23 53 93, BIURO@VENO-SA.PL, WWW.VENO-SA.PL, Kapitał zakładowy 3.131.547,15 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydz. Gosp. KRS 3/7
3. Podstawowe informacje o Spółce Emitenta Firma Siedziba Adres Kapitał zakładowy Wpis VENO Spółka Akcyjna Warszawa KRS 29248 NIP 1132693199 Regon 14117326 ul. Bonifraterska 17, -23 Warszawa 3.131.547,15 PLN, w pełni opłacony Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Arkadiusz Kuich, obejmujący to stanowiska od dnia zawiązania spółki czyli od 6 września 27 roku. W skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby: Pan Jacek Haft-Szatyński Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Tomasz Swadkowski Członek Rady Nadzorczej Pan Piotr Jakubowski - Członek Rady Nadzorczej Pan Mariusz Matusiak Członek Rady Nadzorczej Pan Maciej Hajduk - Członek Rady Nadzorczej 4. Komentarz dotyczący prezentacji danych finansowych Zgodnie z polityką rachunkowości Emitenta, nabywane przez niego akcje i udziały wyceniane są według wartości godziwej, tj. w przypadku aktywów notowanych na rynkach zorganizowanych (np. giełda, alternatywny system obrotu) według ich ceny rynkowej na koniec danego okresu sprawozdawczego, a w przypadku braku takiego rynku dla aktywów - według ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. W przypadku aktywów notowanych na rynkach zorganizowanych, różnica z wyceny wykazywana jest w rachunku zysków i strat odrębnie dla aktywów, w odniesieniu do których bieżąca wycena rynkowa jest niższa od ceny nabycia lub ceny rynkowej na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego (koszty finansowe - aktualizacja wartości inwestycji) i dla aktywów, w odniesieniu do których bieżąca wycena rynkowa jest wyższa od ceny nabycia lub ceny rynkowej na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego (przychody finansowe - aktualizacja wartości inwestycji). W związku z powyższym, saldo powyższych dwóch pozycji rachunku zysków strat wskazuje na różnicę w wycenie rynkowej aktywów w stosunku do daty zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego. W pozycji przychody finansowe wykazywany jest także faktycznie zrealizowany zysk ze zbycia inwestycji, rozumiany jako różnica pomiędzy ceną sprzedaży a kosztem nabycia danego aktywa. Analogicznie, w pozycji koszty finansowe wykazywana jest również faktycznie zrealizowana strata ze zbycia inwestycji. VENO Spółka Akcyjna, ul. Bonifraterska 17, -23 Warszawa, REGON: 14117326, NIP: 1132693199, KRS: 29248 tel.: (22) 332 59 29, fax: (22) 23 53 93, BIURO@VENO-SA.PL, WWW.VENO-SA.PL, Kapitał zakładowy 3.131.547,15 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydz. Gosp. KRS 4/7
5. Komentarz dotyczący czynników i zdarzeń mających wpływ na sytuację Emitenta Spółka kontynuuje realizację dotychczasowej strategii, co oznacza przede wszystkim prowadzenie prac mających na celu pozyskanie kolejnych spółek portfelowych i sprzedaż z zyskiem dotychczasowych spółek z portfolio. A. Dnia 211-5-5 został podpisany u notariusza protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki zależnej Veno Automotive S.A. zostały m.in. podjęte następujące uchwały: 1. Zmieniono nazwę spółki na Arrinera Automotive S.A. 2. Uchwalono zgodę na emisję przez Spółkę: a) 5.. (pięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C1 o wartości nominalnej 1 gr (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru, b) 15.. (piętnaście milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C2 o wartości nominalnej 1 gr (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru, Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A jest Veno S.A. z siedzibą w Warszawie. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B są Członkowie Zarządu Spółki Veno Automotive S.A., to jest osoby kluczowe z punktu widzenia realizacji strategicznych celów Spółki, a tym samym osoby mające decydujący wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki. Warranty subskrypcyjne serii A będą obejmowane przez VENO S.A. w zamian za cenę emisyjną w wysokości 16 gr (szesnaście groszy) za każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii A. Warranty subskrypcyjne serii B będą obejmowane nieodpłatnie. Walne Zgromadzenie upoważniło i zobowiązało Zarząd Spółki do określenia w drodze uchwały ceny emisyjnej akcji serii C1 i C2, przy czym cena emisyjna akcji serii C1 będzie równa średniej cenie rynkowej akcji z 7 dni sesyjnych na NewConnect liczonych wstecz od dnia podjęcia uchwały przez Zarząd, pomniejszonej o 25 proc. (dwadzieścia pięć procent), jednak nie będzie niższa niż 8 gr (osiemdziesiąt groszy) za jedną akcję, a cena emisyjna akcji serii C2 będzie nie niższa niż 4 gr (czterdzieści groszy) za jedną akcję. 3. Powołano na członka Rady Nadzorczej Brytyjczyka Lee Noble. B. W dniu 211-5-18 Zarząd VENO poinformował o zbyciu na podstawie stosownych umów, akcji spółki Veno Automotive S.A. (obecna nazwa Arrinera Automotive S.A.). W związku z powyższymi transakcjami: 1. Łukasz Tomkiewicz - prezes Veno Automotive S.A. - posiada 1.74. akcji stanowiących 7,5% głosów i akcji. 2. Lee Noble Designs Ltd. posiada 1.16. akcji stanowiących 5% głosów i akcji. Akcje nabyte przez w/w osoby są objęte dwuletnim zakazem sprzedaży. W wyniku powyższej transakcji VENO posiada 17.7. akcji stanowiących 76,29% w akcjonariacie Arrinera Automotive S.A. Zbycie akcji nastąpiło w ramach realizacji strategicznych celów spółki VA i jest elementem budowy struktury motywacyjnej dla kluczowych osób VA z punktu widzenia prowadzenia projektu budowy samochodu sportowego z segmentu 'supercars'. Lee Noble to brytyjski przedsiębiorca, projektant i inżynier motoryzacyjny. Został okrzyknięty najbardziej płodnym brytyjskim producentem samochodów o jakim słyszano. W ciągu trzech dekad wyprodukował ponad 2 samochodów według własnych projektów. Lee Noble zdobył renomę takimi samochodami jak Ultima, M12, M15, M6: te modele pojawiły się m. in. w programie Top Gear gdzie zebrały bardzo dobre oceny. Z kolei supersamochód Noble M6 prasa pozycjonuje w ścisłej czołówce aut swojej klasy VENO Spółka Akcyjna, ul. Bonifraterska 17, -23 Warszawa, REGON: 14117326, NIP: 1132693199, KRS: 29248 tel.: (22) 332 59 29, fax: (22) 23 53 93, BIURO@VENO-SA.PL, WWW.VENO-SA.PL, Kapitał zakładowy 3.131.547,15 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydz. Gosp. KRS 5/7
pomiędzy modelami samochodów takich firm jak McLaren czy też Ferrari. Opis sylwetki Lee Noble znaleźć można na stronie Emitenta pod adresem http://www.veno-sa.pl/pl/aktualnosci/97- lee_noble_czlonkiem_rady_nadzorczej_spolki_arrinera_automotive_sa. C. W dniu 211-6-9 odbyła się prezentacja prototypu samochodu 'Arrinera'. D. Dnia 211-6-1 KRS dokonał wpisu dotyczącego zmiany nazwy spółki Veno Automotive S.A. na Arrinera Automotive S.A. E. W dniu 211-6-22 odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VENO S.A. Zgromadzenie: zatwierdziło sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej VENO S.A. w roku 21 udzieliło absolutorium Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej zdecydowało o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy z kwoty 3.131.547,15 zł do kwoty nie wyższej niż 6.263.94,3 zł przy czym za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi przysługiwać będzie 1 (jedno) prawo poboru. Dzień Prawa Poboru ustalono się na 19 sierpnia 211 r. podjęło uchwałę o scaleniu akcji zmieniając wartość nominalną akcji Spółki na 1,55 zł (jeden złotych pięćdziesiąt pięć groszy) w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej,1 zł (jeden grosz). F. Dnia 211-7-15 Arrinera Automotive S.A. poinformowała o podpisaniu ważnej przez 4 miesiące umowie na wyłączność negocjacji dotyczących przejęcia istotnej części udziałów w spółce Fenix Automotive Ltd kontrolowanej przez Lee Noble, realizującej projekt budowy samochodu sportowego 'Fenix'. G. W związku z planowanym scaleniem, w dniu 211-8-3 - zgodnie z żądaniem akcjonariusza Heros Capital Ltd. z dnia 2 sierpnia 211 roku Zarząd VENO podjął uchwałę o zamianie na akcje na okaziciela 1 (sto) akcji imiennych serii A o numerach od 49.249.91 do 49.25. należących do w/w akcjonariusza. W związku z podjętą uchwałą dotychczasowe uprzywilejowanie co do głosu wspomnianych akcji wygasło. 6. Wybrane informacje ze Spółek z grupy VENO Arrinera Automotive S.A. (wcześniejsza nazwa: VENO AUTOMOTIVE S.A.) Emitent posiada 76,29% w kapitale zakładowym tej Spółki. 9 czerwca 211 roku odbyła się długo oczekiwana prezentacja dla inwestorów i akcjonariuszy prototypu samochodu Arrinera pierwszego polskiego samochodu z segmentu 'supercars'. Na ostatnim etapie prac Spółka współpracowała z Lee Noble, co przyczyni się do powstania perfekcyjnego produktu finalnego. Zarząd Arrinera Automotive prowadzi dalsze rozmowy na temat zacieśnienia współpracy z Lee Noble poprzez możliwość przejęcia istotnej części udziałów w spółce Fenix Automotive Ltd kontrolowanej przez Lee Noble, realizującej projekt budowy samochodu sportowego 'Fenix'. Dzięki inwestycji w Fenix Automotive, Arrinera Automotive będzie realizować strategię budowy grupy, która będzie miała bardzo silną pozycję na światowym rynku małoseryjnych samochodów z segmentów: 'supercars' i sportowych. Spółka Arrinera Automotive ma w planach uruchomienie produkcji samochodów 'Arrinera' i 'Fenix' w Polsce oraz rozpocząć prace nad autem klasy 'fun car' (jedno- lub dwuosobowy całkowicie otwarty pojazd bez bagażnika w cenie do 7 tysięcy GBP, o masie do 5 kg i mocy 2-3 KM). Spółka ze względów marketingowych zmieniła nazwę podczas kwietniowego NWZ. Zmiana taka przewidywana była praktycznie od samego początku istnienia Spółki, gdyż dotychczasowa nazwa 'Veno Automotive' za bardzo się kojarzyła ze spółką-matką VENO, która jest firmą typu venture capital, nie ma natomiast nic wspólnego z właściwą produkcją supersamochodu. Od dawna też poszukiwano odpowiedniej nazwy określenie docelowej marki auta, która brzmi obecnie: Arrinera. Trwają również zaawansowane prace nad debiutem Spółki na NewConnect, który przesuwa się VENO Spółka Akcyjna, ul. Bonifraterska 17, -23 Warszawa, REGON: 14117326, NIP: 1132693199, KRS: 29248 tel.: (22) 332 59 29, fax: (22) 23 53 93, BIURO@VENO-SA.PL, WWW.VENO-SA.PL, Kapitał zakładowy 3.131.547,15 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydz. Gosp. KRS 6/7
w czasie w związku z okresem urlopowym oraz faktem, iż spółka Arrinera Automotive postanowiła zlecić badanie śródroczne przeprowadzone przez audytorów, aby na tych wynikach zadebiutować. W dniu 27.7.211 miało się odbyć spotkanie w Ministerstwie Gospodarki poświęcone tylko i wyłącznie samochodowi Arrinera, jednak ze względu na pilne spotkanie wicepremiera Waldemara Pawlaka w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów w dniu, spotkanie z Zarządami VENO i Arrinera Automotive zostało przeniesione na wrzesień. W dniach 8-12 sierpnia odbyła się profesjonalna sesja fotograficzna prototypu Arrinery, jak również odbyły się testy oraz kręcenie profesjonalnego klipu reklamowego na lotnisku. Materiał filmowy wymaga obecnie kilku tygodni prac post-produkcyjnych i montażu, w związku z czym film zaprezentowany zostanie najprawdopodobniej we wrześniu. MOTORICUS S.A. (poprzednio OPONIX.PL S.A.) Emitent posiada poniżej 1% udziałów w kapitale zakładowym spółki, która sprzedaje opony i felgi przez Internet, a także prowadzi obsługę flot. BLU ONE S.A. (poprzednio ABACAB NT S.A.) Emitent posiada 4,76% udziałów w spółce BLU ONE, posiadającej 18% akcji w spółce Inno-Gene S.A., która zadebiutowała 8 lutego 211 na NewConnect. BLU ONE jest firmą inwestującą w spółki z branży nowych technologii i innowacyjnych pomysłów. Celem firmy jest dokonywanie inwestycji finansowych, a następnie pozostawanie w spółkach portfelowych w roli inwestora finansowego. Spółka stosuje typowe metody wyjścia z realizowanych przez siebie inwestycji, które traktuje długoterminowo, a mianowicie: wykup inwestorski, odsprzedaż udziałów lub akcji inwestorowi branżowemu lub upublicznienie spółki i sprzedaż akcji na rynku. Celem spółki jest maksymalizacja zysku na realizowanych przez siebie inwestycjach. 7. Nowe projekty Zgodnie ze swoimi wcześniejszymi planami, Zarząd VENO zawarł w pierwszym półroczu 6 umów obejmujących inwestycje w projekty, które jako spółki akcyjne mają w planach debiut na NewConnect w roku 211. Spółki te reprezentują następujące branże: pośrednictwa leasingowego, produkcji gier, informatyczną oraz e-biznes. Umowy te obligują obydwie strony do zachowania w poufności szczegółów w tym nazw spółek. Zgodnie ze swoją strategią, we wszystkich w/w spółkach VENO nie planuje przekraczać poziomu 3% w kapitale zakładowym. Zarząd pracuje obecnie nad kolejnymi projektami. Arkadiusz Kuich Prezes Zarządu VENO Spółka Akcyjna, ul. Bonifraterska 17, -23 Warszawa, REGON: 14117326, NIP: 1132693199, KRS: 29248 tel.: (22) 332 59 29, fax: (22) 23 53 93, BIURO@VENO-SA.PL, WWW.VENO-SA.PL, Kapitał zakładowy 3.131.547,15 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydz. Gosp. KRS 7/7