ŻĄDANIE ZAMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

Transkrypt

1 ŻĄDANIE ZAMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY spółki VENO S.A. z siedzibą w Warszawie ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 27 LUTEGO 2013 ROKU Uchwała nr... w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) akcji serii K oraz w sprawie zmiany statutu 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VENO S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 431 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż ,80 PLN, to jest z kwoty ,30 PLN do kwoty nie większej niż ,10 PLN Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,55 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt pięć groszy) każda Wszystkie akcje serii K będą podlegały dematerializacji Wszystkie akcje serii K zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji Akcje serii K będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: Akcje serii K wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, Akcje serii K wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

2 Objęcie wszystkich akcji serii K nastąpi w drodze zaoferowania tych akcji wyłącznie akcjonariuszom Spółki, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta) Każde 4 (cztery) dotychczasowe akcje Spółki uprawniać będą do objęcia 1 (jednej) akcji serii K Dzień prawa poboru akcji serii K ustala się na dzień 25 lutego 2013 roku. 8. Walne Zgromadzenie ustala cenę emisyjną w wysokości 1,55 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt pięć groszy) Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do: a) określenia w drodze uchwały szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty akcji serii K, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, do określenia zasad i terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii K; b) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki stosownie do treści art i 4 w zw. z art Kodeksu spółek handlowych, c) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić 3 ust. 1 statutu Spółki na Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ,10 zł (słownie: piętnaście milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset siedemnaście złotych i 10/100) i dzieli się na: (cztery miliony czterdzieści tysięcy siedemset sześć) akcji serii H o wartości nominalnej 1,55 zł (jeden złoty pięćdziesiąt pięć groszy) każda; (trzy miliony) akcji serii I o wartości nominalnej 1,55 zł (jeden złoty pięćdziesiąt pięć groszy) każda; (jeden milion sto tysięcy) akcji serii J o wartości nominalnej 1,55 zł (jeden złoty pięćdziesiąt pięć groszy) każda; nie więcej niż ,00 (dwa miliony trzydzieści pięć tysięcy sto siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,55 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt pięć groszy) każda Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki Uchwała nr... w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii K Spółki oraz praw do akcji serii K Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z

3 siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) oraz dematerializacji akcji serii K Spółki oraz praw do akcji serii K Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VENO S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 5 ust. 1 pkt 3 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2010 nr 211 poz. 1384) uchwala co następuje: Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii K Spółki oraz praw do akcji serii K Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii K Spółki oraz praw do akcji serii K Spółki Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do: wprowadzenia akcji serii K Spółki oraz praw do akcji serii K Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect), złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii K Spółki oraz praw do akcji serii K Spółki, dokonania dematerializacji akcji serii K Spółki oraz praw do akcji serii K Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii K Spółki oraz praw do akcji serii K Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

4 Uchwała nr. w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji serii K do obrotu na rynku zorganizowanym, tj. na rynku alternatywnym lub na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym, oraz na dematerializację tych papierów i na zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o ich rejestrację, a także w sprawie udzielenia Zarządowi niezbędnych upoważnień w powyższym zakresie 1 siedzibą w Warszawie niniejszym wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie oraz na wprowadzenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji serii K Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek New- Connect) lub na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A siedzibą w Warszawie niniejszym wyraża zgodę na dematerializację w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz ze zm.) praw poboru, praw do akcji oraz akcji serii K Spółki siedzibą w Warszawie niniejszym wyraża zgodę na zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów (jak również na ich odpowiednią zmianę), których przedmiotem byłaby rejestracja w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. praw poboru, praw do akcji oraz akcji serii K Spółki siedzibą w Warszawie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do: dopuszczenia i wprowadzenia praw poboru, praw do akcji oraz akcji serii K Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect) lub dopuszczenia i wprowadzenia praw poboru, praw do akcji oraz akcji serii K Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym dotyczących przeniesienia akcji serii K notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A

5 złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie praw poboru, praw do akcji oraz akcji serii K Spółki, dokonania dematerializacji praw poboru, praw do akcji oraz akcji serii --- Spółki, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. praw poboru, praw do akcji oraz akcji serii K Spółki. 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

6 Uchwała nr. w sprawie uchylenia Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego WZA VENO S.A. z dnia 7 listopada 2012 roku 1 Uchyla się Uchwałę nr 7 Nadzwyczajnego WZA Spółki z dnia 7 listopada 2012 roku w sprawie zmiany uchwały nr 6 z dnia z dnia 8 lutego 2012 roku zmienionej uchwałą nr 7 z dnia 7 listopada 2012 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VENO S.A. z siedzibą w Warszawie dotyczącej emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany statutu Spółki oraz wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii I do obrotu na rynku zorganizowanym, tj. na rynku alternatywnym lub na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym, oraz na dematerializację tych papierów i na zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o ich rejestrację, a także w sprawie udzielenia Zarządowi niezbędnych upoważnień w powyższym zakresie. 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr... w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić 19 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe, następujące brzmienie: Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem jednak zdania następnego oraz z zastrzeżeniem, że członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują Założyciele. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej lub wskutek jego śmierci, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie

7 2 Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany uchwalone na mocy niniejszej uchwały Piotr Gniadek Prezes Zarządu GERO SA, Komplementariusza FIN GERO SA SKA Marek Tomkiewicz Prezes Zarządu Zen Capital One Sp. zoo Komplementariusza Zen Capital One Sp.zoo SKA