PROCEDURA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW W SPÓŁCE O FIRMIE: PRZEDSIĘBIORSTWO USŁUGOWE HOLTUR" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KOŁOBRZEGU Śląsko-Dąbrowska Spółka Mieszkaniowa Sp. z o.o. w Katowicach niniejszym ustala następującą Procedurę sprzedaży udziałów w Spółce o firmie: Przedsiębiorstwo Usługowe HOLTUR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kołobrzegu [dalej PU HOLTUR Sp. z o.o.], [dalej "Procedura ]: 1 Postanowienia ogólne 1. Niniejsza Procedura określa szczegółowe zasady sprzedaży 6 360 (słownie: sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt) udziałów w Spółce pod firmą PU HOLTUR Sp. z o.o. z siedzibą w Kołobrzegu przy ul. Koszalińskiej 72, 78-100 Kołobrzeg, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie, Wydział KRS pod numerem 00000102167, o Kapitale zakładowym 6 360 000,00 (słownie: sześć milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy) złotych [dalej Udziały ]. Sprzedażą objęte jest 100 % (słownie: sto procent) Udziałów. Wyklucza się sprzedaż mniejszej liczby Udziałów. 2. Przetarg ustny w sprawie sprzedaży Udziałów prowadzi Śląsko-Dąbrowska Spółka Mieszkaniowa Sp. z o.o. w Katowicach przy ul. Gliwickiej 204, 40-860 Katowice [dalej "Sprzedający"]. 2 Etapy Procedury Procedura sprzedaży Udziałów składa się z następujących etapów: 1) publiczne ogłoszenie o przetargu ustnym - licytacji, 2) udostępnienie Oferentom niniejszej Procedury oraz podstawowych informacji o Spółce (Teaser Informacyjny), 3) umożliwienie Oferentom zapoznania się z Ośrodkiem Sanatoryjno Wczasowym PODCZELE w Kołobrzegu oraz przeprowadzenia przez zainteresowane podmioty badania własnego (due deligence) Spółki, 4) wpłacenie wadium (1 190 000 zł) przez zainteresowane podmioty, 5) licytacja (postąpienie 120 000 zł), 6) parafowanie projektu umowy sprzedaży Udziałów, 7) uzyskanie pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, zgody Zgromadzenia Wspólników ŚDSM Sp. z o.o. na sprzedaż aktywów trwałych (100 % udziałów ŚDSM Sp. z o.o. w Spółce PU HOLTUR Sp. z o.o. z siedzibą w Kołobrzegu) oraz zgody właściwego Ministra, 8) zawarcie umowy sprzedaży Udziałów. 3 Wymogi dotyczące Oferentów 1. Oferent powinien spełnić następujące kryteria: 1) znajdować się w sytuacji ekonomicznej i finansowej zapewniającej zapłatę ceny za Udziały Oferent przedstawi stosowne oświadczenie, 2) wnieść wadium w wysokości, terminie i sposobie określonym w ogłoszeniu o przetargu ustnym nieograniczonym w formie licytacji (1 190 000 zł). Strona 1 z 9
2. Oferent zobowiązany jest również do pokrycia kosztów zawarcia umowy i wszelkich innych opłat związanych z zawarciem umowy. 3. W przetargu jako Oferenci nie mogą uczestniczyć: 1) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Sprzedającego oraz PU HOLTUR Sp. z o.o.; 2) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu; 3) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt. 1) i 2) powyżej; 4) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg. 4 Ogłoszenie o przetargu ustnym - licytacji 1. Sprzedający zamieszcza ogłoszenie o przetargu ustnym - licytacji w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim oraz na stronie internetowej www.sdsm.pl. 2. Ogłoszenie o przetargu określa: 1) firmę, siedzibę i adres Sprzedającego; 2) termin i miejsce przeprowadzenia przetargu; 3) rodzaj i liczbę sprzedawanych Udziałów; 4) wysokość ceny wywoławczej, wartość postąpienia oraz wadium; 5) termin i sposób wnoszenia wadium. 5 Informacje o Spółce i badanie własne Spółki 1. Każdy podmiot, który zgłosi zainteresowanie udziałem w przetargu na zasadach określonych w niniejszym dokumencie, otrzyma wzór oświadczenia Zobowiązanie do zachowania poufności" (Załącznik nr 1), a po jego podpisaniu i dostarczeniu do Śląsko-Dąbrowskiej Spółki Mieszkaniowej Sp. z o.o. lub do Spółki PU HOLTUR Sp. z o.o. wskazane jest aby: zapoznał się z dokumentem Memorandum informacyjne o Spółce: Przedsiębiorstwo Usługowe HOLTUR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kołobrzegu, zapoznał się z Ośrodkiem Rehabilitacyjno Wczasowym PODCZELE w Kołobrzegu, po uprzednim uzgodnieniu terminu z Zarządem Spółki PU HOLTUR Sp. z o.o., jednak nie później niż do dnia 14 grudnia 2016 r. 2. Przed przystąpieniem do przetargu, każdy uczestnik ma obowiązek zapoznać się z niniejszą Procedurą, podpisać stosowne oświadczenia o akceptacji zawartych w niej warunków (Załącznik nr 2) i złożenia tego oświadczenia zgodnie z 8 ust 3. 3. Dokumenty wskazane w pkt. 1. udostępnione zostaną nieodpłatnie do wglądu Oferentom: osobom fizycznym, nie prowadzącym działalności gospodarczej, po uprzednim przedstawieniu Dowodu osobistego, osobom fizycznym, prowadzącym działalność gospodarczą, po uprzednim przedstawieniu oryginału zaświadczenia o wpisie do Ewidencji Działalności Gospodarczej, zarejestrowanym w KRS, po uprzednim przedstawieniu oryginału aktualnego odpisu z Rejestru Przedsiębiorców KRS odzwierciedlającego aktualną reprezentację podmiotu (z datą wystawienia nie wcześniejszą niż trzy miesiące przed przedstawieniem dokumentu), po podpisaniu przez umocowanych przedstawicieli danego Oferenta "Zobowiązania do zachowania poufności" (Załącznik nr 1). Strona 2 z 9
4. Zainteresowane podmioty, po spełnieniu wymogów formalnych, będą miały prawo do przeprowadzenia badania własnego Spółki. Zainteresowany podmiot przeprowadza badanie własne Spółki w terminie i w sposób uzgodniony z Zarządem Spółki, nie dłużej jednak niż w ciągu 5 dni roboczych od daty rozpoczęcia badania oraz nie później niż do dnia 14 grudnia 2016 roku. 5. Sprzedający i Spółka może odmówić zainteresowanemu podmiotowi przedstawienia wnioskowanych dokumentów i informacji dotyczących Spółki PU "HOLTUR" Sp. z o.o. 6 Informacja o sposobie porozumiewania się ze Sprzedającym 1. W trakcie procedury wszelkie oświadczenia, wnioski, zawiadomienia oraz informacje przekazywane są przez zainteresowany podmiot w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Każdy zainteresowany podmiot może zwrócić się do Sprzedającego z zapytaniem o wyjaśnienie treści Procedury lub o wyjaśnienie kwestii związanych z przedmiotem sprzedaży, o którym mowa w 1 ust. 1. 3. Sprzedający udzieli odpowiedzi lub wyjaśnień, o ile zapytanie, o którym mowa w ust. 2 powyżej, zostanie przesłane Sprzedającemu najpóźniej na 5 dni roboczych przed terminem licytacji. Sprzedający zastrzega sobie prawo odmowy udzielenia odpowiedzi na pytania zainteresowanego podmiotu dotyczące spraw stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa. 4. Nie będą udzielane informacje, wyjaśnienia czy odpowiedzi na kierowane do Sprzedającego zapytania dotyczące niniejszego postępowania w formie ustnej bezpośredniej lub drogą telefoniczną. 7 Wadium 1. Sprzedający wymaga zapłaty w PLN wadium w wysokości 1 190 000 zł (słownie: jeden milion sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych). 2. Zainteresowany Oferent wnosi wadium w terminie do 15 grudnia 2016 r. na rachunek bankowy Sprzedającego w banku PKO BP S.A. nr 26 1020 2313 0000 3102 0521 5258 z dopiskiem "Wadium - HOLTUR" (decyduje data wpływu na konto). 3. Wadium przepada na rzecz Sprzedającego, jeżeli żaden z uczestników przetargu nie zaoferuje przynajmniej ceny wywoławczej. 4. Wadium złożone przez Oferentów, których oferty nie zostaną przyjęte, zostanie zwrócone bez odsetek, niezwłocznie po zakończeniu przetargu. 5. Wadium złożone przez Nabywcę zostanie zarachowane na poczet ceny. 6. Wadium przepada na rzecz Sprzedającego, jeżeli Oferent, który wygrał przetarg ustny, uchyli się od zawarcia umowy sprzedaży Udziałów. 7. Wpłacenie wadium jest równoznaczne z wyrażeniem przez zainteresowany podmiot zgody na warunki zawarte w niniejszej Procedurze. Strona 3 z 9
8 Przetarg ustny (licytacja), zawarcie umowy sprzedaży Udziałów 1. Przetarg ustny odbywa się w formie publicznej licytacji, w terminie i miejscu wskazanym w ogłoszeniu o przetargu ustnym: 16 grudnia 2016 r. (piątek), godz. 9 00 w sali konferencyjnej (pokój nr 6) w siedzibie Sprzedającego przy ulicy Gliwickiej 204 w Katowicach (2 piętro). 2. Licytację prowadzi osoba fizyczna wyznaczona przez Sprzedającego [dalej: "Licytator"]. 3. Przed rozpoczęciem licytacji, Licytator odbierze od przystępujących do licytacji podpisane przez nich Oświadczenie o: a. zapoznaniu się z niniejszą Procedurą sprzedaży udziałów w Spółce o firmie: Przedsiębiorstwo Usługowe HOLTUR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kołobrzegu ; b. akceptacji określonych w Procedurze warunków sprzedaży udziałów; c. przeprowadzeniu wizji nieruchomości w celu zaznajomienia się z sytuacją faktyczną oraz specyfiką Przedsiębiorstwa Spółki PU Holtur Sp. z o.o. Nie podpisanie powyższego Oświadczenia przez Oferenta spowoduje jego wykluczenie z udziału w licytacji. 4. Wywołując licytację, Licytator podaje do wiadomości przedmiot przetargu oraz jego cenę wywoławczą określoną w ogłoszeniu o przetargu (11 900 000 zł). 5. Minimalna wysokość postąpienia w trakcie licytacji określona jest w ogłoszeniu o przetargu (120 000 zł). 6. Przetarg jest ważny bez względu na liczbę jego uczestników, jeżeli przynajmniej jeden uczestnik przetargu zaoferuje co najmniej jedno postąpienie powyżej ceny wywoławczej. 7. Po ustaniu postąpień Licytator, uprzedzając o tym obecnych, po trzecim ogłoszeniu, zamyka przetarg i udziela przybicia Oferentowi, który zaoferował najwyższą cenę. 8. Z chwilą przybicia dochodzi do zawarcia umowy warunkowej sprzedaży Udziałów. Niezwłocznie po uzyskaniu przez Sprzedającego zgód korporacyjnych, wymaganych zarówno powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, jak również wymaganych w grupie kapitałowej KHW S.A., Nabywca podpisze ze Sprzedającym umowę sprzedaży Udziałów przed notariuszem wskazanym przez Sprzedającego i według projektu dostarczonego przez Sprzedającego. Brak spełnienia warunków z 2 pkt. 6) i 8) oznacza unieważnienie postępowania przetargowego. 9. Warunkiem podpisania umowy sprzedaży Udziałów jest uiszczenie całej wylicytowanej ceny zakupu udziałów przed dniem podpisania umowy sprzedaży (liczy się data wpływu środków na konto Sprzedającego). 10. Nabywca, który w terminie określonym w ust. 9 powyżej nie uiści w całości ceny nabycia, traci prawa wynikające z przybicia oraz złożone wadium. 9 Protokół z licytacji. Licytator sporządza Protokół z przebiegu licytacji, który powinien zawierać: 1) oznaczenie czasu i miejsca licytacji; 2) imię i nazwisko Licytatora; 3) przedmiot przetargu i cenę wywoławczą; 4) listę uczestników licytacji wraz z weryfikacją zapłaty wadium; 5) kolejne postąpienia oferowane przez poszczególnych uczestników; Strona 4 z 9
6) imię, nazwisko i miejsce zamieszkania albo firmę i siedzibę Nabywcy; 7) cenę zaoferowaną przez Nabywcę za składnik aktywów trwałych; 8) oznaczenie sumy, jaką Nabywca uiścił na poczet ceny - wadium; 9) wnioski i oświadczenia osób uczestniczących w licytacji; 10) wzmiankę o odczytaniu protokołu w obecności uczestników licytacji; 11) podpis Licytatora oraz podpis Nabywcy i pozostałych uczestników licytacji albo wzmiankę o przyczynie braku podpisu. 10 Postanowienia końcowe 1. Integralną część Procedury Sprzedaży stanowi treść publikowanego w prasie i na stronie internetowej ogłoszenia o przetargu ustnym licytacji. 2. Przy sprzedaży udziałów mają zastosowanie przepisy Ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2007 roku nr 68, poz. 450 ze zm.). Obowiązek podatkowy ciąży na kupującym udziały. 3. Sprzedający zastrzega sobie prawo do odstąpienia od przetargu i unieważnienia przetargu bez podania przyczyny na każdym etapie postępowania. Strona 5 z 9
Załącznik Nr 1 do Procedury sprzedaży udziałów w Spółce o firmie: Przedsiębiorstwo Usługowe HOLTUR" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kołobrzegu. ZOBOWIĄZANIE DO ZACHOWANIA POUFNOŚCI Niżej podpisany (imię i nazwisko, stanowisko, prawo do reprezentowania Potencjalnego Inwestora) (nazwa Potencjalnego Inwestora) (adres, nr rejestru) w związku z zamiarem uczestnictwa w przetargu - licytacji dotyczącym zbycia przez Śląsko- Dąbrowską Spółkę Mieszkaniową Sp. z o.o. udziałów w Spółce Przedsiębiorstwo Usługowe Holtur Sp. z o.o. z siedzibą w Kołobrzegu zwanej dalej Spółką w ilości 6 360 udziałów o wartości 1 000,00 zł każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 6 360 000,00 zł (słownie: sześć milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy) złotych, stanowiących 100 % Kapitału zakładowego Spółki, zobowiązuje się do traktowania wszystkich informacji uzyskanych od Spółki i od Sprzedającego udziały Spółki, jako poufnych, chyba że informacje te są powszechnie dostępne, były wcześniej znane lub zostały podane do publicznej wiadomości w trybie nie powodującym naruszenia niniejszej klauzuli. Niniejsze zobowiązanie zostanie dotrzymane przez przedstawicieli, pracowników i doradców Potencjalnego Inwestora, a w przypadku niedotrzymania przez nich zobowiązania, Potencjalny Inwestor pokryje wszystkie szkody poniesione z tego tytułu przez Spółkę i Śląsko-Dąbrowską Spółkę Mieszkaniową Sp. z o.o. W sprawach nie uregulowanych niniejszym dokumentem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego oraz Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Niniejsze zobowiązanie wchodzi w życie z dniem podpisania i pozostaje wiążące przez trzy lata od tej daty. Podpis reprezentanta Potencjalnego Inwestora Miejsce i data Strona 6 z 9
Załącznik Nr 2 do Procedury sprzedaży udziałów w Spółce o firmie: Przedsiębiorstwo Usługowe HOLTUR" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kołobrzegu. O Ś W I A D C Z E N I E Niżej podpisany (imię i nazwisko, stanowisko, prawo do reprezentowania Potencjalnego Inwestora) (nazwa Potencjalnego Inwestora) (adres, nr rejestru) oświadcza, że zapoznał/a się z Procedurą sprzedaży udziałów w Spółce o firmie: Przedsiębiorstwo Usługowe HOLTUR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kołobrzegu i akceptuje ustalone w tym dokumencie warunki sprzedaży przez Śląsko-Dąbrowską Spółkę Mieszkaniową Sp. z o.o. w Katowicach 100 % udziałów w tejże Spółce. Ponadto oświadcza, że zaznajomił/a się z sytuacją faktyczną i specyfiką Przedsiębiorstwa Spółki Przedsiębiorstwo Usługowe Holtur Sp. z o.o. w Kołobrzegu. Podpis reprezentanta Potencjalnego Inwestora Miejsce i data Strona 7 z 9
Załącznik Nr 3 do Procedury sprzedaży udziałów w Spółce o firmie: Przedsiębiorstwo Usługowe HOLTUR" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kołobrzegu. Śląsko Dąbrowska Spółka Mieszkaniowa Sp. z o. o. z siedzibą pod adresem: ul. Gliwicka 204, 40-860 Katowice, kapitał zakładowy: 88 904 600,00 zł NIP 634-12-60-857, REGON 273021217 Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach: KRS 0000077664 ogłasza przetarg ustny nieograniczony w formie licytacji na zbycie 6 360 udziałów stanowiących 100 % w kapitale zakładowym Spółki o firmie Przedsiębiorstwo Usługowe Holtur Sp. z o.o. z siedzibą w Kołobrzegu cena wywoławcza za cały pakiet udziałów wynosi 11 900 000 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset tysięcy złotych) Wskazana cena jest ceną wywoławczą. Ostateczna cena pakietu uzależniona jest od wyników przetargu. Warunki, termin, wadium i procedury przetargowe określono poniżej. wadium: 1 190 000 zł; postąpienie: 120 000 zł PU Holtur Sp. z o.o. świadczy usługi w oparciu o Ośrodek Rehabilitacyjno-Wczasowy Podczele w Kołobrzegu w zakresie sanatoryjno-leczniczym, turystyki, wypoczynku, rekreacji, hotelarstwa i gastronomii. Ośrodek położony jest na terenie o pow. 5,37 ha i składa się z budynku głównego i sześciu pawilonów. W budynku głównym mieści się 227 miejsc noclegowych, stołówka, kuchnia, baza zabiegowo-sanatoryjna oraz basen i sala gimnastyczna. W pawilonach znajduje się 188 miejsc noclegowych. Łącznie ośrodek posiada 415 miejsc noclegowych. Termin i miejsce przetargu: 16 grudnia 2016 r. (piątek) godz. 9 00 w sali konferencyjnej (pokój nr 6) w siedzibie Spółki przy ulicy Gliwickiej 204 w Katowicach (2 piętro). Ogłoszenie o przetargu wraz z Teaserem Informacyjnym dostępne jest na stronie www.sdsm.pl w zakładce ogłoszenia/ogłoszenia o przetargach/pozostałe. Warunkiem przystąpienia do przetargu jest: 1. Wniesienie wadium w wysokości 1 190 000 zł (jeden milion sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) na konto PKO BP S.A. nr 26 1020 2313 0000 3102 0521 5258 w terminie do 15 grudnia 2016 r. (decyduje data wpływu na konto). - Wadium złożone przez oferentów, których oferty nie zostaną przyjęte zostanie zwrócone bez odsetek niezwłocznie po zakończeniu przetargu. - Wadium przepada na rzecz Spółki, jeżeli żaden z uczestników przetargu nie zaoferuje ceny wywoławczej. - Wadium przepada na rzecz Spółki, jeżeli oferent, którego oferta zostanie przyjęta, uchyli się od zawarcia umowy. - Wadium złożone przez Nabywcę zostanie zarachowane na poczet ceny. 2. Zapoznanie się Oferenta z Procedurą sprzedaży udziałów i podpisanie stosownych oświadczeń o akceptacji zawartych w niej warunków. 3. Zainteresowane podmioty, po spełnieniu wymogów formalnych, będą miały prawo do przeprowadzenia badania własnego Spółki. Zainteresowany podmiot przeprowadza badanie własne Spółki w terminie i w sposób uzgodniony z Zarządem Spółki, nie dłużej jednak niż w ciągu 5 dni roboczych od daty rozpoczęcia badania oraz nie później niż do dnia 14 grudnia 2016 roku. 4. Osoby stające do przetargu, działając nie tylko we własnym imieniu, powinny legitymować się stosownym pełnomocnictwem lub innym dokumentem stwierdzającym zdolność do składania oświadczeń woli. 5. Osoby uczestniczące w przetargu w przypadku prowadzenia działalności gospodarczej lub osoby prawne winny posiadać odpowiednie urzędowe wypisy. 6. Przetarg jest ważny bez względu na liczbę jego uczestników, jeżeli przynajmniej jeden uczestnik przetargu zaoferuje co najmniej jedno postąpienie powyżej ceny wywoławczej. Strona 8 z 9
7. Nabywca, który do dnia zawarcia umowy w formie aktu notarialnego nie uiści ceny nabycia, traci prawa wynikające z przybicia oraz złożone wadium. 8. Koszty związane z nabyciem udziałów ponosi w całości nabywca. 9. Po wyłonieniu Nabywcy, Zbywca wystąpi o wydanie pozytywnej opinii Rady Nadzorczej i zgody Zgromadzenia Wspólników Spółki na przedmiotową sprzedaż. W związku z faktem, iż wartość rynkowa przedmiotu sprzedaży przekracza równowartość w zł kwoty 50.000 euro, na dokonanie czynności prawnej wymagana jest (zgodnie z art. 5a ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa, Dz. U. 1996 nr 106, poz. 493 z późn. zm.) zgoda odpowiedniego Ministra. Zawarcie ostatecznej umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego, jest uzależnione od realizacji ww. warunków. Śląsko-Dąbrowska Spółka Mieszkaniowa Sp. z o.o. zastrzega sobie prawo do odstąpienia od przetargu i unieważnienia przetargu bez podania przyczyny na każdym etapie postępowania Strona 9 z 9