Sprawozdanie z działalności emitenta za rok 2012

Sprawozdanie z działalności emitenta za rok 2012 Lubliniec, marzec 2013 r.

1. HISTORIA FIRMY... 4 2. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH... 4 2.1. Branża... 4 2.2. Rodzaje produktów... 5 2.3. Wielkość produkcji... 6 2.4. Firma na tle branży i konkurencji... 6 2.5. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji... 10 2.6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znaczących pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu... 11 2.7. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących... 12 2.8. Informacje określone w przepisach o rachunkowości... 12 2.9. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nie typowym charakterze, mających wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym... 13 2.10. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta... 13 3. INFORMACJE O ZDARZENIACH W ROKU OBROTOWYM... 13 3.1. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji... 13 3.2. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania... 14 3.3. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji... 15 3.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek... 15 HYGIENIKA S.A.... STRONA 2

3.5. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta... 16 3.6. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta... 17 3.7. Informacja o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem... 17 3.7.1. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji akcji... 17 3.7.2. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji dłużnych papierów wartościowych... 17 3.8. Realizacja wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok... 18 3.9. Zarządzanie zasobami finansowymi i ocena płynności... 18 3.10. Możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych... 18 3.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy... 19 4. INFORMACJE O INNYCH ZDARZENIACH W ROKU OBROTOWYM... 20 4.1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta... 20 4.1.1. Czynniki zewnętrzne... 20 4.1.2. Czynniki wewnętrzne: zarządzanie i komputeryzacja... 23 4.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową... 23 4.3. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie... 24 4.4. Wynagrodzenia dla osób zarządzających i nadzorujących... 24 4.5. W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)... 25 4.6. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy... 25 4.7. Informacje systemie kontroli programów akcji pracowniczych... 25 4.8. Umowy z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych... 26 4.9. Znaczące zdarzenia, które miały miejsce po dniu bilansowym... 26 HYGIENIKA S.A.... STRONA 3

1. HISTORIA FIRMY Na mocy aktu notarialnego z dnia 09 lipca 1991 roku (Rep. A Nr 5721/91, sporządzonego przez notariusza Pawła Błaszczaka, prowadzącego Indywidualną Kancelarię Notarialną w Warszawie i zgodnie z treścią Zezwolenia Prezesa Agencji ds. Inwestycji Zagranicznych, zawiązana została spółka Euro-Cristal Sp. z o.o. Spółka podjęła działalność w dniu 02 września 1991 roku. Zgodnie z uchwałą NWZA z dnia 01 grudnia 1995 roku Euro-Cristal Sp. z o.o. uległa przekształceniu w Euro-Cristal S.A. Na podstawie aktu notarialnego Rep. A Nr 11842/2002, sporządzonego dnia 04 grudnia 2002 roku przez asesora notarialnego Wojciecha Szczypkowskiego, zastępcę Doroty Kałowskiej notariusz w Warszawie, NWZA Spółki zmieniło nazwę Spółki na "Hygienika Euro Cristal" S.A. Na podstawie Uchwały Nr 2/II/2003 NWZA z dnia 10 września 2003 roku (akt notarialny Rep. A Nr 10242/2003, sporządzony dnia 10 września 2003 roku przez Dorotę Kałowską - notariusza w Warszawie), Spółka zmieniła nazwę na "Hygienika" S.A. Na podstawie Uchwały Nr 24 ZWZ z dnia 10 czerwca 2008 roku (akt notarialny Rep. A Nr 8924/2008, sporządzony dnia 10 czerwca 2008 roku przez Wojciecha Szczepkowskiego notariusza w Warszawie), Spółka zmieniła adres siedziby z Marek, na Lubliniec woj. śląskie. 2. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH 2.1. Branża Rynek pieluszek dziecięcych w Polsce Rynek pieluszek jednorazowych dla dzieci wg MEMBR w okresie maj 2009 do kwiecień 2010 wyniósł 1392 mln sztuk pod względem ilościowym i 915 mln PLN pod względem wartościowym. Porównując ten sam okres w roku ubiegłym obserwujemy dynamiczny wzrost ilościowy o 10%, jak również wartościowy o 13%, co stanowi sumę ponad 107 mln PLN. Głównymi graczami w kategorii pieluszek dla dzieci są Procter&Gamble, marka własna, Kimberly-Clark i TZMO. Liderem rynkowym dalej pozostaje Procter&Gamble z 55% udziałem rynkowym, na drugim miejscu jest Kimberly-Clark z 12% udziałem w ujęciu wartościowym. W 2011 roku rynek pieluch dziecięcych w Polsce zaczął podążać w kierunku bardziej zróżnicowanej i szerszej oferty zorientowanej na: funkcjonalność pieluch, wiek czy aktywność dziecka. Właściciele marek są w pełni świadomi potrzeb rodziców dotyczących komfortu, zdrowia ich dzieci. Rodzice preferują pieluchy wyższej jakości co spowodowało całkowity wzrost udziałów wartościowych w 2011 roku o 5%, pomimo 2% spadku liczby populacji dzieci w wieku 0-1. Handel nowoczesny stanowi 77% wartości sprzedaży i rośnie wartościowo o 14%, zaś ilościowo o 12% względem roku poprzedniego. Motorem tego rozwoju są sklepy dyskontowe. Z kolei handel tradycyjny odnotował wzrost sprzedaży wartościowej kategorii o 10% i o 5% w ujęciu ilościowym. W rynku tym umacnia się pozycja marki własnej, zajmującej drugą, po marce Pampers, pozycję pod względem udziałów w obu ujęciach. HYGIENIKA S.A.... STRONA 4

Pieluszki dziecięce są dobrami pierwszej potrzeby charakteryzującymi się wysoką jakością oraz dużą wrażliwością cenową. Rynek artykułów higieny kobiecej w Polsce Rynek artykułów higieny kobiecej w Polsce również składa się z produktów markowych oraz produktów prywatnych marek oferowanych przez sieci handlowe. Na rynku artykułów higienicznych dla kobiet największe znaczenie pod względem wartości sprzedaży mają wciąż podpaski, wyprzedzają je jednak wkładki higieniczne, gdy chodzi o liczbę sprzedanych opakowań. Segment wkładek notuje największe wzrosty na całym rynku, którego najmniejszą częścią są tampony. Rynek ten jest dobrze rozwinięty. Oferta produktowa jest bardzo szeroka i zróżnicowana w podziale na funkcjonalność produktu i jego właściwości. Rynek higieny kobiecej i produktów pierwszej potrzeby, ze względu na swój charakter jest odporny na zmiany czynników makroekonomicznych. W 2011 roku zanotował 1% wzrost w ujęciu wartościowym. Liderem rynkowym w tej kategorii pozostaje TZMO z 43% udziałem rynkowym wartościowo. Cała kategoria wskazuje tendencje wzrostowe, rynek w ujęciu ilościowym rośnie z roku na rok ze względu na rozwój między innymi marek własnych. Produktem mającym wpływ na wzrost kategorii są wkładki higieniczne oraz fakt, iż coraz więcej Polek sięga po te produkty. Trend ma charakter rosnący. Rynek kosmetyków dla dzieci w Polsce Rynek kosmetyków dla dzieci wskazuje na tendencje rozwojowe, powodowane głównie rosnącą edukacją wśród Polskich rodziców i znaczącą liczbą pojawiających się nowych produktów, które przyciągają konsumentów do kategorii. Rodzice są coraz bardziej świadomi potrzeb dziecka i coraz częściej sięgają po nowości i specjalistyczne produkty pielęgnacyjne dla dzieci. Drugim czynnikiem wspierającym rynek jest fakt, iż pomimo trudniejszej sytuacji ekonomicznej, rodzice nie chcą oszczędzać na niemowlętach, wolą ograniczyć własne wydatki, niż zrezygnować z zakupów na rzecz dziecka. Innym czynnikiem wspierającym branżę jest wiek rodziców, coraz więcej Polaków zostaje rodzicami w wieku 34-40 lat, tym samym dysponując ponad przeciętnymi przychodami, pozwalającymi na zwiększone wydatki na dzieci. Liderami na rynku kosmetyków dziecięcych są: Nivea oraz Johnson & Johnson, które łącznie posiadają 31% udziałów wartościowych (2011 rok). Ugruntowana pozycja obydwu graczy powodowana jest ich obecnością na polskim rynku od wielu lat i nieustannym wsparciem komunikacyjnym. Obecna sytuacja rynkowa pozwala producentom na rozwój portfolio produktów i jest idealnym momentem na wprowadzanie nowości w rożnych grupach docelowych i każdym przedziale cenowym. 2.2. Rodzaje produktów Wyroby Spółki sprzedawane są zarówno na rynku polskim jak i zagranicznym, głównie pod prywatnymi markami wielkich sieci handlowych oraz detalu i własnymi markami należącymi do Spółki. Pod własnymi markami Hygienika sprzedaje: o Pieluszki dziecięce HYGIENIKA S.A.... STRONA 5

o pod marką Bambino, Marka Bambino to produkt z średniej półki cenowej. o Artykuły higieny kobiecej, pod marką Linell o podpaski higieniczne, o tampony, o wkładki higieniczne. Marka Linell jest pozycjonowana jako produkt pierwszocenowy. o Kosmetyki dla dzieci pod marką Hygienic Baby, o szampony, o chusteczki nawilżane. Produkty spółki sprzedawane są także pod markami własnymi sieci tzw. private label w większości znaczących sieci handlowych w Polsce. Biorąc pod uwagę, że sprzedaż pod marką własną sieci handlowych z roku na rok jest rosnąca, kategoria ta będzie coraz bardziej atrakcyjna dla producentów. Spółka prowadzi bardzo aktywną pracę marketingową, której celem jest rozszerzanie ilości odbiorców (eksport, sieci i rynek tradycyjny) zarówno na produkty marki własnej odbiorców jak również na produkty pod markami Hygieniki. Podkreślamy, iż znaczna ilość przetargów odbywa się na przełomie roku lub połowy roku. U dotychczasowych Partnerów handlowych asortyment naszych produktów został zoptymalizowany tj. nastąpiło dostosowanie jakości i wyglądu pieluszki do obowiązujących trendów, rozszerzenie naszego portfolio produktów w asortymencie klienta, aktywna polityka promocyjna. Spółka uczestniczy w licznych przetargach na dostawy do nowych klientów jak również na rozszerzenie oferty u dotychczasowych kontrahentów. 2.3. Wielkość produkcji W 2012 roku Spółka zwiększyła poziom sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 5%. Wielkość produkcji w ujęciu wartościowym wynosiła 25 124 tys. PLN i uległa obniżeniu o 5% w stosunku do roku 2011, na rzecz zwiększenia obrotów towarami dystrybucyjnymi. Zmiana struktury obrotów podyktowana była eliminacją kontraktów o niższych marżach, a wprowadzeniu w ich miejsce kontraktów gwarantujących osiągnięcie dodatniego wyniku finansowego. 2.4. Firma na tle branży i konkurencji Pieluszki dziecięce W grupie produktów prywatno-markowych, produkowanych na zlecenie sieci handlowych, działają: o Ontex; o Hygienika; o SCA Hygiene Products (Szwecja). Zarząd Spółki szacuje, iż dwa pierwsze podmioty posiadają największy udział w segmencie pieluszek dziecięcych z prywatną marką. Hygienika posiada wzrastającą pozycję w segmencie marki prywatnej. W segmencie wyrobów markowych Hygienika konkuruje z następującymi podmiotami: o Procter&Gamble, producent pieluszek dziecięcych Pampers; HYGIENIKA S.A.... STRONA 6

o Toruńskie Zakłady Materiałów Opatrunkowych, producent pieluszek dziecięcych Happy; o Kimberly-Clark, producent pieluszek dziecięcych Huggies; o SCA Hygiene Products, producent pieluszek dziecięcych Libero. W związku z intensyfikacją sprzedaży produktów markowych przeznaczamy coraz więcej środków finansowych na wprowadzenie produktów własnych na rynek jak również na akcje promocyjne, zarówno jeżeli chodzi o pieluszki jak również o produkty higieny kobiecej. Planowany zakup nowego ciągu technologicznego pozwoli na produkcję nowości produktowych, które winny znaleźć się minimum na tzw. średniej półce w super i hipermarketach oraz w hurtowniach chemicznych. Ponadto podniesie jakość wyrobów, ograniczy ilość odpadów i obniży koszty produkcji. W 2012 roku odświeżone zostały szaty graficzne produktów w markach Hygienika tj. pieluszek oraz artykułów higieny kobiecej. Rynek artykułów higieny kobiecej W segmencie higieny kobiecej Spółka konkuruje z następującymi podmiotami: o TZMO, producent podpasek Bella i wkładek Panty; o Procter&Gamble, producent podpasek i wkładek Always, Naturella; o Kimberly-Clark, producent podpasek i wkładek Subtelle; o Johnson&Johnson, producent wkładek Carefree; o SCA Hygiene Products, producent podpasek i wkładek Libresse. Rynek artykułów higieny kobiecej charakteryzuje się silnym przywiązaniem klienta do marki, dlatego Spółka rozszerza zakres swojej oferty w tym segmencie poprzez wprowadzenie produktów pod jedną marką Linell. Struktura sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów tys. zł Rok 2012 Rok 2011 wzrost / spadek Produkty Wartość % Wartość % % Higiena dziecięca 22 043 45% 27 790 60% spadek o 21% Higiena kobieca 3 676 7% 5 251 11% spadek o 30% Towary 19 810 41% 12 323 27% wzrost o 61% Pozostałe 3 261 7% 931 2% wzrost o 250 % Razem 48 790 100% 46 295 100% wzrost o 5% HYGIENIKA S.A.... STRONA 7

Dynamika przychodów według segmentów działalności Produkty sprzedawane przez Spółkę można podzielić na trzy kategorie: artykuły higieny dziecięcej, kobiecej oraz towary dystrybucyjne. Do produktów higieny dziecięcej zaliczają się jednorazowe pieluszki dziecięce marki Bambino i Bambi oraz marek prywatnych. Do artykułów higieny kobiecej zaliczają się podpaski i wkładki higieniczne produkowane pod marką Linell jak i markami prywatnymi. Dominującą, utrzymującą się pozycję w strukturze sprzedaży wartościowej zajmują jednorazowe pieluszki dziecięce i tę pozycję będziemy systematycznie rozszerzać. Rok 2012 wskazuje na obniżenie udziału tej kategorii, obniżenie udziału w analizowanym okresie wyniosło 21% w stosunku do analogicznego okresu roku 2011. Kategoria higiena kobieca zanotowała w roku 2012 w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego obniżenie o 30%. Realizacja strategii rozszerzania oferty Spółki o towary dystrybucyjne, które stanowiły w 2012 roku 41% udział w przychodach ogółem i odnotowały 61% wzrost w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku, co pozwoliło na urozmaicenie portfolio prowadzonej działalności. Tak znaczący wzrost był efektem położenia również nacisku na rozwój dystrybucji artykułami chemii gospodarczej oraz kosmetyków, co będzie kontynuowane w roku 2013. Powyższe dane potwierdzają utrzymanie rosnącego trendu obrotów Spółki w roku 2012. Przychody ze sprzedaży struktura terytorialna tys. zł Rok 2012 Rok 2011 wzrost / spadek Wartość % Wartość % % Kraj 40 943 84% 39 521 85% wzrost o 4% Eksport 7 847 16% 6 774 15% wzrost o 16% Razem 48 790 100% 46 295 100% wzrost o 5% HYGIENIKA S.A.... STRONA 8

Dynamika przychodów według rynków geograficznych W omawianym okresie nastąpił 16% wzrost przychodów ze sprzedaży na rynki zagraniczne, przy jednoczesnym wzroście poziomu udziału eksportu w przychodach ze sprzedaży o 1% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Eksport wyrobów Spółki kierowany jest głównie do krajów Europy Wschodniej i Centralnej. Sprzedaż eksportowa w głównej mierze realizowana jest za pośrednictwem klientów sieciowych. W roku 2013 Spółka zwiększy nacisk na eksport skierowany zarówno na rynki zachodnie, jak i na rynki wschodnie. Struktura odbiorców pod względem osiąganych obrotów w 2012 roku ODBIORCA UDZIAŁ Rok 2012 Rok 2011 Sieci krajowe i zagraniczne 61% 72% Rynek klasyczny krajowy i zagraniczny 39% 28% Głównymi odbiorcami są przede wszystkim super i hipermarkety o zasięgu krajowym i zagranicznym ich udział stanowi 61%. Celem jest rozszerzanie tej grupy odbiorców, nie pomijamy również rynku klasycznego, który aktualnie globalizuje się i w przyszłości będzie to cenowo atrakcyjny partner. Dlatego Spółka aktywizuje swoje działania na tym rynku poprzez zacieśnianie współpracy z klientami, którzy posiadają własny dział handlowy a czasami sieć własnych sklepów i są silni na rynkach lokalnych jak i na terenie całego kraju. Skutkiem tych działań jest wzrost udziału do 39%, zmiana struktury odbiorców na korzyść rynku klasycznego. HYGIENIKA S.A.... STRONA 9

Odbiorcy osiągający udział co najmniej 10% w przychodach ze sprzedaży ogółem KONTRAHENT UDZIAŁ W SPRZEDAŻY OGÓŁEM Tesco Sp. z o.o. 20,9% Polomarket Sp. z o.o. 11,3% Mr House Europe S.A. 10,5% W przypadku rozwoju tego kanału dystrybucji Hygienika S.A. planuje na przełomie roku 2013/2014 zatrudnić własnych Przedstawicieli Handlowych. Dopuszcza to jednak tylko wtedy, kiedy obrót oraz marża w tym kanale zbytu będzie na odpowiednim poziomie. 2.5. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji Dokonano selekcji dostawców pod względem jakościowym i cenowym. Każdy strategiczny surowiec ma minimum dwóch dostawców, aby w kryzysowych sytuacjach zabezpieczyć produkcję. Podstawowym zadaniem jest obniżenie kosztów zakupu surowców poprzez negocjowanie lepszych cen zakupu jak również poszukiwanie nowych dostawców. Zawieramy umowy z dostawcami, co umożliwia planowane gospodarowanie surowcami oraz osiąganie dzięki temu dłuższych terminów płatności i dodatkowe rabaty. Cały czas prowadzone są działania polegające na poszukiwaniu surowców po niższych cenach, ale tej samej lub wyższej jakości niż dotychczas używane i parametrach, które umożliwiają utrzymanie odpowiednich wydajności produkcji (zwiększenie wydajności produkcji poprzez stosowanie lepszych surowców przy jednoczesnym obniżeniu kosztów). Znaczna ilość materiałów używanych do produkcji naszego asortymentu pochodzi z importu strefa euro i dolara. Struktura dostawców ze względu na strefy walutowe w 2012 roku: STREFA WALUTOWA UDZIAŁ Rok 2012 Rok 2011 PLN 51% 48% USD 8% 8% EURO 41% 44% HYGIENIKA S.A.... STRONA 10

Dostawcy osiągający udział co najmniej 10% w zaopatrzeniu ogółem KONTRAHENT UDZIAŁ W ZAOPATRZENIU OGÓŁEM T.C. Capital Sp. z o.o. 21,6% Mr House Europe S.A. 12,3% 2.6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znaczących pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (III kwartał 2012) do dnia publikacji niniejszego raportu znaczący akcjonariat Spółki ulegał następującym zmianom: Akcjonariusz /ilość akcji/ ilość głosów/ % udział w łącznej liczbie głosów i w kapitale/ informacja o zmianie 1. T.C. Capital Sp. z o.o./ 9 291 068 / 9 291 068/ 23,61% a/ w dniu 27 listopada 2012 roku dokonał nabycia 510 990 akcji Spółki b/ w dniu 17 grudnia 2012 roku dokonał nabycia 850 000 akcji Spółki c/ w dniu 20 grudnia 2012 roku dokonał nabycia 4 132 307 akcji Spółki 2. PEKAO OFE wraz z DFE/ 5 352 441 / 5 352 441/ 13,60% a/ w dniu 16 stycznia 2013 roku PEKAO OFE dokonał nabycia 1.580.000 akcji Spółki, natomiast PEKAO DFE dokonał nabycia 20 000 akcji Spółki. 3. Wiesław Włodarski/ 2 018 000 / 2 018 000/ 6,12% a/ w dniu 13 grudnia 2012 roku dokonał nabycia 850 000 akcji Spółki. Akcjonariusze Hygienika S.A. według stanu na dzień 21.03.2013 roku A K C J O N A R I U S Z I L OŚĆ A K C J I I L OŚĆ G Ł O S Ó W N A W Z A T.C. Capital Sp. z o.o. 9 291 068 9 291 068 23,61% % U D Z I A Ł U W ŁĄC Z N E J L I C Z B I E G Ł O S Ó W I W K AP I T A L E Pekao Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny Pekao 5 352 441 5 352 441 13,60% Wiesław Włodarski 2 018 000 2 018 000 5,13% Pozostali 22 690 115 22 690 115 57,66% Ogólna liczba akcji 39 351 624 39 351 624 100,0% HYGIENIKA S.A.... STRONA 11

W okresie sprawozdawczym Spółka przeprowadziła emisję akcji serii G. Akcje zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na podstawie uchwały nr 6/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 sierpnia 2012 roku. Na dzień publikacji raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 39.351.624,00 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) złote i dzieli się na 39.351.624 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) akcje o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym: 2.138.125 akcji serii A1, 1.400.000 akcji serii B, 7.076.250 akcji serii C, 10.614.375 akcji serii D, 2.122.874 akcji serii E, 16.000.000 akcji serii G. 2.7. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących W prezentowanym okresie nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki, natomiast skład Rady Nadzorczej uległ następującym zmianą: o w dniu 26.01.2012 roku Pan Jan Kuźma złożył rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Hygienika S.A. ze skutkiem na dzień 26.01.2012 roku, przyczyna rezygnacji nie została podana. o w dniu 31.01.2012 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą o numerze 6 powołało w skład rady nadzorczej na funkcje Członka Rady Nadzorczej Pana Marcina Iwaszkiewicza. o w dniu 26.10.2012 roku rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Hygienika S.A. złożył Pan Dawid Sukacz. Rezygnacja nastąpiła ze skutkiem na dzień 26.10.2012 roku, z przyczyn osobistych. o w dniu 27.12.2012 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą o numerze 5 powołało w skład rady nadzorczej na funkcje Członka Rady Nadzorczej Panią Monikę Jaczewską. 2.8. Informacje określone w przepisach o rachunkowości Informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń wskazane są w niniejszym raporcie w punktach 3 i 4. Spółka nie posiada oddziałów (zakładów). HYGIENIKA S.A.... STRONA 12

2.9. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nie typowym charakterze, mających wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym Informacje wskazane w raporcie jednostkowym sprawozdaniu finansowym oraz w niniejszym sprawozdaniu w punkcie 4.1. 2.10. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta Na dzień publikacji sprawozdania oraz w 2012 roku nie toczą się postępowania, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitału. 3. INFORMACJE O ZDARZENIACH W ROKU OBROTOWYM 3.1. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W dniu 4 grudnia 2012 roku została podpisana przez Spółkę umowa ze Śląskim Centrum Przedsiębiorczości Województwa Śląskiego w Chorzowie o dofinansowanie projektu inwestycyjnego p.n. Wdrożenie do produkcji nowych, innowacyjnych, ekologicznych pieluszek dziecięcych oraz poprawa efektywności produkcji w firmie Hygienika S.A. w Lublińcu, nr UDA - RPSL.01.02.04-00- F26/11-00, realizowanego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 2013. Poddziałanie 1.2.4 Mikro, Małe i Średnie Przedsiębiorstwa. W dniu 8 listopada 2012 roku Hygienika S.A. zawarła z FXELITE Investments Limited, spółką prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji umowę kupna przez Hygienika od FXELITE 77 480 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 3 874 000 zł spółki "NUFLO" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, za łączną cenę nabycia 3 875 000 złotych. W dniu 8 listopada 2012 roku Hygienika S.A. zawarła z XTO Capital Limited z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania umowę kupna przez Hygienika od XTO 1.000 akcji imiennych zwykłych serii A HYGIENIKA S.A.... STRONA 13

o wartości nominalnej 500 złotych każda akcja, spółki Mr. House Europe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, za łączną cenę nabycia 4 900 000 złotych, tj. 4 900 złotych za jedną Akcję. W dniu 23 marca 2012 roku została podpisana przez Spółkę umowa dostawy z Firmą KIMBERLY CLARK s.r.o. z siedzibą w Pradze. Umowa określa zasady, tryb i warunki produkowania i dostarczania przez KIMBERLY CLARK s.r.o. na rzecz HYGIENIKA S.A. wyrobów do higieny osobistej dla dzieci. W dniu 21.03.2012 roku została podpisana Umowa kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego z PKO Bank Polski S.A. Regionalny Oddział Korporacyjny w Katowicach, Centrum Korporacyjne w Sosnowcu. Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego, określonego w walucie polskiej w kwocie 6.100.000 PLN 3.2. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany w strukturze Spółki. Spółka jest jednostką dominującą w wyniku nabycia 100% udziałów w: Spółce z Ograniczoną Odpowiedzialnością MEGA TRADE DYSTRYBUCJA dawniej PREMIUM DYSTRYBUCJA Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością nabycie 28 czerwca 2012 roku, Mr House Spółka Akcyjna nabycie akcji w dniu 8 listopada 2012 roku, emarket Społka z Ograniczoną Odpowiedzialnością dawniej NUFLO Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością nabycie 8 listopada 2012 roku. Nazwa jednostki Kraj rejestracji lub siedziby Udział w kapitale podstawowym (%) Udział w prawach głosu (%) Na dzień 31.12.2012 Na dzień 31.12.2011 Na dzień 31.12.2012 Na dzień 31.12.2011 MEGA TRADE DYSTRYBUCJA (Premium Dystrybucja) Sp. z o.o. POLSKA 100,00% 0,00% 100,00% 0,00% Mr House Spółka Akcyjna POLSKA 100,00% 0,00% 100,00% 0,00% emarket (NUFLO) Sp. z o.o POLSKA 100,00% 0,00% 100,00% 0,00% HYGIENIKA S.A.... STRONA 14

Hygienika S.A. jest jednostką dominującą wobec spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Poniższy diagram przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej HYGIENIKA S.A. oraz zależności pomiędzy spółkami wchodzącymi w jej skład: 3.3. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji W 2012 roku nie miały miejsca transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 3.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek Spółka korzysta z kredytu obrotowego nieodnawialnego zaciągniętego w PKO BP S.A. w wysokości 2 000 tys. PLN, kredyt został w całości spłacony w dniu 28 stycznia 2012 roku. W miesiącu czerwcu 2010 roku bank PKO BP S.A. uruchomił drugi kredyt obrotowy nieodnawialny w wysokości 3 000 tys. PLN, o terminie spłaty do 12 maja 2013 roku, spłacany w 36 ratach, stan zadłużenia na dzień 31 grudnia 2012 wynosi 503 tys. PLN. Ponadto w miesiącu lipcu 2010 roku uruchomiona została przez PKO BP S.A. linia w rachunku bieżącym z limitem do kwoty 700 tys. PLN, o terminie spłaty 3 października 2012 roku, kredyt odnawialny został w całości spłacony 22 marca 2012 roku. W miesiącu marcu 2012 roku bank PKO BP S.A. uruchomił kredyt w formie limitu kredytowego wielocelowego do kwoty 6 100 tys. PLN. HYGIENIKA S.A.... STRONA 15

W ramach limitu udzielono: - kredytu w rachunku bieżącym do wysokości 40% limitu, z terminem spłaty na dzień 20 marca 2015 roku, dostępny limit wynosił 2 440 tys. PLN, limit niewykorzystany na dzień 31 grudnia 2012 roku, - kredytu obrotowego odnawialnego do wysokości 60% limitu, z terminem spłaty na dzień 20 marca 2015 roku, stan zadłużenia na dzień 31 grudnia 2012 roku wynosił 2 960 tys. PLN, - kredytu obrotowego nieodnawialnego w wysokości 700 tys. PLN, o terminie spłaty na dzień 3 października 2012 roku, spłacanego w 7 ratach, na dzień 31 grudnia 2012 roku w całości spłacony. Odsetki od zaciągniętych kredytów w 2012 roku wyniosły 469 tys. PLN. W omawianym okresie Spółka pozyskała środki z umowy pożyczki od QFIVE ASSETS LIMITED w dniu 4 października 2012 roku na kwotę 1 950 tys. PLN, odsetki od zaciągniętej pożyczki wyniosły 19 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2012 roku nie występują zobowiązania z tytułu pożyczek. Spółka posiada również kredyt factoringowy, zobowiązania z tytułu factoringu na 31 grudnia 2012 roku wynoszą 1 080 tys. PLN. Zapłacone w okresie sprawozdawczym odsetki od kredytu factoringowego wyniosły 103 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2012 roku Spółka posiada zobowiązania z tytułu leasingu finansowego na kwotę 1 110 tys. PLN z terminem spłaty na 30 maja 2013 roku. W 2012 roku poniesiono koszty finansowe związane z leasingiem finansowym w wysokości 39 tys. PLN. 3.5. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta POŻYCZKI UDZIELONE Krótkoterminowe Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym Kwota pożyczki Oprocento wanie Termin spłaty Stan na dzień Naliczone odsetki za okres 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 3 800 3 717-17 - Mr House S.A. 3 800 10,00% 30.09.2013 3 717-17 - Pożyczki udzielone podmiotom pozostałym Razem 3 717-17 - W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka udzieliła dwóch pożyczek: 1/ Mr House w kwocie 3 800 tys. PLN, saldo na 31 grudnia 2012 roku wynosi 3 717 tys. PLN, 2/ T.C. Capital w kwocie 3 500 tys. PLN, pożyczka w całości spłacona na dzień bilansowy. Odsetki od udzielonych pożyczek ujęte w wyniku finansowym wyniosły 21 tys. PLN. HYGIENIKA S.A.... STRONA 16

3.6. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta Spółka nie udzielała ani nie korzystała z poręczeń i gwarancji. 3.7. Informacja o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem 3.7.1. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji akcji W 2012 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku zapisania akcji serii G na rachunkach inwestorów o kwotę 16 mln PLN. Akcje serii G zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na podstawie uchwały nr 6/2012 z dnia 7 sierpnia 2012 roku NWZ Spółki i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy całości prawa poboru Akcji serii G na podstawie uchwały nr 5/2012 z dnia 7 sierpnia 2012 roku NWZ Spółki w sprawie emisji Warratów subskrypcyjnych serii B. Obecny kapitał zakładowy Spółki wynosi 39.351.624 PLN o wartości nominalnej 1,00 PLN. Pozyskane z emisji środki zostały wykorzystane na nabycie udziałów/akcji spółek zależnych w 2012 roku w kwocie 10 819 tys. PLN, pozostałe środki w kwocie 5 181 tys. PLN wydatkowano w i kwartale 2013 roku na nabycie udziałów w kolejnej spółce zależnej. 3.7.2. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji dłużnych papierów wartościowych W 2012 roku Spółka przeprowadziła emisję dłużnych papierów wartościowych na łączną kwotę 10 053 tys. PLN. Saldo zobowiązań z tytułu emisji Obligacji na dzień 31 grudnia 2012 roku wynosiło 12 460 tys. PLN. Wykup Obligacji zgodnie z warunkami emisji przypada na lata 2013 do 2015. Odsetki naliczone od Obligacji ujęte w wyniku finansowym wyniosły 520 tys. PLN. Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Wyszczególnienie Efektywna stopa procentowa wartość nominalna objętych Obligacji Data przydziału Data wykupu Kupony odsetkowe Obligacje serii A Obligacje serii C Obligacje serii D WIBOR 6M + 7,00 p.p. WIBOR 3M + 4,70 p.p. WIBOR 3M + 5,75 p.p. 2 389 12.08.2011 31.07.2013 półroczne 5 000 08.08.2012 30.06.2015 kwartalne 2 634 27.11.2012 27.11.2015 kwartalne Obligacje serii E 10,50% 2 419 13.12.2012 31.12.2014 półroczne HYGIENIKA S.A.... STRONA 17

Środki z emisji Obligacji przeznaczone zostały na działalność bieżącą, tj. sfinansowanie kontraktów handlowych. Wykonując zobowiązanie wynikające ze szczegółowych warunków emisji obligacji Emitent informuje, iż wskaźnik zadłużenia finansowego (wartość zadłużenia oprocentowanego/kapitałów własnych) obliczony na koniec roku obrotowego nie przekroczył progu 1,0 i wyniósł 0,4. 3.8. Realizacja wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok Spółka nie publikowała prognozy finansowej na 2012 rok. 3.9. Zarządzanie zasobami finansowymi i ocena płynności Na 31 grudnia 2012 roku ogólny poziom zobowiązań krótkoterminowych wyniósł 14 232 tys. PLN i stanowił 21% sumy bilansowej. W porównaniu do stanu z dnia 31 grudnia 2011 roku, kiedy wskaźnik ten zanotował wartość 35,3% uległ obniżeniu w wyniku podwyższenia kapitału akcyjnego. Natomiast wzrost długoterminowego finansowania zewnętrznego wynika z konieczności sfinansowania wprowadzonego do działalności Spółki handlu towarami dystrybucyjnymi, których obroty w stosunku do 2011 roku wzrosły o 61%. Wskaźnik płynności (stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych) wzrósł w omawianym okresie do poziomu 2,37 (na dzień 31 grudnia 2012 roku) z 1,16 na dzień 31 grudnia 2011 roku, co jest wynikiem skrócenia cyklu obrotu zapasami (towary dystrybucyjne) oraz skrócenia terminów płatności z kontrahentami oraz pozyskania finansowania zewnętrznego. Spółka nie widzi zagrożenia w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań. Emitent zrealizował zamierzenia w zakresie konsolidacji z innymi podmiotami z branży higieniczno kosmetycznej opisane w punkcie 3.1., tj. stworzył Grupę Kapitałową Hygienika. Sfinalizowanie zamierzeń pozwoli na zwielokrotnienie obrotów oraz realizację strategii rozwoju na wszystkich rynkach. 3.10. Możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółka w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007-2013 wystąpiła z dwoma wnioskami o dofinansowanie na działania modernizacyjne posiadanego parku maszynowego w ramach programu operacyjnego "Badania i rozwój technologiczny, innowacje i przedsiębiorczość". I wniosek złożony w 2008 pod tytułem: "Rozszerzenie asortymentu produkcji nowoczesnych podpasek w oparciu o wyniki badań rozwojowych w Hygienika S.A. w Lublińcu" w ramach działania 1.2.2 nakierowanego na: - działania modernizacyjne w przedsiębiorstwach prowadzące do wprowadzenia na rynek nowych lub ulepszonych produktów; - dokonywanie zasadniczych zmian procesu produkcyjnego; - działania inwestycyjne związane z rozpoczęciem lub rozwojem działalności eksportowej. HYGIENIKA S.A.... STRONA 18

Celem projektu jest modernizacja linii FLUFF do produkcji podpasek w wyniku czego możliwe będzie wprowadzenie do produkcji nowych, innowacyjnych podpasek, posiadających zupełnie nową funkcjonalność oraz pozwalających na zastosowanie ich na zupełnie nowym rynku, takim jak produkty septyczne sprzedawane w aptekach. Wdrożenie projektu pozwoli na radykalne zwiększenie sprzedaży i eksportu podpasek grubych typu FLUFF. Wartość projektu 1 808 tys. PLN, w tym dotacja na kwotę 735 tys. PLN, udział własny Spółki 1 073 tys. PLN. Projekt uzyskał pozytywną ocenę, w wyniku czego podpisana została umowa na realizację projektu. W listopadzie 2012 roku zakończono modernizację linii produkcyjnej realizowaną w ramach leasingu finansowego, którego płatności przypadają na okres do maja 2013 roku. W styczniu 2013 roku Spółka złożyła pierwszy wniosek o płatność pośrednią na kwotę 276 tys. PLN. II wniosek złożony w 2011 roku pod tytułem: "Wdrożenie do produkcji nowych, innowacyjnych, ekologicznych pieluszek dziecięcych oraz poprawa efektywności produkcji w firmie Hygienika S.A." w ramach działania 1.2.4 nakierowanego na działania modernizacyjne w przedsiębiorstwach prowadzące do wprowadzenia na rynek nowych lub ulepszonych produktów. Celem projektu jest wdrożenie do produkcji nowych innowacyjnych pieluszek dziecięcych o prostokątnym wykroju. Umożliwi to oferowanie całej gamy nowych wyrobów, porównywalnych z liderami rynku. Nowy innowacyjny kształt pieluszek dzięki eliminacji konieczności wykonywania wcięć, pozwoli na ograniczenie odpadów poprodukcyjnych, co oprócz obniżenia kosztu wytworzenia ma również wymiar ekologiczny. W ramach projektu zostanie głęboko zmodernizowana linia produkcyjna oraz zostaną dodane nowe sekcje elastycznych uszu. Produkowane pieluchy przy zastosowaniu nowych materiałów mogą być cieńsze, lepiej rozprowadza się w nich wilgoć i ciecz, dzięki czemu mogą mieć stałą grubość. Realizacja projektu zapewni Spółce możliwość dynamicznego rozwoju sprzedaży oferowanych produktów zarówno na rynek krajowy jak i zagraniczny. Wartość projektu 2 127 tys. PLN, w tym dotacja 729 tys. PLN, udział własny Spółki 1 398 tys. PLN. Projekt uzyskał pozytywną ocenę, w wyniku czego podpisana została umowa na realizację projektu. Realizacja projektu przewidywana jest na okres od IV kwartału 2012 roku do IV kwartału 2013 roku. Spółka w 2012 roku zrealizowała zamierzenia w zakresie konsolidacji z innymi podmiotami z branży higieniczno kosmetycznej opisane w punkcie 3.1., tj. stworzyła Grupę Kapitałową Hygienika. W I kwartale 2013 roku nastąpiła dalsza rozbudowa Grupy o nabycie 50% udziałów w drogeriach Dayli. 3.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy W rozpatrywanym okresie nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy. HYGIENIKA S.A.... STRONA 19

4. INFORMACJE O INNYCH ZDARZENIACH W ROKU OBROTOWYM 4.1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta 4.1.1. Czynniki zewnętrzne Sytuacja makroekonomiczna Takie czynniki jak tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom kursów walut obcych względem złotego, poziom bezrobocia wpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siły nabywczej społeczeństwa i w efekcie wielkość popytu zgłaszanego na dobra konsumpcyjne, w tym produkty oferowane przez Hygienikę. Należy jednocześnie zaznaczyć, że z uwagi na charakter produktów oferowanych przez Spółkę dobra konsumpcyjne pierwszej potrzeby pogorszenie koniunktury gospodarczej nie powinno mieć istotnego wpływu na ograniczenie konsumpcji tej kategorii produktów, może mieć natomiast niekorzystny wpływ na spowolnienie tempa wzrostu rynku artykułów higienicznych. Czynniki demograficzne Dla popytu zgłaszanego na artykuły higieniczne mogą mieć wpływ czynniki demograficzne. W szczególności zmiany popytu będą obserwowane dla produktów przeznaczonych dla najmłodszych (pieluszki) reakcja na występowanie niżu/wyżu demograficznego. Poziom kursu walutowego Silne wahania kursu walutowego mogą w znaczący sposób wpływać na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe i jego konkurencyjność. Wynika to z faktu, iż Spółka w znaczącym stopniu zaopatruje się w surowce na rynkach zagranicznych. Ponadto, w związku z planami ekspansji, Hygienika oczekuje zwiększenia sprzedaży eksportowej i uzyskiwania większych wpływów w walutach obcych, zwłaszcza w EUR. Działania firm konkurencyjnych Na rynku artykułów higienicznych w Polsce Spółka konkuruje z silnymi kapitałowo podmiotami, w tym koncernami międzynarodowymi i firmami o polskim rodowodzie. Plany rozwoju Spółki przewidują odebranie im części rynku zarówno poprzez zwiększenie sprzedaży artykułów z własną marką Spółki, jak i wzrost popularności marek prywatnych wprowadzanych przez sieci handlowe, na którym to rynku Spółka zamierza utrzymać pozycję lidera. Realizacja planów Spółki będzie w dużym stopniu uzależniona od zachowania firm konkurujących z Hygieniką o udział w rynku, w szczególności od stosowanej polityki cenowej, w tym promocji cenowych, unowocześniania i ulepszania produktów oraz w odniesieniu do produktów markowych stosowanych działań promocyjnych i reklamowych. Z uwagi na charakter klienta docelowego osoby o niższych dochodach dla pozycji Hygieniki na HYGIENIKA S.A.... STRONA 20

rynku szczególnie istotne mogą być działania podejmowane przez firmy konkurujące w segmencie marek prywatnych. Bariery wejścia na rynek Specyfika rynku, na którym działa Spółka powoduje, iż istnieją bariery wejścia na rynek dla nowych podmiotów. Wynikają ze skali nakładów niezbędnych do uruchomienia produkcji, konieczności stworzenia efektywnej i elastycznej organizacji produkcji oraz zapewnienia niezawodnej obsługi logistycznej pozwalającej na realizację dostaw w systemie just-in-time. Dodatkowym czynnikiem hamującym wejście nowych podmiotów na rynek jest również konieczność posiadania historii dostaw do sieci handlowych pozwalającej ocenić wiarygodność kontrahenta. Ponadto w ocenie Zarządu istotną barierę do wejścia z konkurencyjną ofertą do Polski lub na rynki krajów Europy Wschodniej dla zagranicznych podmiotów mających zlokalizowane zakłady produkcyjne na terenie państw Europy Zachodniej lub Centralnej będzie stanowić relatywnie wysoki poziom kosztów transportu, co wynika z cech produktu (połączenie stosunkowo dużej objętości z małą wagą na jednostkę czyni dostawy na duże odległości nieopłacalnymi). Przewidywany rozwój jednostki Według dokonanych analiz prognostycznych podaż na produkty higieniczne w Polsce będzie systematycznie rosła. Zadania, które wyznaczył Zarząd, to wykorzystanie tego popytu na zdynamizowanie sprzedaży dotychczasowych produktów oraz poszerzenie oferty handlowej o nowy asortyment. Hygienika S.A. zintensyfikuje swoje działania w dwóch etapach. Pierwsze działania mają na celu wykorzystanie istniejących kontraktów oraz zwiększenie sprzedaży o nowe umowy w asortymencie produkcji marek których właścicielami są nasi kontrahenci oraz poszerzenie oferty handlowej w tym zakresie. Działania te pozwolą na zwiększenie produkcji oraz lepsze wykorzystanie parku maszynowego. Drugi etap związany jest z rozwojem marek Hygienika S.A. czyli Bambi i Bambino oraz Linell. Przewiduje on działania sprzedażowe jak i marketingowe które będą miały na celu : zwiększenie sprzedaży u obecnych klientów, wprowadzenie produktów do nowych klientów, wprowadzenie nowych produktów, promocja produktów, działania PR. Zwiększenie dystrybucji, zintensyfikowanie sprzedaży oraz promocje mają na celu pozyskanie nowych klientów Hygienika S.A. Kolejnym etapem przewidzianym w strategii Zarządu jest wprowadzenie nowych produktów pod markami Hygieniki, produkowanymi poza zakładem, w tym kosmetyki dla dzieci i higiena dla kobiet. W planach spółki jest jak największe wykorzystanie możliwości produkcyjnych oraz sprzedażowych w zakładzie jak również wykorzystanie znaków towarowych w segmencie których działa poprzez HYGIENIKA S.A.... STRONA 21

częściowe zlecanie produkcji na zewnątrz. Zakładane jest stworzenie nowej spójnej i kompleksowej oferty linii produktów dla dzieci. Osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju Spółka aktywnie współpracuje z uczelniami (Politechnika Łódzka Wydział Włókienniczy Akademia Medyczna Lodź ) i placówkami naukowo badawczymi w celu poprawy doboru surowców, technologii i struktury budowy wytwarzanych produktów. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa W 2012 roku sprzedaż wyniosła 48 790 tys. PLN, co oznacza znaczny wzrost w odniesieniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, tj. o 5%. Uzyskana w badanym okresie relacja przychodów i kosztów działalności operacyjnej pozwoliła na wygenerowanie zysku na działalności operacyjnej w kwocie 1 606 tys. PLN. Zysk netto w porównaniu do roku 2011 wzrósł o kwotę 190 tys. PLN. Natomiast wskaźnik EBITDA w porównaniu do ubiegłego roku wzrósł o kwotę 970 tys. PLN, tj. o 51%. W 2012 roku nastąpił nieznaczny 1% spadek zobowiązań bieżących w stosunku do zobowiązań bieżących 2011 roku wynikający ze wzrostu obrotów Spółki o 5%. Wahania kursu EURO wpłynęły na poprawę wyniku finansowego za rok 2012 o kwotę 130 tys. PLN (saldo przychodów i kosztów finansowych). W analizowanym okresie Zarząd w celu poprawy kondycji finansowej Spółki kontynuował plan restrukturyzacji kosztowej. Realizowana przez Zarząd strategia Spółki koncentruje się na następujących celach: 1/ krótkookresowych: zwiększenia poziomu sprzedaży poprzez zwiększenie obrotów wśród istniejących klientów oraz podpisanie umów handlowych z nowymi klientami, zwiększenie udziału w sprzedaży produktów marki Bambino oraz Linell, wprowadzenie nowej marki dla produktów związanych z produktami higieny dziecięcej ze średniej półki, systematyczne obniżanie kosztów operacyjnych, agresywny rozwój organiczny Spółki. 2/ długookresowych: głównym celem Spółki w roku 2013 jest umacnianie swojej pozycji na rynku higieny osobistej poprzez rozwój sprzedaży i koncentrację działań skierowanych na produkty własne Marek: Bambino, Baby Shine oraz Linell, dodatkowym źródłem przychodów firmy będzie dystrybucja produktów obcych typu kosmetyki, chemia gospodarcza, Spółka zrealizowała zamierzenia w zakresie konsolidacji z innymi podmiotami z branży higieniczno kosmetycznej opisane w punkcie 3.1., tj. stworzyła Grupę Kapitałową Hygienika. HYGIENIKA S.A.... STRONA 22

4.1.2. Czynniki wewnętrzne: zarządzanie i komputeryzacja W związku z rozwojem skali działalności, uruchomieniem produkcji nowych wyrobów oraz ekspansją na rynki zagraniczne, Spółka stoi przed koniecznością dostosowania swojej struktury organizacyjnej do zwiększonego zakresu zadań. Umiejętność wdrożenia zmian organizacyjnych, jak również dobór odpowiedniej kadry, tj. handlowców i technologów, które będą miały istotne znaczenie dla sprawnego funkcjonowania Spółki. W 2012 roku Hygienika dokonała istotnych zmian w zakresie organizacji logistyki, zakupu surowców, produkcji, kontroli jakości oraz sprzedaży. Zmiany miały na celu usprawnienie działania poszczególnych komórek i dostosowania ich do realiów rynkowych. Istotne znaczenie dla polepszenia organizacji ma rozpoczęty plan podnoszenia kwalifikacji pracowników poprzez szkolenie wewnętrzne i zewnętrzne. Spółka zamierza wprowadzić program obejmujący system motywacyjny uzależniony od efektów pracy. Będzie on obejmował premię w formie dodatkowego dochodu jak również innych niematerialnych korzyści tak jak szkolenia, czy możliwość awansu itd. 4.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową W wyniku nabycia udziałów/akcji Spółka Hygienika tworzy Grupę Kapitałową Hygienika w skład, której wchodzą następujące polskie podmioty: Hygienika Spółka Akcyjna, Mr HOUSE Spółka Akcyjna, emarket Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością, MEGA TRADE Dystrybucja Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością. Emitent jako spółka dominująca zobowiązany jest do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2012 rok. W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w zasadach zarządzania. HYGIENIKA S.A.... STRONA 23

Grupa kapitałowa HYGIENIKA W I kwartale 2013 roku nastąpiła dalsza rozbudowa Grupy o nabycie 50% udziałów w drogeriach Dayli. Spółka nie posiada oddziałów (zakładów). 4.3. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Spółka nie podpisywała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę. 4.4. Wynagrodzenia dla osób zarządzających i nadzorujących Wynagrodzenia brutto członków zarządu Emitenta oraz osób zarządzających wyższego szczebla w 2012 roku (w PLN): 1. Kliniewski Kamil 466 438 2. Latos Łucja 158 210 Wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej w 2012 roku (w PLN): 1. Miller Paweł 10 824 2. Pietka Tadeusz 6 812 3. Iwaszkiewicz Marcin 5 271 4. Jaczewska Monika 0 5. Kuźma Jan 2 050 6. Sienkiewicz Zbigniew 7 662 7. Sukacz Dawid 4 817 HYGIENIKA S.A.... STRONA 24

4.5. W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami. Zarząd Hygienika S. A. : 1/ Kamil Kliniewski Prezes Zarządu nie posiada akcji emitenta, jednakże, Spółka T.C. Capital Sp. z o.o., która jest bezpośrednio kontrolowana przez Pana Kamila Kliniewskiego posiada 9 291 068 akcji Spółki. 2/ Łucja Latos Członek Zarządu nie posiada akcji emitenta / brak uprawnień do objęcia akcji (opcji). Członkowie Rady Nadzorczej Spółki Hygienika S.A.: 1/ Paweł Miller Przewodniczący Rady Nadzorczej nie posiada akcji emitenta / brak uprawnień do objęcia akcji (opcji). 2/ Tadeusz Pietka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej nie posiada akcji emitenta / brak uprawnień do objęcia akcji (opcji). 3/ Marcin Iwaszkiewicz Członek Rady Nadzorczej nie posiada akcji emitenta / brak uprawnień do objęcia akcji (opcji). 4/ Zbigniew Sienkiewicz Członek Rady Nadzorczej nie posiada akcji emitenta / brak uprawnień do objęcia akcji (opcji). 5/ Monika Jaczewska Członek Rady Nadzorczej nie posiada akcji emitenta / brak uprawnień do objęcia akcji (opcji). 4.6. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Emitent nie posiada informacji o zawartych umowach mogących mieć wpływ na proporcje posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 4.7. Informacje systemie kontroli programów akcji pracowniczych Pracownicy Spółki nie są objęci programami akcji pracowniczych. HYGIENIKA S.A.... STRONA 25