POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA KONFLIKTOM INTERESÓW W BPS TOWARZYSTWIE FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A. (dalej: Regulamin )

(dalej: Regulamin ) Niniejszy Regulamin został przyjęty uchwałą Zarządu Towarzystwa nr 98/2016 z dnia 3 czerwca 2016 r.

1 Postanowienia Ogólne 1. Niniejsza Polityka przeciwdziałania konfliktom interesów w BPS Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych S.A. ( Polityka ), określa w szczególności: a. sposób postępowania Towarzystwa w celu przeciwdziałania powstawaniu konfliktów interesów, w kontekście struktury Grupy Kapitałowej Towarzystwa oraz rodzaju działalności prowadzonej przez innych członków tej Grupy Kapitałowej, b. okoliczności, które w odniesieniu do poszczególnych czynności z zakresu działalności Towarzystwa powodują lub mogą powodować powstanie konfliktu interesów, związanego z istotnym ryzykiem naruszenia interesów Uczestników funduszu inwestycyjnego lub Klientów; c. sposób zarządzania konfliktami interesów. 2. Ilekroć w Polityce jest mowa o: 1) Funduszu rozumie się przez to jakikolwiek fundusz/subfundusz zarządzany przez Towarzystwo; 2) Informacji poufnej - rozumie się przez to informację poufną, o której mowa w art. 154 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; 3) Inspektorze Nadzoru rozumie się przez to osobę, której powierzono wykonywanie zadań z zakresu systemu nadzoru zgodności działalności z prawem w Towarzystwie; 4) Jednostce organizacyjnej rozumie się przez to departament, biuro, zespół, samodzielne stanowisko pracy w Towarzystwie, 5) Kliencie - rozumie się przez to osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, która zawarła z Towarzystwem umowę o świadczenie usług zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, albo na rzecz której ta usługa jest świadczona; 6) Osobach obowiązanych - rozumie się przez to: a. członków zarządu oraz rady nadzorczej Towarzystwa; Strona 2 z 17

b. pracowników Towarzystwa oraz inne osoby fizyczne, pozostające z Towarzystwem w stosunku zlecenia albo innym stosunku o podobnym charakterze; - które mają dostęp do informacji dotyczących obecnych i planowanych lokat Funduszy oraz aktywów nabywanych do portfeli klientów, dla których Towarzystwo wykonuje usługi zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych; 7) Pracownikach rozumie się przez to osoby zatrudnione w Towarzystwie na podstawie umowy o pracę, zlecenia, o dzieło lub umowy o podobnym charakterze, praktykantów, członków zarządu oraz członków rady nadzorczej, którzy posiadają dostęp do informacji dotyczących inwestycji Funduszy; 8) Rozporządzeniu rozumie się przez to Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 30 kwietnia 2013 r. w sprawie sposobu, trybu oraz warunków prowadzenia działalności przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych (Dz. U. 2013 Poz. 538); 9) Rozporządzeniu 231/2013 rozumie się przez to rozporządzenie delegowane Komisji (UE) nr 231/2013 z dnia 19 grudnia 2012 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE w odniesieniu do zwolnień, ogólnych warunków dotyczących prowadzenia działalności, depozytariuszy, dźwigni finansowej, przejrzystości i nadzoru (Dz. Urz. UE L 83 z 22.03.2013, str. 1) 10) Tajemnicy zawodowej - rozumie się przez to tajemnicę zawodową, o której mowa w art. 280 ust. 2 i 3 Ustawy; 11) Towarzystwie - rozumie się przez to BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie; 12) Transakcji własnej - rozumie się przez to transakcję, której przedmiotem są instrumenty finansowe, zawieraną przez Osobę obowiązaną lub na jej rachunek, pod warunkiem że: a) zawarcie tej transakcji wykracza poza zwykły tryb wykonywania przez tę osobę czynności w ramach jej zatrudnienia w towarzystwie lub wykonywania przez nią z innego tytułu obowiązków w zakresie działalności prowadzonej przez towarzystwo albo b) transakcja jest zawierana na rachunek osoby obowiązanej lub: - jej małżonka, Strona 3 z 17

- dziecka pozostającego na jej utrzymaniu, - osoby z nią związanej z tytułu przysposobienia, rodzinnej pieczy zastępczej, opieki lub kurateli, - osoby będącej jej krewną lub powinowatą pozostającej z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku przed datą zawarcia transakcji lub - innej osoby pozostającej z nią w stosunkach powodujących, że osoba obowiązana ma istotny interes w zawarciu danej transakcji na rzecz tej innej osoby, z wyłączeniem zwykłych opłat i prowizji należnych z tytułu zawarcia transakcji 13) Uczestniku rozumie się przez to uczestnika Funduszu, -osoby fizyczne, osoby prawne i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej: a) na rzecz których w rejestrze uczestników funduszu są zapisane jednostki uczestnictwa lub ich ułamkowe części albo b) będące posiadaczami rachunku papierów wartościowych, na którym są zapisane certyfikaty inwestycyjne, albo będące osobami uprawnionymi z certyfikatów inwestycyjnych zapisanych na rachunku zbiorczym, albo c) uprawnione z certyfikatów inwestycyjnych w formie dokumentu, albo d) wskazane w ewidencji uczestników funduszu jako posiadacze certyfikatów inwestycyjnych, które nie mają formy dokumentu, 14) Ustawie - rozumie się przez to ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j Dz. U. z 2014, poz.157 z późn. zm.); 15) Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz.94z późn. zm.); 16) Zarządzającym - rozumie się przez to osobę fizyczną podejmującą decyzje inwestycyjne na rachunek Funduszu. 3. Niniejsza Polityka jest regulacją o którym mowa w 25 Rozporządzenia oraz art. 31 i 33 Rozporządzenia 231/2013. 4. Za należyte wykonywanie postanowień Polityki odpowiada Inspektor Nadzoru. Strona 4 z 17

5. W przypadku braku odrębnych definicji w Polityce pojęcia użyte należy definiować zgodnie z definicjami tych pojęć użytymi w Ustawie lub Rozporządzeniu. 6. Niniejsza Polityka dostosowana jest do rozmiaru i struktury organizacyjnej Towarzystwa, a także charakteru i skali prowadzonej działalności. 2 Definicja konfliktu interesów 1. Przez konflikt interesów rozumie się znane Towarzystwu okoliczności, które mogą doprowadzić do powstania sprzeczności między interesem Towarzystwa lub Osoby obowiązanej a obowiązkiem działania przez Towarzystwo w sposób rzetelny, z uwzględnieniem najlepiej pojętego interesu Uczestników Funduszu oraz Klientów Towarzystwa, a także okoliczności, które mogą doprowadzić do sprzeczności pomiędzy interesami Uczestników lub Klientów Towarzystwa. 2. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy Towarzystwo lub Osoba obowiązana: 1) może uzyskać korzyść lub uniknąć straty na skutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez co najmniej jednego Klienta Towarzystwa, Uczestnika Funduszu, Fundusz; 2) posiada powód, aby udzielać Klientowi, Uczestnikowi Funduszu, grupie Klientów lub Uczestników Funduszu, Funduszowi preferencji w stosunku do innego Klienta, Uczestnika Funduszu, grupy Klientów lub Uczestników Funduszu, Funduszu; 3) posiada interes rozbieżny z interesem Klienta, Uczestnika Funduszu, Funduszu; 4) prowadzi taką samą działalność jak działalność prowadzona przez Klienta Towarzystwa; 5) otrzyma od osoby innej niż Klient, Uczestnik Funduszu, Fundusz korzyść w postaci środków pieniężnych, dóbr materialnych lub usług, inną niż standardowe prowizje i opłaty, w związku z usługą świadczoną na rzecz Klienta, Uczestnika Funduszu lub zarządzaniem Funduszem. 3 Okoliczności związane z występowaniem konfliktów interesów. System zarządzania konfliktami interesów. Strona 5 z 17

1. Towarzystwo identyfikuje następujące okoliczności, które w odniesieniu do poszczególnych czynności z zakresu działalności Towarzystwa powodują lub mogą powodować powstanie konfliktu interesów związanego z istotnym ryzykiem naruszenia interesów Klientów Towarzystwa lub Uczestników Funduszy: 1) zawieranie transakcji pomiędzy Funduszami zarządzanymi przez Towarzystwo; 2) zawieranie transakcji pomiędzy Klientami Towarzystwa; 3) zawieranie transakcji pomiędzy Towarzystwem działającym na rachunek własny a zarządzanym przez Towarzystwo Funduszem lub Klientem Towarzystwa; 4) zawieranie transakcji pomiędzy Funduszem zarządzanym przez Towarzystwo a Klientem Towarzystwa lub Uczestnikiem Funduszu; 5) przepływ informacji poufnych pomiędzy Zespołem Zarządzania Portfelami a Zespołem Zarządzania Funduszami, na temat transakcji dokonywanych w ramach zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, oraz transakcji; 6) wykonywanie zadań z zakresu kompetencji Zespołu Zarządzania Portfelami przez Osoby obowiązane, Pracowników Zespołu Zarządzania Funduszami oraz zadań z zakresu kompetencji Zespołu Zarządzania Funduszami przez Osoby obowiązane, Pracowników Zespołu Zarządzania Portfelami; 7) zawieranie przez Osoby obowiązane Transakcji własnych na udziałach lub papierach wartościowych emitowanych przez podmioty, których papiery wartościowe stanowią lokaty Funduszy lub znajdują się w portfelach Klientów, a także zasiadanie w organach takich podmiotów, 8) zawieranie przez Towarzystwo działające na rachunek Funduszy lub Klientów transakcji, które mogą skutkować przysporzeniem majątkowym na rzecz Osoby obowiązanej lub podmiotów z tą Osobą powiązanych, 9) przyjmowanie od podmiotów innych niż Klient, Uczestnik lub Fundusz przez Osoby obowiązane, w szczególności zatrudnione w Zespole Zarządzania Portfelami lub Zespole Zarządzania Funduszami, korzyści majątkowych, innych niż standardowe prowizje i opłaty pobierane w związku z usługą świadczoną na rzecz tego Klienta, Uczestnika Funduszu lub w związku z Zarządzaniem Funduszem, Strona 6 z 17

10) podejmowanie przez Osoby obowiązane zatrudnienia w podmiotach prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do Towarzystwa, Funduszy lub Klientów albo doradzanie takim podmiotom, 11) przynależność Towarzystwa do Grupy Kapitałowej, w której znajdują się podmioty działające na szeroko pojętym rynku finansowym, 12) zlecanie podmiotom zewnętrznym, w tym w szczególności podmiotom wyceniającym aktywa Funduszy lub kontrahentom, czynności z zakresu obsługi Towarzystwa oraz Funduszy lub czynności doradczych wobec Towarzystwa lub Funduszy, w przypadku jeżeli podmioty te świadczą usługi także dla podmiotów konkurencyjnych wobec Towarzystwa, Funduszy, Uczestników lub Klientów, 13) zajmowanie przez pracownika Towarzystwa określonego stanowiska służbowego w Towarzystwie, w szczególności związanego z otrzymywaniem wynagrodzenia lub premii z tytułu osiągania wyników inwestycyjnych 2. System zarządzania konfliktami interesów w Towarzystwie oparty jest o nadzór Inspektora Nadzoru nad czynnościami dokonywanymi przez Pracowników Towarzystwa oraz transakcjami dokonywanymi na rachunek Towarzystwa, Funduszy lub Klientów oraz Transakcjami własnymi Osób obowiązanych. 3. Inspektor Nadzoru przeprowadza systematyczne kontrole funkcjonowania Polityki oraz przestrzegania jego postanowień przez Osoby obowiązane. 4 Warunki organizacyjno techniczne zapobiegające nieuprawnionemu przepływowi informacji 1. Towarzystwo ogranicza do niezbędnego minimum krąg osób mających dostęp do informacji o zleceniach, dyspozycjach, stanach i obrotach na rachunkach Uczestników Funduszu oraz Klientów, a także innych danych dotyczących Uczestnika lub Klienta, w tym danych osobowych. 2. Osoby obowiązane wykonujące pracę na rzecz konkretnych Jednostek organizacyjnych Towarzystwa otrzymują dostęp do informacji dotyczących przedmiotu działalności tych Jednostek, w celu zapewnienia ochrony przepływu Informacji poufnych lub objętych Tajemnica zawodową. W szczególności Strona 7 z 17

ograniczenia te dotyczą przepływu informacji pomiędzy obszarami, których przedmiotem działalności jest podejmowanie decyzji inwestycyjnych i bieżących operacji Towarzystwa, Funduszy lub Klientów, a zatem pomiędzy Zespołem Zarządzania Funduszami oraz Zespołem Zarządzania Portfelami. 3. Postanowień ust. 2 nie stosuje się jeżeli specyfika danej Jednostki organizacyjnej Towarzystwa lub stanowiska wskazuje na konieczność posiadania przez Jednostkę organizacyjną lub jej Pracownika szerszego dostępu, niż określony w ust. 2. 4. Towarzystwo zapobiega przepływowi informacji pomiędzy Osobami obowiązanymi, wykonującymi w ramach działalności prowadzonej przez Towarzystwo poszczególne czynności, które mogą powodować powstanie konfliktu interesów, w przypadku gdy taki przepływ informacji może zaszkodzić interesom jednego lub kilku Uczestników lub Klientów. Zapobieżenie przepływowi informacji, w tym poprzez utworzenie stref poufności realizowane jest zgodnie z Procedurą zapobiegania ujawnianiu lub wykorzystywaniu informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową w celu zapobieżenia wykorzystywaniu lub ujawnianiu takich informacji przez osoby kierujące działalnością towarzystwa i osoby uczestniczące w świadczeniu usług lub osoby posiadające dostęp do tych informacji w BPS Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych S.A. ( Procedura ). 5. Towarzystwo uniemożliwia wykorzystanie przez osoby obowiązane informacji o zleceniach, dyspozycjach, stanach i obrotach na rachunkach Uczestnika oraz Klienta oraz innych danych dotyczących Uczestnika oraz Klienta, do jakichkolwiek celów niezgodnych z dyspozycją Uczestnika lub Klienta, poprzez zastosowanie ograniczeń wskazanych w ust. 6-8. 6. Podstawowym stosowanym przez Towarzystwo sposobem zarządzania i zapobiegania konfliktom interesów jest utrzymywanie barier informacyjnych poprzez stworzenie odpowiedniej struktury organizacyjnej ( chińskie mury, parametryzacja dostępów do dysków sieciowych i systemów), których zadaniem jest ograniczenie przepływu informacji pomiędzy różnymi obszarami działalności Towarzystwa. Struktura organizacyjna Towarzystwa została szczegółowo opisana w Regulaminie organizacyjnym BPS Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A., a zasady jej ukonstytuowania w kontekście możliwości wystąpienia konfliktu interesów zostały opisane w 5. Strona 8 z 17

7. Towarzystwo wykorzystuje następujące organizacyjno-techniczne metody ograniczania przepływu informacji pomiędzy osobami wykonującymi poszczególne czynności z zakresu działalności Towarzystwa: 1) wydzielenie stref poufności wydzielonych i zamykanych pomieszczeń, w których przebywać mogą jedynie osoby upoważnione; 2) wydzielenie dysków sieciowych, do których dostęp mają jedynie osoby upoważnione; 3) wprowadzenie indywidualnych haseł dostępu osób upoważnionych do danych dysków sieciowych; 4) wprowadzenie indywidualnych haseł dostępu do komputerów; 5) wprowadzenie automatycznych wygaszaczy monitorów; 6) odpowiednia parametryzacja dostępu osób do wewnętrznego systemu służącego do rejestracji transakcji Funduszy oraz transakcji dokonywanych w ramach zarządzania portfelami instrumentów finansowych Klientów; 7) odpowiednia parametryzacja dostępu do systemów bankowości elektronicznej dotyczących Funduszy, Klientów i Uczestników. 8. Dostęp do poszczególnych obszarów informacji określonych w ust. 7 pkt 1-7 dla poszczególnych Jednostek organizacyjnych Towarzystwa oraz Pracowników Towarzystwa ustalany jest przez Inspektora Nadzoru, a następnie przydzielany przez Administratora Systemu przy akceptacji Inspektora Bezpieczeństwa Informacji Towarzystwa. 5 Struktura organizacyjna Towarzystwa 1. Towarzystwo zapewnia, aby struktura organizacyjna Towarzystwa zapobiegała możliwości wywierania niekorzystnego wpływu na sposób wykonywania przez Osobę obowiązaną czynności z zakresu działalności Towarzystwa, a także przypadkom jednoczesnego lub następującego bezpośrednio po sobie wykonywania przez tę samą Osobę obowiązaną czynności z zakresu działalności Zespołu Zarządzania Funduszami oraz Zespołu Zarządzania Portfelami. 2. W celu wykonania dyspozycji ust. 1 Towarzystwo zapewnia Osobom obowiązanym, które są zatrudnione w Zespole Zarządzania Funduszami lub w Zespole Zarządzania Strona 9 z 17

Portfelami odpowiednią niezależność w zakresie wykonywania swoich obowiązków, w tym w szczególności w zakresie podejmowania decyzji inwestycyjnych. Zapewnia się także, aby Osoby obowiązane zatrudnione w Zespole Zarządzania Funduszami nie wykonywały zadań z zakresu kompetencji Zespołu Zarządzania Portfelami oraz aby Osoby obowiązane zatrudnione w Zespole Zarządzania Portfelami nie wykonywały zadań z zakresu kompetencji Zespołu Zarządzania Funduszami. 3. Towarzystwo zapewnia, aby wysokość wynagrodzenie Osób obowiązanych nie była w żadnym przypadku uzależniona od wynagrodzenia lub zysków osiąganych przez inne Osoby obowiązane lub inne podmioty wykonujące czynności innego rodzaju, które powodują lub mogą powodować powstanie konfliktu interesów, zgodnie z 3 ust. 1. 6 Zasady zapobiegania konfliktom interesów w związku z przyjmowaniem i przekazywaniem świadczeń pieniężnych i niepieniężnych 1. Inspektor Nadzoru zobowiązany jest nadzorować przestrzeganie przez Osoby obowiązane sytuacji, w której wszystkie opłaty związane z uczestnictwem w Funduszach lub zarządzaniem portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, a także inne opłaty nakładane na Uczestników i Klientów wynikały bezpośrednio: 1) ze statutów, memorandów i prospektów informacyjnych Funduszy, 2) z umów o świadczenie usług zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, 3) z innych umów zawieranych z Uczestnikami i Klientami, w tym umów o utworzenie Funduszu lub umów inwestycyjnych, w sytuacjach w których Fundusze lub Towarzystwo dokonują wspólnych inwestycji z Uczestnikiem lub Klientem, 4) z innych dokumentów wewnętrznych zatwierdzonych uchwałą Zarządu Towarzystwa. 2. Postanowienia ust. 1 dotyczą także korzyści otrzymywanych przez Uczestników lub Klientów, w szczególności w postaci świadczeń na rzecz Uczestników lub Klientów, a także w postaci ewentualnych zwolnień z ponoszenia opłat lub zmniejszenia tych opłat. 3. Opłaty, o których mowa w ust. 1 lub korzyści otrzymywane przez Uczestników lub Klientów mogą być przyjmowane lub udzielane wyłącznie bezpośrednio przez Strona 10 z 17

Towarzystwo, Fundusze lub z aktywów znajdujących się w zarządzanych portfelach Klientów. 4. W związku ze świadczeniem usług z zakresu działalności, Towarzystwa ani Osoby obowiązane nie mogą przyjmować od osób trzecich innych niż Uczestnik lub Klient żadnych korzyści innych niż standardowe prowizje lub opłaty za daną usługę, chyba że służą one zwiększeniu jakości usługi świadczonej na rzecz Uczestnika lub Klienta, a udzielenie korzyści wynika z postanowień regulacji wewnętrznych Towarzystwa lub statutów, memorandów i prospektów informacyjnych Funduszy, umów zawartych z Klientem lub jeżeli udzielenie korzyści jest zatwierdzone przez Zarząd Towarzystwa. W szczególności zabronione jest przyjmowanie bezpośrednio albo pośrednio jakichkolwiek korzyści w zakresie działalności inwestycyjnej, innych niż standardowa prowizja lub opłata za daną usługę, od podmiotów pośredniczących w transakcjach Funduszy, Klientów lub Towarzystwa, tj. firm maklerskich lub banków. 5. Przyjęcie korzyści przez Osobę obowiązaną nie może stać w sprzeczności z należytym wykonaniem usługi w najlepiej pojętym interesie Uczestnika lub Klienta, a sam fakt jej przyjęcia, jej rodzaj i rozmiar musi zostać podany do wiadomości Uczestnika lub Klienta przed rozpoczęciem świadczenia usługi, w sposób kompletny, przystępny i zrozumiały. 6. Zasady przyjmowania i przekazywania opłat, prowizji i świadczeń niepieniężnych szczegółowo zostaną opisane w Polityce przyjmowania i przekazywania świadczeń pieniężnych i niepieniężnych w BPS Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych S.A... 7 Inwestycje własne pracowników, Funduszy oraz Towarzystwa 1. Towarzystwo identyfikuje potencjalny konflikt interesów, mogący wynikać na skutek zawierania transakcji pomiędzy: 1) Funduszami zarządzanymi przez Towarzystwo; 2) Klientami Towarzystwa; 3) Towarzystwem działającym na rachunek własny a zarządzanym przez Towarzystwo Funduszem lub Klientem Towarzystwa; 4) Funduszem zarządzanym przez Towarzystwo a Klientem Towarzystwa lub Uczestnikiem Funduszu, Strona 11 z 17

5) zawieranie przez Towarzystwo działające na rachunek Funduszy lub Klientów transakcji, które mogą skutkować przysporzeniem majątkowym na rzecz Osoby obowiązanej lub podmiotów z tą Osobą powiązanych. 2. Towarzystwo identyfikuje potencjalny konflikt interesów w przypadku zawierania przez Osoby obowiązane Transakcji własnych na udziałach lub instrumentach finansowych emitowanych przez podmioty, których papiery wartościowe stanowią lokaty Funduszy lub znajdują się w portfelach Klientów, a także zasiadania w organach takich podmiotów oraz zawierania takich transakcji przez Osoby obowiązane na rachunek innych podmiotów. 3. W związku z transakcjami, o których mowa w ust. 2, Towarzystwo identyfikuje możliwość powstania konfliktu interesów poprzez zawieranie Transakcji własnych lub transakcji na rachunek innych podmiotów, które: 1) stanowią manipulację lub są związane z wykorzystaniem informacji poufnej, 2) są związane z ujawnieniem lub wykorzystaniem informacji stanowiącej tajemnicę zawodową lub 3) stanowią naruszenie przepisów dotyczących prowadzenia działalności przez Towarzystwo lub Fundusze, 4. Towarzystwo identyfikuje potencjalny konflikt interesów w przypadku zawierania przez Towarzystwo działające na rachunek Funduszy lub Klientów transakcji, które mogą skutkować przysporzeniem majątkowym na rzecz Osoby obowiązanej lub podmiotów z tą Osobą powiązanych. 5. W celu zapobiegania powstawaniu konfliktów interesów na skutek zawierania transakcji, o których mowa w ust. 1 pkt 3) powyżej, Towarzystwo wprowadziło całkowity zakaz zawierania takich transakcji. 6. W przypadku zawierania transakcji, o których mowa ust. 1 pkt 1, 2 i 4, w celu zapobiegania występowaniu konfliktu interesów stosuje się ograniczenia przewidziane w Ustawie, w tym w szczególności w art. 107 Ustawy. W przypadku gdy transakcja zawierana jest zgodnie z postanowieniami Ustawy, w szczególności z art. 107 ust. 5, konieczne jest pisemne uzasadnienie decyzji w zakresie braku konfliktu interesu w związku z zawarciem transakcji przez Osobę podejmującą daną decyzję inwestycyjną. 7. W celu uniknięcia ewentualnych konfliktów interesów z Uczestnikami i Klientami, te Osoby obowiązane, które mają dostęp do informacji dotyczących obecnych i planowanych lokat Funduszy lub lokat dokonywanych w ramach zarządzania Strona 12 z 17

portfelami instrumentów finansowych Klientów, podlegają ograniczeniu możliwości dokonywania transakcji, o których mowa w ust. 2 i 3 powyżej, zgodnie z postanowieniami Procedury. Ponadto zabronione jest także doradzanie lub nakłanianie przez osoby obowiązane innych osób do zawarcia transakcji w oparciu o wykorzystanie informacji związanych z podejmowaniem decyzji inwestycyjnych. 8. Szczegółowe zasady informowania Osób obowiązanych o istniejących ograniczeniach zawierania transakcji, o których mowa w ust. 2 i 3, oraz zasady postępowania w związku z zawieraniem przez nie takich transakcji, w tym zasady informowania Towarzystwa przez osoby obowiązane o zawieranych transakcjach własnych oraz uzyskiwania ewentualnych zgód na takie transakcje, znajdują w Procedurze. 9. Osoby zobowiązane lub powiązane mogą posiadać bezpośrednio lub pośrednio udziały lub akcje w nienotowanych na rynku aktywnym spółkach osobowych i kapitałowych lub w innych przedsięwzięciach. W przypadku, w którym Fundusz lub Towarzystwo, w tym Towarzystwo w ramach zarządzania portfelem instrumentów finansowych Klienta rozważałoby inwestycję w spółki lub inne przedsięwzięcia, o których mowa w zdaniu poprzednim, Inspektor Nadzoru zobowiązany jest dokonać analizy takiej inwestycji pod kątem zapobiegania konfliktowi interesów, zgodnie z właściwymi postanowieniami Procedury. 10. Osoby obowiązane mogą uczestniczyć w organach podmiotów, w których posiadają bezpośrednio lub pośrednio udziały, jeśli nie narusza to interesu Funduszy lub Klientów. O wszelkich przypadkach objęcia oraz zakończenia sprawowania funkcji określonych w zdaniu poprzednim Osoba upoważniona niezwłocznie informuje Inspektora Nadzoru, chyba że objęcie lub zaprzestanie sprawowania takiej funkcji wynika z wykonywania przez Osobę obowiązaną obowiązków służbowych, a do organu powoływana jest jako przedstawiciel Funduszu lub Klienta. 11. Ograniczenia w zawieraniu Transakcji własnych, o których mowa w ust. 7 i 8, nie dotyczą zawieranych przez Pracowników Transakcji własnych oraz transakcji zawieranych przez Osoby obowiązane na rachunek innych podmiotów, jeżeli: 1) zawierane są przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu Pracownik zlecił zarządzanie portfelem Instrumentów Finansowych w sposób wyłączający ingerencję Pracownika w podejmowane na jego rachunek decyzji inwestycyjnych, lub Strona 13 z 17

2) przedmiotem tych transakcji są jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych otwartych lub tytuły uczestnictwa funduszy zagranicznych. 12. Jeżeli przedmiotem Transakcji własnych, o których mowa w ust. 3, są jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Towarzystwo oraz tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych zbywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej za pośrednictwem Towarzystwa, osoby zawierające takie transakcje powinny zakładać długoterminowość tej inwestycji. 13. W przypadku zawierania transakcji, o których mowa w ust. 4 powyżej, Towarzystwo działające na rachunek Funduszu lub Klienta, może zawrzeć transakcję, której skutkiem bezpośrednim może być przysporzeniem majątkowe na rzecz Osoby obowiązanej lub podmiotów z tą Osobą powiązanych, tylko jeżeli transakcja taka zawierana jest na warunkach rynkowych oraz przejrzystych i jasnych zasadach, a jej zawarcie na takich zasadach nie spowoduje utraty korzyści dla Funduszu lub Klienta, a także przy zachowaniu procedury wyłączenia od udziału w tej transakcji Osoby obowiązanej pozostającej w potencjalnym konflikcie interesów, zgodnie z ust. 14 17 poniżej. 14. W zakresie zawierania transakcji, o których mowa w ust. 13, Osoba obowiązana powinna zgłosić zaistnienie potencjalnego konfliktu interesów do Inspektora Nadzoru niezwłocznie po jego zidentyfikowaniu, z zastrzeżeniem ust. 15 oraz 16 poniżej. 15. W zakresie zawierania transakcji, o których mowa w ust. 13, Osoba obowiązana będąca Członkiem Zarządu Towarzystwa powinna zgłosić zaistnienie potencjalnego konfliktu interesów do Inspektora Nadzoru oraz pozostałych Członków Zarządu Towarzystwa niezwłocznie po jego zidentyfikowaniu. 16. W zakresie zawierania transakcji, o których mowa w ust. 13, Osoba obowiązana będąca Członkiem Rady Nadzorczej Towarzystwa powinna zgłosić zaistnienie potencjalnego konfliktu interesów do Inspektora Nadzoru, Zarządu Towarzystwa oraz pozostałych Członków Rady Nadzorczej niezwłocznie po jego zidentyfikowaniu. 17. Osoby, o których mowa w ust. 14 16 powyżej powinny powstrzymać się od jakichkolwiek czynności, związanych z transakcjami, o których mowa w ust. 13, w zakresie których Osoby te mogą pozostawać w potencjalnym konflikcie interesów z Funduszem lub Klientem, a w przypadku Osób obowiązanych będących Członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej Towarzystwa w szczególności powstrzymać się od udziału w głosowaniu nad uchwałami lub od wydawania zarządzeń w jej przedmiocie, Strona 14 z 17

a także powstrzymać się od reprezentowania Towarzystwa przy zawieraniu takich transakcji. 18. W przypadku, jeżeli wyłączenie Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Towarzystwa od Udziału w czynnościach związanych z transakcją, o której mowa w ust. 13, uniemożliwiłoby w ogóle jej wykonanie, pomimo spełnienia przez transakcję pozostałych przesłanek jej dopuszczalności z ust. 13, procedury określonej w ust. 14-17 powyżej można nie stosować, jeżeli zawarcie takiej transakcji zostanie zaakceptowane przez Klienta lub większość Uczestników Funduszu będącego stroną tej transakcji, przy czym w pozostałych przypadkach transakcja nie jest zawierana. 19. Procedura określona w ust. 13 18 powyżej nie uchybia dyspozycji art. 377 Kodeksu Spółek Handlowych. 8 Prowadzenie rejestru Transakcji własnych zawieranych przez Osoby obowiązane oraz rejestru zgód udzielonych na zawarcie takich transakcji oraz innych rejestrów 1. Inspektor Nadzoru prowadzi rejestr zawieranych przez Osoby obowiązane Transakcji własnych oraz rejestr zgód udzielonych na zawarcie takich transakcji. 2. Rejestr transakcji oraz rejestr zgód na zawarcie transakcji, o których mowa w ust. 1, prowadzony jest w formie papierowej. Dopuszcza się także formę elektroniczną takiego rejestru. 3. Inspektor Nadzoru prowadzi rejestr rodzajów działalności wykonywanej przez Towarzystwo w imieniu własnym lub działalności wykonywanej przez inny podmiot na rzecz Towarzystwa, w związku z którymi powstał lub może powstać konflikt interesów związany z istotnym ryzykiem naruszenia interesów Klienta, Funduszu lub Uczestników Funduszu. 4. Rejestr, o których mowa w ust. 3, prowadzony jest w formie papierowej. Dopuszcza się także formę elektroniczną takiego rejestru. 9 Informowanie o zaistnieniu konfliktu interesów Strona 15 z 17

1. W przypadkach, w których mimo stosowania określonych rozwiązań organizacyjnych i regulacji Fundusz lub Towarzystwo w ramach zarządzania portfelem instrumentów finansowych Klienta stwierdzi zaistnienie konfliktu interesów lub ryzyko zaistnienia konfliktu interesów przy zawieraniu z Uczestnikiem lub Klientem umowy, Fundusz lub odpowiednio Towarzystwo informuje Uczestnika lub Klienta pisemnie lub przy użyciu trwałego nośnika informacji o istniejących konfliktach interesów związanych ze świadczeniem danej usługi wraz z ujawnieniem Uczestnikowi lub Klientowi ogólnego charakteru lub źródła konfliktu. Informacja zawiera dane pozwalające Uczestnikowi lub Klientowi na podjecie świadomej decyzji co do zawarcia umowy, w związku z zaistniałym konfliktem interesów lub możliwością jego zaistnienia. W takim przypadku umowa może zostać zawarta wyłącznie pod warunkiem, że Uczestnik lub Klient w formie pisemnej lub za pomocą elektronicznych nośników informacji potwierdzi otrzymanie informacji oraz potwierdzi wolę zawarcia umowy z Funduszem lub Towarzystwem. 2. Powyższy tryb Fundusz i Towarzystwa stosuje odpowiednio również w przypadku powstania konfliktu interesów po zawarciu z Uczestnikiem lub Klientem umowy. 3. Jeżeli Fundusz lub Towarzystwo uzna, że nie ma innego sposobu zarządzania konfliktem interesów, może odmówić świadczenia usług lub zawarcia umowy z Uczestnikiem lub Klientem. 10 Zasady zapobiegania powstawaniu konfliktów interesów w ramach grupy kapitałowej Towarzystwa 1. Towarzystwo identyfikuje sytuacje sprzyjające powstaniu konfliktu interesów na poziomie Grupy Kapitałowej BPS, do której Towarzystwo należy: 1) lokowanie środków Funduszy lub Klientów w depozyty bankowe oraz instrumenty finansowe wyemitowane przez podmioty z Grupy Kapitałowej Towarzystwa; 2) realizacja transakcji pomiędzy Funduszami lub Klientami a podmiotami z Grupy Kapitałowej Towarzystwa; Strona 16 z 17

3) nakłanianie Uczestników do składania zleceń za pośrednictwem dystrybutorów będących spółkami z Grupy Kapitałowej Towarzystwa, w przypadku gdy Towarzystwo stosuje różne wysokości opłat; 4) zawieranie przez Towarzystwo w imieniu Funduszy lub na rzecz Klientów umów ze spółkami z Grupy Kapitałowej Towarzystwa. 2. Zawieranie lokat, o którym mowa w ust. 1 pkt 1), 2) i 4) powyżej jest dopuszczalne, jeżeli zawierane są na zasadach rynkowych oraz w interesie Uczestnika lub Klienta i nie powodują powstania konfliktu interesu. 3. Towarzystwo wobec podmiotów, które dystrybuują produkty lub usługi Towarzystwa, stosuje jednolite i przejrzyste zasady ustalania opłat manipulacyjnych, zgodne z postanowieniami dokumentów przypisanych do poszczególnych produktów lub usług, zapobiegając tym samym powstaniu sytuacji, o której mowa w ust. 1 pkt 3. 11 Zasady zapobiegania powstawaniu konfliktów interesów w odniesieniu do działań wykonywanych w imieniu Towarzystwa Towarzystwo zobowiązuje się do zapobiegania występowaniu konfliktowi interesów także w przypadku zlecenia wykonywania czynności z zakresu działalności Towarzystwa podmiotom zewnętrznym, w szczególności poprzez odpowiedni dobór podmiotów, którym zlecane będzie wykonywanie czynności z zakresu działalności Towarzystwa oraz wprowadzanie w zwieranych z takimi podmiotami umowach zapisów umownych dotyczących zapobiegania powstawaniu konfliktów interesów. 12 Postanowienia końcowe 1. Polityka wchodzi w życie z dniem uchwalenia przez Zarząd. 2. Wszelkie zmiany niniejszej Polityki będą przekazywane poprzez stronę internetową Towarzystwa (www.bsptfi.pl) Strona 17 z 17