SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI WORK SERVICE S.A. ZA 2011 ROK

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI WORK SERVICE S.A. ZA 2011 ROK

1.Informacje o Spółce S.A. Spółka z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Ruskiej 51 wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym we Wrocławiu pod numerem KRS 0000083941. Rejestracja Spółki miała miejsce w dniu 28 stycznia 2002 roku. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 7450A) jest działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników. Sprawozdanie finansowe przedstawia dane finansowe S.A. za okres od 01.01.2011 roku do 31.12.2011 roku. Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 12 grudnia 2000 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej w Oleśnicy (Rep. A Nr 7712/2000). S.A. działa na podstawie prawa polskiego. Podstawą działalności Spółki są przede wszystkim Kodeks Spółek Handlowych oraz regulaminy Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu. S.A. jest spółką specjalizującą się w pośrednictwie pracy, w nowoczesnych rozwiązaniach kadrowych, świadczy usługi w obszarze rekrutacji dostarczania do klientów pracowników, doradztwa i zarządzania zasobami ludzkimi. Skład osobowy Zarządu SA na dzień bilansowy 31 grudnia 2011 roku Tomasz Hanczarek - Prezes Zarządu Dariusz Rochman - Wiceprezes Zarządu Piotr Ambrozowicz - Wiceprezes Zarządu Robert Knights - Wiceprezes Zarządu Everett M Kamin - Członek Zarządu Skład osobowy Rady Nadzorczej SA na dzień 31 grudnia 2011 roku Panagiotis Sofianos - Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiesław Skrobowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Kukowski - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Grzybowski - Członek Rady Nadzorczej Paul Andrew Christodoulou - Członek Rady Nadzorczej Arkadiusz Ignasiak - Członek Rady Nadzorczej Z dniem 22 lutego 2011 r. Piotr Kukowski został powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Z dniem 30 czerwca 2011 Błażej Żarna zrezygnował z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. W dniu 30 czerwca 2011 roku Wojciech Grzybowski został powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. W dniu 30 czerwca 2011 Wiesław Skrobowski został powołany do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Podstawowe dane ekonomiczne Spółki WYSZCZEGÓLNIENIE 2011 2011 2010 2010 w w w w S.A. tys.pln tys.eur tys.pln tys.eur Przychody ze sprzedaży 326 891 78 957 282 401 70 523 EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) 7 276 1 757 9 243 2 308 Zysk ze sprzedaży 4 521 1 092 6 016 1 502 Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) 5 204 1 257 7 296 1 822 Zysk (strata) brutto 9 781 2 363 13 718 3 426 Zysk (strata) netto 10 548 2 548 12 904 3 223 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 4 767 1 151-8 491-2 120 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 670-403 -5 683-1 419 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -218-53 12 645 3 158 Przepływy pieniężne netto, razem 2 879 695-1 529-382 Aktywa 216 865 49 100 205 825 51 972 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 159 574 36 129 127 035 32 077 Zobowiązania długoterminowe 37 023 8 382 15 389 3 886 Zobowiązania krótkoterminowe 122 139 27 653 110 905 28 004 Kapitał (fundusz) własny 57 292 12 971 78 790 19 895 Kapitał (fundusz) podstawowy 4 283 970 5 322 1 344 Kapitał (fundusz) zapasowy 42 461 9 613 60 563 15 293 2. Informacje o podstawowych produktach, strukturze sprzedaży oraz przychodów Spółki. Przedmiotem działalności Spółki jest: praca tymczasowa oferowanie pracy pracowników czasowych, doradztwo personalne, outsourcing. Praca tymczasowa - usługa ta świadczona jest podmiotom, dla których ważna jest elastyczność zatrudnienia z uwagi na dużą zmienność popytu na wytwarzane produkty i usługi. Usługa ta umożliwia klientom optymalizację struktury personalnej przedsiębiorstwa dostosowującej liczbę pracowników do takich czynników jak: sezonowy wzrost produkcji, pozyskanie dużego zamówienia, przestoje urlopowe nadmierne absencje i rotacje czy zmienne cykle produkcyjne. Zastosowanie pracy tymczasowej pozwala na codzienne dostosowywanie stanu zatrudnienia do aktualnych potrzeb, obniżenie kosztów działalności i umożliwia klientom koncentrację uwagi na podstawowej działalności firmy. Usługa obejmuje czynności: wyszukania i selekcji pracowników, rekrutacji oraz wdrożenia do pracy, nadzoru i raportowania wyników, naliczenie składników płacy i prowadzenie dokumentacji kadrowej oraz wypłatę wynagrodzeń. Doradztwo personalne - usługa ta oferowana jest przedsiębiorstwom poszukującym odpowiednich specjalistów na kluczowe stanowiska w firmie. przeprowadza indywidualny proces rekrutacyjny z wykorzystaniem nowoczesnych narzędzi do oceny kompetencji i selekcji kandydatów. W ramach doradztwa personalnego dokonuje również weryfikacji istniejących pracowników pod kątem pożądanych umiejętności niezbędnych do osiągnięcia celów stawianych przed pracownikiem.

Bazując na niezależnej analizie klient może dokonać właściwych zmian i zaplanować dalszy rozwój swojego personelu, udoskonalić system wynagrodzeń czy usprawnić systemy motywacyjne. W ramach doradztwa personalnego Spółka oferuje również specjalistyczne usługi związane z assesment and development center (oceny mocnych i słabych stron pracowników oraz możliwości ich rozwoju), rekrutacje masowe (zatrudnianie jednoczesne dużych zespołów pracowników np. przedstawicieli handlowych) oraz outplacement (przygotowanie pracowników do zmiany pracy i aktywna pomoc w jej znalezieniu). WSSA w procesie świadczenia usługi wykorzystuje zaawansowane narzędzia selekcyjne oraz dostęp do własnej szerokiej bazy kandydatów do pracy. Outsourcing usługa ta ma na celu przejęcie od przedsiębiorcy części funkcji pomocniczych niezbędnych do działania firmy, ale nie będących jego podstawową działalnością. Spółka oferując usługę bierze odpowiedzialność za cały proces jak i wynik końcowy pracy. Dzięki usługom outsourcingowym klienci WSSA mogą skupić własne zasoby i środki finansowe na zadaniach strategicznych, uzyskując przejrzystość kosztów oraz pełną kontrolę usług outsourcingowych. Struktura przychodów z punktu widzenia branż (rynków zbytu) WSSA Branże 2011 2010 (tys. zł) % (tys. zł) % Sprzedaż i dystrybucja 6 248 1,91% 4 755 1,68% Usługi medyczne 1 397 0,43% 73 0,03% Usługi finansowo - ubezpieczeniowe 2 436 0,75% 1 578 0,56% Usługi inne 59 693 18,26% 49 593 17,56% Call center 82 526 25,25% 57 586 20,39% Administracja inne 13 622 4,17% 9 842 3,49% Motoryzacja 69 830 21,36% 72 479 25,67% Elektronika 29 269 8,95% 31 868 11,28% FMCG 19 553 5,98% 20 372 7,21% Przemysł inne 42 286 12,94% 33 875 12,00% Inżynieria 30 0,01% 380 0,13% Razem 326 891 100,00% 282 401 100,00% Struktura sprzedaży WSSA Wyszczególnienie 2011 2010 (tys. zł) (%) (tys. zł) (%) Praca tymczasowa 267 152 81,73% 241 054 85,36% Outsourcing 58 239 17,82% 40 975 14,51% Doradztwo personalne 1 501 0,46% 373 0,13% Razem 326 891 100,00% 282 401 100,00% Portfel dostawców jak i odbiorców jest zdywersyfikowany udział pojedynczego podmiotu nie przekracza 10% przychodów.

3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. L.P. NAZWA Przychody ze sprzedaży Data zawarcia umowy Data obowiązywania 1 Media 30 264 078,67 2009-08-17 Czas nieokreślony 2 Outsorcing 30 112 414,17 2010-03-23 Czas nieokreślony 3 Telekomunikacja 29 799 029,39 2010-10-01 Czas nieokreślony 4 Motoryzacja 14 017 282,33 2010-01-04 Czas nieokreślony 5 Motoryzacja 10 402 671,89 2010-10-01 Czas nieokreślony 6 Telekomunikacja 9 161 615,22 2009-08-01 Czas nieokreślony 7 Elektronika 8 051 044,31 2004-01-29 Czas nieokreślony

4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych. Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2011 SA Energy Sp zo.o. 75% Finance Care Sp. z o.o. Acquisition s Ltd Exact Systems Sp. z o.o. 76% Administr ation Sp. z o.o. Virtual Cinema Studio Sp. z o.o. Proservice Worldwide (Cypr) Ltd 83,33% Medi staff Sp. zo.o. Sellpro Sp. z o.o. 99,99% Industry Personnel s Sp. z o.o. International Sp. z o.o. IP Partnership 0,01% IP Cypr Ltd 97,5% 2,5% 75% Exact System GmbH Germany Exact System Slovakia s.r.o. Exact System Czech s.r.o. Automotive Assembly System Sp. z o.o. 50% Proservice Worldwide (BVI) Ltd ZAO Russia Slovakia s.r.o. Czech S.r.o. Czech Agency s.r.o. Ukraina s.r.l. service 24 Gmbh port 24 Gmbh ZAO Exact Systems Russia 50% Outsorcing Slovakia s.r.o. od 05.09.2011

5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na zasadach rynkowych. 6. Informacje o zobowiązaniach z tytułu kredytów i pożyczek. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31.12.2011 Nazwa (firma) jednostki Siedziba Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty Kredyty: PLN waluta PLN waluta Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia Kredyty: ING BŚ S.A. Centrum Bankowości Korporacyjnej, ul. Szewska 72 11 000 000-10 999 100,85 - WIBOR 1M + marża banku 31.10.2013 Cesja wierzytelności, poręczenie według prawa cywilnego Polski Bank Przedsiębiorczości S.A. POŻYCZKI Warszawa, ul. Domaniewska 39a 25 040 000-24 648 238,00 WIBOR 1M + marża banku 08.06.2012 Gwarancja, zastaw, cesja wierzytelności Prologics UK LLP Suite 109, 109-111 Farrington Road, London 1 800 001,67-1 800 001,66 - WIBOR 3M+marża pożyczkodawcy 29.12.2011 brak Yezero Holdings LTD Miltonos 54B, Agios Spyridonas 3050 Limassol, Cyprus 2 500 000,00 zł 2 500 000,00 oprocentowanie stałe 31.01.2013 brak

7. Pożyczki udzielone Pożyczki udzielone przez WSSA rok 2011 KWOTA POŻYCZKI BEZ UWZGLĘDNIENIA POŻYCZKOBIORCA ANEKSÓW DATA OPROCENTOWANIE PODPISANIA DATA ZAPADALNOSCI service czech 421 000,00 PLN WIBOR 3M+marża 18-04-2011 31-05-2011 IPS SP ZO.O. 1 743 674,98 PLN WIBOR 3M+marża 07-01-2011 08-01-2012 Proservice worldwide cyprus ltd 100 000 000,00 RUB marża 7-07-2011 31-12-2011-60% spłata; 40% do 31-03-2012 Wenyoube ltd 500 000,00 PLN WIBOR 3M+marża 20-05-2011 31-12-2011 Wenyoube ltd 500 000,00 PLN WIBOR 3M+marża 20-09-2011 31-12-2011 IP Partnership 10 000,00 EURO EUROIBOR 3M+marża 20-09-2011 31-12-2012 IP Cypr Ltd 10 000,00 EURO EUROIBOR 3M+marża 27-09-2011 31-12-2012 International 400 000,00 PLN WIBOR 1M + marża 04-10-2011 31-12-2012 IPS SP ZO.O. 6 000 000,00 PLN WIBOR 1M + marża 29-11-2011 01-12-2012

8. Informacje o gwarancjach oraz poręczeniach Informacje na temat postępowań sądowych znajdują się w Sprawozdaniu Finansowym w Nota 30. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE W LATACH 2010-2011 Tytuł zobowiązania warunkowego Rodzaj zabezpieczenia 2011 2010 Zabezpieczenie kredytu* Zabezpieczenie leasingu przewłaszczenie przedmiotu kredytu 0,00 0,00 cesja wierzytelności 18 500 000,00 21 000 000,00 weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową 0,00 11 985 878,35 poręczenie 19 874 883,02 16 758 587,43 bankowy tytuł egzekucyjny 88 525 846,21 45 100 000,00 zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym 0,00 893 833,79 zastaw rejestrowy na należnościach 0,00 0,00 weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową 922 325,86 2 018 269,96 poręczenie wekslowe 0,00 0,00 Zabezpieczenie dobrego wykonania umowy gwarancja 554 514,63 0,00 * do rzeczywistej wysokości zaciągniętych kredytów wraz z dodatkowymi kosztami, tj. do kwoty wystawionych bankowych tytułów egzekucyjnych. Zabezpieczenia ustanowione na majątku spółki Dnia 10 czerwca 2011 roku spółka S.A. zawarła umowę ramową nr LKWZ 3/2011 z Polskim Bankiem Przedsiębiorczości S.A. z siedzibą w Warszawie, na mocy której uzgodniono, że Bank umożliwi Spółce kredytowanie do maksymalnej łącznej wysokości 25.040.000,00 zł. Zgodnie z umową zabezpieczenie roszczeń Banku względem spółki SA związanych z udzielonym kredytowaniem mają stanowić: 1) Zastaw na 85% udziałach spółki Proservice Worldwide (Cyprus) Limited ( Zastaw 1 ); 2) Zastaw na 15% udziałach spółki Proservice Worldwide (Cyprus) Limited ( Zastaw 2 ); 3) Zastaw rejestrowy na wszystkich posiadanych przez SA udziałach w spółce Exact Systems Sp. z o.o., nie mniej jednak niż 76% udziałów w tej spółce ( Zastaw 3 ) 4) Gwarancje korporacyjne udzielone przez każdego z określonych w umowie gwarantów. Gwarantem jest każdy z następujących podmiotów: Finance Care sp. z o.o., Industry Personnel s Sp. z o.o., Czech Agency, Czech, Slovakia, Sellpro Sp. z o.o. oraz każdy inny podmiot zależny, którego udział w przychodach lub zysku EBITDA przekroczy 5% przychodów lub zysku EBITDA Grupy Kapitałowej, zdefiniowanej w Umowie. Gwarantem zostanie też każdy nowo nabywany podmiot Grupy Kapitałowej spełniający powyższe kryteria; 5) Cesje wierzytelności z kontraktów handlowych przysługujących SA lub dostawcom; 6) Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi SA w Banku. Zabezpieczenia ustanowione na majątku spółki Zastaw na 76 udziałach w spółce Exact Systems należących do SA. Zastaw zabezpiecza wierzytelności z tytułu kredytu zaciągniętego w Polskim Banku Przedsiębiorczości w kwocie 25.040.000,00 zł.

W Proservice przedmiotem zabezpieczenia jest 300 udziałów (15% kapitału zakładowego), na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu kredytu zaciągniętego w Polskim Banku Przedsiębiorczości w kwocie 25.040.000,00 zł. 9. Wykorzystanie przez wpływów z emisji papierów wartościowych. W 2011r. spółka Spółka SA przeprowadziła emisję obligacji zwykłych serii N i O o łącznej wartości nominalnej 18.059.000 zł. Z kolei w dniu 10 stycznia 2012 spółka dominująca przeprowadziła emisję obligacji zamiennych na akcje serii P o wartości nominalnej 23.000.000 zł. (patrz pkt. XXVIII niniejszego sprawozdania). Środki z tyt. emisji wymienionych wyżej instrumentów finansowych zostały przeznaczone na spłatę kredytu, jaki został udzielonych przez konsorcjum Polskiego Banku Spółdzielczego w Ciechanowie i Gospodarczego Banku Wielkopolskiego SA z siedzibą w Poznaniu w kwocie 7.000.000 zł, wykup obligacji serii G i H o łącznej wartości nominalnej 10.000.000 zł oraz umorzenie akcji serii I w ramach tzw. umorzenia automatycznego. 10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników. Spółka nie sporządza jednostkowej prognozy wyników. Prognozy dokonywane są dla Grupy Kapitałowej. 11. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Zarządzanie zasobami finansowymi jest podporządkowane realizacji podstawowych celów biznesowych, na które składają się: -stałe podnoszenie wartości Spółki przez konsekwentną i skuteczną realizację przyjętej strategii. -optymalizacja kosztów działalności operacyjnej. -zapewnienie optymalnych warunków finansowania, umożliwiających realizację planów rozwojowych Grupy Kapitałowej. Wzrost wartości Spółki, poza wzrostem organicznym, następuje w oparciu o rozwój zewnętrzny, którego narzędziem są przejęcia i akwizycje podmiotów gospodarczych, świadczących komplementarne usługi do usług oferowanych przez. Spółka na bieżąco optymalizuje strategię zarządzania zasobami finansowymi biorąc pod uwagę warunki panujące na rynku finansowym oraz poziom dostępnego kapitału. Przyjęta strategia jest w dużej mierze efektem stosowanego modelu działalności operacyjnej. Najistotniejszym jej elementem jest zarządzanie bieżącą płynnością finansową w szczególności biorąc pod uwagę, że zasadniczą część kosztów wytworzenia stanowią koszty wynagrodzenia oraz towarzyszące im koszty ubezpieczeń społecznych. W/w pozycje kosztów działalności z natury rzeczy są płatne relatywnie szybko, a ponadto terminy ich płatności są sztywne i nieprzekraczalne. Aby ograniczyć skutki opisanych powyżej warunków Spółka aktywnie korzysta z różnych źródeł finansowania zewnętrznego mających zabezpieczyć środki pieniężne w okresie, w którym są one konieczne, a więc z reguły w pierwszej części każdego miesiąca. Wykorzystywanie produktów bankowych w postaci kredytów w rachunku bieżącym, factoringu w dużej mierze uniezależnia Spółkę od opóźnień w realizacji płatności przez kontrahentów. Optymalizacja procesów zarządzania w tym

obszarze polega więc głównie na bieżącym modelowaniu struktury wykorzystanych produktów i ich zabezpieczeń (w znacznej mierze są to cesje należności). Spółka prowadzi też aktywną działalność mającą na celu monitoring spływu należności i ich windykację. Przyjęta strategia uwzględnia również negocjowanie adekwatnych terminów płatności zobowiązań handlowych. Spółka wspomaga finansowanie swojej bieżącej działalności kredytami bankowymi w rachunkach bankowych (patrz punkt 5 niniejszego opracowania). Kredyty te mają charakter odnawialny, a ich wykorzystanie następuje poprzez realizację dyspozycji płatniczych Kredytobiorcy, jednakże tylko do wysokości określonej w umowie kwoty pozostającej do wykorzystania. Każdy kredyt posiada zabezpieczenie spłaty. Oprocentowanie kredytów w przeważającej części oparte jest o WIBOR plus marża banku. 12. Inwestycyjne. W dniu 12 lipca 2011 r. SA podpisał przedwstępną umowę nabycia 7.500 udziałów w spółce IT Kontrakt sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu za kwotę 45 mln zł stanowiących 75% udziału w kapitale zakładowym spółki i w ogólnej liczbie głosów. Dodatkowo SA ma możliwość odstąpienia od transakcji w przypadku, gdy w wyniku przeprowadzenia Oferty Publicznej pozyska mniej niż 75 mln zł lub zysk brutto uzyskany przez firmę IT Kontrakt Sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia 2011 r. do 31 października 2011 r. będzie mniejszy niż 5,5 mln zł. IT Kontrakt Sp. z o.o. jest największa firmą w Polsce specjalizującą się w leasingu informatyków i programistów. Dzięki wieloletniemu doświadczeniu oraz znajomości rynku firma zdobyła zaufanie największych w kraju banków, towarzystw ubezpieczeniowych, firm telekomunikacyjnych i informatycznych oraz innych przedsiębiorstw realizujących projekty IT. Usługi oferowane przez IT Kontarkt Sp. z o.o. obejmują usługi outsourcingu kadry IT, outsourcingu testowania jakości systemów informatycznych, outsourcingu zarządzania projektami IT oraz rekrutacji pracowników na stanowiska informatyczne. Baza danych spółki zawiera opis kompetencji ponad 25 tysięcy specjalistów IT. Na co dzień zespół ponad 300 ekspertów zatrudnionych przez spółkę pracuje przy dużych projektach informatycznych dla takich klientów jak: BZ WBK, AIG Bank Polska, NBP, Cyfrowy Polsat, Netia, Siemens, KGHM, Warta, PZU. Celem planowanego nabycia jest osiągnięcie efektu synergii poprzez oferowanie usług IT Kontrakt Sp. z o.o. grupie ponad 600 klientów w Polsce, a także prowadzenie sprzedaży usług leasingu specjalistów IT w oparciu o własne struktury organizacyjne na rynkach zagranicznych w szczególności w Niemczech, Czechach, Słowacji i Rosji. W ocenie zarządu duże firmy realizujące projekty informatyczne coraz chętniej sięgają po wysokiej klasy specjalistów w konkretnych obszarach biznesowych w celu zabezpieczenia zasobów dla najważniejszych projektów jest to jeden z powodów dla których outsourcing kadr IT w Polsce w ciągu najbliższych lat będzie nadal dynamicznie się rozwijał. Realizacja transakcji nastąpiła 5 kwietnia 2012r. 13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik W badanym okresie nie wystąpiły czynniki nietypowe mające wpływ na wyniki wygenerowane przez Grupę Kapitałową w 2011r. 14. Czynników zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki

Ryzyko związane z ochroną danych osobowych Spółka ze względu na charakter prowadzonej działalności posiada bogatą bazę danych osobowych pracowników, której rekordy przekraczają setki tysięcy. Zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (tekst jedn. Dz. U. z 2002 r., Nr 101, poz. 926 z późn. zm.) informacje dotyczące tych danych są tajne i nie mogą być udostępniane niepowołanym osobom. Istnieje jednak ryzyko, że w wyniku kradzieży, włamania lub innych działań niepożądanych dostęp do bazy danych uzyskają osoby do tego nieuprawnione. W takiej sytuacji informacje przechowywane przez mogłyby zostać wykorzystane ze szkodą dla Spółki i jej klientów, co niekorzystnie wpłynęłoby na wizerunek S.A., a tym samym pogorszyło jej pozycję na rynku pośrednictwa pracy. W celu redukcji ryzyka udostępnienia bazy danych niepowołanym podmiotom stworzył infrastrukturę techniczną opartą o odpowiednio zabezpieczoną serwerownię, elektroniczne systemy bezpieczeństwa oraz serwery najwyższej klasy, Ryzyko związane z płynnością Spółka zatrudnia pracowników tymczasowych, prowadzi kompleksowe szkolenia przygotowujące pracowników do wykonywania określonej pracy. Następnie pracownicy ci są kierowani do przedsiębiorstw, które zgłosiły zapotrzebowanie na tego rodzaju usługi. Do czasu otrzymania zapłaty za usługę ponosi wszelkie koszty wynikające ze stosunku pracy (wynagrodzenia, ubezpieczenia itp.) osób podejmujących pracę tymczasową. Przedsiębiorstwa wynajmujące pracowników płacą za usługę w określonych, umownych terminach płatności. Ten model biznesu wymaga od skutecznego zarządzania kapitałem obrotowym netto i jest podatny na ryzyko okresowego zmniejszania się płynności finansowej. W celu minimalizacji ryzyka posiada umowy o wykorzystywanie na żądanie linii kredytowych, jak również możliwość natychmiastowego ich zawarcia z instytucjami finansowymi, w szczególności bankami. Ponadto Spółka zawiera umowy z kontrahentami w taki sposób, aby optymalizować koszt kapitału obcego, Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce i Europie Działalność spółek związanych z oferowaniem usług na rynku pracy uzależniona jest od sytuacji społeczno-ekonomicznej w Polsce i za granicą. Na wyniki finansowe spółek w szczególności wpływają takie czynniki makroekonomiczne jak: poziom inwestycji przedsiębiorstw powodujący wzrost zatrudnienia, tempo wzrostu PKB, tempo wzrostu poziomu wynagrodzeń, poziom stóp procentowych oraz inflacja, a wraz z postępującą globalizacją gospodarek również bezpośrednie inwestycje zagraniczne. Czynnikiem mającym znaczący wpływ na rozwój branży, w której działa Spółka jest stopień absorpcji funduszy pochodzących z budżetu Unii Europejskiej. W przypadku załamania lub pogorszenia koniunktury rynkowej istnieje ryzyko zmniejszenia popytu na produkt oferowany przez Spółkę, Ryzyko związane z działalnością konkurencji Rynek pracy tymczasowej rozwija się bardzo dynamicznie i jest bardzo atrakcyjny. Prognozowany wzrost wartości rynku pracy tymczasowej w Polsce w 2012 roku w stosunku do 2011 roku to 12,24%, (źródło: dane MT Temporary Staffing in CEE-5 2011). Zachęca to uznane zagraniczne marki takie jak: Adecco, Randstadt, czy Manpower do większego zaangażowania w polski rynek. Jednak jako lider rynku polskiego posiada największe doświadczenie i uznaną markę, potrafi odpowiednio wcześnie zareagować na działania konkurencji,

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Sytuacja makroekonomiczna kraju może wymuszać zmiany w prawie podatkowym, prawie pracy, zmiany w obszarze ubezpieczeń społecznych, czy w obszarze działalności handlowej. Każda zmiana przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Spółki, co z kolei przekłada się na wyniki finansowe oraz może powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji. 15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. W analizowanym okresie nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową. 16. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. Dariusz Rochman : umowa o zakazie konkurencji zawarta w dniu 30.07.2008 roku, w par 4 pkt. 2 Pracownik ma zagwarantowane wypłatę odszkodowania z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej w wysokości 200.000 zł. w okresie po rozwiązaniu umowy o pracę. 17. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści. Świadczenia brutto na rzecz osób sprawujących funkcje w Zarządzie (w zł.) Nazwisko i imię 2011 Hanczarek Tomasz 238 181,82 Rochman Dariusz 478 985,00 Ambrozowicz Piotr 324 000,00 Knights Robert 0,00 Kamin Everett 0,00 Świadczenia brutto na rzecz osób sprawujących funkcje w Radzie Nadzorczej (w zł.) Nazwisko i imię 2011 Ignasiak Arkadiusz 9 000,00 Christodoulou Paul 2 500,00 Sofianos Panagiotis 9 000,00 Grzybowski Wojciech 7 000,00 Skrobowski Wiesław 9 500,00 Kukowski Piotr 9 500,00 Żarna Błażej 3 500,00 Razem 50 000,00

18. Liczba akcji będąca w posiadaniu osób zarządzających Osoby zarządzające posiadające akcje: Iwona Szmitkowska - 4.000 akcji Jarosław Dymitruk - 13.333 akcje 19. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. W dniu 10 stycznia 2012r. SA podjął uchwałę w sprawie przydziału obligacji zamiennych serii P o wartości nominalnej 23.000.000zł. Obligacje te oprocentowane są wg. stałej stopy procentowej równej 10% pa., a odsetki wypłacane są w ujęciu kwartalnym. Obligacje zamienne uprawniają do objęcia akcji serii M, przy czym cena emisyjna akcji serii M jest równa cenie konwersji, która wynosi: w pierwszym roku od dnia przydziału obligacji 5,25zł za akcję, w drugim roku od dnia przydziału obligacji 5,80zł za akcję. Prawo do objęcia akcji serii M może być wykonane w każdym pierwszym dniu roboczym następującym po dniu wymagalności odsetek, natomiast ostateczny termin realizacji prawa do konwersji upływa w dniu upływu 24 miesięcy od dnia przydziału obligacji. Każdy obligatariusz może wykonać przysługujące mu prawo konwersji najpóźniej w ostatnim terminie płatności odsetek, którym jest ostatni dzień ostatniego okresu odsetkowego. Ujęcie emisji obligacji zamiennych w księgach Spółki (co miało miejsce w styczniu 2012r.) spowodowało wzrost długoterminowych zobowiązań finansowych o kwotę 22.821.956,99 oraz ujęcie składnika kapitałowego wynikającego z wyceny wbudowanego instrumentu pochodnego na kwotę 153.044,01. 20. Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych. Nie dotyczy. 21. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego. Podmiotem uprawnionym do badania Sprawozdania Finansowego S.A. za rok 2011 jest firma BDO Sp. z o.o. na mocy umowy z dnia 11-10-2011r. Wyszczególnienie Wartość netto Obowiązkowe badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 45 000,00 Inne usługi poświadczające 0,00 Usługi doradztwa podatkowego 0,00 Pozostałe usługi 0,00 Razem 45 000,00

22. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Informacje na temat postępowań sądowych znajdują się w Sprawozdaniu Finansowym w Nota 34. 23. Informacje o akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% udziałów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy posiadających według wiedzy zarządu, na dzień 31 grudnia 2011r. co najmniej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcjonariusze WSSA posiadający ponad 5% udziału w kapitale zakładowym spółki - stan na 31 grudnia 2011r. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA Udział w głosach na WSA HMS Best Management Idea LTI Sp. z o.o. S.K.A. ProLogics (UK) LLP London Supernova IDM Fund S.A. Warszawa 7 732 199,00 18,05% 7 732 199,00 18,05% 18 981 850,00 44,32% 18 981 850,00 44,32% 3 525 000,00 8,23% 3 525 000,00 8,23% Pozostali (akcjonariusze mniejszościowi) 12 591 066,00 29,40% 12 591 066,00 29,40% Razem liczba wyemitowanych akcji 42 830 115,00 100,00% Wrocław, 16 kwietnia 2012