SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GINO ROSSI S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ za rok 2006

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GINO ROSSI S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ za rok 2006

1. Informacje ogólne PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ GR. KAPITAŁOWEJ Nazwa (firma): Gino Rossi Spółka Akcyjna Siedziba: Słupsk Adres: ul. Owocowa 24, 76-200 Słupsk Telefon: (+48 59) 842 26 08 Fax: (+48 59) 842 26 12 Poczta elektroniczna: office@gino-rossi.com Strona internetowa: www.gino-rossi.com ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI JEDN. DOMINUJĄCEJ GINO ROSSI S.A. Gino Rossi S.A. jest liderem na polskim rynku obuwniczym w segmencie obuwia klasy wyższej i średniej. W głównej mierze, Spółka zajmuje się projektowaniem, produkcją oraz dystrybucją markowego obuwia produkcji własnej oraz pochodzącego z importu, poprzez sieć salonów firmowych Gino Rossi, GEOX, VANITA. Sieć Spółki obejmuje 104 salony firmowe własne, spółkowe i prowadzone na zasadzie franchisingu. Oferta Spółki obejmuje wysokiej jakości obuwie wizytowe, weekendowe i codzienne oraz akcesoria i galanterię. W IV kwartale 2006 r. GINO ROSSI S.A. nabyło 100% udziałów w spółce SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o.z siedzibą w Warszawie, która zajmuje się projektowaniem oraz dystrybucję markowej odzieży damskiej. ZARZĄD ORAZ RADA NADZORCZA JEDN. DOMINUJĄCEJ GINO ROSSI S.A.: Skład Zarządu na dzień 31.12.2006 r.: - Maciej Fedorowicz Prezes Zarządu - Jan Banaszkiewicz Członek Zarządu - Stanisław Węgrzyn Członek Zarządu - Jan Szczurko Członek Zarządu - Paweł Kapłon Członek Zarządu od 24.11.2006 r. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2006 r.: - Gherardo Iannelli - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Dorota Fedorowicz Vice Przewodniczący Rady Nadzorczej - Kazimierz Stępniak Vice Przewodniczący Rady Nadzorczej od 9.02.2006 r. - GiamPiero Luzzi - Członek Rady Nadzorczej - Massimo Suggelli - Członek Rady Nadzorczej - Mariusz Babral - Członek Rady Nadzorczej od 9.02.2006 r. - Rafał Abratański - Członek Rady Nadzorczej od 28.08.2006 r. - Arkadiusz Rynkiewicz - Sekretarz Rady Nadzorczej STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI Schemat Grupy Kapitałowej GINO ROSSI stan na dzień 31.12.2006 r. 2

Gino Rossi S.A. (jednostka dominująca) "MB Shops" Sp. z o.o. 100,00% 100,00% LUGANO GmbH "GARDA" Sp. z o.o. 100,00% 47,17% "LIDO" Sp. z o.o. w likwidacji MWM - GINO ROSSI Sp. z o.o. 100,00% 100,00% SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. "COMO" Sp. z o.o. 100,00% 100,00% Gino Rossi s.r.o. Podmioty zależne wchodzące w skład Grupy kapitałowej GINO ROSSI: a) MB SHOPS Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku spółka prowadzi sprzedaż detaliczną w sklepach firmowych GINO ROSSI na terenie Łodzi i Piotrkowi Trybunalskiego. b) GARDA Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku spółka produkuje w zakładzie produkcyjnym w Elblągu galanterię skórzaną (m.in. torebki, teczki), głównie na potrzeby sieci sklepów GINO ROSSI. c) MWM- GINO ROSSI Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku - spółka prowadzi sprzedaż detaliczną w sklepach firmowych GINO ROSSI na terenie Warszawy. d) COMO Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach - spółka prowadzi sprzedaż detaliczną w sklepach firmowych GINO ROSSI na terenie Górnego i Dolnego Śląska. e) SIMPLE CREATIVE PODUCTS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie spółka jest dystrybutorem markowej odzieży damskiej simple. f) GINO ROSSI s.r.o. z siedzibą w Pradze - spółka prowadzi sprzedaż detaliczną w sklepach firmowych GINO ROSSI w Czechach. g) LUGANO GmbH z siedzibą w Berlinie - spółka prowadzi sprzedaż detaliczną w sklepach firmowych GINO ROSSI w Niemczech. h) LIDO Sp. z o.o. w likwidacji spółka prowadziła do listopada 2004 r. sprzedaż detaliczną w sklepie w Łodzi, obecnie w likwidacji. Spółki GINO ROSSI s.r.o., LUGANO GmbH oraz LIDO Sp. z o.o. w likwidacji nie zostały objęte konsolidacją. Zarząd Grupy Kapitałowej stwierdza, iż nie objęcie skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym powyżej wymienionych jednostek nie wpływa w sposób istotny na obraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Gr. Kapitałowej, jakie nastąpiły w 2006 roku szczegółowo opisano w punktach poniżej niniejszego sprawozdania. Jedn. Dominująca GINO ROSSI S.A. oraz podmioty Gr. Kapitałowej nie posiadają odrębnych oddziałów (zakładów). Jedn. Dominująca GINO ROSSI S.A. w analizowanym okresie nie nabyła oraz nie zbyła akcji własnych. Informacja o instrumentach finansowych Gr. Kapitałowej GINO ROSSI 3

1.1. Podział instrumentów finansowych Gr. Kapitałowej a) aktywa finansowe przeznaczone do obrotu b) zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu c) pożyczki udzielone i należności własne d) aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności nie występują e) aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: (w tys. zł) Długoterminowe Stan na Korekty Stan na aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 01.01.2006 r. wartość tytuł zmiany 31.12.2006r. LUGANO GmbH 113-8 Wycena bilansowa 105 udziałów GINO ROSSI sro 28 28 Odpis aktualizacyjny 0 RAZEM 141 105 Krótkoterminowe aktywa finansowe przeznaczone do obrotu: (w tys.zł) Krótkoterminowe Stan na Korekty Stan na aktywa finansowe 01.01.2006 r. wartość tytuł zmiany 31.12.2006r. przeznaczone do obrotu Opcje call 116,1-116,1 wycena 0,00 Forward 0,0-77,7 wycena -77,7 Super Forward 0,0-21,8 wycena -21,8 RAZEM 116,1-99,5 W wyniku wyceny bilansowej na dzień 31.12.2006 wartość godziwa powyżej wymienionych instrumentów finansowych jest ujemna. W bilansie Gr. Kapitałowej zostało to ujęte w pozycji pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe. Udzielone pożyczki: Spółka GINO ROSSI S.A. udzieliła spółce zależnej LUGANO GmbH z siedzibą w Berlinie pożyczkę w wysokości 139.000 EUR. Wartość bilansowa pożyczki wyniosła 538,9 tys. zł. Spółka COMO Sp. z o.o. udzieliła spółce zależnej GINO ROSSI s.r.o. z siedzibą w Czechach pożyczkę w wysokości 121.320 PLN. Ww. pożyczki w bilansie skonsolidowanym zostały ujęte w pozycji pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe. 1.2. Podział wg kategorii instrumentów finansowych 1.2.1. a) podstawowa charakterystyka i wartość instrumentów finansowych Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (w tys. zł) Długoterminowe aktywa Wartość nabycia Wartość bilansowa finansowe dostępne do sprzedaży LUGANO GmbH 105 105 GINO ROSSI s.r.o. 28 0 RAZEM 133 105 4

Instrumenty pochodne Grupa Kapitałowa GINO ROSSI ogranicza ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych poprzez stosowanie instrumentów pochodnych. W roku 2006 r. korzystała z następujących instrumentów pochodnych: a) OPCJE FXO CALL (daje prawo do dokonania transakcji zakupu określonej waluty za inną walutę, w oznaczonym dniu w przyszłości, po kursie realizacji opcji ustalonym w momencie zawierania transakcji. Za prawo do dokonania transakcji zakupu w oznaczonym dniu w przyszłości, klient płaci premię opcyjną uzależnioną od kursu oraz terminu realizacji opcji. Opcje FXO CALL ograniczają maksymalny kurs kupna waluty do kursu realizacji opcji, dają również możliwość całkowitej partycypacji w spadku kursu). b) FX FORWARD (to obowiązek kupna/sprzedaży waluty po ustalonym w dniu zawarcia transakcji kursie, w określonym momencie w przyszłości, bez względu na rzeczywisty rynkowy poziom kursu walutowego. Jest transakcja zerokosztowa ). c) SUPER FORWARD (to obustronne zobowiązanie do kupna/ sprzedaży określonej kwoty waluty w określonym momencie w przyszłości po kursie Dolnym lub Górnym w zależności od kursu rynkowego. Jest to transakcja zerokosztowa ). Na dzień 31.12.2006 r. Spółka posiadała następujące aktywne instrumenty pochodne: Bank data zawarcia umowy typ transakcji data realizacji transakcji kurs realizacji kwota transakcji waluta transakcji BPH S.A. 28-07-2006 FORWARD 22-01-2007 3,9430 100 000 EUR BPH S.A. 28-07-2006 FORWARD 16-02-2007 3,9450 150 000 EUR BPH S.A. 28-07-2006 FORWARD 16-03-2007 3,9460 100 000 EUR BPH S.A. 28-07-2006 FORWARD 07-03-2077 3,0700 50 000 USD BPH S.A. 28-07-2006 FORWARD 05-04-2007 3,0670 50 000 USD BPH S.A. 20-10-2006 FORWARD 02-03-2007 3,8730 100 000 EUR BPH S.A. 20-10-2006 FORWARD 17-04-2007 3,8765 100 000 EUR BPH S.A. 20-10-2006 FORWARD 12-03-2007 3,0490 100 000 EUR SUPER PEKAO S.A. 09-08-2006 FORWARD 24-01-2007 3,850-3,95 100 000 EUR PEKAO S.A. 09-08-2006 SUPER FORWARD 23-02-2007 3,850-3,95 150 000 EUR PEKAO S.A. 09-08-2006 SUPER FORWARD 23-03-2007 3,850-3,95 100 000 EUR PEKAO S.A. 20-10-2006 SUPER FORWARD 17-05-2007 3,845-3,95 100 000 EUR PEKAO S.A. 20-10-2006 SUPER FORWARD 19-06-2007 3,845-3,95 100 000 EUR Grupa Kapitałowa GINO ROSSI w dniu 28 lipca 2006 r. udzieliła spółce zależnej LUGANO GmbH pożyczkę w wysokości 139.000 EUR (termin spłaty pożyczki upływa w dniu 31.12.2007 r., oprocentowanie pożyczki wynosi 3% w stosunku rocznym) oraz w dniu 22 lutego 2006 r. udzieliła spółce zależnej GINO ROSSI s.r.o.(poprzez podmiot zależny COMO Sp. z o.o.) pożyczkę w wysokości 121.320 PLN (termin spłaty pożyczki upływa w dniu 31.12.2007 r., oprocentowanie pożyczki wynosi 8% w stosunku rocznym). b) opis metod i istotnych założeń przyjętych do ustalenia wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenionych w takiej wartości 5

Zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych zostały odniesione w ciężar innych kosztów finansowych w dacie wyceny bilansowej. c) opis sposobu ujmowania skutków przeszacowania aktywów finansowych zaliczanych do kategorii dostępnych do sprzedaży W analizowanym okresie nie dokonywano przekwalifikowań długoterminowych aktywów finansowych na krótkoterminowe aktywa finansowe. Dokonano korekty wartości udziałów spółki LUGANO GmbH wyrażonych w walucie obcej z tytułu wyceny bilansowej w wysokości 8 tys. zł. Korekta wartości udziałów spółki LUGANO GmbH obniżyła wynik finansowy Grupy Kapitałowej za rok 2006. Dokonano również odpisu aktualizującego na udziały spółki GINO ROSSI s.r.o. w wysokości 28 tys. zł. d) objaśnienie przyjętych zasad wprowadzania do ksiąg rachunkowych instrumentów finansowych nabytych na rynku regulowanym Nie dotyczy. e) informacje na temat obciążenia ryzykiem stopy procentowej Jednostka Dominująca GINO ROSSI S.A. wraz z podmiotami zależnymi (Kredytobiorcy) mające w swym portfelu kredyty oparte o zmienną stopę WIBOR, są obarczona ryzykiem związanym z niekorzystnymi zmianami stóp procentowych. W 2006 r. podmioty Grupy Kapitałowej nie dokonywały transakcji ograniczających ryzyko związane z niekorzystnym wzrostem stóp procentowych. f) informacje na temat obciążenia ryzykiem kredytowym Jednostka Dominująca GINO ROSSI S.A. wraz z podmiotami zależnymi jako Kredytobiorcy wywiązują się terminowo ze swych zobowiązań kredytowych. Zarząd GINO ROSSI S.A. nie widzi zagrożeń dotyczących ich spłaty w przyszłości. Wszelkie zobowiązania z tytułu zabezpieczeń ustanowionych w wyniku podpisanych umów mają pokrycie w majątku Spółki. 1.2.2. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży lub przeznaczone do obrotu, wyceniane w wysokości skorygowanej ceny nabycia, jeżeli brak jest możliwości wiarygodnego zmierzenia wartości godziwej tych aktywów Nie dotyczy. 1.2.3. Aktywa i zobowiązania finansowe, których nie wycenia się w wartości godziwej Długoterminowe aktywa finansowe wyceniono w wartości nominalnej pomniejszone o odpisy aktualizacyjne. 1.2.4. W przypadku umowy, w wyniku której aktywa finansowe przekształca się w papiery wartościowe lub umowy odkupu Nie dotyczy 1.2.5. Przekwalifikowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej do aktywów wycenianych w skorygowanej cenie nabycia Nie dotyczy 1.2.6. Odpisy aktualizacyjne z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych albo ustanie przyczyny dla której dokonano takich odpisów, zwiększono wartość składnika aktywów 6

Grupa Kapitałowa GINO ROSSI dokonała następujących odpisów: korekty wartości udziałów spółki LUGANO GmbH wyrażonych w walucie obcej z tytułu wyceny bilansowej w wysokości 8 tyś. zł. odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości aktywów finansowych spółki GINO ROSSI s.r.o. w wysokości 28 tyś. zł 1.2.7. Przychody z odsetek odnośnie dłużnych instrumentów finansowych, pożyczek udzielonych lub należności własnych Grupa Kapitałowa GINO ROSSI z tytułu udzielonych pożyczek: spółce zależnej LUGANO GmbH naliczyła odsetki za rok 2006 w wysokości 6,4 tyś. zł spółce zależnej GINO ROSSI s.r.o. naliczyła odsetki za rok 2006 w wysokości 8,1 tyś. zł. 1.2.8. Naliczone odsetki od odpisów aktualizacyjnych wartość pożyczek udzielonych lub należności własnych z tytułu trwałej utraty ich wartości Nie dotyczy 1.2.9. Koszty z tytułu odsetek od zobowiązań finansowych Koszty odsetek od zobowiązań finansowych Gr. Kapitałowej w okresie 2006.01.01 2006.12.31 wyniosły 1.701,5 tys. zł, w tym od uzyskanych pożyczek i kredytów 1.238 tys. zł 1.2.10. Informacje dotyczące celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym z uwzględnieniem podziału na zabezpieczenie wartości godziwej, zabezpieczanie przepływów pieniężnych oraz zabezpieczenie udziałów w aktywach netto jednostek zagranicznych Nie dotyczy. 1.2.11. Informacje dotyczące celów i zasad zarządzania ryzykiem finansowym z uwzględnieniem podziału na zabezpieczenie podstawowych rodzajów planowanych transakcji lub uprawdopodobnionych przyszłych zobowiązań Nie dotyczy. 1.2.12. Zyski i straty z wyceny instrumentów zabezpieczających odniesione na kapitał z aktualizacji wyceny Nie dotyczy. 2. Podstawowe wielkości ekonomiczno- finansowe Gr. Kapitałowej Podstawowe wielkości ekonomiczno- finansowe zostały zaprezentowane w poniższej tabeli: W tys. zł Nazwa wskaźnika ROK 2006 ROK 2005 Przychody netto ze sprzedaży 117 411 94 732 Zysk z działalności operacyjnej EBIT 12 957 6 295 Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja 15 152 8 058 EBITDA Zysk brutto 10 424 2 964 Zysk netto przypadający Jedn. dominującej 9 588 2 196 Kapitał własny przypadający Jedn. dominującej 67 544 10 183 Zobowiązania i rezerwy 63 774 38 557 w tym zobowiązania długoterminowe 20 394 10 151 7

Rentowność sprzedaży ROS 8,17% 2,32 % Rentowność aktywów ROA 7,30% 4,43 % Rentowność kapitału własnego ROE 14,20% 21,56 % Wskaźnik płynności bieżący 1,60 1,26 Wskaźnik płynności szybki 0,66 0,43 Rotacja zapasów 99 dni 88 dni Rotacja należności 41 dni 37 dni Rotacja zobowiązań 42 dni 37 dni Przedstawione w tabeli wskaźniki wyliczono według następujących formuł: a) rentowność sprzedaży stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży towarów i usług b) rentowność aktywów stosunek zysku netto do aktywów na koniec okresu sprawozdawczego c) rentowność kapitałów własnych stosunek zysku netto do kapitałów własnych przypadający Jedn. dominującej na koniec okresu sprawozdawczego d) wskaźnik płynności bieżącej stosunek aktywów obrotowych do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych e) wskaźnik płynności szybki stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych f) wskaźnik rotacji zapasów w dniach stosunek śr. wysokości zapasów liczonych na początek i koniec okresu sprawozdawczego (bez zaliczek na dostawy) do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu g) wskaźnik rotacji należności w dniach stosunek śr. wysokości należności z tytułu dostaw i usług liczonych na początek i koniec okresu sprawozdawczego do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu h) wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych w dniach stosunek śr. wysokości zobowiązań wobec dostawców liczonych na początek i koniec okresu sprawozdawczego do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu 3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Czynniki ryzyka oraz występujące zagrożenia związane z GR. KAPITAŁOWĄ GINO ROSSI można podzielić na dwie grupy: 1. Ryzyka związane z działalnością GR. KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI: Ryzyko związane z nasileniem konkurencji, Ryzyko związane z tendencjami rynkowymi, Ryzyko związane z tendencjami w modzie, Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży, Ryzyko związane z międzynarodową rejestracją znaków towarowych GINO ROSSI S.A., Ryzyko nietrafionej lokalizacji salonu, Ryzyko związane z wykonywaniem obowiązków związanych z ochroną bazy danych osobowych klientów. 2. Ryzyka związane z otoczeniem, w jakim GR. KAPITAŁOWA GINO ROSSI prowadzi działalność: Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski, Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych, Ryzyko wprowadzenia regulacji celnych i importowych, Ryzyko wahań kursów walutowych, 8

4. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej GINO ROSSI. Grupa Kapitałowa Gino Rossi jest liderem na polskim rynku obuwniczym w segmencie obuwia klasy wyższej i średniej. Podstawową działalnością grupy jest dystrybucja markowego obuwia poprzez sieć salonów firmowych Gino Rossi, Geox oraz Vanita, produkowanego w Gino Rossi S.A. oraz pochodzącego z importu. Oferta Grupy obejmuje wysokiej jakości obuwie wizytowe, weekendowe i codzienne oraz akcesoria i galanterię. Obuwie dostępne w ofercie sygnowane jest markami Gino Rossi, G&R, Geox oraz Vanita. Istotną grupę towarową w ofercie Grupy stanowią również torebki i teczki produkowane w spółce Garda Sp. z o.o.. Galanteria występuje pod markami Gino Rossi, G&R, Vanita i sprzedawana jest w sieci salonów firmowych grupy oraz w sklepach multibrandowych. W II półroczu 2006 roku Grupa znaczącą rozszerzyła swoją ofertę rynkową. W listopadzie 2006 roku do Grupy dołączyła nowa spółka SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. z siecią 28 markowych sklepów z ekskluzywną odzieżą damską oraz z 6 wydzielonymi stoiskami w sklepach ROYAL COLLECTION. Oferta nowo przejętej Spółki obejmuje autorskie kolekcje, liczące około 200 modeli w każdym sezonie. We wrześniu 2006 roku uruchomiony został pierwszy sklep firmowy Vanita. Obuwie sprzedawane w nowej sieci jest zaadresowane przede wszystkim do młodych klientów, poszukujących markowych produktów w stylu awangardowym. Sieć Grupy obejmuje 104 salonów firmowych obuwniczych należących do Gino Rossi S.A., spółek zależnych i spółek prowadzonych na zasadzie franchisingu. Z tego 20 salonów zlokalizowanych jest za granicą ( m.in. w Niemczech, Czechach, Rosji, Litwie, Ukrainie i Łotwie), 7 z nich jest własnością spółek zależnych. Sieć salonów firmowych w 2006 to: Salony Gino Rossi - 94 Salony GEOX - 4 Salony Vanita - 6 Posiadana przez Spółkę sieć sprzedaży jest w segmencie obuwia klasy wyższej największą siecią w Polsce. Równolegle Spółka prowadzi sprzedaż do wybranych sklepów multibrandowych w Polsce oraz w niewielkim zakresie sprzedaż hurtową z dalszym przeznaczeniem na rynki wschodnie. Rozwój i budowa pozycji spółki na polskim rynku odbywa się poprzez odpowiednie zarządzanie posiadanymi markami, uważną rozbudowę sieci dystrybucji, a także poprzez dywersyfikacje źródeł zaopatrzenia. Rozwój sieci sklepów firmowych będących własnością Grupy Kapitałowej Gino Rossi 2005 2006 Ilość salonów Ilość salonów Gino Rossi S.A w tym: 21 34 gino rossi 21 29 GEOX 0 2 VANITA 0 3 MWM-Gino Rossi Sp. z o.o. w 7 10 tym: gino rossi 6 6 GEOX 1 1 VANITA 0 3 COMO Sp z o.o w tym: 8 10 gino rossi 8 10 MB Shops w tym: 2 5 gino rossi 2 4 9

GEOX 0 1 Lugano GmbH 3 5 gino rossi 3 5 Gino Rossi s.r.o 1 2 gino rossi 1 2 Simple Creative Products Sp. z o.o. - 28 Razem Grupa Kapitałowa 42 94 gino rossi 41 56 GEOX 1 4 VANITA 0 6 SIMPLE 0 28 W roku 2006 udział sprzedaży detalicznej zrealizowanej w sklepach firmowych do całości przychodów ze sprzedaży wyniósł 50,96%. Udział kanałów dystrybucji w sprzedaży obuwia Grupy Kapitałowej. 2005 2006 % % 16,1% 21,4% Sklepy własne Gino Rossi S.A. Sklepy firmowe spółkowe 21,0% 18,4% Sklepy firmowe 29,3% 28,6% franchisingowe Sklepy multibrandowe 24,2% 21,1% Hurtownie 0,4% 0,7% Eksport 9,0% 9,8% Razem 100% 100% Niezaprzeczalnym atutem Grupy jest fakt, że dzięki prowadzeniu własnej działalności produkcyjnej przez Gino Rossi S.A i Garda Sp. z o.o. zmniejsza się zależność od zewnętrznych dostawców obuwia i galanterii skórzanej. Fakt ten gwarantuje także unikatowość wprowadzanych kolekcji. W związku z dynamicznym rozwojem sieci firmowej i zapotrzebowaniem na wysokiej jakości oryginalne obuwie produkcji własnej, zwiększa się skala współpracy z innymi podmiotami branży obuwniczej- podwykonawcami. Zlecane do wykonania są czynności, na których wykonanie nie pozwalają posiadane możliwości produkcyjne. Produkcja torebek odbywa się w siedzibie spółki Garda Sp. z o.o. w Elblągu. Produkcja Spółki jest głównie przeznaczona dla potrzeb Grupy. W 2006 Grupa poszerzyła zakres dostawców obuwia z importu. Do grupy stałych dostawców Włoch dołączyli nowi dostawcy, firmy z Hiszpanii, Indii oraz z Chin. Grupa starannie dobiera producentów chińskich i wybiera jedynie tych, którzy zajmują się produkcją obuwia o najwyższej jakości, często także dla innych renomowanych marek światowych. Dobór partnerów, monitorowanie jakości i terminowości dostaw prowadzony jest przez przedstawiciela Gino Rossi S.A w Chinach. Dywersyfikacja dostawców także tych z Europy pozwala na urozmaicenie, uatrakcyjnienie kolekcji i zaspokajanie gustów szerszej grupy klientów. Zaopatrywaniem sklepów należących do Grupy zajmuje się wyłącznie Gino Rossi S.A. Przychody Grupy dzielą się na dwa podstawowe segmenty: - przychody ze sprzedaży produktów - przychody ze sprzedaży towarów innych producentów. 10

Udział poszczególnych rodzajów działalności 2005 2006 Tys. zł % Tys. zł % Przychody netto ze sprzedaży, w tym: Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 94 732 100,0 117 411 100,0 61 153 64,6 62 513 53,2 33 579 35,4 54 898 46,8 Kluczową rolę w tworzeniu kolekcji odgrywa proces planowania. Grupa może z większym wyprzedzeniem przed sezonem rozpocząć kontraktacje i zatowarowynie sklepów. Kolekcje zawierają modele o bardzo szerokiej gamie wzorniczej od klasycznych po awangardowe o różnorodnej stylistyce. Staranny wybór wzorów do kolekcji dokonywany jest przez wybrany zespół doświadczonych specjalistów i pozwala zaspokoić różnorodne gusty klientów zgodnie z aktualnymi tendencjami mody gwarantując prestiż jaki idzie w parze z marką gino rossi. Marka gino rossi dzięki długoletniej obecności na rynku ma już swoją stałą, wysoką pozycję w rankingu. W celu zwiększenia udziału w rynku, rozszerzenia grupy docelowej a także spełniania innych potrzeb dotychczasowych klientów, Grupa wprowadza nowe i wzbogaca istniejące marki. Udział poszczególnych marek w przychodach Grupy Kapitałowej ogółem ( w %): 2005 2006 Gino Rossi 75,9 67,1 G&R 11,7 13,0 GEOX 6,0 7,1 Vanita 0 0,3 Akcesoria 6,4 7,0 SIMPLE 0,0 3,1 Pozostałe 0,0 2,4 Razem 100 100 Podstawową marką Grupy Kapitałowej jest marka gino rossi. Udział sprzedaży tej marki w przychodach ogółem spada, co jest związane z dywersyfikowaniem sprzedaży i wprowadzaniem na rynek nowych marek. Sprzedaż ilościowa obuwia poszczególnych marek Gr.Kapitałowej w parach 2005 2006 Gino Rossi 318 229 404 536 G&R 66 104 101 956 GEOX 32 172 53 735 Vanita 0 1 148 Razem 416 505 561 375 Sprzedaż ilościowa galanterii produkowanej w Garda Sp z o.o.(szt) 2005 2006 Torebki i teczki 9 640 17 217 5. Informacja o zmianach rynków zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z 11

określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Grupą Kapitałową GINO ROSSI. Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność na terytorium Polski oraz za granicą. Na terenie Polski realizuje ponad 90% swojej sprzedaży. Rozpoznawalność marki gino rossi za granicą jest coraz większa i coraz więcej odbiorców zgłasza zapotrzebowanie na obuwie i galanterię oznaczone tą marką. Sprzedaż eksportowa w rozbiciu na poszczególne kraje (ilość par ) 2005 2006 KRAJ % % Republika Czeska 7,7 10,22 Litwa 20,07 14,74 Niemcy 18,18 25,67 Rosja 18,16 20,31 Ukraina 15,92 20,02 Inne kraje 19,97 9,04 RAZEM 100,00 100,00 Wartość sprzedaży eksportowej w 2006 wyniosła 9.440 tyś, zł co stanowi 8,0% całości przychodów ze sprzedaży. W tym: 3.437 tyś. zł do krajów UE i 6.003 tyś. zł poza Unię. Grupa nie jest uzależniona od jednego odbiorcy w stopniu większym niż 10% przychodów ze sprzedaży. Największym odbiorcą nie związanym kapitałowo z Gr.Kapitałową Gino Rossi jest MWM Sp.j., jej udział w wartości sprzedaży Grupy wyniósł 2,99%. Inni znaczący odbiorcy to: Latina Sp. z o.o udział 1,58%, właściciel sklepów firmowych w Krakowie Ageseta udział 1,31%, właściciel sieci sklepów firmowych na Litwie Riccardo sp.j- udział 1,29%, właściciel sklepu firmowego sieci sklepów multibrandowych w Poznaniu. Rynek zaopatrzenia w materiały do produkcji obejmuje dostawy od dostawców polskich i włoskich. Największe udziały w tej grupie dostawców mają: - Zakład Garbarski MALTAN 16,82% wartości wszystkich dostaw materiałów. Jest to prywatna garbarnia specjalizująca się w produkcji wysokojakościowych skór garbunku roślinnego - Zakłady Garbarskie SKOTAN Sp. z o.o. - udział 11,11 %, renomowany producent skór garbowanych cielęcych. Oba w/w podmioty nie mają powiązań kapitałowych z Gino Rossi S.A. - Jannelli Gherardo & C s.a.s udział 11.43%, dostawca podeszew skórzanych z Włoch. Pan Gherardo Jannelli jest największym udziałowcem Spółki Gino Rossi S.A. Największymi dostawcami towarów są: - GEOX S.p.a. udział 11,72 %, wyłączny producent obuwia Geox oddycha. Gino Rossi S.A jest największym odbiorcą obuwia tej marki na rynek polski i jedynym posiadaczem sklepów firmowych Geox w Polsce - Arrado Sp. z o.o. udział 7,66% - Europe Asia udział 5,34% dostawca obuwia z Chin - Effegi SpA udział 4,21% dostawca obuwia typu casual z Włoch - Boemos SpA udział 3,95 dostawca awangardowego obuwia z Włoch 12

6. Informacje o umowach znaczących dla działalności GR. KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Publiczna subskrypcja 3.000.000 akcji serii C W dniu 29 maja 2006 roku Komisja Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie zatwierdziła Prospekt Emisyjny Gino Rossi S.A. w oparciu o który została przeprowadzona publiczna oferta 3.000.000 akcji serii C. W subskrypcji publicznej oferowanych było 800.000 akcji w Transzy Otwartej oraz 2.200.000 akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Cena emisyjna akcji wyniosła 12 zł. Publiczna subskrypcja rozpoczęła się 12.06.2006r. i trwała do dnia 14.06.2006r. W dniu 26 czerwca 2006r. wprowadzono do obrotu giełdowego na rynku podstawowym w trybie zwykłym 3.000.000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda, oznaczonych przez KDPW S.A. kodem PLGNRSI00023. Akcje były notowane w systemie notowań ciągłych pod nazwą GINOROSSI-PDA i oznaczeniem GRIA. W dniu 26 lipca 2006 r. Zarząd GPW postanowił wprowadzić w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 10.704.660 akcji zwykłych na okaziciela, w tym: 7.704.660 akcji serii B oraz 3.000.000 akcji serii C. Pierwsze notowanie powyższych akcji odbyło się na sesji giełdowej w dniu 26 lipca 2006r. Akcje spółki notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą GINOROSSI i oznaczeniem GRI. Prywatna subskrypcja 150.000 akcji serii D W dniu 27 lipca 2006 r. Zarząd GINO ROSSI S.A. zawarł z Panem Gherardo Iannelli (Akcjonariuszem GINO ROSSI S.A) umowę subskrypcji prywatnej. Ww. umowa dotyczyła objęcia 150.000 akcji serii D po cenie emisyjnej 12 zł za każdą akcję. Prywatna subskrypcja 390.000 akcji serii E W dniu 28 lipca 2006 r. Zarząd GINO ROSSI S.A. zawarł z Panem Jackiem Falkowskim i z Panią Ewą Falkowską (Udziałowcami spółki zależnej COMO Sp. z o.o.) umowy subskrypcji prywatnej. Ww. umowy dotyczyły objęcia 195.000 akcji serii E po cenie emisyjnej 12 zł za każdą akcję przez Pana Jacka Falkowskiego oraz 195.000 akcji serii E po cenie emisyjnej 12 zł za każdą akcję przez Panią Ewę Falkowską. Ponadto, Zarząd GINO ROSSI S.A. zawarł z Panem Jackiem Falkowskim oraz z Panią Ewą Falkowską umowy potrąceń wzajemnych wierzytelności. Wg umów, w całości umarza się wierzytelności Pana Jacka Falkowskiego i Pani Ewy Falkowskiej w stosunku do GINO ROSSI S.A. z tytułu zakupu przez GINO ROSSI S.A. 490 udziałów spółki COMO Sp. z o.o. oraz częściowo wierzytelności GINO ROSSI S.A. w stosunku do Pana Jacka Falkowskiego i Pani Ewy Falkowskiej z tytułu zawartej umowy subskrypcji prywatnej. Zakup 100 % udziałów spółki SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. W dniu 9 października 2006 r. GINO ROSSI S.A. podpisało umowę nabycia 100% udziałów spółki SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. Spółka jest dystrybutorem markowej odzieży damskiej, posiadającym sieć 28 salonów firmowych i 6 wydzielonych stoisk w salonach Royal Collection. Łączna cena nabycia 100% udziałów spółki SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. wyniosła 32.000.000 zł. W ocenie Zarządu GINO ROSSI S.A. obecna pozycja rynkowa oraz znaczący potencjał wzrostowy SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o., wpłynie na przyśpieszenie realizacji strategii i poszerzenie rynku działania Grupy Kapitałowej GINO ROSSI. W dniu 29 listopada 2006 r. spełniły się wszystkie warunki zawieszające określone w ww. umowie i nastąpiło przejęcie własności 100% udziałów SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. przez GINO R0SSI S.A. Ponadto, Zarząd GINO ROSSI S.A. przedstawił dotychczasowym udziałowcom spółki SIMPLE CREATVE PRODUCTS Sp. z o.o. nieodwołalne i bezwarunkowe oferty subskrypcyjne w ilości 112.374 akcji dla każdej z osób, po cenie emisyjnej 18,91 zł za jedną akcję. W dniu 28 listopada 2006 r. oferty subskrypcyjne zostały przyjęte przez Sprzedających, czego skutkiem było objęcie przez nich 449.496 akcji serii F. 13

Znaczące umowy kredytowe o W dniu 30 września 2006 r. spółka GINO ROSSI S.A. podpisała z Bankiem PEKAO S.A. aneksy do następujących umów: Umowa kredytu obrotowego w rachunku bieżącym aneks wprowadził, iż GINO ROSSI S.A. może wykorzystywać kredyt w terminie do dnia 30 września 2007 r. do wysokości 3 mln zł Umowa o linię na otwieranie akredytyw dokumentowych w imporcie do łącznej kwoty limitu 3,2 mln zł Umowa o linię na otwieranie gwarancji bankowych do łącznej wysokości 2,1 mln zł. o W dniu 20 października 2006 r. spółka GINO ROSSI S.A. podpisała z Bankiem DNB NORD Polska umowę o Limit Kredytowy do maksymalnej wysokości 16 mln zł. W ramach Limitu Kredytowego obowiązują następujące Sublimity: Sublimit podstawowy do maksymalnej wysokości 6 mln zł na otwieranie akredytyw dokumentowych oraz gwarancji bankowych. Sublimit overdraft do maksymalnej kwoty 10 mln zł na korzystanie z Kredytu w rachunku bieżącym do kwoty sublimatu. Limit kredytowy został udzielony do dnia 30 września 2010 r. o W dniu 26 października 2006 r. spółka GINO ROSSI S.A. podpisała z Bankiem BPH S.A. Aneks do Umowy Linii Wielozadaniowej. Wg podpisanego Aneksu, Bank BPH S.A. przyznaje GINO ROSSI S.A. limit w formie linii kredytowej do kwoty 8,85 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki. W ramach udzielonego Limitu obowiązują następujące sublimity: Limit kredytowy w łącznej kwocie 8,6 mln przeznaczony na gwarancje bankowe, na otwieranie akredytyw dokumentowych oraz na kredyt dyskontowy. Limit przeznaczony na pokrycie ryzyka kredytowego i rynkowego ponoszonego przez Bank w związku z zawarciem między Bankiem i Kredytobiorcą transakcji rynku finansowego do wysokości 0,25 mln zł. Kredyt został udostępniony do dnia 15 grudnia 2006 r. o W dniu 22 listopada 2006 r. spółka GINO ROSSI S.A. podpisała z ING BANKIEM ŚLĄSKIM S.A. następujące umowy: Umowa o kredyt w rachunku bankowym do maksymalnej wysokości 8 mln zł Umowa o linię gwarancyjną na gwarancje bankowe oraz na otwieranie akredytyw dokumentowych do wysokości 5 mln zł Umowa ramowa na zawieranie i rozliczanie transakcji na rynku finansowym. Ww. umowy zostały podpisane na okres od dnia 22 listopada 2006 r. do dnia 21 listopada 2007 r. o W dniu 24 listopada 2006 spółka GINO ROSSI S.A. podpisała z Bankiem BPH S.A. umowę kredytową na sfinansowanie zakupu 100% udziałów spółki SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o.. Kredyt został udzielony w wysokości 15 mln zł na okres 5 lat. o W dniu 15 grudnia 2006 r. spółka GINO ROSSI S.A. podpisała z Bankiem BPH S.A. Aneks do Umowy Linii Wielozadaniowej. Wg podpisanego Aneksu, Bank przyznaje GINO ROSSI S.A. Limit w formie linii kredytowej do kwoty 5 mln zł na finansowanie bieżącej działalności. W ramach udzielonego Limitu obowiązują następujące sublimity: Limit kredytowy w postaci kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 1 mln zł Limit kredytowy na gwarancje bankowe do kwoty 1,5 mln zł Limit kredytowy na otwieranie akredytyw dokumentowych Kredyt dyskontowy na transakcje dyskonta weksli Kredyt został udostępniony do dnia 25 października 2007 r. Inne znaczące umowy 14

o GINO ROSSI S.A. zawarło z PBS Włodzimierz Olszewski S.J. umowę na roboty budowlane polegające na wykonaniu budynku magazynowo-biurowego wraz z placami, drogami i parkingami oraz instalacjami. o GINO ROSSI S.A. uzyskało informacje o kontrasygnowaniu umowy pomiędzy GINO ROSSI S.A. a Centrum Handlowym Polska 5. Przedmiotem umowy jest najem powierzchni sklepowych na okres 10 lat znajdujących się w Centrum Handlowo Usługowym Galeria Bałtycka w Gdańsku. 7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych GINO ROSSI S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. Grupa Kapitałowa GINO ROSSI składa się z Jednostki Dominującej GINO ROSSI S.A. oraz podmiotów zależnych. Szczegółowy schemat Grupy Kapitałowej został przedstawiony poniżej. Schemat Grupy Kapitałowej GINO ROSSI na dzień 31.12.2006 r. Gino Rossi S.A. (jednostka dominująca) "MB Shops" Sp. z o.o. 100,00% 100,00% LUGANO GmbH "GARDA" Sp. z o.o. 100,00% 47,17% "LIDO" Sp. z o.o. w likwidacji MWM - GINO ROSSI Sp. z o.o. 100,00% 100,00% SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. "COMO" Sp. z o.o. 100,00% 100,00% Gino Rossi s.r.o. 8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie 12 miesięcy przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro. Zgodnie z MSR 24 Grupa Kapitałowa dokonała identyfikacji podmiotów powiązanych. Za podmioty powiązane uznano: jednostki zależne: LUGANO GmbH oraz GINO ROSSI s.r.o. członka Rady Nadzorczej: Gherardo Iannelli podmioty kontrolowane przez podmioty powiązane: 1. Jednostka dominująca GINO ROSSI S.A. zakupiła w 2006 r. od firmy JANNELLI GHERARDO & C. s.a.s. materiały podstawowe do produkcji obuwia (podeszwy, podpodeszwy) w wysokości 4.046,0 tyś. zł. Saldo nierozliczonych transakcji z firmą JANNELLI GHERARDO & C. s.a.s. na dzień 31.12.2006 wyniosło 1.439,0 tyś. zł. Właścielem spółki JANNELLI GHERARDO & C. s.a.s. 15

jest Przewodnioczący Rady Nadzorczej GINO ROSSI S.A. - Pan Gherardo Iannelli. 2. Jednostki zależne: LUGANO GmbH oraz GINO ROSSI s.r.o. w 2006 r. dokonały zakupu od GINO ROSSI S.A. produktów i towarów na łączną kwotę 3.160,0 tyś. zł, gdzie: - LUGANO GmbH na kwotę 2.294,0 tyś. zł (saldo nierozliczonych transakcji na 31.12.2006 wyniosło 2.144,0 tyś. zł) - GINO ROSSI s.r.o. na kwotę 866,0 tyś. zł (saldo nierozliczonych transakcji na 31.12.2006 wyniosło 762,0 tyś. zł) Spółka GINO ROSSI S.A. posiada 100% udziałów w LUGANO GmbH oraz 100% udziałów (poprzez podmiot zależny COMO Sp. z o.o.) w GINO ROSSI s.r.o. Strony transakcji w stosunku do jednostek podlegających konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A. Kwota transakcji Wysokość nierozliczonych sald Rezerwy na należności wątpliwe Koszt dotyczący transakcji jednostki zależne 3 160 2 906 - - pozostałe podmioty powiązane 4 046 1 439 - - Strony transakcji w stosunku do jednostek podlegających konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A. Zakup materiałów Rodzaj transakcji Zakup wyrobów Zakup towarów Zakup usług Razem jednostki zależne - 1 608 1 552-3 160 pozostałe podmioty powiązane 4 046 - - - 4 046 9. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach. KREDYTY GRUPY KAPITAŁOWEJ na dzień 31.12.2006 r. Bank /Kredytodawca Rodzaj zobowiązania Kwota (w tys. zł) Ostateczny termin spłaty Wykorzystanie na dzień 31-12-2006 (w tys. zł) PeKaO S.A. Kredyt w rachunku bieżącym 3 000 PLN 30-09-2007 r 1 570,0 PLN PeKaO S.A. Kredyt obrotowy 4 000 PLN 02-01-2007 r 500,00 PLN PeKaO S.A. Kredyt obrotowy 7 000 PLN 31-01-2007 r 1 500,00 PLN BPH S.A. Linia wielozadaniowa 5 000 PLN 25-10-2007 r 993,00 PLN ING BANK ŚLĄSKI S.A. Kredyt obrotowy 8 000 PLN 21-11-2007 r. 2 223,00 PLN DNB NORD S.A. Kredyt obrotowy 10 000 PLN 30-09-2009 r. 9 334,00 PLN BPH S.A. Kredyt inwestycyjny 15 000 PLN 31-12-2011 r. 15 000,00 PLN PeKaO S.A. Kredyt obrotowy 200 PLN 29-04-2007 r 84,00 PLN Deutsche Bank S.A. Kredyt obrotowy 100 PLN 26-01-2008 r 61,00 PLN PeKaO S.A. Kredyt w rachunku bieżącym 800 PLN 31-03-2007 r 532,00 PLN 16

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ na dzień 31.12.2006 r. Gwarancje bankowe: Beneficjent Kwota w walucie gwarancji Kwota w PLN Bank Termin ważności CERREFOUR POLSKA Sp. z o.o. 11 953,56 EUR 45 796,48 PeKaO S.A. 30-09-2007 EF RANK PROGRESS SJ 6 665,41 EUR 25 536,52 PeKaO S.A. 30-09-2007 AUCHAN POLSKA Sp. z o.o. 35 078,86 PLN 35 078,86 PeKaO S.A. 30-09-2007 EMKA S.A. 8 681,08 USD 25 266,28 PeKaO S.A. 31-12-2006 GREEN HOLDINGS Sp. z o.o. 10 906,00 EUR 40 963,27 PeKaO S.A. 30-09-2007 CERREFOUR POLSKA Sp. z o.o. 10 581,06 EUR 40 538,16 PeKaO S.A. 30-09-2007 OUTLET COMPANY GDAŃSK Sp.z o.o. 9 739,70 EUR 37 314,74 PeKaO S.A. 31-08-2007 PROJEKT ALFA Sp. z o.o. 12 162,61 EUR 46 597,39 PeKaO S.A. 31-12-2006 REAL Sp. z o.o i Komand. 4 408,82 EUR 16 891,07 PeKaO S.A. 30-09-2007 PZU TOWER Sp. z o.o. 15 423,37 PLN 15 423,37 PeKaO S.A. 31-12-2007 GEOX spa 430 000,00 EUR 1 647 416,00 PeKaO S.A. 30-04-2007 SZCZECIN PROJEKT ECHO 32 S.K. 21 130,02 EUR 80 953,33 PEKAO S.A 31-08-2007 RADAMCO CH1 Sp. zo.o. 15 117,64 USD 43 999,89 BPH S.A. 31-03-2007 GREEN HOLDINGS Sp. zo.o. 13 846,59 EUR 53 049,06 BPH S.A. 25-04-2007 MERTO GROUP AM POLSKA 6 992,06 EUR 26 787,98 BPH S.A. 25-04-2007 GALERIA COPERNICUS Sp. zo.o. 10 134,54 EUR 38 827,45 BPH S.A. 25-04-2007 AUCHAN POLSKA Sp. z o.o. 36 011,94 PLN 36 011,94 BPH S.A. 25-04-2007 THE OUTLET COMPANY 8 848,05 EUR 33 898,65 BPH S.A. 25-04-2007 POLINVEST SP. ZO.O. 24 063,00 EUR 92 190,17 BPH S.A. 31-03-2007 Outlet Company Warsaw Sp. z o.o. 8 464,84EUR 32 430,50 BPH S.A. 23-01-2008 DEUTSCHE LUGANO GmbH 13 532,00 EUR 51 843,80 BANK 23-03-2007 Green Holdings Sp. z o.o. 9 569,18 EUR 36 661,44 PeKaO S.A. 30-11-2008 Wola Park Sp. z o.o. 10 804,00 EUR 70 225,90 PeKaO S.A. 30-08-2007 Green Holdings Sp. z o.o. 11 950,00 EUR 45 182,07 PeKaO S.A. 30-09-2007 Arkadia Centrum Handlowe Sp. z o.o. 41 380,00 EUR 147 447,56 PeKaO S.A. 30-09-2007 Poręczenia kredytowe: Razem 2 766 331,88 Poręczenie kredytowe spółek zależnych: SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o., MB SHOPS Sp. z o.o., MWM-GINO ROSSI Sp. z o.o., COMO Sp. z o.o., GARDA Sp. z o.o. spółce GINO ROSSI S.A. z tytułu zaciągniętego kredytu inwestycyjnego na zakup 100% udziałów SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. do wysokości 22.500 tyś. zł. 10. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym GINO ROSSI S.A. Grupa Kapitałowa GINO ROSSI w 2006 roku udzieliła spółkom zależnym: LUGANO GmbH pożyczkę w wysokości 139.000 EUR. (termin spłaty pożyczki upływa w dniu 31.12.2007 r.) GINO ROSSI s.r.o. pożyczkę w wysokości 121.320 PLN. (termin spłaty pożyczki upływa w dniu 31.12.2007 r.). 17

11. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez GINO ROSSI S.A. wpływów z emisji. W okresie pięciu miesięcy 2006 roku, tj. po otrzymaniu środków z emisji akcji, największą kwotę z pozyskanych środków przeznaczono na zakup 100% udziałów w spółce SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. oraz na otwarcia salonów obuwniczych. W tym okresie rozpoczęto również nową inwestycję budowę hali magazynowej oraz centrum logistycznego, które zostaną przekazane do eksploatacji w miesiącu czerwcu 2007 roku. Na dzień 31.12 2006 r. struktura wydatków ze środków z publicznej emisji akcji przedstawia się następująco: Koszty przeprowadzenia publicznej emisji akcji serii C 3,6 mln zł Rozwój sieci salonów obuwia: - otwarto 25 salonów obuwia: gino rossi, vanita oraz geox - 12,5 mln zł - zakup 100 % udziałów nowej spółki SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. - 9,5 mln zł Hala magazynowa oraz centrum logistyczne - 1,4 mln zł Zakup maszyn obuwniczych - 1,5 mln zł Opracowanie i wdrożenie systemu informatycznego - 0,3 mln zł W roku 2007 dokonywane będą kolejne otwarcia salonów obuwniczych w kraju i za granicą. Zadanie to wymagać będzie kwoty ok. 5,5 mln zł. Na dokończenie centrum logistycznego planuje się wydanie ok. 3,6 mln zł, a na maszyny i urządzenia ok. 0,8 mln zł. W 2007 roku zostanie również ostatecznie wdrożony system informatyczny. 12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok. Prognoza rok 2006 Wykonanie rok 2006 Przychody ze sprzedaży 112 330 117 411 Zysk z dział. Operacyjnej EBIT 10 893 12 957 EBITDA 13 409 15 152 Zysk netto 6 473 9 588 Stopa zysku netto 5,8% 8,2% Zysk netto Gr. Kapitałowej przypadający Jednostce Dominującej wyniósł 9.588 tyś. zł i jest o 48% wyższy od prognozy wyniku opublikowanego w prospekcie emisyjnym. Tak znaczny wzrost zysku netto Gr. Kapitałowej za rok 2006 wynika przede wszystkim z: osiągniętego wyniku netto przez przejętą w dniu 24 listopada 2006 r. spółkę SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. za okres 24.11 31.12.2006 w wysokości 411,0 tyś. zł przeprowadzonego procesu alokacji ceny nabycia spółki SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. Raport z alokacji ceny nabycia został sporządzony zgodnie z MSR przez spółkę Acropolis Advisory z siedzibą w Warszawie. W procesie alokacji dokonano rozpoznania, identyfikacji oraz oszacowania wartości godziwej aktywów i zobowiązań spółki SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. na dzień przejęcia kontroli przez GINO ROSSI S.A., tj. na dzień 24.11.2006 r. Z przeprowadzonego procesu wynika, iż łączna godziwa wartość aktywów pomniejszona o wartość zobowiązań (w tym warunkowych) przypadających na przejmującego wyniosła 35.665 tyś. zł. W wyniku transakcji powstała nadwyżka tej kwoty ponad koszt połączenia (33.032 tyś. zł) zwana potocznie badwill w wysokości 2.633 tyś. zł. 18

13. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie GINO ROSSI S.A. podjęła lub zamierzają podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Zasoby finansowe spółki GINO ROSSI S.A. oraz podmiotów z Gr. Kapitałowej pozwalają na pełne wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań. Płynność finansowa nie stwarza zagrożeń w działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej GINO ROSSI. 14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. Grupa Kapitałowa GINO ROSSI dopuszcza możliwość działań w kierunku dalszych inwestycji kapitałowych. Mogą to być działania rozszerzenia tzw. grupy modowej gino rossi i zwiększenia przez to oferty rynkowej. W tym względzie aktualne są zapisy ujęte w prospekcie emisyjnym. 15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za 2006 rok, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. Zdarzeniem nietypowych w roku 2006 mającym wpływ na działalność całej Grupy Kapitałowej był debiut spółki GINO ROSSI S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W subskrypcji publicznej oferowanych było 3.000.000 akcji (800.000 akcji w Transzy Otwartej oraz 2.200.000 akcji w Transzy dla Inwestorów Instytucjonalnych). Cena emisyjna akcji wyniosła 12 zł. Publiczna subskrypcja rozpoczęła się 12.06.2006r. i trwała do dnia 14.06.2006r. W dniu 26 lipca 2006 r. Zarząd GPW postanowił wprowadzić w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 10.704.660 akcji zwykłych na okaziciela, w tym: 7.704.660 akcji serii B oraz 3.000.000 akcji serii C. Pierwsze notowanie powyższych akcji odbyło się na sesji giełdowej w dniu 26 lipca 2006r. Ponadto, Grupa Kapitałowa GINO ROSSI zleciła dokonanie procesu alokacji ceny nabycia przejętej w dniu 24.11.2006 r. spółki SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o.. W procesie alokacji rozpoznano, zidentyfikowano oraz oszacowano wartości godziwe aktywów i zobowiązań spółki SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. na dzień przejęcia kontroli przez GINO ROSSI S.A.. Z przeprowadzonego procesu wynika, iż łączna godziwa wartość aktywów pomniejszona o wartość zobowiązań (w tym warunkowych) przypadających na przejmującego wyniosła 35.665 tyś. zł. W wyniku transakcji powstała nadwyżka tej kwoty ponad koszt połączenia (33.032 tyś. zł) zwana potocznie badwill w wysokości 2.633 tyś. zł. 16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Gr. Kapitałowej GINO ROSSI oraz opis perspektyw rozwoju działalności co najmniej do końca roku obrotowego następującego po okresie sprawozdawczym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym. W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa w dalszym ciągu koncentrowała swoją działalność na kreowaniu swej głównej marki gino rossi, umacnianiu wizerunku i dalszym powiększaniu sieci salonów firmowych w kraju i za granicą. W II połowie 2006 roku Spółka przygotowała i wprowadziła na rynek nową markę Vanita. W tym okresie istotnym elementem dla rozwoju Grupy Kapitałowej był również zakup 100 % udziałów Spółki SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o. z siecią 28 markowych sklepów z ekskluzywną odzieżą damską oraz z 6 wydzielonymi stoiskami w sklepach ROYAL COLLECTION. Wszystkie te działania pozwoliły znacząco zdynamizować poziom sprzedaży już na przestrzeni 2006 roku. Rok 2007 charakteryzował będzie się dalszą, wysoką dynamiką sprzedaży. Przewiduje się otwarcia kolejnych salonów obuwniczych i odzieżowych. Powstaną również nowe Spółki zależne na 19

terenie Rosji, Danii i Australii, co pozwoli na zwiększenie sprzedaży eksportowej, powiększenie sieci salonów firmowych i kreowaniu wizerunku marki. 17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową GINO ROSSI w 2006 roku. W 2006 roku Zarząd Jednostki dominującej nie dokonywał zmian w podstawowych zasadach zarządzania Grupa kapitałową GINO ROSSI. 18. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Jednostki Dominującej GINO ROSSI S.A. w 2006 roku, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Skład Zarządu Jedn. Dominującej na dzień 31.12.2006 r.: Stan na dzień 01.01.2006 Zmiany w składzie Zarządu Stan na dzień 31.12.2006 Maciej Fedorowicz Prezes Zarządu ------------------------------------ Maciej Fedorowicz Prezes Zarządu Jan Banaszkiewicz Członek Zarządu ------------------------------------ Jan Banaszkiewicz Członek Zarządu Stanisław Węgrzyn Członek Zarządu ------------------------------------ Stanisław Węgrzyn Członek Zarządu Jan Szczurko Członek Zarządu ------------------------------------ Jan Szczurko Członek Zarządu Kazimierz Stępniak - Członek Zarządu W dniu 9.02.2006 WZA odwołało Pana Kazimierza Stępniaka z funkcji Członka Zarządu i powołało go na stanowisko Vice Przewodniczący Rady ------------------------------------- Nadzorczej ------------------------------------- W dniu 24.11.2006 WZA powołało na Członka Zarządu Pana Pawła Kapłona Skład Rady Nadzorczej Jed. Dominującej na dzień 31.12.2006 r.: Stan na dzień 01.01.2006 Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Gherardo Iannelli - Przewodniczący Rady Nadzorczej Dorota Fedorowicz Vice Przewodniczący Rady Nadzorczej Arkadiusz Rynkiewicz - Sekretarz Rady Nadzorczej GianPiero Luzzi - Członek Rady Nadzorczej Massimo Suggelli - Członek Rady Nadzorczej ------------------------------------- W dniu 9.02.2006 WZA powołało Pana Kazimierza Paweł Kapłon Członek Zarządu Stan na dzień 31.12.2006 ------------------------------------- Gherardo Iannelli - Przewodniczący Rady Nadzorczej ------------------------------------- Dorota Fedorowicz Vice Przewodniczący Rady Nadzorczej ------------------------------------- Arkadiusz Rynkiewicz - Sekretarz Rady Nadzorczej ------------------------------------- GianPiero Luzzi - Członek Rady Nadzorczej ------------------------------------- Massimo Suggelli - Członek Rady Nadzorczej Kazimierz Stępniak - Członek Rady Nadzorczej 20

Stępniaka na Vice Przewodniczący Rady Nadzorczej ------------------------------------- W dniu 9.02.2006 WZA powołało Pana Mariusza Babrala na Członka Rady Nadzorczej ------------------------------------- W dniu 28.08.2006 WZA powołało Pana Rafała Abratańskiego na Członka Rady Nadzorczej Mariusz Babral - Członek Rady Nadzorczej Rafał Abratański Członek Rady Nadzorczej Organami Jed. Dominującej GINO ROSSI S.A. są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza oraz Zarząd. ZARZĄD - Zgodnie z par. 22 Statutu Spółki Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu powołuje Walne Zgromadzenie. Zarząd składa się z dwóch do pięciu osób, w tym Prezesa Zarządu i Vice Prezesów Zarządu. Każdy Członek Zarządu może być z ważnych powodów zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza Spółki składa się z od pięciu do dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może odwołać Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Rada Nadzorcza zobowiązana jest sprawować nadzór nad działalnością Spółki. 19. Wszelkie umowy zawarte między Gr. Kapitałową GINO ROSSI a osobami zarządzającymi spółkami Grupy, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia lub przez przejęcie. Z Prezesem Zarządu GINO ROSSI S.A. - Maciejem Fedorowiczem, jak i Członkami Zarządu GINO ROSSI S.A.: Janem Banaszkiewiczem, Janem Szczurko oraz Stanisławem Węgrzynem w zawartych umowach o pracę oraz umowach o zakazie konkurencji po rozwiązaniu umowy o pracę określono, iż: niezależnie od postanowień Kodeksu pracy, przepisów prawa pracy zarówno o charakterze ogólnym jak i wewnątrz zakładowym przysługuje odprawa pieniężna w przypadku rozwiązania umowy o pracę w jakimkolwiek trybie i z jakichkolwiek przyczyn w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia liczonego jak ekwiwalent za urlop; odprawa nie przysługuje jeżeli umowa o pracę zostanie rozwiązana w trybie art. 52 Kodeksu pracy. w przypadku ustania stosunku pracy, przez okres 1 roku trwania zakazu konkurencji, ww. osobom przysługuje odszkodowanie w wysokości 33% wynagrodzenia liczonego jak ekwiwalent za urlop, płatne ostatniego dnia każdego miesiąca trwania zakazu. Z Członkiem Zarządu GINO ROSSI Pawłem Kapłonem w zawartej umowie o zakazie konkurencji po rozwiązaniu umowy o pracę określono, iż: w przypadku ustania stosunku pracy, przez okres 1 roku trwania zakazu konkurencji, przysługuje odszkodowanie w wysokości 33% wynagrodzenia liczonego jak ekwiwalent za urlop, płatne ostatniego dnia każdego miesiąca trwania zakazu. Z Członkami Zarządu SIMPLE CREATIVE PRODUCTS Sp. z o.o P. Marzeną Palma i Lidią Kalita w zawartych umowach o pracę oraz umowach o zakazie konkurencji po rozwiązaniu umowy o pracę określono, iż: w przypadku ustania stosunku pracy, przez okres 18 miesięcy trwania zakazu konkurencji, ww. osobom przysługuje odszkodowanie w wysokości 25% miesięcznego wynagrodzenia brutto. 21