Załącznik nr 3 UMOWA nr ( projekt) Zawarta w dniu..2015 roku w Zagórzu pomiędzy: Mazowieckim Centrum Neuropsychiatrii Sp. z o.o. z siedzibą w Zagórzu 05-462 Wiązowna, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. W-wy w Warszawie, XIV Wydz. Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000336643, posiadająca NIP 532-20-02-036, REGON 142011670, o kapitale zakładowym o wartości 10 461 000 zł, zwana dalej Zamawiającym, reprezentowaną przez:.. a... reprezentowaną przez:... zwana dalej Wykonawcą, zwane dalej łącznie Stronami W wyniku przeprowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego została zawarta umowa o następującej treści: 1 1. Zamawiający zleca, a Wykonawca zobowiązuje się przeprowadzić badanie i ocenę sprawozdania finansowego Spółki Mazowieckie Centrum Neuropsychiatrii Sp. z o.o. w Zagórzu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015 r. za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. 2. Przedmiot umowy, o którym mowa w ust.1, zostanie wykonany z zachowaniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 330 z późn. zm.) oraz przepisów ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. 2015 poz. 1011) i innych. 3. Metody i wstępny harmonogram przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Zamawiającego, z ewentualnym uwzględnieniem udziału w inwentaryzacji, stanowi załącznik nr 2 do niniejszej umowy. 4. Jeśli Wykonawca oprócz biegłych rewidentów zatrudni do badania sprawozdania finansowego osoby nieposiadające uprawnień biegłego, to ryzyko z tego tytułu obciążać będzie Wykonawcę i biegłego rewidenta nadzorującego pracę osób nie posiadających uprawnień. Wykaz osób biorących udział w wykonaniu przedmiotu Spółki Mazowieckie Centrum Neuropsychiatrii Sp. Z o.o. umowy, stanowi załącznik nr 3 do niniejszej umowy. 1
2 1. Wykonawca wykona przedmiot umowy, o którym mowa w 1 ust. 1, na tak dobranych próbach operacji gospodarczych, wynikających z ksiąg rachunkowych i dowodów księgowych, aby dokumentacja z badania stanowiła wystarczającą podstawę do sformułowania opinii o badanym sprawozdaniu finansowym. 2. Dobór operacji gospodarczych z ksiąg rachunkowych i dowodów księgowych do każdego badania zostanie poprzedzony przeglądem funkcjonowania u Zamawiającego systemu rachunkowości. 3. Badanie poprawności rozliczeń z urzędem skarbowym zostanie przeprowadzone w stopniu uważanym przez Wykonawcę za niezbędny do wydania opinii, będącej efektem przeprowadzenia badania. 3 1. Wykonawca oświadcza, iż: 1) posiada uprawnienia niezbędne do wykonania przedmiotu umowy oraz spełnia wymagania określone w przepisach ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2013 r., poz. 330 ze zm.), 2) spełniania warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym, o których mowa w art. 56 ust. 3 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. 2015 poz 1011). 2. Wykonawca zobowiązuje się do: 1) sporządzenia w 6 (sześciu) jednobrzmiących egzemplarzach w wersji papierowej oraz w wersji elektronicznej w formacie Word oraz doręczenia Zamawiającemu: a) opinii o prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego, b) raportu z badania sprawozdania finansowego, c) rekomendacji dla Zarządu na temat funkcjonowania systemu rachunkowości zawierających wykaz uchybień w systemie rachunkowości w przypadku ich stwierdzenia. 2) zapewnienia, na zaproszenie Zamawiającego, udziału osób przeprowadzających badanie w posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz Zgromadzenia Wspólników, którego przedmiotem będzie odpowiednio ocena lub rozpatrywanie sprawozdania finansowego Zamawiającego; 3) przekazania Radzie Nadzorczej sporządzanych dla Zamawiającego informacji o problemach w systemie rachunkowości, o których mowa w pkt 1 lit. c); 4) obecności w siedzibie Zamawiającego minimum 30 godzin, poświadczonej przez Dyrektora Finansowego Zamawiającego lub inną osobę upoważnioną przez Zamawiającego. 4 W przypadku odstąpienia od wyrażenia opinii o sprawozdaniu finansowym na skutek ograniczenia zakresu lub metody badania, Zamawiającemu zostaną przedstawione szczegółowe powody tego odstąpienia. 5 1. Zamawiający udostępniając do badania księgi rachunkowe, dokumentację finansowo księgową i sprawozdanie finansowe zobowiązuje się do: 1) udostępnienia Wykonawcy: a) dokumentów założycielskich i organizacyjnych Zamawiającego, 2
b) umów zawartych przez Zamawiającego, udzielonych gwarancji, poręczeń i itp. dokumentów, c) sprawozdania finansowego obejmującego: wprowadzenie, bilans, rachunek zysków i strat, dodatkowe informacje i objaśnienia, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym oraz sprawozdania z działalności Zamawiającego, d) ksiąg rachunkowych i dowodów księgowych oraz innych sprawozdań sporządzonych na ich podstawie, 2) udzielania wyczerpujących informacji i wyjaśnień niezbędnych do opracowania opinii i raportu, 3) współdziałania z Wykonawcą w celu zapewnienia sprawnego przebiegu wykonania umowy, a w szczególności do: a) niezwłocznego ustosunkowania się do zastrzeżeń i wątpliwości Wykonawcy w sprawach prawidłowości i rzetelności przedstawionej do badania wersji sprawozdania finansowego, b) korygowania ksiąg rachunkowych i sprawozdania finansowego w zakresie, w którym Wykonawca i Zamawiający będą przekonani o celowości i zasadności wprowadzania zmian, c) wydawania dyspozycji, na wniosek Wykonawcy, w sprawie wykonania przez pracowników Zamawiającego wymaganych czynności np. kopiowania dokumentów, dokonywania wizji i inwentaryzacji, przygotowania i wysyłania korespondencji itp., d) umożliwienia Wykonawcy udziału w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych spółki. 6 1. Przedmiot umowy, o którym mowa w 1 ust. 1, zostanie wykonany w terminie od dnia 21 marca 2016 r. do dnia 11 kwietnia 2016r. 2. Dostarczenie dokumentów, o których mowa w 3 ust. 2 pkt 1) nastąpi do dnia 15 kwietnia 2016 r. 7 1. Wynagrodzenie z tytułu realizacji przedmiotu umowy, o którym mowa w 1 ust. 1, zgodnie z Ofertą Wykonawcy, stanowiącą załącznik nr 1 do niniejszej umowy, wynosi: Netto słownie:.. Podatek VAT... słownie: Brutto słownie.. 2. Zapłata wynagrodzenia zostanie dokonana przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy po przyjęciu bez zastrzeżeń przez Zamawiającego przedmiotu umowy, o którym mowa w 1 ust. 1, w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT. 3. Zamawiający nie dopuszcza możliwości przedkładania faktury w formie elektronicznej. 8 1. Zapłata wynagrodzenia nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku udzielania na żądanie Zamawiającego ewentualnych wyjaśnień i wykonania w związku z tym niezbędnych czynności w zakresie umowy, w tym powtórnego przeprowadzenia badania na koszt Wykonawcy. 2. Wszelkie uwagi Zamawiającego muszą być zgłoszone Wykonawcy w terminie 14 dni od daty doręczenia przedmiotu umowy, po upływie tego okresu strony uznają, że przedmiot umowy został przyjęty bez zastrzeżeń. 3
9 1. Wykonawca ma prawo udostępnienia rezultatów badania sprawozdania finansowego wyłącznie Zamawiającemu i organom upoważnionym na podstawie stosownych przepisów, w tym organom Krajowej Izby Biegłych Rewidentów, sprawującej nadzór nad należytym wykonywaniem zawodu przez członków Izby. 2. Wykonawca i osoby badające w jego imieniu sprawozdanie finansowe zobowiązane są do zachowania w tajemnicy faktów i okoliczności, o których dowiedziały się w toku badania. 10 1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną: 1) w wysokości 3 % wartości umowy brutto, określonej w 7 ust. 1, za każdy dzień opóźnienia zakresie terminu wykonaniu przedmiotu umowy, o którym mowa w 6 ust. 1 i 2, 2) w wysokości 10 % wartości umowy brutto określonej w 7 ust.1, w przypadku nie wykonania zobowiązania określonego w przepisie 3 ust.2 pkt 4) 3) w wysokości 50% wartości umowy brutto, określonej w 7 ust. 1, w przypadku odstąpienia od umowy z winy Wykonawcy. 2. Strony zastrzegają możliwość dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych. 3. Wykonawca oświadcza, iż wyraża zgodę na potrącenie należnych kar umownych z należnego wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu umowy. 11 1. Każda ze Stron może rozwiązać umowę lub od umowy odstąpić z powodu niedotrzymania przez drugą Stronę istotnych warunków umowy oraz w przypadkach przewidzianych w Kodeksie cywilnym. 2. Odstąpienie od wykonania umowy lub rozwiązanie umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. 3. Zamawiający może odstąpić od umowy w razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy. 4. W przypadku opisanym w ust. 3, Zamawiający może zmniejszyć zakres umowy, a Wykonawcy przysługiwało będzie jedynie wynagrodzenie za zrealizowaną część umowy. 12 1. Ewentualne spory, jakie mogą wyniknąć przy realizacji niniejszej umowy rozstrzygać będzie Sąd właściwy dla Zamawiającego. 2. Zamawiający nie wyraża zgody na dokonanie cesji wierzytelności wynikających z niniejszej umowy na jakiekolwiek osoby trzecie. 3. Wszelkie zmiany umowy mogą nastąpić wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 4. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. 5. Integralną część umowy stanowi: 1) Załącznik nr 1 Oferta Wykonawcy, 4
2) Załącznik nr 2 - Metody i wstępny harmonogram przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Zamawiającego, z uwzględnieniem udziału w inwentaryzacji, 3) Załącznik nr 3 - Wykaz osób biorących udział w wykonaniu przedmiotu umowy. Zamawiający Wykonawca 5